Management Reports • Mar 22, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Mo-BRUK S.A. ZA 2017 ROK
Niecew, 21 marca 2018 r.
$\mathbf{y} = \mathbf{y}$ .
| 1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2017 roku. | |
|---|---|
| 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. |
|
| 3. Informacje o podstawowych produktach I usługach | |
| 4. Informacje o rynkach zbytu. | |
| 5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2017 roku 17 | |
| 6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym | |
| 7. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte po okresie sprawozdawczym 17 | |
| 8. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania 18 |
|
| 9. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. | |
| 10. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego |
|
| 11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. |
|
| 12. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych |
|
| 13. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 21 |
|
| 14. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta | |
| 15. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej |
|
| 16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek |
|
| 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową |
|
| 18. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, jednostek połączenia restrukturyzacji i zaniechania działalności. |
$7/12$
| 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok |
|
|---|---|
| 20. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe |
|
| 21. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. |
|
| 22. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta |
|
| 23. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta |
|
| 24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta |
|
| 25. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 24 |
|
| 26. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. |
|
| 27. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo- BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 31 |
|
| 28. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. | |
| 29. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa 32 |
|
| 30. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu albo badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu albo opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. |
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2017 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2017 rok. ......................... 33
$\vert$ 3 $\n v$
| Nazwa (firma): | Mo-BRUK Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba Emitenta: | Niecew |
| Forma prawna Emitenta: | spółka akcyjna |
| Ustawodawstwo: | polskie i prawo Unii Europejskiej |
| Kraj siedziby Emitenta: | Rzeczpospolita Polska |
| Adres Emitenta: | Niecew 68, 33-322 Korzenna |
| Numer telefonu: | +48 (18) 441 70 48 |
| Numer faksu: | +48 (18) 441 70 99 |
| Poczta elektroniczna: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.mobruk.pl |
| Numer KRS: | 0000357598 |
| Numer NIP: | 734-32-94-252 |
| Numer REGON: | 120652729 |
| Józef Tadeusz Mokrzycki | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Elżbieta Maria Mokrzycka | Wiceprezes Zarządu |
| Anna Magdalena Mokrzycka | Wiceprezes Zarządu |
| Wiktor Jakub Mokrzycki | Wiceprezes Zarządu |
| Tobiasz Jan Mokrzycki | Wiceprezes Zarządu |
Do dnia 17 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie:
| Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|
| Członek Rady Nadzorczej |
| Członek Rady Nadzorczej |
| Członek Rady Nadzorczej |
| Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 17 lutego 2017 roku Pan Janusz Mikuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka i przewodniczącego Rady Nadzorczej za skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.
W dniu 31 marca 2017 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej na którym, na mocy uprawnienia wynikającego z art. 19a Statutu Spółki, podjęto uchwałę nr 94/2017 o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Adama Buchajskiego. W dniu 23 czerwca
$\pi$ ell
2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. działając na podstawie 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki podjeło uchwałe nr 19/2017 o wyborze Pana Adama Buchajskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.
W związku ze złożona w dniu 17 lutego 2017 roku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Janusza Mikułę rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej, działając na mocy uprawnień określonych w art. 388 § 1 i § 4 K.S.H. oraz § 2 ust. 1, § 3 ust. 2, § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej podjęta została uchwała nr 95/2017 o dokonaniu wyboru na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Janika.
W związku z wyżej wymienionymi uchwałami na dzień Sprawozdania Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonuje w składzie:
W dniu 28 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w następującym składzie:
Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza Spółki.
Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089
Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego.
Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą "Mo-BRUK" Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą: składowanie, utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z
$7.44$
jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową. 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną.
Mo-BRUK S.A. posiada osiem oddziałów oraz jedna spółke zależna. Przy siedzibie głównej Spółki w m. Niecew zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów oraz Zakład Budowy Nawierzchni Betonowych.
W Wałbrzychu zlokalizowane są trzy oddziały firmy, Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie produkowane są paliwa alternatywne, Składowisko Odpadów Przemysłowych oraz Zakład Odzysku Mułów Węglowych, który w drugiej połowie 2016 roku został oddany w dzierżawę.
Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów przemysłowych.
W 2014 roku uruchomiono dwa kolejne oddziały Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu oraz Zakład Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu.
Mo-BRUK SA posiada także oddział w Łęce (stacja paliw oraz stacja diagnostyczna). Spółka Mo-BRUK posiada 100% udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o. o.
Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych.
Zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi 36.113.850,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów sto trzynaście osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 3.611.385 (słownie: trzy miliony sześćset jedenaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) każda. Akcjami Spółki są:
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 25 kwietnia 2012 roku 356.018 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012 roku, notowanych jest na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Akcje serii D w ilości 1.270.000 o wartości nominalnej 10,00 zł każda zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym w dniu 30 marca 2017 roku na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. Pozostałe akcje imienne serii A i serii B w ilości 1.985.367 o wartości nominalnej 10,00 zł każda – są niezdematerializowane.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Rodzaj akcji | Udział w kapitale |
Liczba głosów na WZA |
Udział w głosach na WZA |
|---|---|---|---|---|---|
| Value FIZ | 1.270.000 | na okaziciela serii D |
42,31% | 1.527.862 | 35.32% |
| 257.862 | na okaziciela serii C |
||||
| 714.732 | imienne serii A* | ||||
| Józef Mokrzycki | 1.837 | na okaziciela serii C |
19,84% | 1.431.301 | 33,09% |
| Elżbieta Mokrzycka | 377.220 | imienne serii B | 10,45% | 377,220 | 8,72% |
| Wiktor Mokrzycki | 297.805 | imienne serii B | 8,25% | 297.805 | 6,88% |
| Tobiasz Mokrzycki | 297.805 | imienne serii B | 8,25% | 297.805 | 6,88% |
| Anna Mokrzycka-Nowak | 297.805 | imienne serii B | 8,25% | 297.805 | 6,88% |
| Pozostali | 96.319 | na okaziciela serii C |
2,67% | 96.319 | 2,23% |
| RAZEM: | 3.611.385 | 100,00% | 4.326.117 | 100,00% |
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu jest następująca:
* akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.
Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjna Emitent zastosował alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając stosowne wyjaśnienia aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność (wytyczne ESMA "Alternatywne pomiary wyników" - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich należa:
Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać uwage przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań finansowych.
| PLN | EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| TYTUŁ | 01.01.2017- 31.12.2017 |
01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2017- 31.12.2017 |
01.01.2016- 31.12.2016 |
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
54 231 763 | 43 924 459 | 12 776 448 | 10 038 327 |
| II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 8769744 | 5 2 2 1 7 4 3 | 2 066 062 | 1 193 357 |
| III. Zysk (strata) brutto | 7 004 228 | 2 042 555 | 1650124 | 466 798 |
| IV. Zysk (strata) netto | 5 675 113 | 1 626 343 | 1 336 999 | 371 678 |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
12 349 383 | 9 828 335 | 2 909 388 | 2 246 130 |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(1878393) | 363 903 | (442530) | 83 165 |
| VII. Przepływy pienieżne netto z działalności finansowei |
(12366526) | (7888248) | (2913427) | (1802750) |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | (1895535) | 2 303 990 | (446 569) | 526 545 |
| IX. Liczba akcji średnioważona | 3 611 385 | 2 835 467 | 3 611 385 | 2 835 467 |
| X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) | 1,6 | 0,6 | 0,4 | 0,1 |
| PLN | EUR | |||
| TYTUŁ | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
| XI. Aktywa razem | 160 390 376 | 167 368 441 | 38 454 620 | 37 831 926 |
| XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 73 596 091 | 86 249 269 | 17 645 134 | 19 495 766 |
| XIII. Zobowiązania długoterminowe | 56 595 318 | 66 634 988 | 13 569 090 | 15 062 158 |
| w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja | 27 327 336 | 28 843 065 | 6 551 904 | 6 519 680 |
| Zobowiązania krótkoterminowe XIV. |
17 000 774 | 19 614 281 | 4 076 044 | 4 433 608 |
| w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja | 2417257 | 3 455 880 | 579 553 | 781 166 |
$\mathbf{8}$ rak
| XV. Kapitał własny | 86 794 285 | 81 119 172 | 20 809 486 | 18 336 160 |
|---|---|---|---|---|
| XVI. Kapitał zakładowy | 36 113 850 | 36 113 850 | 8 658 527 | 8 163 167 |
| XVII. Liczba akcji średnioważona | 3 611 385 | 2 835 467 | 3 611 385 | 2 835 467 |
| XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 24,0 | 28,6 | 5,8 | 6,5 |
Powyższe dane finansowe za I półrocze 2017 roku i 2016 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
2017 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 29 grudnia 2017 roku - 4,1709 złotych / EUR,
2016 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2016 roku - 4,4240 złotych / EUR.
Wzrost przychodów ze sprzedaży o 23,5% w 2017 roku przy mniejszej dynamice wzrostu kosztów działalności operacyjnej wynoszącej 14,2% w 2016 roku, przełożyło się na osiągnięcie dwukrotnie większego zysku ze sprzedaży na poziomie 8,9 mln zł wobec zysku ze sprzedaży w analogicznym okresie 2016 roku wynoszącego 4,2 mln zł. Spółka sukcesywnie dąży do wzrostu osiąganych przychodów ze sprzedaży produktów i usług na który największy wpływ ma naibardziei dynamicznie rozwijający się segment jakim jest gospodarka odpadami z którego pochodzi 70% przychodów Emitenta. Na poprawę sytuacji w zakresie przychodów ze sprzedaży wpłynęło pozyskanie nowych kontrahentów na rynku gospodarki odpadami, którzy zapewnili nowe strumienie dostarczanych odpadów do instalacji w zakładach spółki Mo-BRUK.
| Wyszczególnienie | RZiS za okres: 01.01.2017-31.12.2017 |
RZiS za okres: 01.01.2016-31.12.2016 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 54 231 763 | 43 924 459 |
| Koszty razem: | 45 296 619 | 39 675 787 |
| Zmiana stanu produktów | 112 283 | 367 214 |
| Amortyzacja | 5 808 261 | 5 897 350 |
| Zużycie surowców i materiałów | 7962618 | 6926853 |
| Usługi obce | 9 295 080 | 7735198 |
| Koszt świadczeń pracowniczych | 10 758 897 | 8 647 675 |
| Podatki i opłaty | 1 647 234 | 1 528 043 |
| Pozostałe koszty | 1 106 490 | 1 149 967 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 8 605 756 | 7 423 488 |
| ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY | 8 935 143 | 4 248 672 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 348 004 | 1 455 476 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 513 403 | 482 404 |
| EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)* | 14 578 005 | 11 119 094 |
| EBIT (zysk z działalności operacyjnej)** | 8769744 | 5 2 2 1 7 4 4 |
|---|---|---|
| Przychody finansowe | 86 798 | 10 606 |
| Koszty finansowe | 1852314 | 3 189 794 |
| ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM | 7 004 228 | 2 042 555 |
| Podatek dochodowy | 1 329 115 | 416 212 |
| ZYSK (STRATA) NETTO | 5 675 113 | 1 626 343 |
*/ EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
**/ EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
Zwiększenie przychodów ze sprzedaży przy ograniczaniu ponoszonych kosztów podstawowej działalności operacyjnej znalazło odzwierciedlenie w poprawie pozostałych wskaźników, w tym również wskaźnika EBITDA. W 2017 roku Mo-BRUK S.A. osiągnął wynik EBITDA na poziomie 14,6 mln zł wobec 11,1 mln zł za 2016 rok co oznacza wzrost o 31,1%.
| Wyszczególnienie | 2017 rok | 2016 rok |
|---|---|---|
| Rentowność zysku ze sprzedaży | 16.5% | 9.7% |
| Rentowność EBITDA | 26,9% | 25,3% |
| Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) | 16.2% | 11,9% |
| Rentowność netto | 10,5% | 3,7% |
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody ze sprzedaży Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż
Spółka Mo-BRK odnotowała również poprawę wskaźników rentowności za 2017 rok w stosunku do 2016 roku. Wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaży wzrósł z 9,7% do 16,5% a wskaźnik rentowności zysku operacyjnego wzrósł z 11,9% do 16,2%. W porównywanych okresach znaczny wzrost odnotował wskaźnik rentowności netto który wzrósł z 3,7% do 10,5% natomiast wskaźnik rentowności EBITDA osiągnął poziom blisko 27%.
10 7.10
11
$M_{\rm c}$ de
| Wyszczególnienie dane w zł | 2017 rok | 2016 rok | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Zysk (strata) ze sprzedaży | 8 935 143 | 4 248 672 | 110,3% |
| EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) | 14 578 005 | 11 119 094 | 31,1% |
| EBIT (zysk z działalności operacyjnej) | 8769744 | 5 2 2 1 7 4 4 | 67,9% |
| Zysk (strata) brutto | 7 004 228 | 2 042 555 | 242,9% |
| Zysk (strata) netto | 5 675 113 | 1 626 343 | 248,9% |
W okresie 2017 roku spółka Mo-BRUK S.A. odnotowała znaczące wzrosty względem analogicznego okresu 2016 roku: zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto 5,7 mln zł który jest trzy i pół razy wyższy od wyniku jaki Spółka wypracowała w 2016 roku.
Spółka realizuje spłaty rat zadłużenia finansowego zgodnie z harmonogramem. W 2017 roku Spółka obniżyła łączne zadłużenie o 25%.
| Zadłużenie finansowe Mo-BRUK S.A. [zł] | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2015 |
||||
| Zadłużenie finansowe | 65 384 470 | 42 940 159 | 32 462 657 | |
| w tym: | ||||
| zadłużenie z tytułu kredytów | 48 141 410 | 42 380 792 | 32 145 194 | |
| zadłużenie z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 16 425 199 | n | 0 | |
| zadłużenie z tytułu leasingu | 817861 | 559 367 | 317463 |
Dzieki systematycznej spłacie zobowiązań finansowych Spółka na koniec 2017 roku wypracowała bezpieczny poziom zadłużenia odsetkowego osiągając wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA w wysokości 2,1.
| Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA Mo-BRUK S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2017 | |||
| 11.0 | 3.6 | 2,1 |
Algorytm wyliczenia wskaźnika:
zadłużenie finansowe - środki pieniężne / zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja
W okresie 2017 roku Spółka kontynuowała działania związane z zapewnieniem odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do nowych instalacji. W 2017 roku poszczególne zakłady Spółki Mo-BRUK zanotowały lepsze wyniki sprzedażowe w porównaniu do osiąganych wyników w poprzednich okresach. Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami nieorganicznymi (przetwarzanymi w Skarbimierzu i Niecwi) przyczynia się do znaczącego wzrostu rentowności działalności Emitenta. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada znaczące wzrosty przychodów w kolejnych okresach. Podejmowane są również ciągłe działania handlowe na rynkach zagranicznych (m. in. włoskim, niemieckim, angielskim, litewskim, greckim) ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów co w efekcie powinno przełożyć się na co raz lepsze wyniki finansowe Mo-BRUK S.A.
Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w ramach tego segmentu wyróżnia trzy główne linie biznesowe związane z przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów:
Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A. zajmuje sie przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną technologie. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach. Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane są m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni
$\n W$
ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie.
W oparciu o opracowana technologie cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta którymi są Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi o rocznej wydajności 42 tys. ton odpadów oraz Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu o rocznej wydajności 70 tys. ton odpadów.
Mo-BRUK S.A. uzvskał kompetencie w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu, którego techniczne moce produkcyjne wynoszą ok. 60 tys. ton rocznie. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów), którego techniczne moce produkcyjne paliwa alternatywnego wynosiły ok. 100 tys. ton rocznie. W wyniku dalszych inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach został rozbudowany o drugą linie produkcyjną w wyniku czego moce produkcyjne zakładu wzrosły do 200 tys. ton paliwa alternatywnego. Do tej linii biznesowej Spółka zalicza również działalność polegającą na separacji metali żelaznych i kolorowych oraz składowania odpadów przemysłowych innych niż niebezpieczne.
Paliwo alternatywne oferowane przez Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe np. motoryzacyjne czy meblarskie, oraz firmy zbierające odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku której powstaje paliwo alternatywne.
W 2014 roku Spółka roku uruchomiła spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowana przy Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w ramach projektu "Wdrożenia innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej" na który Emitent pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia, której roczna wydajność wynosi 25 tys. ton odpadów, jest źródłem ciepłego powietrza wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W spalarni procesom unieszkodliwiania lub odzysku poddawane są miedzy innymi następujące rodzaje odpadów: farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z poszukiwania nafty i gazu, przeterminowane agrochemikalia, odczynniki laboratoryjne i analityczne.
$M_{r}$ de
| Przychody $[$ tys. $z$ ł $]$ |
2015 r. | 2016 r. | 2017 r. |
|---|---|---|---|
| zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych | 7 517.9 | 13 405.1 | 16 291,1 |
| produkcja paliw alternatywnych | 10 607,9 | 12 800,3 | 12 641.4 |
| spalanie odpadów niebezpiecznych | 2 2 5 2 .0 | 3 147.7 | 8 5 8 0 . 5 |
| Razem: | 20 377,8 | 29 353,1 | 37 513,0 |
Przychody z gospodarki odpadami $[$ tys. $zh]$
Gospodarka odpadami w Mo-BRUK jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem z którego pochodzi 70% przychodów Spółki, w którym to segmencie w ostatnich latach Emitent zrealizował kilka projektów inwestycyjnych które dofinansowane były ze środków Funduszy Europejskich.
Główne źródło dochodów Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich dalszej utylizacji lub innego zagospodarowania. W tym zakresie Mo-BRUK S.A. pełni funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są zainteresowane współpracą z Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Emitent jest zainteresowany odbieraniem odpadów do ich
dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologie i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów na pełnowartościowe produkty (paliwo alternatywne, granulat cementowy i energię). Emitent posiada kompetencje i pozwolenie na utylizację niemal całej gamy odpadów wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz.U. 2014 poz. 1923). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie "firma czyszczaca" lub "utylizator" taki jak Emitent. Dlatego Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizykochemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków.
Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent prowadzi także działalność na rynku budowy dróg betonowych oraz pozostałą działalność związaną z handlem paliwami.
Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami są kontrahenci krajowi, nie mniej jednak Spółka systematycznie zwieksza obecność za granicą poprzez poszukiwanie nowych rynków jako źródeł odpadów. Ostatnio Emitent zabezpieczył kontrakty z firmami z Włoch, Niemiec, Litwy, Grecji i Szwecji. Inne duże kontrakty są w trakcie notyfikacji.
| Rok | Wartość | Udział % w przychodach ze sprzedaży |
|---|---|---|
| 2016 r. | 1 116,9 | 2,5% |
| 2017 r. | 3 3 0 5, 6 | 6,1% |
Działalność Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania odpadami, czyli przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania. Emitent ocenia ten rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów:
15 $7 - x4$
Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska oraz korespondujące z tą ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie Ministra Środowiska w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na rok 2018 - nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska są zobowiązane odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić uwage na fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny wzrost tej opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do ograniczenia składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami, prowadzonej przez takie firmy jak Mo-BRUK S.A.
Źródło: Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 6 marca 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie opłat za korzystanie ze środowiska (Dz. U. z dn. 6 marca 2017 r. poz. 723)
W ocenie Emitenta obowiazujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastąpić istotny wzrost popytu na usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej.
$Y_{n-k}$
W dniu 26 kwietnia 2017 r została podpisana umowa pomiędzy Miastem Poznań a konsorcjum firm Remondis Sp. z o. o. i Mo-BRUK S.A. na likwidację zagrożeń dla środowiska poprzez usuniecie odpadów, w tym także niebezpiecznych zgromadzonych w miejscu na ten cel nieprzeznaczonym. W ramach Umowy zostały usunięte i przetworzone odpady o kodach 16 03 03, 16 03 05, 16 01 10. Szczegółowe informacje zostały podane przez Emitenta w komunikacie bieżacym nr 11/2017 z dnia 26 kwietnia 2017 roku.
W styczniu 2017 roku został zakończony projekt badawczo-rozwojowy pt. "Innowacyjne i bezpieczne ekologicznie metody unieszkodliwiania pyłów, żużli i popiołów ze spalarni odpadów komunalnych i innych procesów termicznych" o wartości ok. 8,5 mln zł, dofinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju oraz Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska ze środków programu GEKON - Generator Koncepcji Ekologicznych na podstawie umowy o wykonanie i finansowanie projektu nr GEKON1/05/213240/35/2015, zrealizowany w konsorcjum wraz z Politechnika Krakowska, Akademia Górniczo-Hutnicza i Politechnika Warszawską. W efekcie przeprowadzonych prac powstał prototyp linii technologicznej do przetwarzania odpadów pochodzących z procesów termicznych który jest wykorzystywany do unieszkodliwiania odpadów w Zakładzie Odzysku Odpadów w Niecwi.
Zgodnie z uchwałą nr 301/2017 z dnia 27.03.2017 r. r. Zarząd GPW w Warszawie S.A. stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 1.270.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Mo-BRUK S.A., o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda oraz postanowił wprowadzić z dniem 30 marca 2017 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje spółki Mo BRUK S.A.,
W dniu 30 marca 2017 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał rejestracji akcji serii D pod kodem "PLMOBRK00013".
W dniu 7 marca 2018 r. Emitent podpisał umowę z Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Oświęcimiu na wykonanie usługi odbioru, transportu oraz zagospodarowania odpadów gruzu zawierających rtęć z wyburzenia obiektu
17 Made
dawnej elektrolizy o kodzie 170106* w szacowanej ilości 18 200 ton.
Całkowita szacunkowa wartość umowy wynosi 8,736 mln zł netto. Szczegółowe informacje zostały podane przez Emitenta w komunikacie bieżącym nr 3/2018 z dnia 7 marca 2018 roku.
| Lp. | Nazwa podmiotu powiązanego | Charakter powiązania | ||
|---|---|---|---|---|
| Raf - Ekologia Sp. z o.o. | Spółka zależna Emitenta | |||
| (od grudnia 2008 roku) | ||||
| Magdalena Mokrzycka | Małżonka Wiceprezesa Zarządu Emitenta p. Wiktora | |||
| Mokrzyckiego | ||||
| Norbert Nowak | Mąż Wiceprezes Zarządu Emitenta | |||
| p. Anny Mokrzyckiej - Nowak |
Podmioty powiązane z którymi Emitent dokonywał transakcji w okresie 2017 roku
W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w 2017 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z w/w podmiotami powiązanymi:
$77 - 26$
technicznego oraz sposobu użytkowania przedmiotów oddanych w dzierżawę. Remonty kapitalne oraz ulepszenia budynków wchodzących w skład przedmiotu dzierżawy Dzierżawca może dokonywać po uzyskaniu zgody Emitenta i uzgodnienia z nim sposobu rozliczania za dokonane remonty kapitalne i ulepszenia. Obciążenia publiczno – prawne związane z przedmiotem dzierżawy, w tym podatek od nieruchomości oraz koszty ubezpieczenia ponosi Emitent. Dzierżawca przejął obowiązki Emitenta wynikające z ustawy Prawo ochrony środowiska w odniesieniu do eksploatacji dzierzawionych instalacji i urzadzeń. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana w każdym czasie, za pisemnym porozumieniem stron lub za wypowiedzeniem dokonanym na piśmie pod rvgorem nieważności, przez jedna ze stron z zachowaniem 3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia liczonego na koniec miesiąca kalendarzowego, ponadto Emitentowi przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wykorzystania przedmiotu dzierżawy niezgodnie z jego właściwościami i przeznaczeniem, lub nie płacenia przez Dzierżawcę czynszu dzierżawnego co najmniej przez 2 okresy płatności, lub oddania przedmiotu dzierżawy, bez zgody Emitenta, do bezpłatnego używania osobie trzeciej lub poddzierzawiania go, lub objęcia udziałów przez Emitenta w spółce Dzierżawcy w zamian za wkład niepienieżny (aport) będący przedmiotem dzierżawy.
Do niniejszej Umowy zawartych zostało 25 Aneksów, którymi powiększano wysokość czynszu, przy czym Aneksem nr 25 z dnia 28 grudnia 2016 roku postanowiono, iż począwszy od 2017 roku miesięczny czynsz dzierżawny wynosi 285.000,00 zł netto i obejmuje również podatek od nieruchomości, ubezpieczenie majątkowe hosting serwera na potrzeby programów SAP, R2Środki I R2Płatnik.
Wartość czynszu w 2017 roku wyniosła 3.420.000,00 zł
Wyżej wymienione transakcje zawierane były na warunkach rynkowych.
Poza wymienionymi powyżej, w okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w 2017 roku Emitent zawierał ze spółką zależną Raf-Ekologia Sp. z o.o. transakcje związane z gospodarką odpadami (tj. przekazywaniem odpadów pomiędzy Emitentem a spółka zależna Raf-Ekologia Sp. z o.o.). Zawierane transakcje nie odbiegają od warunków rynkowych. Wartość pozostałych transakcji z Raf-Ekologia Sp. z o. o. w 2017 roku wyniosła 571.542,11 zł
Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi w 2017 roku wynosiła 3.991.542,11 zł co stanowiło 7,36 % jednostkowych przychodów ze sprzedaży Emitenta.
19 Trole
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale | Liczba głosów na WZA |
Udział w głosach na WZA |
|---|---|---|---|---|
| VALUE FIZ | 1 527 862 | 42,31% | 1 527 862 | 35,32% |
| Józef Mokrzycki* | 716 569 | 19,84% | 1 431 301 | 33,09% |
| Elżbieta Mokrzycka | 377 220 | 10,45% | 377 220 | 8,72% |
| Wiktor Mokrzycki | 297 805 | 8,25% | 297 805 | 6,88% |
| Tobiasz Mokrzycki | 297 805 | 8,25% | 297 805 | 6,88% |
| Anna Mokrzycka-Nowak | 297 805 | 8,25% | 297 805 | 6.88% |
| Pozostali | 96 319 | 2,67% | 96 319 | 2,23% |
| RAZEM: | 3 611 385 | 100% | 4 3 2 6 1 1 7 | 100% |
W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu rocznego za 2017 rok.
* akcje serii A w liczbie 714 732 są uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.
Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Mo-BRUK S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Emitenta w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.
| Akcjonariusz | Funkcja w organach Emitenta |
Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za 2017 rok |
Zmiana stanu posiadania w okresie |
Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za 2016 rok |
|---|---|---|---|---|
| Józef Mokrzycki* | Prezes Zarzadu | 716 569 | bez zmian | 716 569 |
| Elżbieta Mokrzycka | Wiceprezes Zarządu | 377 220 | bez zmian | 377 220 |
| Wiktor Mokrzycki | Wiceprezes Zarządu | 297 805 | bez zmian | 297 805 |
| Tobiasz Mokrzycki | Wiceprezes Zarządu | 297 805 | bez zmian | 297 805 |
| Anna Mokrzycka - Nowak |
Wiceprezes Zarzadu | 297 805 | bez zmian | 297 805 |
Tray
Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Zgodnie z § 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Rade Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Rade Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Obecny Zarząd Spółki został powołany 10 kwietnia 2015 roku na pięcioletnią kadencję.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu pracy. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcję pełni Wiceprezes Zarządu lub osoba stosownie umocowana przez Prezesa Zarządu, natomiast w razie śmierci Prezesa Zarządu, jego obowiązki, do czasu powołania na to stanowisko nowej osoby przez Radę Nadzorczą, pełni najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu.
Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo).
21 $9 - 88$
Statut Mo-BRUK S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian Statutu wymaga większości 34 głosów oddanych - art. 415 Kodeksu spółek handlowych.
Na dzień sporzadzenia Sprawozdania Finansowego nie tocza się żadne postępowania przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani łączna wartość wszystkich postępowań dotycząca zobowiązań oraz wierzytelności nie przekracza wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.
W 2017 roku oraz do dnia sporzadzenia niniejszego Raportu za 2017, w spółce Mo-BRUK nie wystąpiły przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.
W 2017 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, spółka Mo-BRUK podpisała następujące istotne umowy, porozumienia i aneksy do umów o charakterze finansowym:
W dniu 23 marca 2017 spółka Mo-BRUK S.A. podpisała z Krakowskim Bankiem Spółdzielczym aneks nr 036/17/4 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 002/05/245 z dnia 13.09.2005 r. w ramach którego pozostawiono kwotę kredytu w wysokości 3,3 mln zł i przedłużono termin spłaty do dnia 22.03.2018 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienne rynkowe stopy procentowe WIBOR 1M, powiększone o marżę banku.
Umowa o udzielenie gwarancji bankowych pomiędzy Mo-BRUK S.A. a PKO BP S.A. z siedziba w Warszawie
W dniu 16 października 2017 spółka Mo-BRUK S.A. podpisała z PKO Bank Polski S.A. Umowę
22 $17 - 19$
o udzielenie gwarancji bankowych nr 86102028920000510206499604 na okres 12 miesięcy (do 15 października 2018 r.) o dostępnym limicie gwarancji 1 mln zł.
W okresie 2017 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
W okresie 2017 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.
Spółka Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2017 rok.
Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Na dzień sporządzenia Sprawozdania, Spółka nie zawierała umów przewidujących rekompensate dla członków organów zarządzających lub nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla, wypłacanych w chwili ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
$7 - d4$
W dniu 28 kwietnia 2017 roku Emitent poreczył spółce zależnej Raf-Ekologia Sp. z o. o. kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 600 tys. zł udzielony przez Bank Spółdzielczy w Rymanowie.
W okresie 2017 roku Spółka Mo-BRUK S.A nie dokonała poreczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzieliła gwarancji, które stanowiłyby co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.
W 2017 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniadzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez wzgledu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.
Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2017 rok w notach objaśniających nr 31.2 "Wynagrodzenia kluczowego personelu Spółki bez Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce" oraz nocie 31.3 "Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce".
Mo-BRUK osiąga sukcesy dzięki swoim pracownikom oraz ich współpracy na wszystkich poziomach całej organizacji. Firma w szczególności dba o relacje z pracownikami oraz priorytetowo traktuje działania nastawione na rozwój miejsc pracy. Wszyscy pracownicy mają
不好
równe szanse i możliwości rozwoju. Decyzje dotyczące zatrudnienia lub awansu wewnętrznego uzależnione są wyłącznie od kwalifikacji kandydata i jego osiągnięć. Mo-BRUK S.A. jest przeciwny jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię czy narodowość. W Firmie stosowana jest praktyka równego wynagradzania kobiet i mężczyzn za analogiczną pracę. Mo-BRUK przede wszystkim stawia na wykwalifikowaną kadrę na każdym szczeblu dlatego daje pracownikom możliwości rozwoju poprzez szkolenia obowiązkowe jak i możliwość zgłaszania indywidualnego zapotrzebowania szkoleniowego.
| . | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 2017 rok | 2016 rok | |||
| Mo-BRUK | |||||
| przychody ze sprzedaży [tys. zł] | 54 232 | 43 924 | |||
| średnioroczne zatrudnienie [osób] | 170 | 152 | |||
| przychody ze sprzedaży na 1 pracownika [tys. zł] | 319 | 289 |
| Wyszczególnienie | Podstawowe | Zawodowe | Średnie | Wyższe |
|---|---|---|---|---|
| Mo-BRUK | ||||
| 31.12.2017 | 50 | 67 | 46 | |
| 31.12.2016 | g | 45 | 56 | 44 |
| Wyszczególnienie | $20 - 30$ | $31 - 40$ | $41 - 50$ | $51 - 60$ | 61-70 |
|---|---|---|---|---|---|
| Mo-BRUK | |||||
| 31.12.2017 | 34 | 62 | 41 | 36 | |
| 31.12.2016 | 27 | 59 | 36 | 25 |
Ze względu na charakter prowadzonej przez Mo-BRUK działalności, Spółka zobowiązana była do uzyskania pozwoleń na prowadzenie działalności które mają bezpośredni wpływ na środowisko naturalne oraz na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzenie działalności w poszczególnych lokalizacjach jest ściśle uzależnione od dysponowania wspomnianymi pozwoleniami w których to m.in. szczegółowo określone zostały zagadnienia oraz wymogi związane z ochroną środowiska. Brak pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami uniemożliwiłby kontynuowanie działalności a tym samym wykorzystywanie rzeczowych
25 $M - M$
aktywów trwałych danego zakładu do potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w obecnym zakresie.
Spółka podlega wielu przepisom i regulaciom odnoszacym się do używania obszaru i ochrony środowiska, które mają istotne znaczenie na wykorzystanie rzeczowych środków trwałych. Do najważniejszych z nich należą:
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (Dz.U. 2001 nr 62 poz. 627 ze zm.).
Ustawa określa zasady ochrony środowiska oraz warunki korzystania z jego zasobów, z uwzględnieniem wymagań zrównoważonego rozwoju, a w szczególności:
1) zasady ustalania: a) warunków ochrony zasobów środowiska, b) warunków wprowadzania substancji lub energii do środowiska, c) kosztów korzystania ze środowiska,
2) udostepnianie informacii o środowisku i jego ochronie.
Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. 2004 nr 92 poz. 880 ze $zm.$ ).
Ustawa określa cele, zasady i formy ochrony przyrody żywej i nieożywionej oraz krajobrazu.
Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. 2013 poz. 21 ze zm.),
Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych procesach technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi formalno-prawne dotyczące tego zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa reguluje ogólne wymagania dotyczące prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące wytwarzania odpadów oraz zasady gospodarowania odpadami – czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania. Ustawa wprowadza, obok ochrony życia i zdrowia ludzi oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę gospodarki odpadami – hierarchie sposobów postepowania z odpadami, której praktyczne zastosowanie jest priorytetowym celem ustawy. Ustawa reguluje dwa rodzaje uprawnień wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na zbieranie odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza przesłanki oraz zasady wymiaru administracyjnych kar pienieżnych odrębnie od ustawy- Prawa ochrony środowiska
Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej (Dz.U. 2001 nr 63 poz. 639 ze zm.),
Założeniem w/w ustawy jest w pierwszym rzędzie zapobieganie wytwarzaniu odpadów, ograniczenie ich ilości i szkodliwości, a jeśli nie jest to możliwe, stworzenie odpowiednich warunków odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. Przedsiębiorca ma obowiązek zapewnienia odzysku, a w szczególności recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych.
$\triangleright$ Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. 2001 nr 115 poz. 1229 ze zm.), Ustawa reguluje gospodarowanie wodami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, a w
26 $77.41$
szczególności kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód oraz zarządzanie zasobami wodnymi.
Prowadząc działalność, Mo-BRUK podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska naturalnego.
Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowia zamknietej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Emitenta zdarzeń, bądź oceną ich istotności.
Przychody Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacja makroekonomiczna Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na miedzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynać na sytuacje gospodarcza w Polsce. Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuacje finansowa Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuacje finansową Emitenta.
Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej, istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiedzy Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ oprócz ogólnych regulacji, którym podlegają wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą (np. Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, itp.), podlega on również odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami – nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. Wszelkie znaczące zmiany w regulacjach w
27 $7 - x$
tym zakresie mogą mieć bezpośredni istotny wpływ na podstawową działalność Emitenta, prowadzac nawet do istotnego pogorszenia się warunków prowadzenia działalności a co za tym idzie pogorszenia wyników finansowych.
Główne branże, w których działa Emitent, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący woływ na koniunkture w/w branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa zwiekszające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w tym także Emitenta. Konsekwencją pogorszenia się koniunktury w branży gospodarki odpadami byłoby istotne pogorszenie się wyników finansowych Emitenta.
Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych, oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają czestym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce.
Sektor, w którym Emitent prowadzi działalność charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w tym zakresie (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa - w efekcie pojawia się wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój tego rynku przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie wejściem nowych podmiotów – nie tylko krajowych, ale także zagranicznych. Ryzyko to Emitent ocenia jak bardzo istotne, ponieważ w konsekwencji materializacja tego ryzyka może doprowadzić do wzrostu konkurencyjności w branży i istotnego obniżenia dochodowości działalności Emitenta.
28 TFW
Emitent posiada kredyty inwestycyjne oprocentowane na bazie zmiennej stopy procentowej. Istnieje ryzyko niekorzystnej zmiany stóp procentowych w polskiej gospodarce, co może spowodować wzrost kosztu obsługi kredytów, co w efekcie zmniejszy wynik z działalności finansowej Emitenta. W celu zminimalizowania ryzyka stopy procentowej jako zabezpieczenie, do długoterminowego kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Banku Ochrony Środowiska S.A., zawarto dodatkowa umowe w celu realizacji Transakcji SWAPA Procentowego IRS. Umowa IRS jest ściśle związana z umową kredytową w banku BOŚ i zakłada wymiane strumieni odsetek obliczonych na bazie WIBOR na stała stope procentowa.
Podstawowa działalność Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Emitent posiada zadłużenie wyrażone wyłacznie w polskiej walucie. Emitent podpisał z podmiotami zagranicznymi umowy współpracy na zagospodarowanie odpadów, w których wynagrodzenie wyrażone jest w euro. Mając na uwadze znaczącą dywersyfikacje dostawców odpadów. Zarząd Emitenta ryzyko kursowe ocenia jako mało istotne.
Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów, składowiska odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta. Na dzień niniejszego Sprawozdania Spółka posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności pozwolenia. Nie posiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na Emitenta. Spółka postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła.
Działalność Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Emitenta pozwoleń, uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Emitenta. Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach prowadzonej przez siebie działalności. Nie mniej jednak,
29 $M_{k}$ d
zazwyczaj w okresach czteroletnich szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje społeczne sa podsycane.
Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp. z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnatrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnatrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. Emitent oraz jego spółka zależna nie posiadają porozumienia z właściwym organem administracji podatkowej w sprawach ustalania cen transakcyjnych, w rozumieniu przepisu art. 20a i nast. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacia podatkowa. Porozumienie takie mogłoby znacząco ograniczyć wskazane ryzyko. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka Zależna w łaczących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym.
Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najcześciej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Emitent jest w stanie pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie.
Głównymi odbiorcami Emitenta są cementownie, które zaopatrują się w paliwo alternatywne wyprodukowane z odpadów przez Emitenta. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości sprzedawanego produktu może być przyczyna wypowiedzenia umowy przez kontrahentów. Emitent postrzega ryzyko jako istotne. W związku z faktem, iż są to klienci o dużym znaczeniu dla Emitenta – wypowiedzenie którejkolwiek z tych umów mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.
Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc
$\n I$
pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę pienieżna do wysokości 1.000.000.00 PLN albo zastosować obie sankcje łacznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiazany do naprawienia szkody wyrzadzonej przez udostepnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW na którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej.
Emitent bedzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami.
Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych.
W opinii Emitenta w okresie objetym niniejszym Sprawozdaniem nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki których wpływ jest możliwy w nastepnych latach.
Zarzad Mo-BRUK S.A. dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami.
W 2017 roku Spółka Mo-BRUK S.A. i jej organy podlegały zasadom lądu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. (z późn.zm.).
Tekst jednolity "Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2016" stanowi załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Tekst zasad ładu Korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl.
Spółka Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła
31 $706$
od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrebnym oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego Sprawozdania.
W dniu 20 czerwca 2017 roku Emitent zawarł z Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowe na badanie skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 rok.
Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przedstawiona jest w nocie nr 36.1. "Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2017 rok.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Mazars Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-549), ul. Piękna 18, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 186, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2017 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2017 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przegladu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
32 Tide
Załącznik nr 1
Emitent którego akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlega uchwalonym w październiku 2015 r., przez Radę Giełdy zasadom ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych bedacych emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku. Zasady ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" stanowią załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. i weszły w życie od dnia 1 stycznia 2008 r. W dniu 19 maja 2010 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 17/1249/2010 dokonała zmian w ww. dokumencie, które to zmiany zaczęły obowiązywać od dnia 1 lipca 2010 r. (za wyjątkiem zasady określonej w części IV ust. 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r.). Kolejne zmiany Rada Giełdy uchwaliła w dniach 31 sierpnia i 19 października 2011 r., a dotyczyły one przede wszystkim elementów wchodzących w zakres ładu informacyjnego oraz przesunęły wejście w życie zasady, o której mowa w zdaniu poprzedzającym na 1 stycznia 2013 r. Zmiany te zostały wprowadzone uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., które weszły w życie od 1 stycznia 2013 r. Rada Giełdy 13 października 2015 r. podjęła uchwałę nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku Aktualna treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce (www.corp-gov.gpw.pl).
Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, z następującymi zastrzeżeniami:
Część I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
I.Z.1.9. – informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.
33 $7 - x6$
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wypłacała dywidendy. W przypadku podjecia decyzji o wypłacie dywidendy spółka poinformuje Inwestorów stosownym raportem.
I.Z.1.11. – informacje o treści obowiazującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, badź też o braku takiej reguły.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie ze Statutem Spółki wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki należy do Rady Nadzorczej. Wyboru biegłego rewidenta Rada Nadzorcza dokonywała dotąd na podstawie zebranych przez Spółkę ofert. W Spółce nie obowiązuje stała reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
W zakresie stosowania zasady ładu korporacyjnego wskazanej w I.Z.1.20. "Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", w ocenie Zarządu Emitenta zamieszczanie zapisu audio z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia nie prowadzi do istotnego zwiększenia dostępu akcjonariuszy do informacji o Spółce, a wręcz może wprowadzić znaczące zamieszanie w zakresie należytej interpretacji dyskusji na WZA, dlatego zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Emitenta istnieje wiele czynników natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, a w związku z powyższym na należyte stosowanie zasady w przedmiotowym zakresie. Ponadto, w opinii Zarządu Emitenta, obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Podstawowa działalność Emitenta skoncentrowana jest w głównie w branży odpadowej która na ten moment cechuje się dużym udziałem szarej strefy oraz stosowaniem nielegalnych praktyk, dlatego też upublicznianie prowadzonych dyskusji na WZA, zdaniem Zarządu Emitenta, może prowadzić do niewłaściwego wykorzystywania informacji przez nieuczciwych uczestników rynku odpadowego. W celu respektowania zasady związanej z równym dostępem do informacji Emitent na swojej stronie internetowej niezwłocznie zamieszcza pełną treść uchwał podjętych
R. De
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Emitent wskazuje, że w przypadku zainteresowania inwestorów, zapis w formie audio bedzie publikowany na stronie internetowej Spółki.
II.Z.2. – Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej Spółki nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady.
II.Z.10.4. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu (...) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej, ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.
III.Z.2. - Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarzadzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
III.Z.3 - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu
35 $M_{r}dQ$
wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrebnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
IV.R.2 - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji ze względu na wysokie koszty stosowania technologii transmisji i dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. W ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej
$7 - 0$
polityki informacyjnej.
IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji przebiegu obrad jest kosztowne.
IV.Z.3. - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.
VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Formalnie Emitent nie stosuje tej zasady. Niemniej jednak Emitent przygotowuje stosowne regulacje wewnętrzne w zakresie polityki wynagrodzeń i zamierza przyjąć politykę wynagrodzeń dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów zgodną z zasadami wyznaczonymi przez "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Rekomendacja nie jest stosowana, ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie posiada przyjętej szczegółowej polityki wynagrodzeń. Jak wskazano powyżej Emitent zamierza przyjąć politykę wynagrodzeń zgodną z zasadami wyznaczonymi przez "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
15- de
VI.R.3. - Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Powyższa rekomendacja nie dotyczy Spółki gdyż w Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.4. - "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Spółka nie stosowała dotychczas powyższej zasady. Spółka nie posiada przyjętej szczegółowej polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu jest określane przez Radę Nadzorczą, natomiast ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorcze w tym jego wysokość należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2017 ROK
$M \sim \alpha$
MOBRUK PREZES ZARZADU Tózel ............ WICE PREZES ZARZADU ds. Administrazji Elżbieta Mokrzycka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WICEPREZES ZARZĄDU ás. Badań i Rozwoju ycka-Nowak ............. Anda Mol . . . . . . . . . . . . WICEPREZES/ZARZADU ds. Hapy wych Wiktor Mokrzycki . . . . . . . . . . . . . . . ................. WICEPREZES ZARZADU ds Budownictwa
Whiosz Mykrzycki
...............
Elżbieta Mokrzycka – Wiceprezes Zarządu
Józef Mokrzycki - Prezes Zarządu
Anna Mokrzycka - Nowak - Wiceprezes Zarządu
Wiktor Mokrzycki - Wiceprezes Zarządu
Tobiasz Mokrzycki - Wiceprezes Zarządu
Mo-BRUK S.A. Niecew 68, 33-322 Korzenna Telefon: +48 18 441 70 48 Telefaks: +48 18 441 70 99 [email protected] www.mobruk.pl
Spółka zarejestrowana została przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000357598. Kapitał zakładowy spółki wynosi 36 113 850,00 zł i jest wpłacony w całości.
39 $17 - 0$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.