Mo-BRUK S.A.

Board/Management Information • Jun 15, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym 2019

Korzenna – Niecew, maj 2020 r.

Informacja o kadencji i składzie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza piątej kadencji pracowała w następującym składzie:

Kazimierz Janik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Basta – Członek Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak - Członek Rady Nadzorczej Konrad Turzański - Członek Rady Nadzorczej Norbert Nowak – Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2019 wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Z dniem 31 maja 2019 roku Pan Adam Buchajski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 24 czerwca 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 33.1 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 22/2019 o wyborze Pana Łukasza Boroń w skład Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. Pan Łukasz Boroń rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył 12 grudnia 2019 roku. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołanego na wniosek Zarządu Mo-BRUK S.A. przez Pana Kazimierza Janika – Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 20 grudnia 2019 r., zgodnie z art. 19a Statutu Spółki Mo-BRUK podjęta została uchwała nr 158/2019 o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Norberta Nowaka.

Skład osobowy oraz zróżnicowanie kompetencji członków Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. gwarantuje skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. Rada Nadzorcza w 2019 roku pełniła nie tylko funkcję nadzorczą, ale również wspierała Zarząd swoją wiedzą i doświadczeniem w obszarze planów i działań strategicznych. Rada Nadzorcza szczególną wagę przykłada do działań proekologicznych ukierunkowanych na poprawę jakości środowiska naturalnego w Polsce.

Zakres spraw będących przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Rada Nadzorcza Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym 2019 sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonywała obowiązki wyznaczone bezwzględnie obowiązującymi przepisami KSH, jak i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki, ustalające dodatkowe kompetencje Rady, w tym w szczególności:

• a. w obszarze spraw związanych z obowiązkami Rady określonymi w KSH:
  • oceniała sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;
  • opiniowała wnioski Zarządu Spółki do Zgromadzenia Wspólników;
  • oceniała Zarząd Spółki wraz z rekomendacjami dotyczącymi udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków;
• b. w obszarze nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki:
  • omawiała bieżące wyniki działalności Spółki osiągnięte w 2018 roku;
  • monitorowała gospodarkę finansową Spółki w zakresie płynności, poziomu należności i zobowiązań;

• monitorowała inne ważne dla funkcjonowania Spółki zagadnienia, w szczególności dotyczące stanu ilościowego zebranych, przekazanych i poddanych unieszkodliwieniu lub odzyskowi odpadów oraz działań zmierzających do zapewnienia bezpieczeństwa w Spółce.

Informacja o odbytych posiedzeniach i podjętych uchwałach przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2019

W ramach swoich statutowych obowiązków Rada Nadzorcza w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 odbyła cztery posiedzenia, tj.:

• 17 maja 2019 roku,
• 4 października 2019 roku,
• 13 grudnia 2019 roku,
• 20 grudnia 2019 roku.

W okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• Uchwała nr 136/2019 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2018 r.
• Uchwała nr 137/2019 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowych 2018
• Uchwała nr 138/2019 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za rok obrotowych 2018
• Uchwała nr 139/2019 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018
• Uchwała nr 140/2019 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowe Mo-BRUK S.A. za rok obrotowy 2018
• Uchwała nr 141/2019 w sprawie wniosku do WZA o podziale zysku za rok obrotowy 2018
• Uchwała nr 142/2019 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Józefowi Mokrzyckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018
• Uchwała nr 143/2019 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Pani Elżbiecie Mokrzyckiej – Wiceprezesowi Zarządu ds. Administracji z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018
• Uchwała nr 144/2019 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Pani Annie Mokrzyckiej-Nowak – Wiceprezesowi Zarządu ds. Badań i Rozwoju z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018
• Uchwała nr 145/2019 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Wiktorowi Mokrzyckiemu – Wiceprezesowi Zarządu ds. Handlowych z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018
• Uchwała nr 146/2019 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Tobiaszowi Mokrzyckiemu – Wiceprezesowi Zarządu ds. Budownictwa z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

• Uchwała nr 147/2019 w sprawie wniosku do WZA o umorzenie akcji własnych Spółki

• Uchwała nr 148/2019 w sprawie wniosku do WZA o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, utworzenie kapitału rezerwowego, zmianę oznaczenia serii akcji oraz zmianę Statutu Spółki

• Uchwała nr 149/2019 w sprawie wyrażenia zgody na zakup działki położonej w Skarbimierzu-Osiedlu
• Uchwała nr 150/2019 w sprawie wyrażenia zgody na zakup działki położonej w Skarbimierzu-Osiedlu
• Uchwała nr 151/2019 w sprawie wniosku do WZA o upoważnieniu Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia nabywania akcji własnych przez Spółkę i przyjęcia Programu skupu akcji własnych Spółki
• Uchwała nr 152/2019 w sprawie wniosku do WZA o utworzeniu kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki
• Uchwała nr 153/2019 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów nabycia akcji imiennych
• Uchwała nr 154/2019 w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki
• Uchwała nr 155/2019 w sprawie powołania nowego członka w skład Komitetu Audytu
• Uchwała nr 156/2019 w sprawie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości położonej w m. Niecew,
• Uchwała nr 157/2019 w sprawie wyrażenia zgody na zakup części działki położonej w m. Choceń
• Uchwała nr 158/2019 w sprawie dokooptowania nowego członka w skład Rady Nadzorczej
• Uchwała nr 159/2019 w sprawie powołania nowego członka w skład Komitetu Audytu
• Uchwała nr 160/2019 w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Józefa Mokrzyckiego
• Uchwała nr 161/2019 w sprawie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Elżbiety Mokrzyckiej
• Uchwała nr 162/2019 w sprawie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Anny Mokrzyckiej Nowak
• Uchwała nr 163/2019 w sprawie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Wiktora Mokrzyckiego
• Uchwała nr 164/2019 w sprawie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Tobiasza Mokrzyckiego
• Uchwała nr 165/2019 w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę premii dla Prezesa Zarządu Józefa Mokrzyckiego
• Uchwała nr 166/2019 w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę premii dla Wiceprezesa Zarządu Elżbiety Mokrzyckiej
• Uchwała nr 167/2019 w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę premii dla Wiceprezesa Zarządu Anny Mokrzyckiej-Nowak
• Uchwała nr 168/2019 w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę premii dla Wiceprezesa Zarządu Wiktora Mokrzyckiego
• Uchwała nr 169/2019 w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę premii dla Wiceprezesa Zarządu Tobiasza Mokrzyckiego
• Uchwała nr 170/2019 w sprawie zatwierdzenia wprowadzenia Procedury okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi Mo-BRUK S.A. i Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się̨ w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń́ Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień́ Kodeksu Spółek Handlowych, jak również̇ z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W omawianym okresie, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Mo-BRUK S.A., na bieżąco analizując i konsultując istotne aspekty działalności Spółki, jak również̇ sukcesywnie oceniając sytuację Spółki, formułowała na bieżąco stosowne wnioski czy uwagi.

Szczegółowe dane dotyczące posiedzeń́ Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A., dokumentowane protokołami z posiedzeń́ Rady wraz z uchwałami, znajdują̨ się̨ w Biurze Zarządu Spółki.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu pierwszej kadencji pracował w następującym składzie:

Pan Piotr Pietrzak – Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Jan Basta – Członek Komitetu Audytu Pan Kazimierz Janik – Członek Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2019 wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

W związku ze złożoną z dniem 31 maja 2019 roku przez Członka Rady Nadzorczej Pana Adama Buchajskiego rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej a w konsekwencji wygaśnięciem mandatu w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnień określonych w § 25a ust. 1 i 3 Statutu Spółki oraz w § 2 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu Mo-BRUK S.A., powołała w skład Komitetu Audytu Pana Łukasza Boroń. Pan Łukasz Boroń rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył 12 grudnia 2019 roku. Tym samym wygaśnięciu uległ również jego mandat w Komitecie Audytu. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołanego na wniosek Zarządu Mo-BRUK S.A. przez Pana Kazimierza Janika – Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 20 grudnia 2019 r., podjęta została uchwała nr 159/2019 o powołaniu w składu Komitetu Audytu Pana Jana Basta.

W ramach swoich statutowych obowiązków Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 odbyły się trzy posiedzenia, tj.:

• 17 maja 2019 roku,
• 4 października 2019 roku,
• 20 grudnia 2019 roku.

W okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 Komitet Audytu podjął następujące uchwały:

• Uchwała nr 3/2019 w sprawie pozytywnego zaopiniowania tekstu jednolitego Polityki Rachunkowości Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo – BRUK zgodnie z w/w politykami,
• uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Ocena sposobu wypełniana przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W 2019 roku Mo-BRUK S.A. jako Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie stosowała zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych". Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Przypadki niestosowania trwale bądź naruszenia incydentalnego zasad ładu korporacyjnego przekazane są w oświadczeniu Zarządu stanowiącym załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności wraz ze stosownym wyjaśnieniami. Niestosowanie zasad opisanych we

wskazanym powyżej załączniku do sprawozdania Zarządu z działalności nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani też nie rodzi ryzyka ograniczenia informacji akcjonariuszom.

Rada Nadzorcza Mo-BRUK S.A. działając stosownie do treści art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 2 lit a, b, c Statutu Spółki dokonała badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Wobec prawidłowości powyższych dokumentów z księgami oraz dokumentami, jak i ze stanem faktycznym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Mo-BRUK S.A. za 2019 rok
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A. za 2019 rok zbadane przez biegłego rewidenta
• Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2019 rok,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2019 rok

oraz wnosi, by Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdanie finansowe za 2019 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 rok, a także wnosi o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2019 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej:

• Kazimierz Janik Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jan Basta Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej