Mo-BRUK S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Mo-BRUK S.A. ZA 2020 ROK Niecew, 28 kwiecień 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 2 Spis Treści List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy ................................................................ 5 1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2020 roku. ....................................................................................... 7 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. ............................................. 9 3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. .................................................................... 14 4. Informacje o rynkach zbytu. .......................................................................................................... 17 5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2020 roku. ................................. 19 6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. .......................................................... 21 8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym. ....................................................... 24 9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. ............................. 24 10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. ............................................................................... 25 11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. ................................................................. 29 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. ................................................................................... 30 13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 31 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................................................................................................................... 32 15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. .................................................................................. 33 16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ..................................................... 33 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. ................................................................................ 33 18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. ............................................ 33 19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 3 ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ............................................................................................................. 35 20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. ............................................................................................. 35 21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę ̨ od niego zależną ̨ poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. ..................................................................................................................................... 35 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta .................................... 36 23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ............................... 38 24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. ........................................................................................................................... 40 25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo- BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. ................ 46 26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. ....... 47 26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ......................................................................................... 47 26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................. 47 26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki. ............................................. 48 26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .............................................................. 52 26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................... 53 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. ............................................................................................................. 53 26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................... 53 26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. .......................................................... 54 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 4 26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ............................................................. 54 26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. .............................................................................................. 56 26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej. ................................................................................................................................. 60 27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. .................. 62 28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. ................................................................................................................ 63 29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. ........................................................................................................... 63 30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. .......................................................................................... 64 Załącznik nr 1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2020 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2020 rok.. .......................... 65 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 5 List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy Szanowni Akcjonariusze, Szanowni Inwestorzy, Rok 2020 obfitował w wydarzenia, które trudno było przewidzieć. Pandemia, w konsekwencji liczne ograniczenia w prowadzeniu biznesów, a na końcu - niestety - globalne spowolnienie gospodarcze i wszechobecna niepewność. Pomimo wymagającego otoczenia wypracowaliśmy rekordowe wyniki finansowe. Przychody ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym wyniosły 178,5 mln zł, co oznacza wzrost rok do roku o 37 proc. Skokowemu wzrostowi skali działania towarzyszyła poprawa rentowności. Wynik EBITDA urósł w ujęciu rok do roku o 83 proc., do 103,1 mln zł, a wartość zysku netto zwiększyła się do 78,7 mln zł, co oznacza wzrost rok do roku o 96 proc. Marża EBITDA na koniec analizowanego okresu wyniosła 57,8 proc., co oznacza wzrost rok do roku o 14,7 p.p. Są to wyniki ponadprzeciętne nie tylko w skali branży, a całego rynku giełdowego w Polsce. Sukces finansowy nie byłby możliwy bez zaangażowania naszych pracowników, którzy, respektując zwiększone wymagania sanitarne, wykazali się profesjonalizmem i zaangażowaniem. Ubiegły rok był także przełomowy biorąc pod uwagę strukturę akcjonariatu Mo-BRUK-u. Przeprowadzona oferta publiczna, przyjęta przez inwestorów z bardzo dużym entuzjazmem, zaowocowała wzrostem płynności akcji. Spółka cieszy się aktualnie bardzo dużym zainteresowaniem inwestorów, w tym zagranicznych, którzy szukają podmiotów budujących gospodarkę obiegu zamkniętego, mających wysokie standardy ESG w swoim DNA. W przyszłość patrzymy z optymizmem. Mo-BRUK 30 marca 2021 r. zawarł umowę z Deloitte na doradztwo w zakresie analizy rynków zagranicznych oraz transakcji M&A w Polsce. Zidentyfikowaliśmy kilka celów akwizycyjnych i zakładamy, że lata 2021-22 będą intensywne w tym zakresie. Jesteśmy zainteresowani zakładami działającymi w obszarze stabilizacji odpadów nieorganicznych oraz spalarniami odpadów niebezpiecznych i medycznych. Nie wykluczamy przejęć w nowych dla siebie segmentach, tzn. podmiotów zajmujących się przetwarzaniem odpadów w innych technologiach. Dzięki korzystnej sytuacji płynnościowej oraz braku zadłużenie netto przedsięwzięcia kapitałowe planujemy z poczuciem bezpieczeństwa. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 6 Dostrzegamy także korzystną perspektywę do kontynuacji wzrostu organicznego. Rynek nam sprzyja, a nasze oczekiwania w zakresie rosnących stawek za przetwarzanie i składowanie odpadów oraz pojawiania się licznych przetargów dotyczących zagospodarowania odpadów nielegalnie zgromadzonych materializują się. Liczymy, że dalsze aktywne działania organów ścigania zmierzające do likwidacji szarej strefy w gospodarce odpadami oraz ustępująca pandemia pozwoli gospodarce wrócić do normalności a Spółce kontynuować rosnący trend. Z poważaniem Józef Mokrzycki Prezes Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 7 1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2020 roku. Dane podstawowe spółki Nazwa (firma): Mo-BRUK Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta: Niecew Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Adres Emitenta: Niecew 68, 33-322 Korzenna Numer telefonu: +48 (18) 441 70 48 Numer faksu: +48 (18) 441 70 99 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.mobruk.pl Numer KRS: 0000357598 Numer NIP: 734-32-94-252 Numer REGON: 120652729 Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą „Mo–BRUK” Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną ̨ z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą: składowanie, utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową. 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną. Mo-BRUK S.A. posiada siedem oddziałów oraz jedną spółkę zależną. Przy siedzibie głównej Spółki w m. Niecew zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów oraz Zakład Budowy Nawierzchni Betonowych. W Wałbrzychu zlokalizowane są trzy oddziały firmy, Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie produkowane są paliwa alternatywne, Składowisko Odpadów Przemysłowych (od 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów) oraz Zakład Odzysku Mułów Węglowych. Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów przemysłowych. W 2014 roku uruchomiono Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. Mo-BRUK SA posiada także oddział w Łęce (stacja paliw oraz stacja diagnostyczna). Spółka Mo-BRUK posiada 100% udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o. o. Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 8 Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. W dniu 13 października 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, została zarejestrowana zmiana wysokości kapitału podstawowego Mo-BRUK S.A. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy w Krakowie. Zmiany dokonano na skutek przeprowadzonego w dniu 19 września 2019 roku skupu akcji własnych w ilości 60.000 sztuk o wartości nominalnej 10 zł każda i podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwale Nr 3/2020 z dnia 4 września 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 4/2020 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta został obniżony z kwoty 35.728.850 zł do kwoty 35.128.850 zł, tj. o kwotę 600.000 zł poprzez umorzenie 60.000 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi 35.128.850,00 zł (trzydzieści pięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się ̨ na 3.512.885 (trzy miliony pięćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcjami Spółki są: - 702.642 akcji imiennych serii A (1.405.284 głosów) - akcje serii A są ̨ uprzywilejowane co do prawa głosu – na 1 akcje serii A przypadają 2 głosy, - 1.227.936 akcji na okaziciela serii B (1.227.936 głosów) – akcje serii B nie są uprzywilejowane, - 1.582.307 akcji na okaziciela serii C (1.582.307 głosów) – akcje serii C nie są uprzywilejowane. Zarząd Mo-BRUK S.A. działając na podstawie §8 ust. 1 Statutu Spółki w związku z art. 334 § 2 k.s.h. podjął w dniu 6 października 2020 r. uchwałę o dokonaniu zamiany 1.227.936 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 10,00 zł każda na 1.227.936 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 2010 roku akcje Spółki notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku akcje zwykłe na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012 roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku akcje kolejnej emisji zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. W dniu 23 listopada 2020 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez GPW zostały wprowadzone akcje serii B, na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 896/2020. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu jest następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w głosach na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów Ginger Capital Sp. z o.o. 1) 1 229 838 35,01% 1 932 480 45,84% 45,84% Value FIZ 836 206 2) 23,80% 836 206 19,84% 19,84% Pozostali 1 446 841 41,19% 1 446 841 34,32% 34,32% RAZEM: 3 512 885 100,00% 4 215 527 100,00% 100,00% Źródło: Emitent 1) 2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o. 2) obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 9 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając stosowne wyjaśnienia, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność (wytyczne ESMA „Alternatywne pomiary wyników” - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich należą: 1. EBITDA - zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (w przybliżeniu środki pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym wyższa zdolność generowania środków pieniężnych, 2. Rentowność zysku ze sprzedaży - relacja zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży, 3. Rentowność EBITDA - relacja zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów netto ze sprzedaży, 4. Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) - relacja zysku z działalności operacyjnej do przychodów netto ze sprzedaży, 5. Rentowność netto - relacja zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży, 6. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA – relacja zadłużenia finansowego pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację. Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 10 WYBRANE DANE FINANSOWE MO-BRUK S.A. TYTUŁ PLN EUR 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 156 424 763 117 684 523 34 961 830 27 357 307 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 85 088 157 47 867 337 19 017 690 11 127 389 III. Zysk (strata) brutto 86 859 307 48 452 822 19 413 552 11 263 492 IV. Zysk (strata) netto 70 795 680 39 404 360 15 823 240 9 160 059 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 65 544 856 38 877 331 14 649 650 9 037 544 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 7 518 392 -158 016 1 680 404 -36 733 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -57 430 015 -26 664 592 -12 835 937 -6 198 533 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 15 633 233 12 054 722 3 494 117 2 802 278 IX. Średnioważona liczba akcji 3 559 770 3 595 141 3 559 770 3 595 141 X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 19,89 10,96 4,45 2,55 TYTUŁ PLN EUR 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 XI. Aktywa razem 193 562 407 182 599 495 41 943 835 42 878 829 XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 44 756 223 56 247 693 9 698 410 13 208 335 XIII. Zobowiązania długoterminowe 26 632 996 34 274 719 5 771 213 8 048 543 w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja 19 189 922 22 470 258 4 158 343 5 276 566 XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 18 123 227 21 972 974 3 927 197 5 159 792 w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja 2 202 906 2 430 001 477 357 570 624 XV. Kapitał własny 148 806 184 126 351 802 32 245 424 29 670 495 XVI. Kapitał zakładowy 35 128 850 35 728 850 7 612 215 8 390 008 XVII. Liczba akcji 3 512 885 3 572 885 3 512 885 3 572 885 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 42,36 35,36 9,18 8,30 Powyższe dane finansowe za 2020 rok i 2019 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące: 2020 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2020 roku – 4,6148 złotych / EUR, 2019 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 złotych / EUR. - poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku) – 4,4742 złotych / EUR oraz roku 2019 (od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku) – 4,3018 złotych / EUR. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 11 Wzrost przychodów ze sprzedaży o 32,9% w 2020 roku przy mniejszej dynamice wzrostu kosztów działalności operacyjnej wynoszącej 8,1% w porównaniu do 2019 roku, przełożyło się na osiągnięcie ponad półtorej razy większego zysku ze sprzedaży na poziomie 82,2 mln zł wobec zysku ze sprzedaży w analogicznym okresie 2019 roku wynoszącego 49,0 mln zł. Spółka sukcesywnie dąży do wzrostu osiąganych przychodów ze sprzedaży produktów i usług na który największy wpływ ma najbardziej dynamicznie rozwijający się segment jakim jest gospodarka odpadami z którego pochodzi blisko 88% przychodów Emitenta. Na poprawę sytuacji Emitenta w zakresie przychodów ze sprzedaży wpłynęło pozyskanie nowych kontrahentów na rynku gospodarki odpadami, którzy zapewnili nowe strumienie dostarczanych odpadów do instalacji w zakładach spółki Mo-BRUK, a także wzrost cen i opłat za przetwarzanie odpadów wynikający m.in. ze zmiany przepisów z zakresu gospodarki odpadami które doprowadziły do ograniczenia szarej strefy. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant porównawczy) Wyszczególnienie RZiS za okres: 01.01.2020-31.12.2020 RZiS za okres: 01.01.2019-31.12.2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 156 424 763 117 684 523 32,9% Koszty razem: 74 255 495 68 694 246 8,1% Zmiana stanu produktów -1 344 4 871 -127,6% Amortyzacja 5 559 569 5 725 776 -2,9% Zużycie surowców i materiałów 10 538 254 10 466 071 0,7% Usługi obce 29 883 132 22 987 530 30,0% Koszt świadczeń pracowniczych 16 214 895 15 422 303 5,1% Podatki i opłaty 1 335 127 1 268 109 5,3% Pozostałe koszty 599 266 648 032 -7,5% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 10 126 595 12 171 554 -16,8% ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY 82 169 269 48 990 277 67,7% Pozostałe przychody operacyjne 3 326 119 330 755 905,6% Pozostałe koszty operacyjne 407 230 1 453 695 -72,0% EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) * 90 647 726 53 593 114 69,1% EBIT (zysk z działalności operacyjnej) ** 85 088 157 47 867 337 77,8% Przychody finansowe 2 198 057 1 448 892 51,7% Koszty finansowe 426 907 863 407 -50,6% ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 86 859 307 48 452 822 79,3% Podatek dochodowy 16 063 627 9 048 462 77,5% ZYSK (STRATA) NETTO 70 795 680 39 404 360 79,7% / EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. / EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 12 Zwiększenie przychodów ze sprzedaży przy ograniczaniu ponoszonych kosztów podstawowej działalności operacyjnej znalazło odzwierciedlenie w poprawie pozostałych wskaźników, w tym również wskaźnika EBITDA. W 2020 roku Mo-BRUK S.A. osiągnęła o 69% wyższy wynik EBITDA, który wyniósł 90,6 mln zł wobec 53,6 mln zł za 2019 rok. Analiza rentowności Mo-BRUK S.A. Wyszczególnienie 2020 rok 2019 rok Rentowność zysku ze sprzedaży 52,5% 41,6% Rentowność EBITDA 57,9% 45,5% Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) 54,4% 40,7% Rentowność netto 45,3% 33,5% Algorytmy wyliczania wskaźników: Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody ze sprzedaży Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż Spółka Mo-BRUK odnotowała również poprawę wskaźników rentowności za 2020 rok w stosunku do 2019 roku. Wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaży wzrósł z 41,6% do 52,5% a wskaźnik rentowności zysku operacyjnego wzrósł z 40,7% do 54,4%. W porównywanych okresach znaczny wzrost odnotował wskaźnik rentowności netto który wzrósł z 33,5% do 45,3% natomiast wskaźnik rentowności EBITDA osiągnął poziom 57,9%. Zysk Mo-BRUK S.A. Wyszczególnienie dane w zł 2020 rok 2019 rok Zmiana Zysk (strata) ze sprzedaży 82 169 269 48 990 277 67,7% EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 90 647 726 53 593 114 69,1% EBIT (zysk z działalności operacyjnej) 85 088 157 47 867 337 77,8% Zysk (strata) brutto 86 859 307 48 452 822 79,3% Zysk (strata) netto 70 795 680 39 404 360 79,7% W okresie 2020 roku spółka Mo-BRUK S.A. odnotowała znaczące wzrosty względem analogicznego okresu 2019 roku: zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto 70,8 mln zł który jest blisko o 80 % wyższy od wyniku jaki Spółka wypracowała w 2019 roku. Spółka realizuje spłaty rat zadłużenia finansowego zgodnie z harmonogramem przez co znacząco zredukowała swoje zobowiązania wynikające z umów finansowych. W ciągu 2020 roku zadłużenie finansowe Spółki spadło o 64%. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 13 Zadłużenie finansowe Mo-BRUK S.A. [zł] 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 Zadłużenie finansowe 1) 21 611 332 12 896 383 4 666 990 w tym: zadłużenie z tytułu kredytów 21 503 123 12 896 383 4 383 334 zadłużenie z tytułu leasingu 108 209 0 283 656 1) zadłużenie finansowe w powyższej tabeli nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dzięki systematycznej spłacie zobowiązań finansowych Spółka poprawia swoje wskaźniki zadłużenia między innymi znacznej poprawie uległ wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA. Na koniec 2020 roku Spółka osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż zadłużenia finansowego, dlatego wartość poniższego wskaźnika zaprezentowano ze znakiem ujemnym. 21 611 12 896 4 667 - 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 Zadłużenie finansowe Mo-BRUK [tys. zł.] SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 14 Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA Mo-BRUK S.A. 31.12.2018 31.12.2019 1) 31.12.2020 1) 0,3 -0,2 -0,4 Algorytm wyliczenia wskaźnika: zadłużenie finansowe 1) = środki pieniężne / zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 1) zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów W okresie 2020 roku Spółka kontynuowała działania związane z zapewnieniem odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do instalacji zlokalizowanych w zakładach Spółki. W 2020 roku poszczególne zakłady Spółki Mo-BRUK zanotowały lepsze wyniki sprzedażowe w porównaniu do osiąganych wyników w poprzednich okresach. Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami nieorganicznymi przyczynia się do znaczącego wzrostu rentowności działalności Emitenta. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada wzrosty przychodów w kolejnych okresach. Zarząd dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach Mo-BRUK S.A. Podejmowane są również ciągłe działania handlowe ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów co w efekcie powinno przełożyć się na co raz lepsze wyniki finansowe Emitenta. 3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. Spółka Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w ramach tego segmentu wyróżnia trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów: Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A. zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach. Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane są m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie. W oparciu o opracowaną technologię cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta którymi są Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 15 Produkcja paliw alternatywnych Mo-BRUK S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów). W wyniku dalszych inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach został rozbudowany o drugą linię produkcyjną. Do tej linii biznesowej Spółka zalicza również działalność polegającą na separacji metali żelaznych i kolorowych która realizowana była do końca III kwartału 2020 r. w Zakładzie Odzysku Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu. W wyniku działań ukierunkowanych na uporządkowanie poszczególnych linii biznesowych działających w ramach Grupy Mo-BRUK S.A. w dniu 30.09.2020 roku dokonano sprzedaży zakładu w Zabrzu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Do tej linii biznesowej Spółka zaliczała również składowanie odpadów przemysłowych innych niż niebezpieczne. W dniu 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów na składowisku odpadów Emitenta na którym obecnie kontynuowane są prace rekultywacyjne. Paliwo alternatywne które powstaje w zakładach Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe oraz firmy zbierające odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku której powstaje paliwo alternatywne. Spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych W 2014 roku Spółka roku uruchomiła spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowaną przy Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w ramach projektu „Wdrożenia innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej” na który Emitent pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia jest źródłem ciepłego powietrza wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W spalarniach procesom unieszkodliwiania lub odzysku poddawane są między innymi następujące rodzaje odpadów: farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z poszukiwania nafty i gazu, odpady medyczne i weterynaryjne, przeterminowane agrochemikalia, odczynniki laboratoryjne i analityczne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 16 Przychody Mo-BRUK S.A. z gospodarki odpadami Przychody ze sprzedaży [tys. zł] 2018 r. 2019 r. 2020 r. zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych 35 393,5 52 803,8 61 285,6 produkcja paliw alternatywnych 19 423,7 25 533,8 34 284,6 spalanie odpadów niebezpiecznych 7 807,9 20 074,7 41 499,0 Razem: 62 625,1 98 412,4 137 069,2 Gospodarka odpadami w Mo-BRUK S.A. jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem, z którego pochodzi blisko 88% przychodów Emitenta, w którym to segmencie Emitent zrealizował kilka projektów inwestycyjnych które dofinansowane były ze środków Funduszy Europejskich. 0,0 10 000,0 20 000,0 30 000,0 40 000,0 50 000,0 60 000,0 70 000,0 zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych produkcja paliw alternatywnych spalanie odpadów niebezpiecznych Przychody z gospodarki odpadami [tys. zł] 2018 r. 2019 r. 2020 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 17 Główne źródło dochodów Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich dalszej utylizacji lub innego zagospodarowania. W tym zakresie Mo-BRUK S.A. pełni funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są zainteresowane współpracą z Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Emitent jest zainteresowany odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologię i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów z których powstają: paliwo alternatywne, granulat cementowy i energia. Emitent posiada kompetencje i pozwolenie na utylizację niemal całej gamy odpadów wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz.U. 2014 poz. 1923). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie „firma czyszcząca” lub „utylizator” taki jak Emitent. Dlatego Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizyko- chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków. 4. Informacje o rynkach zbytu. Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent prowadzi także działalność na rynku budowy nawierzchni betonowych oraz pozostałą działalność związaną z handlem paliwami. Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami są kontrahenci krajowi, niemniej jednak Spółka, poprzez poszukiwanie nowych rynków, współpracuje również z kontrahentami zagranicznymi. Głównie jednak działania podejmowane przez Spółkę ukierunkowane są na zwiększaniu udziału na rynku krajowym. Przychody Mo-BRUK od kontrahentów zagranicznych [tys. zł] Rok Wartość Udział % w przychodach ze sprzedaży 2019 r. 9 462,0 8,0% 2020 r. 1 871,9 1,2% Perspektywy rozwoju rynków, na których działa Spółka Działalność Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania odpadami, czyli przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania. Emitent ocenia ten rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów: - Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów (firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów stają się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za produkowane odpady. Celem tej polityki jest systematyczne zmniejszanie produkowanych w Polsce odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 18 zagospodarowania (recyklingu). W rezultacie, państwo polskie wzorem państw „zachodnich” zaczyna promować recykling i odzysk a nie składowanie odpadów. Oznacza to, że firmy takie jak Mo-BRUK S.A. stoją przed szansą dynamicznego wzrostu. - Nowe rozwiązania technologiczne pozwalają na ekologiczne zastosowanie coraz to szerszej grupy odpadów. Ponadto, w ostatnim czasie coraz więcej firm przekonuje się do korzystania z paliwa alternatywnego wytwarzanego z odpadów jako podstawowego surowca opałowego. Głównym powodem efektu substytucji odpadów względem tradycyjnych paliw, takich jak węgiel czy biomasa, jest koszt. - Rozwój gospodarczy w Polsce wpływa na zmianę mentalności mieszkańców w zakresie ochrony środowiska. W rezultacie rośnie liczba osób segregujących odpady, co przyczynia się do wzrostu znaczenia przemysłu recyklingowego oraz odbioru społecznego firm z branży recyklingowej. Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska oraz korespondujące z tą ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie Ministra Środowiska w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na rok 2021 - nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska są zobowiązane odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić uwagę na fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny wzrost tej opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do ograniczenia składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami, prowadzonej przez takie firmy jak Mo-BRUK S.A. Wzrost opłaty marszałkowskiej Źródło: Źródło: Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 6 marca 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie opłat za korzystanie ze środowiska (Dz. U. z dn. 6 marca 2017 r. poz. 723) oraz Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 9 września 2020 roku (poz. 961) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 19 W ocenie Emitenta obowiązujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastąpić istotny wzrost popytu na usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej. 5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2020 roku. Zawarcie znaczącej umowy z Miejskim Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie W dniu 2 stycznia 2020 roku Emitent podpisał umowę z Miejskim Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o. o. z siedzibą w Koninie na wykonanie usługi polegającej na odbiorze, transporcie i ostatecznym zagospodarowaniu odpadów poprocesowych z Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych. Maksymalne wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowej umowy może wynieść 10 178 000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz rzeczywistej masy odebranych odpadów. Szacunkowa ilość odpadów do odebrania w czasie trwania umowy wynosi 14 000 ton. Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na okres od 2 stycznia 2020 do 31 grudnia 2021 r. Zawarcie znaczącej umowy z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A. W dniu 14 kwietnia 2020 roku Emitent podpisał umowę z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A. na wykonanie usługi polegającej na sukcesywnym odbiorze (transport i zagospodarowanie) odpadów powstających w procesie termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Zakładzie Termicznego Przekształcania Odpadów w Krakowie. Maksymalne wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowej umowy może wynieść 7.014.000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz faktycznie odebranej ilości odpadów. Umowa została zawarta w wyniku postępowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na czas określony do 31 grudnia 2020 roku. Zawarcie znaczącej umowy z Synthos Dwory 7 Sp. z o.o. Spółka Jawna W dniu 10 czerwca 2020 roku Emitent podpisał umowę z Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Oświęcimiu na wykonanie usługi odbioru, transportu oraz zagospodarowania odpadów ziemi zawierających rtęć o kodzie 170503 w szacowanej ilości 11 000 ton. Całkowita szacunkowa wartość umowy wynosi 5,962 mln zł netto. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 20 Zgodnie z zapisami Umowy Emitent zobowiązany jest do zagospodarowania 100% odpadów będących jej przedmiotem w procesie odzysku R5 w Zakładzie Odzysku Odpadów w Niecwi lub w Zakładzie Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. Tytułem wynagrodzenia za usługę objętą przedmiotem Umowy Synthos zapłaci Emitentowi kwotę stanowiącą iloczyn ceny jednostkowej określonej w Umowie i faktycznie odebranej ilości odpadów. Zawarcie znaczącej umowy z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. W dniu 16 lipca 2020 r. Emitent podpisał umowę ramową z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie na świadczenie usług polegających na zagospodarowaniu niebezpiecznych odpadów drewnianych (podkładów kolejowych) w szacowanej ilości 16 475 ton. Łączna wysokość wynagrodzenia (kwota maksymalna) z tytułu realizacji umowy ramowej nie może przekroczyć kwoty 18,123 mln zł netto. Umowa ramowa obowiązuje do 21 grudnia 2022 r. lub do wyczerpania kwoty przeznaczonej na jej realizację. Zgodnie z zapisami umowy ramowej PKP PLK będzie udzielał Emitentowi zamówień cząstkowych w miarę zaistniałych potrzeb. Tytułem wynagrodzenia za usługę objętą przedmiotem umowy PKP PLK zapłaci Emitentowi kwotę stanowiącą iloczyn ceny jednostkowej i faktycznie odebranej ilości odpadów. Zawarcie znaczącej umowy z Powiatem Zgierskim W dniu 2 października 2020 r. Emitent podpisał umowę z Zarządem Powiatu Zgierskiego z siedzibą w Zgierzu na świadczenie usługi polegającej na wykonaniu kompleksowych działań tj. załadunku (spakowaniu), transporcie oraz przetworzeniu odpadów zgromadzonych w Brużyczce Małej w szacunkowej ilości 2013 Mg. Łączna wysokość wynagrodzenia (kwota maksymalna) z tytułu realizacji umowy nie może przekroczyć kwoty 15,701 mln zł netto. Finalne wynagrodzenie stanowić będzie iloczyn ceny jednostkowej za usunięcie 1Mg odpadów oraz faktycznie zrealizowanego przez Wykonawcę zakresu prac. Zawarcie znaczącej umowy z Miastem Gorlice W dniu 27 października 2020 r. Emitent podpisał umowę z Miastem Gorlice na wykonanie usługi polegającej na usunięciu wszystkich odpadów niebezpiecznych nielegalnie zgromadzonych w latach 2016-2017 na terenie nieruchomości przy ul. Wyszyńskiego 2 w Gorlicach, w różnego rodzaju pojemnikach, a także luzem i w stacjonarnych zbiornikach wielkogabarytowych oraz poddanie ich odpowiednim do właściwości odpadów ostatecznym procesom odzysku lub ostatecznym procesom unieszkodliwiania w ramach realizacji zadania pn. „Likwidacja zagrożenia dla zdrowia i życia ludzi oraz środowiska, powodowanego odpadami magazynowanymi/składowanymi w miejscu na ten cel nieprzeznaczonym, tj. na terenie byłej Rafinerii Nafty „Glimar” w Gorlicach, przy ul. Kard. St. Wyszyńskiego 2”. Maksymalną wartość wynagrodzenia wykonawcy zgodnie z ofertą wynosi: 48,870 mln zł brutto. W ramach realizacji umowy Spółka Mo-BRUK jest zobowiązana do usunięcia wszystkich SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 21 odpadów, których szacunkowa ilość wynosi ok. 5000 Mg, oraz ich ostatecznego zagospodarowania w terminie do dnia 30 lipca 2022 r. Umowa została objęta dofinansowaniem w formie dotacji oraz w formie pożyczki z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. 6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. Zmiany prawne w zakresie posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami Prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Grupy Emitenta. Emitent, potwierdza, że w odniesieniu do wszystkich zakładów należących do Grupy spełnia wymagania nałożone ustawą z dnia 20 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2018 poz. 1592) i w związku z tym przedłożyła w terminie – 5 marca 2020 roku - do właściwych organów wnioski w zakresie zmiany posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami, zgodne z wymaganiami ww. ustawy oraz żadne z postępowań dotyczących złożonych wniosków w zakresie zmiany decyzji na gospodarowanie odpadami nie zakończyło się wydaniem decyzji odmownej przez właściwy organ prowadzącym postępowanie, ani nie pozostało bez rozpoznania. Złożenie w UKNF wniosku o zatwierdzeniu prospektu W dniu 1 sierpnia 2020 Emitent złożył w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu, który zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22/2020 z dnia 15 czerwca 2020 roku, został sporządzony w związku z ubieganiem się przez Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1.249.092 akcji serii B o wartości nominalnej 10,00 zł każda oraz w związku z publiczną sprzedażą do 1.756.442 akcji zwykłych na okaziciela serii B i C o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Sprzedaż przez Mo-BRUK S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Zakładu Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa została przedstawiona w pkt 7 niniejszego sprawozdania. Obniżenie kapitału zakładowego W dniu 13 października 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, została zarejestrowana zmiana wysokości kapitału podstawowego Mo-BRUK S.A. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy w Krakowie. Zmiany dokonano na skutek przeprowadzonego w dniu 19 września 2019 roku skupu akcji własnych w ilości 60 000 sztuk, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 22 o wartości nominalnej 10 zł każda i podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwale Nr 3/2020 z dnia 4 września 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 4/2020 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta został obniżony z kwoty 35.728.850 zł do kwoty 35.128.850 zł, tj. o kwotę 600.000 zł poprzez umorzenie 60.000 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. Zatwierdzenie prospektu Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego W dniu 17 listopada 2020 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu prospektu Spółki sporządzonego w związku z: publiczną sprzedażą do 702.577 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 PLN każda akcja oferowanych przez Ginger Capital sp. z o.o. z siedzibą w Korzennej oraz do 1.053.866 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda akcja oferowanych przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie („Akcje Oferowane”), przy czym łączna liczba Akcji Oferowanych zgodnie z prospektem nie przekroczy 1.405.154 akcji; oraz ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1.227.936 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 PLN każda („Prospekt”). Prospekt został opublikowany na stronie internetowej Spółki (www.mobruk.pl) oraz, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronach internetowych firm inwestycyjnych – mBank S.A. (www.mdm.pl) oraz IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl) w wersji elektronicznej w dniu 18 listopada 2020 roku. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku równoległym W dniu 19 listopada 2020 roku Emitent powziął informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) uchwały nr 896/2020 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki. Zgodnie z powyższą uchwałą: 1.227.936 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 10,00 PLN każda oraz łącznej wartości nominalnej 12.279.360,00 PLN („Akcje Serii B”) zostało dopuszczonych do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez GPW; Akcje Serii B oznaczone kodem ISIN PLMOBRK00013 zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez GPW z dniem 23 listopada 2020 roku. Przydział akcji oferowanych w związku z ofertą publiczną W związku z ofertą publiczną do: 702.577 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta o wartości nominalnej 10,00 PLN każda akcja oferowanych przez Ginger Capital sp. z o.o. z siedzibą w Korzennej; oraz do 1.053.866 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta o wartości nominalnej 10,00 PLN każda akcja oferowanych przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z Wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie, prowadzoną na podstawie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 23 prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2020 roku, w dniu 27 listopada 2020 roku dokonano przydziału Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Oferujący przydzielili inwestorom łącznie 1.405.154 Akcji Oferowanych, w następujący sposób: 1) 210.773 Akcji Oferowanych zostało przydzielonych inwestorom indywidualnym, 2) 1.194.381 Akcji Oferowanych zostało przydzielonych inwestorom instytucjonalnym. Średnia stopa redukcji zapisów dokonanych przez inwestorów indywidualnych wyniosła 56,6%. 7. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Mo-BRUK S.A. podpisał umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Zakładu Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu. Zakładu Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu stanowił wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie jednostkę, będącą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zdolną do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób samodzielny. Cena Sprzedaży ZCP została określona na 12.000.000 zł netto. Sprzedaż Zakładu w Zabrzu nie będzie miała istotnego znaczenia na osiągane w przyszłości przychody oraz wyniki finansowe Emitenta. W okresie trzech kwartałów 2020 roku Zakład Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu wygenerował 0,9 mln zł przychodów ze sprzedaży towarów i usług osiągając -0,3 mln zł EBITDA. Płatność za transakcję sprzedaży nastąpi w ratach do 31 grudnia 2021 roku i została zabezpieczona hipoteką na nieruchomości, przewłaszczeniem mienia oraz poręczeniem. Transakcja sprzedaży Zakładu Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu ma na celu uporządkowanie poszczególnych linii biznesowych działających w ramach Grupy Mo-BRUK S.A. Mając na uwadze, że recykling metali nie jest głównym elementem działalności Emitenta Zarząd zdecydował o sprzedaży przedmiotowego Zakładu. Poniższa tabela przedsawia wpływ transakcji sprzedaży zakładu w Zabrzu na wynik z działalności operacyjnej: Wartość sprzedaży netto [tys. zł] 12 000 Wartosć księgowa sprzedanych środków trwałych [tys. zł] 9 885 Wartość zapasów wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa [tys. zł] 34 Pozostałe przychody operacyjne – nierozliczona część dotacji [tys. zł] 1 093 Wynik brutto [tys. zł] 3 174 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 24 8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym. Wcześniejsza, całkowita spłata kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. W dniu 29 stycznia 2021 r. Emitent dokonał całkowitej wcześniejszej spłaty kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. Łączna suma wcześniej spłaconych rat wyniosła 4.275.334,00 zł. Planowany termin spłaty kredytu przypadał na 31.12.2021 r. 9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. Spółka MoBRUK S.A. zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych – załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 roku przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.Urz.UE z 2008 roku, L 320, s. 1 ze zm.). Podmioty powiązane, z którymi spółka Mo-BRUK dokonywała transakcji w 2020 roku Lp. Nazwa podmiotu powiązanego Charakter powiązania 1. Ginger Capital Sp. z o.o. 1) Spółka dominująca wobec Emitenta (od czerwca 2020 roku) 2. Raf-Ekologia Sp. z o.o. Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2008 roku) 3. Magdalena Mokrzycka Małżonka Wiceprezesa Zarządu p. Wiktora Mokrzyckiego 4. Norbert Nowak Małżonek Wiceprezesa Zarządu p. Anny Mokrzyckiej-Nowak; były Członek Rady Nadzorczej (od dnia 20 grudnia 2019 roku do dnia 3 marca 2020 roku) 5. Józef Mokrzycki Prezes Zarządu 6. Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu 7. Anna Mokrzycka-Nowak Wiceprezes Zarządu 8. Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu 9. Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu 10. Kazimierz Janik Przewodniczący Rady Nadzorczej 11. Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej 12. Jan Basta Członek Rady Nadzorczej 13. Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej 14. Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej 1) Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Ginger Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej, która na Datę Sprawozdania Finansowego posiada 1.229.838 akcji, co stanowi 35,01% udziału w kapitale zakładowymi, które uprawniają do wykonywania 1.932.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 45,84% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 25 10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza transakcjami przedstawionymi poniżej, w 2020 roku nie dokonywano żadnych innych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. W ocenie Zarządu Spółki wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Poniższe zestawienia nie ujmują transakcji detalicznych dokonywanych na stacjach paliw a także usług gospodarowania odpadami oraz usług budowlanych o nieistotnej wartości. W 2020 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z ww. podmiotami powiązanymi: ▪ W dniu 2 maja 2012 zawarto z p. Norbertem Nowakiem umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowa została rozwiązana w dniu 31 sierpnia 2019 roku za porozumieniem stron. W dniu 16 grudnia 2019 roku zawarta została z p. Norbertem Nowakiem kolejna umowa o pracę na okres do 30 czerwca 2020 roku, która nie została przedłużona na kolejny okres. ▪ W dniu 1 lipca 2010 roku zawarto z p. Magdaleną Mokrzycką umowę o pracę na czas nieokreślony na stanowisku referenta ds. księgowych. ▪ W dniu 30 grudnia 2008 roku Emitent nabył od Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. z siedzibą w Jedliczu organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa (aktywa związane z działalnością Raf-Ekologia Sp. z o.o.) na mocy umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i aktu ustanowienia hipoteki z dnia 30 grudnia 2008 roku (Akt notarialny z dnia 30 grudnia 2008 roku, Rep. A nr 9322/2008), w związku z czym Emitent, z mocy prawa, wstąpił w ogół praw i obowiązków wynikających z umowy dzierżawy nr 44/REk/2004 z dnia 31 maja 2004 roku zawartej pomiędzy Rafinerią Nafty Jedlicze S.A. (jako wydzierżawiającym) a Raf-Ekologia Sp. z o.o. (jako dzierżawcą). Zgodnie z postanowieniami umowy dzierżawy wydzierżawiający wydzierżawił Raf-Ekologia Sp. z o.o. składniki majątku trwałego przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie zagospodarowania odpadów: m.in. grunty, budynki, budowle, środki transportu, urządzenia oraz ruchomości. Umowa stanowi, iż dzierżawca nie może oddawać przedmiotu dzierżawy osobie trzeciej do bezpłatnego używania ani go poddzierżawiać, a Emitent uprawniony jest do kontrolowania stanu technicznego oraz sposobu użytkowania przedmiotów oddanych w dzierżawę. Remonty kapitalne oraz ulepszenia budynków wchodzących w skład przedmiotu dzierżawy dzierżawca może dokonywać po uzyskaniu zgody Emitenta i uzgodnienia z nim sposobu rozliczania za dokonane remonty kapitalne i ulepszenia. Obciążenia publiczno-prawne związane z przedmiotem dzierżawy, w tym podatek od nieruchomości oraz koszty ubezpieczenia, ponosi Emitent. Dzierżawca przejął obowiązki Emitenta wynikające z ustawy Prawo Ochrony Środowiska w odniesieniu do eksploatacji dzierżawionych instalacji i urządzeń. Wysokość czynszu ustalono za miesiąc, z zastrzeżeniem, że Emitent może podwyższyć stawkę czynszu, informując dzierżawcę z 14- dniowym wyprzedzeniem. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana w każdym czasie, za pisemnym porozumieniem stron lub za wypowiedzeniem SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 26 dokonanym na piśmie pod rygorem nieważności, przez jedną ze stron z zachowaniem 3- miesięcznego okresu wypowiedzenia liczonego na koniec miesiąca kalendarzowego, ponadto Emitentowi przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wykorzystania przedmiotu dzierżawy niezgodnie z jego właściwościami i przeznaczeniem, lub niepłacenia przez dzierżawcę czynszu dzierżawnego co najmniej przez 2 okresy płatności, lub oddania przedmiotu dzierżawy, bez zgody Emitenta, do bezpłatnego używania osobie trzeciej lub poddzierżawiania go, lub objęcia udziałów przez Emitenta w spółce dzierżawcy w zamian za wkład niepieniężny (aport) będący przedmiotem dzierżawy. Podmioty powiązane kapitałowo Transakcje z podmiotami powiązanymi kapitałowo przedstawione zostały w podziale na poszczególne podmioty, tj. Ginger Capital Sp. z o.o.(jednostka dominująca) oraz Raf-Ekologia Sp. z o.o. (jednostka zależna). Transakcje w 2020 roku z podmiotami prawnymi powiązanymi kapitałowo Ginger Capital Sp. z o.o. [zł] Wypłacona dywidenda 19 788 424,50 Raf-Ekologia Sp. z o.o. [zł] Sprzedaż netto (bez PTiU) 4 894 150,10 w tym: - najem, dzierżawa 3 420 000,00 - usługi przetwarzania odpadów 1 210 150,10 - usługi handlowo-marketingowe 264 000,00 Zakupy netto (bez PTiU) 105 362,20 Należności krótkoterminowe 395 509,31 Otrzymana dywidenda 1 837 554,56 Należności krótkoterminowe w powyższej tabeli wykazane są wg stanu na 31 grudnia 2020 roku. Spółka dokonała następujących transakcji z podmiotami powiązanymi kapitałowo: ▪ najem nieruchomości, na podstawie umowy dzierżawy nr 44/Rek/2004 z dnia 31 maja 2004 roku; zgodnie z aneksem nr 25 zawartym dnia 28 grudnia 2015 roku, kwota czynszu wynosi 285.000,00 PLN netto za 1 miesiąc, ▪ usługi zagospodarowania odpadów na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 27 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 10 lipca 2020 roku, ▪ usługi marketingowe na podstawie umowy o świadczenie usług handlowo-marketingowych z dnia 2 stycznia 2014 roku; zgodnie z aneksem nr 4 zawartym dnia 29 marca 2016 roku, wysokość wynagrodzenia miesięcznego wynosi 22.000,00 PLN netto, ▪ podnajem i korzystanie z infrastruktury na podstawie umowy z dnia 2 stycznia 2014 roku, Raf-Ekologia Sp. z o.o. obciąża Emitenta kwotą 1.370,20 PLN netto miesięcznie, ▪ wypłata dywidendy przez spółkę zależną Raf-Ekologię Sp. z o.o. – w dniu 31 marca 2020 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, w wysokości 1.837.554,56 PLN na rzecz jedynego wspólnika- wypłata dywidendy dokonana została w dniu 16 kwietnia 2020 roku. Podmioty powiązane osobowo Transakcje w 2020 roku z podmiotami powiązanymi osobowo Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę [zł] Magdalena Mokrzycka 56 548,89 Norbert Nowak 33 029,74 Transakcje z Członkami Zarządu Spółki w 2020 roku Członek Zarządu /transakcje/ Obroty [zł] Saldo zobowiązań na koniec roku [zł] Józef Mokrzycki wynagrodzenie 662 400,00 45 213,00 inne 42 108,00 - wypłata dywidendy 2 466 000,00 - Elżbieta Mokrzycka wynagrodzenie 420 000,00 28 970,00 inne 5 220,00 - wypłata dywidendy 1 302 000,00 - Anna Mokrzycka-Nowak wynagrodzenie 420 000,00 28 910,00 inne 12 540,00 - wypłata dywidendy 1 003 000,00 - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 28 Pan Józef Mokrzycki w 2020 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu, otrzymał także kwotę 2.466 tys. zł tytułem wypłaty dywidendy. Pani Elżbieta Mokrzycka w 2020 roku otrzymywała wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu, otrzymała także kwotę 1.302 tys. zł tytułem wypłaty dywidendy. Pani Anna Mokrzycka-Nowak w 2020 roku otrzymywała wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu, otrzymała także kwotę 1.003 tys. zł tytułem wypłaty dywidendy. Pan Wiktor Mokrzycki w 2020 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu, otrzymał także kwotę 1.003 tys. zł tytułem wypłaty dywidendy. Pan Tobiasz Mokrzycki w 2020 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu, otrzymał także kwotę 1.003 tys. zł tytułem wypłaty dywidendy. Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania przez Walne Zgromadzenie na Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej Obroty [zł] Saldo zobowiązań na koniec okresu [zł] Kazimierz Janik - wynagrodzenie 19 200,00 1 130,00 Piotr Pietrzak - wynagrodzenie 18 500,00 1 096,00 Jan Basta - wynagrodzenie 17 000,00 1 022,00 Konrad Turzański - wynagrodzenie 15 500,00 913,00 Wiktor Mokrzycki wynagrodzenie 420 000,00 28 888,00 inne 14 048,88 - wypłata dywidendy 1 003 000,00 - Tobiasz Mokrzycki wynagrodzenie 420 000,00 28 907,00 inne 12 693,0 - wypłata dywidendy 1 003 000,00 - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 29 Piotr Skrzyński - wynagrodzenie 12 000,00 913,00 Norbert Nowak - wynagrodzenie j 3 500,00 - 11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta bezpośrednio nie posiadają akcji Emitenta. Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Mo-BRUK S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Emitenta w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane. W czerwcu 2020 roku Prezes Zarządu Józef Mokrzycki poinformował, że w wyniku aportu wniósł do spółki Lamosville Investments sp. z o.o. (po zmianie nazwy Ginger Capital Sp. z o.o.) posiadane przez siebie akcje Emitenta. Po aporcie Józef Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. W czerwcu 2020 roku Wiceprezes Zarządu Elżbieta Mokrzycka poinformowała, że w wyniku aportu wniosła do spółki Lamosville Investments sp. z o.o. (po zmianie nazwy Ginger Capital Sp. z o.o.) posiadane przez siebie akcje Emitenta. Po aporcie Elżbieta Mokrzycka nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz Funkcja w organach Emitenta Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za 2020 rok Zmiana stanu posiadania w okresie Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za 2019 rok Józef Mokrzycki Prezes Zarządu - 704 479 zmniejszenie 704 479 Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu - 370 833 zmniejszenie 370 833 Anna Mokrzycka - Nowak Wiceprezes Zarządu - 285 701 zmniejszenie 285 701 Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu - 285 701 zmniejszenie 285 701 Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu - 285 701 zmniejszenie 285 701 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 30 W czerwcu 2020 roku Wiceprezes Zarządu Anna Mokrzycka-Nowak poinformowała, że w wyniku aportu wniosła do spółki Lamosville Investments sp. z o.o. (po zmianie nazwy Ginger Capital Sp. z o.o.) posiadane przez siebie akcje Emitenta. Po aporcie Anna Mokrzycka-Nowak nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. W czerwcu 2020 roku Wiceprezes Zarządu Wiktor Mokrzycki poinformował, że w wyniku aportu wniósł do spółki Lamosville Investments sp. z o.o. (po zmianie nazwy Ginger Capital Sp. z o.o.) posiadane przez siebie akcje Emitenta. Po aporcie Wiktor Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. W czerwcu 2020 roku Wiceprezes Zarządu Tobiasz Mokrzycki poinformował, że w wyniku aportu wniósł do spółki Lamosville Investments sp. z o.o. (po zmianie nazwy Ginger Capital Sp. z o.o.) posiadane przez siebie akcje Emitenta. Po aporcie Tobiasz Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. I. Zawiadomieniem z dnia 2 grudnia 2019 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego poinformował Emitenta o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2015 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH). W sprawie Kancelaria przygotowała stanowisko, które zostało samodzielnie złożone przez Spółkę, w odpowiedzi na które Marszałek Województwa Dolnośląskiego zajął stanowisko w piśmie z dnia 31 grudnia 2019 r. wraz z jednoczesnym wyznaczeniem nowych terminów na przedłożenie przez Spółkę wskazanych w ww. piśmie dokumentów. Kancelaria pismem z dnia 26 czerwca 2020 r. zwróciła się do Marszałka o przedłużenie terminu na zajęcie stanowiska do dnia 10 lipca 2020 r. W dniu 29 czerwca 2020 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego wydał decyzję (znak: DOW-S- I.7253.105.2019.AH) o wymierzeniu opłaty podwyższonej w wysokości 17.642.176,00 zł. Ww. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 31 decyzja została zaskarżona odwołaniem z dnia 16 lipca 2020 r. (znak SKO-4133/27/20) uchyliło ww. decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Organowi I instancji. Decyzją z dnia 15 stycznia 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) Marszałek Województwa Dolnośląskiego orzekł o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej w wysokości 18.969.576,00 zł. Kancelaria złożyła odwołanie od ww. decyzji. W odwołaniu zostały przedstawione argumenty nie tylko merytoryczne (tj. dotyczące braku zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej), ale również zostały wytknięte uchybienia proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności należy wskazać na wadliwości w zakresie sposobu prowadzenia postępowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego, polegającą na swoiście przedwczesnym przystąpieniu do ponownego rozpatrzenia sprawy (tj. przed uprawomocnieniem się decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 13 października 2020 roku), jak również nieprawidłowości odnoszące się do wybiórczego przeprowadzenia postępowania dowodowego (m.in. pominięciem stanowiska Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. Sprawa ta będzie więc przedmiotem kompleksowej weryfikacji przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S-I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości 6.084.016,00 zł za rok 2013. Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wskazano (podobnie jak będzie to miało miejsce na gruncie omawianej sprawy) szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 roku uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 roku (znak DOW-S-I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016 roku) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 roku uchyliło ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna). II. Wobec Spółki trwają postepowania administracyjne za rzekome naruszenia w gospodarce odpadami w II instancji. Wymierzone kary za uchybienia w prowadzonej działalności w łącznej kwocie 26 tys. zł w przypadku uprawomocnienia się mogą spowodować negatywne skutki dla Spółki przewidziane innymi przepisami prawa. W ocenie Zarządu powyższe kary zostały nałożone bezpodstawnie z tych też względów trwa postępowanie odwoławcze. 13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W 2020 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu w spółce Mo-BRUK nie wystąpiły przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 32 W 2020 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, spółka Mo-BRUK podpisała następujące istotne umowy, porozumienia i aneksy do umów o charakterze finansowym: Wcześniejsza, całkowita spłata kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. W dniu 29 stycznia 2021 r. Emitent dokonał całkowitej wcześniejszej spłaty kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. Łączna suma wcześniej spłaconych rat wyniosła 4.275.334,00 zł. Planowany termin spłaty kredytu przypadał na 31.12.2021 r. Umowa o udzielenie gwarancji bankowej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie W dniu 26 listopada 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę nr 14147/20/GW/04 o udzielanie gwarancji dla transgranicznego przemieszczenia odpadów na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń w kwocie 3.062.050,00 zł. Umowa zawarta została z terminem ważności do 30.11.2022 r. Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego pomiędzy Mo-BRUK S.A. a BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie W dniu 27 marca 2020 r. Emitent podpisał aneks do umowy kredytowej na kwotę 30 mln zł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Kwota kredytu pozostająca do spłaty w dniu podpisania aneksu wynosiła 7,98 mln zł. Na mocy podpisanego aneksu zwolnione zostało zabezpieczenie w postaci: - hipoteki ustanowionej na nieruchomościach przemysłowych obejmujących Zakład Recyklingu Odpadów z linią do produkcji paliwa alternatywnego oraz Składowisko Odpadów, położonych w Wałbrzychu przy ul. Górniczej, objętych księgami wieczystymi nr SW1W/00033850/2, nr SW1W/00051411/5, nr SW1W/00033849/2, nr SW1W/00082294/4, nr SW1W/00056032/9, nr SW1W/00052549/8 i nr SW1W/00082293/7 - hipoteki ustanowionej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Karsach o pow. 1,14 ha oraz wzniesionych na niej budynkach i urządzeniach, objętej księgą wieczystą nr KI1S/00062925/5. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W okresie 2020 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 33 15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie 2020 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. 16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Spółka Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2020 rok. 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. Polityka dywidendowa W dniu 22 września 2020 r., na podstawie §37 pkt. d Statutu Spółki, Zarząd Mo-BRUK S.A. podjął uchwałę 79/2020 w sprawie zmiany polityki dywidendowej ustalonej uchwałą Zarządu nr 67/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku. Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez Zarząd przeznaczania od 50% do 100% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod warunkiem utrzymania założonego poziomu długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku. Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową Spółki, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw spółki Mo-BRUK S.A. w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych. Relacja długu netto Spółki do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku, nie może przekroczyć 2,5. Polityka Dywidendowa ustalona została na czas nieokreślony i będzie podlegać okresowej weryfikacji. Polityka Dywidendowa weszła w życie z dniem podjęcia i znajduje zastosowanie począwszy od zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 34 Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy z kapitału zapasowego W dniu 3 marca 2020 roku, uchwałą nr 6/2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. postanowiło przeznaczyć z kapitału zapasowego kwotę 12.330.226,65 zł na wypłatę dywidendy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień D) na dzień 12 marca 2020 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 19 marca 2020 roku. Wypłacie dywidendy nie podlegają akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w ilości 60.000 sztuk. Dywidenda na 1 akcję wyniosła 3,51 zł. Wypłata dywidendy za rok 2019 przez jednostkę powiązaną. W dniu 31 marca 2020 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, w wysokości 1.837.554,56 zł na rzecz jedynego wspólnika, spółki dominującej Mo-BRUK S.A. Dywidenda wypłacona za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1.153.664,96 zł. Wypłata dywidendy za 2019 rok dokonana została w dniu 16 kwietnia 2020 roku. Wypłata dywidendy za rok 2019 przez Emitenta. Uchwałą z dnia 15 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. przeznaczyło na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 36.007.071,25 zł, co stanowi 10,25 zł na jedną akcję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło: 1. dzień dywidendy (dzień D) tj. dzień nabycia prawa do dywidendy – na 22 czerwca 2020 roku, 2. termin wypłaty dywidendy (dzień W) – na 29 czerwca 2020 roku. Wypłacie dywidendy nie podlegały akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w liczbie 60.000 sztuk. Wypłata dywidendy za rok 2020 przez jednostkę powiązaną. W dniu 1 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf- Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy, trwający od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., który wyniósł 9 767 132,09 zł na wypłatę dywidendy na rzecz jedynego wspólnika, spółki Mo-BRUK S.A. w powyższej kwocie. Wypłata dywidendy została dokonana w dniu 16 kwietnia 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 35 19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnień określonych w §23 ust. 2 lit. g Statutu Spółki podjęła uchwały nr 160/2019, 161/2019, 162/2019, 163/2019, 164/2019 które przewidują oprócz wynagrodzenia stałego odprawy pieniężne: - w przypadku odwołania członka zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji wynagrodzenie przysługuje członkowi zarządu za pełny miesiąc, w którym został odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu. - członkowi zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 12 – krotności ostatniego wynagrodzenia miesięcznego brutto płatnego w terminie 30 dni od daty odwołania z pełnionej funkcji lub niepowołania w skład Zarządu na kolejna kadencję lub rezygnacji wynikającej z zobowiązań wobec akcjonariuszy nie będących akcjonariuszami założycielami. Oprócz wyżej wymienionych, Emitent nie zawierał innych umów przewidujących rekompensatę dla członków organów zarządzających lub nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla, wypłacanych w chwili ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. W 2020 roku Emitent nie udzielał poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym. Informacja o otrzymanych gwarancjach w 2020 roku przedstawiona jest w nocie nr 32.2. „Zobowiązania warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - szczegółowa specyfikacja” w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2020 rok. 21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę ̨ od niego zależną ̨ poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka Mo-BRUK S.A. lub jednostki od niej zależne nie dokonały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość jest znacząca. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 36 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta W 2020 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia m.in. takie elementy jak: 1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej, 2. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu, 3. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych. Polityka ma zastosowanie do następujących osób: a. Członków Zarządu, b. Członków Rady Nadzorczej Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń 1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełniona funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy. Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika ani wynik finansowy Spółki. 2. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 37 prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników. 3. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia. 4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby. 5. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. 6. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.: a. Stałe wynagrodzenie miesięczne b. Świadczenia dodatkowe c. Odprawy i odszkodowania 7. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.: a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki; b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych; c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków; d. korzystania z polis ubezpieczeniowych. W dniu 18 sierpnia 2020 roku w Emitent przyjął program motywacyjny, który uzależniony jest od przekroczenia określonego progu uśrednionej rocznej stopy wzrostu EBITDA na akcję (skorygowanej o zdarzenia jednorazowe o wartości powyżej 0,5 mln PLN) przy zadłużeniu mniejszym niż 2,5x EBITDA za lata 2020/2019, 2021/2020, 2022/2021. Zgodnie z programem motywacyjnym: ▪ jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 25%-35%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 250 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości dwukrotności rocznego wynagrodzenia brutto; ▪ jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 35%-45%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 300 mln PLN, Zarząd otrzyma premię wysokości trzykrotności rocznego wynagrodzenia brutto; ▪ jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie ponad 45%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 350 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości czterokrotności rocznego wynagrodzenia brutto. Przyznanie premii uwarunkowane jest pełnieniem funkcji Członka Zarządu w całym analizowanym okresie. Premie płatne będą po audycie sprawozdania za 2022 rok. Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki dominującej Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w pkt 10 niniejszego sprawozdania „Opis transakcji z podmiotami powiązanymi”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 38 23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ZAGADNIENIA PRACOWNICZE Mo-BRUK osiąga sukcesy dzięki swoim pracownikom oraz ich współpracy na wszystkich poziomach całej organizacji. Firma w szczególności dba o relacje z pracownikami oraz priorytetowo traktuje działania nastawione na rozwój miejsc pracy. Wszyscy pracownicy mają równe szanse i możliwości rozwoju. Decyzje dotyczące zatrudnienia lub awansu wewnętrznego uzależnione są wyłącznie od kwalifikacji kandydata i jego osiągnięć. Mo-BRUK S.A. jest przeciwna jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię czy narodowość. W Firmie stosowana jest praktyka równego wynagradzania kobiet i mężczyzn za analogiczną pracę. Mo-BRUK przede wszystkim stawia na wykwalifikowaną kadrę na każdym szczeblu, dlatego daje pracownikom możliwości rozwoju poprzez szkolenia obowiązkowe jak i możliwość zgłaszania indywidualnego zapotrzebowania szkoleniowego. Przychody ze sprzedaży przypadające na jednego pracownika Wyszczególnienie 2020 rok 2019 rok Mo-BRUK przychody ze sprzedaży [tys. zł] 156 425 117 685 średnioroczne zatrudnienie [osób] 195 193 przychody ze sprzedaży na 1 pracownika [tys. zł] 802 610 Zatrudnienie według wykształcenia Wyszczególnienie Podstawowe Zawodowe Średnie Wyższe Mo-BRUK 31.12.2020 18 61 60 45 31.12.2019 21 69 67 46 Zatrudnienie według wieku Wyszczególnienie 20-30 31-40 41-50 51-60 61-70 Mo-BRUK 31.12.2020 26 55 50 40 13 31.12.2019 36 61 57 35 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 39 ŚRODOWISKO Ze względu na charakter prowadzonej przez Mo-BRUK działalności, Spółka zobowiązana była do uzyskania pozwoleń na prowadzenie działalności, które mają bezpośredni wpływ na środowisko naturalne oraz na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzenie działalności w poszczególnych lokalizacjach jest ściśle uzależnione od dysponowania wspomnianymi pozwoleniami w których to m.in. szczegółowo określone zostały zagadnienia oraz wymogi związane z ochroną środowiska. Brak pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami uniemożliwiłby kontynuowanie działalności a tym samym wykorzystywanie rzeczowych aktywów trwałych danego zakładu do potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w obecnym zakresie. Spółka podlega wielu przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania obszaru i ochrony środowiska, które mają istotne znaczenie na wykorzystanie rzeczowych środków trwałych. Do najważniejszych z nich należą: ➢ Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (Dz.U. 2001 nr 62 poz. 627 ze zm.), Ustawa określa zasady ochrony środowiska oraz warunki korzystania z jego zasobów, z uwzględnieniem wymagań zrównoważonego rozwoju, a w szczególności: 1) zasady ustalania: a) warunków ochrony zasobów środowiska, b) warunków wprowadzania substancji lub energii do środowiska, c) kosztów korzystania ze środowiska, 2) udostępnianie informacji o środowisku i jego ochronie, 3) udział społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska, 4) obowiązki organów administracji, 5) odpowiedzialność i sankcje. ➢ Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. 2004 nr 92 poz. 880 ze zm.), Ustawa określa cele, zasady i formy ochrony przyrody żywej i nieożywionej oraz krajobrazu. ➢ Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. 2013 poz. 21 ze zm.), Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych procesach technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi formalno-prawne dotyczące tego zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa reguluje ogólne wymagania dotyczące prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące wytwarzania odpadów oraz zasady gospodarowania odpadami – czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania. Ustawa wprowadza, obok ochrony życia i zdrowia ludzi oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę gospodarki odpadami – hierarchię sposobów postępowania z odpadami, której praktyczne zastosowanie jest priorytetowym celem ustawy. Ustawa reguluje dwa rodzaje uprawnień wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na zbieranie odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza przesłanki oraz zasady wymiaru administracyjnych kar pieniężnych odrębnie od ustawy- Prawa ochrony środowiska ➢ Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej (Dz.U. 2001 nr SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 40 63 poz. 639 ze zm.), Założeniem w/w ustawy jest w pierwszym rzędzie zapobieganie wytwarzaniu odpadów, ograniczenie ich ilości i szkodliwości, a jeśli nie jest to możliwe, stworzenie odpowiednich warunków odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. Przedsiębiorca ma obowiązek zapewnienia odzysku, a w szczególności recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. ➢ Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. 2001 nr 115 poz. 1229 ze zm.), Ustawa reguluje gospodarowanie wodami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, a w szczególności kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód oraz zarządzanie zasobami wodnymi. Prowadząc działalność, Mo-BRUK podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska naturalnego. 24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Emitenta zdarzeń bądź oceną ich istotności. ➢ Ryzyko w zakresie skutków koronawirusa COVID-19 Mo-BRUK S.A. podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid-19. Prowadzimy działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19. Do dnia dzisiejszego nie zaobserwowano negatywnego wpływu Covid-19 na prowadzoną działalność. Zarząd w sposób ciągły monitoruje sytuację u naszych klientów i jest gotowy do reagowania na bieżąco na ewentualne zagrożenia. Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny na poszczególnych zakładach Spółki lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej kwarantanny może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z wpływem Covid-19 na kontynuację działalności Zarząd ocenia jako minimalne. ➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Przychody Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 41 międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce. Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Emitenta. ➢ Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych dotyczących kwestii ochrony środowiska Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom, w tym również w sektorze działalności Emitenta, tzn. w obszarze ochrony środowiska. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ podlega on odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami (Ustawa o Odpadach, Dyrektywa UE o Odpadach, Prawo Ochrony Środowiska itp.) nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. W przypadku niedostosowania się przez Emitenta do znowelizowanych przepisów prawa istnieje ryzyko nałożenia kar przez podmioty administracji państwowej lub ograniczenia działalności w pewnych obszarach lub całkowitego zaniechania jego działalności. W sytuacji ziszczenia się tego ryzyka zostałaby dotknięta pozycja sprawozdania finansowego Emitenta dotycząca pozostałych kosztów operacyjnych w przypadku nałożonych kar, a w sytuacji zaprzestania działalności dotknięte zostałyby wszystkie pozycje sprawozdania finansowego Emitenta jako wynik zaniechanej działalności. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. ➢ Ryzyko związane z nielegalnymi praktykami oraz koniunkturą w branży, w której działa Emitent Główne branże, w których działa Emitent, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący wpływ na koniunkturę ww. branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa zmniejszające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 42 tym także Emitenta. Ponadto branża gospodarowania odpadami podatna jest na nadużycia i nielegalne praktyki polegające m.in. na niezgodnym z prawem deponowaniu odpadów, podpalaniu zmagazynowanych odpadów, prowadzeniu rekultywacji odpadami niebezpiecznymi (zakopywanie odpadów). Działania takie stanowią nieuczciwą konkurencję i mogą obniżać zdolność Spółki do rozwoju, wpływając negatywnie na wyniki finansowe, w szczególności poprzez niższy poziom przychodów. W latach 2014-2015 wskutek m.in. odroczenia wdrożenia ograniczenia składowania odpadów palnych koniunktura w branży przetwarzania odpadów była niekorzystna. Niski popyt na usługi spowodował problemy płynnościowe Emitenta. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. ➢ Ryzyko związane z reglamentowaniem oferty ubezpieczeniowej dla podmiotów w branży, w której działa Emitent Działalność prowadzona przez Emitenta wiąże się z magazynowaniem i przetwarzaniem materiałów palnych. W szczególności zakłady Emitenta produkujące paliwa alternatywne RDF narażone są na podwyższone ryzyko pożaru. Nie można wykluczyć ryzyka powstania nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej wartość ubezpieczenia. Nie można wykluczyć powstania innych szkód spowodowanych przez zdarzenia losowe. Bazując na doświadczeniu z ostatnich lat, Emitent dostrzega, że zakłady ubezpieczeniowe niechętnie ubezpieczają podmioty w branży, w której działa Emitent, co skutkuje zwiększeniem składki ubezpieczenia lub ograniczeniem jego zakresu. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na brak możliwości czasowego generowania przychodów i wzrost kosztów ponoszonych przez Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie. ➢ Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich interpretowaniu Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 43 ➢ Ryzyko związane z konkurencją Sektor, w którym Emitent prowadzi działalność, charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w zakresie prawa ochrony środowiska oraz przepisów prawnych dotyczących odpadów (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji w określony sposób. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa, czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie rozpoczęciem działalności na nim nowych podmiotów, nie tylko krajowych, ale także zagranicznych. Zwiększenie konkurencji może w przyszłości wymusić konieczność opracowania nowych rozwiązań związanych z utylizacją odpadów, a także podjęcia kroków niezbędnych do zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, np. poprzez obniżkę cen oferowanych rozwiązań i usług czy też organizację dodatkowych akcji marketingowych. Działania tego typu mogą negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu oraz dalsze perspektywy rozwoju Emitenta. W opinii Emitenta obecna konkurencja na rynku utylizacji odpadów jest znaczna, w związku z czym nie można wykluczyć, iż w przyszłości konkurenci Emitenta wprowadzą podobne lub lepsze albo tańsze rozwiązania związane z utylizacją odpadów. Takie działanie może spowodować pogorszenie marżowości usług Emitenta, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby zdecydowanie ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. ➢ Ryzyko kursowe Podstawowa działalność Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Emitent posiada zadłużenie wyrażone wyłącznie w polskiej walucie. Emitenta podpisał z podmiotami zagranicznymi umowy współpracy na zagospodarowanie odpadów, w których wynagrodzenie wyrażone jest w euro. Mając na uwadze znaczącą dywersyfikację dostawców odpadów, Zarząd Emitenta ryzyko kursowe ocenia jako mało istotne. ➢ Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta. Na dzień niniejszego sprawozdania Spółka posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności pozwolenia. Nieposiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 44 Emitenta. Emitent postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła. ➢ Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Emitenta Działalność Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Emitenta pozwoleń, uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Spółki. Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności, dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach prowadzonej przez siebie działalności. Niemniej jednak, zazwyczaj w okresach czteroletnich szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje społeczne są podsycane. ➢ Ryzyko wyrządzenia szkody w środowisku W związku z prowadzeniem działalności związanej z przetwarzaniem odpadów istnieje ryzyko powstania szkody w środowisku. Szkoda taka może powstać wskutek nieumyślnego błędu ludzkiego lub celowego działania sabotującego. Materializacja niniejszego ryzyka może spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów o znacznej wysokości, takich jak koszty związane z naprawieniem szkody, przerwą w działalności Emitenta, a także potencjalnymi karami administracyjnymi. W przeszłości nie stwierdzono, aby Emitent spowodował szkodę w środowisku. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie. ➢ Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp. z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka Zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym. ➢ Ryzyko związane z utratą głównych dostawców Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 45 alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Emitent jest w stanie pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie. ➢ Ryzyko związane z utratą odbiorców paliw alternatywnych oraz presją na marże w tym segmencie Odbiorcami paliw alternatywnych od Emitenta są cementownie. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości przekazywanego produktu mogą być przyczyną wypowiedzenia umowy przez tę grupę kontrahentów lub zmniejszenia wolumenów odbioru. Oznaczałoby to, iż Emitent byłby zmuszony zmniejszyć produkcję paliw alternatywnych, a tym samym ograniczyć ilość przyjmowanych odpadów, co bezpośrednio wpłynęłoby na obniżenie przychodów i wyników Emitenta. Ponadto od 2019 roku odbiorcy paliw alternatywnych w Polsce oczekują opłat za dostarczane przez producentów paliwa. Dotychczas to cementownie płaciły za odbierane paliwa. Pomimo tych zmian rynkowych Emitent osiąga satysfakcjonujące go marże w tym segmencie, jednak dalsza presja ze strony odbiorców paliwa alternatywnego (cementowni) na zwiększanie opłat za odbierane paliwa może niekorzystnie wpływać na marżowość tego segmentu. W przeszłości odnotowano pojedyncze przypadki, że odbiorcy paliw alternatywnych kwestionowali jakość dostarczonego paliwa, co nigdy nie skutkowało zerwaniem współpracy. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie ➢ Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on ani osoby, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 46 za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW na którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej. Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami. Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych. 25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. Zagrożenie w zakresie skutków koronawirusa COVID-19 Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid 19. Prowadzone są działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19. Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny na poszczególnych zakładach Spółki lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej kwarantanny mogłoby zaburzyć realizację dostaw odpadów do naszych oddziałów a ostatecznie mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory Zarząd nie odnotował negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Zarząd w sposób ciągły monitoruje zaistniałą sytuację i jej wpływ na gospodarkę. Jest gotowy na bieżąco do podjęcia działań mających na celu złagodzenie wszelkich negatywnych skutków dla Spółki. Zmiany prawne w zakresie posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta. Emitent, potwierdza, że w odniesieniu do wszystkich zakładów należących do Spółki spełnia SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 47 wymagania nałożone ustawą z dnia 20 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2018 poz. 1592) i w związku z tym przedłożyła w terminie – 5 marca 2020 roku - do właściwych organów wnioski w zakresie zmiany posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami, zgodne z wymaganiami ww. ustawy oraz żadne z postępowań dotyczących złożonych wniosków w zakresie zmiany decyzji na gospodarowanie odpadami nie zakończyło się wydaniem decyzji odmownej przez właściwy organ prowadzącym postępowanie, ani nie pozostało bez rozpoznania. 26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. 26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd Mo-BRUK S.A. dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami. W 2020 roku Spółka Mo-BRUK S.A. i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. (z późn.zm.). Tekst jednolity „Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2016” stanowi załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia zmian „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Tekst zasad ładu Korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre- praktyki. Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”. Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrębnym oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego Sprawozdania. 26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Emitenta. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Mo-BRUK S.A. procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego SAP Business One, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 48 Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Emitenta, a następnie weryfikowane przez Dyrektora Finansowego, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 23 ust.2 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym. Emitent na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. 26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki. W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Mo-BRUK S.A., zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu rocznego za 2020 rok. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w głosach na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów Ginger Capital Sp. z o.o. 2) 1 229 838 35,01% 1 932 480 45,84% 45,84% Value FIZ 836 206 1) 23,80% 836 206 19,84% 19,84% Pozostali 1 446 841 41,19% 1 446 841 34,32% 34,32% RAZEM: 3 512 885 100,00% 4 215 527 100,00% 100,00% Źródło: Emitent 1) obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji. 2) 2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o. W dniu 23 lutego 2021 roku Emitent otrzymał od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zawiadomienie, że Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zmniejszył stan posiadania akcji Spółki, poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. W dniu 4 grudnia 2020 roku Emitent otrzymał od Ginger Capial Sp. z o. o. („Spółka”) zawiadomienie, że w dniu 1 grudnia 2020 roku Spółka zbyła 702.577 akcji w kapitale zakładowym spółki Mo-BRUK S.A., tj. 702.577 akcji zwykłych na okaziciela serii B, stanowiących 20% kapitału zakładowego i reprezentujących 702.577 głosów na walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowi 16,67% ogólnej liczby głosów, w wyniku zapisania akcji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 49 Mo-BRUK w dniu 1 grudnia 2020 roku na rachunkach papierów wartościowych inwestorów indywidualnych i inwestorów instytucjonalnych sprzedanych przez Spółkę w ramach oferty publicznej akcji Mo-BRUK (rozliczenie transakcji) przeprowadzonej na podstawie prospektu Mo-BRUK zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2020 roku („Sprzedaż”). W związku z powyższym, udział Spółki w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mo-BRUK, zmniejszył się do 45,84% ogólnej liczby głosów. Przed Sprzedażą Spółka posiadała 1.932.415 akcji Mo-BRUK tj. 702.642 akcje uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) imienne serii A stanowiące 20,00% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, stanowiące 33,34% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji zwykłych na okaziciela serii B stanowiących 34,96% kapitału zakładowego i reprezentujących 1.227.936 głosów na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, stanowiących 29,13% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiących 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujących 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, stanowiących 0,04% ogólnej liczby głosów, tj. łącznie 1.932.415 akcji Mo-BRUK, stanowiących 55,01% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, stanowiących 62,51% ogólnej liczby głosów. Po Sprzedaży Spółka posiada 1.229.838 akcji Mo-BRUK tj. 702.642 akcje uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) imienne serii A stanowiące 20,00% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowi 33,34% ogólnej liczby głosów, 525.359 akcji zwykłych na okaziciela serii B stanowiących 14,96% kapitału zakładowego i reprezentujących 525.359 głosów na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowi 12,46% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiących 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujących 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.229.838 akcji Mo-BRUK, stanowiących 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 1.932.480 głosów na walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. Podmioty zależne od Spółki nie posiadają akcji Mo-BRUK. W dniu 3 grudnia 2020 roku otrzymał od AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA („Towarzystwo”) działające w imieniu i na rzecz funduszu inwestycyjnego pod nazwą Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), że w wyniku transakcji zawartej na rynku regulowanym w dniu 30 listopada 2020 r. Fundusz zbył akcje spółki Mo-BRUK S.A. w wyniku czego nastąpiło zmniejszenie się udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 20% ogólnej liczby głosów w Spółce posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez towarzystwo łącznie. Przed dokonaniem transakcji Fundusz posiadał bezpośrednio 1 519 483 akcji Spółki, reprezentujących 43,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1 519 483 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 36,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo przed wyżej opisaną zmianą nie posiadały akcji Spółki. Inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo przed wyżej opisaną zmianą nie posiadały pośrednio akcji Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 50 Po transakcji Fundusz posiada bezpośrednio 816 906 akcji Spółki, reprezentujących 23,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 816 906 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,38% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcji inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadają bezpośrednio 19 300 akcji Spółki, reprezentujących 0,55% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 19 300 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,46% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Fundusze zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają pośrednio akcji Spółki. Po transakcji Fundusz i pozostałe fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadają łącznie 836 206 akcji Spółki, reprezentujących 23,80% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 836 206 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,84% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji Towarzystwo posiada 836 206 głosów na WZA Spółki co stanowi 19,84% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. W dniu 3 grudnia 2020 roku Emitent otrzymał od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") zawiadomienie, że w wyniku nabycia akcji Mo-BRUK S.A. w transakcji na GPW w Warszawie w dniu 30 listopada 2020 roku OFE zwiększył stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie na podstawie art. 87 ust 1 pkt 2b wyżej wymienionej ustawy OFE poinformował, że w wyniku tej samej transakcji zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale- Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060 („Fundusze”) zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na WZA Spółki. Przed rozliczeniem wyżej wymienionej transakcji OFE ani Fundusze nie posiadały akcji Spółki. W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji OFE zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce odpowiednio do poziomu 6,11% i 5,09%. W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji OFE wraz z Funduszami łącznie zwiększyły swój udział w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce odpowiednio do poziomu 6,32% i 5,27%. W dniu 22 czerwca 2020 r. Emitent otrzymał od Józefa Mokrzyckiego, Elżbiety Mokrzyckiej, Anny Mokrzyckiej – Nowak, Wiktora Mokrzyckiego i Tobiasza Mokrzyckiego („Rodzina Mokrzyckich”) informację o wniesieniu 1.932.415 akcji w kapitale zakładowym spółki Mo-BRUK S.A, tj. (a) 702.642 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na akcję) , (b) 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz (c) 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, razem stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 51 Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów, aportem do swojej spółki zależnej Lamosville Investments sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 829794 w związku z wniesieniem wkładów niepieniężnych na poczet pokrycia nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Lamosville (stosownie do uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Lamosville z dnia 16 czerwca 2020 r.) przez co bezpośredni udział Rodziny Mokrzyckich w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej progu 5%. Jednocześnie Rodzina Mokrzyckich poinformowała, że w dniach 17 i 18 czerwca 2020 w wyniku Aportu nabyła pośrednio za pośrednictwem swojej spółki zależnej Lamosville 1.932.415 akcji Spółki, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję), 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, razem stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowiło 61,46% ogólnej liczby głosów. Przed Aportem Rodzina Mokrzyckich posiadała bezpośrednio 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiące 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.227.936 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów, tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowiło 61,46% ogólnej liczby głosów. Po Aporcie Rodzina Mokrzyckich nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, ale posiadała pośrednio: a) poprzez spółkę Mo-BRUK (która posiadała akcje własne): 12.090 akcji imiennych serii A Spółki, uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na jedną akcję), stanowiących 0,34% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 24.180 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowiło 0,57% ogólnej liczby głosów, 21.156 akcji imiennych serii B stanowiących 0,59% kapitału zakładowego i reprezentujących 21.156 głosów stanowiących 0,49% ogólnej liczby głosów oraz 26.754 akcji zdematerializowanych serii C stanowiących 0,75% kapitału zakładowego i reprezentujących 26.754 głosów stanowiących 0,63% ogólnej liczby głosów, łącznie 60.000 akcji stanowiących 1,68% kapitału zakładowego i reprezentujących 72.090 głosów stanowiących 1,68% ogólnej liczby głosów, oraz b) poprzez Ginger Capital (2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o.): 1.932.415 akcji, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowiło 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiące 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.227.936 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 52 i reprezentujące 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach, co stanowiło 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowiło 61,46% ogólnej liczby głosów. W dniu 22 czerwca 2020 r. Emitent otrzymał od Lamosville Investments sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 829794 („Spółka”) informację, że w dniach 17 i 18 czerwca 2020 roku Spółka nabyła w formie wkładów niepieniężnych wniesionych przez jej podmioty dominujące 1.932.415 akcji w kapitale zakładowym spółki Mo-BRUK S.A., tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję), 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, razem stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowiło 61,46% ogólnej liczby głosów. Przed Aportem spółka Lamosville Investments nie posiadała akcji w kapitale zakładowym Mo-BRUK S.A. Po Aporcie Spółka posiadała bezpośrednio 1.932.415 akcji Mo-BRUK tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowiło 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiących 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujących 1.227.936 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiących 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujących 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowiło 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.932.415 akcji Mo-BRUK, stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowiło 61,46% ogólnej liczby głosów Ponadto, poprzez swój podmiot zależny, Mo-BRUK, Spółka posiadała 12.090 akcji imiennych Mo-BRUK serii A, uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na jedną akcję), stanowiących 0,34% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 24.180 głosów na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowiło 0,57% ogólnej liczby głosów stanowiących, 21.156 akcji imiennych serii B stanowiących 0,59% kapitału zakładowego i reprezentujących 21.156 głosów stanowiących 0,49% ogólnej liczby głosów oraz 26.754 akcji zdematerializowanych serii C stanowiących 0,75% kapitału zakładowego i reprezentujących 26.754 głosów stanowiących 0,63% ogólnej liczby głosów, łącznie 60.000 akcji stanowiących 1,68% kapitału zakładowego i reprezentujących 72.090 głosów stanowiących 1,68% ogólnej liczby głosów. 26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka Ginger Capital Sp. z o.o. posiada 702.642 szt. akcji serii A, przy czym akcje te są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu i na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 53 26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom. 26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólną kadencję, która rozpoczęła się 1 maja 2020 r. i trwać będzie przez okres 5 lat Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu pracy. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcję pełni Wiceprezes Zarządu lub osoba stosownie umocowana przez Prezesa Zarządu, natomiast w razie śmierci Prezesa Zarządu, jego obowiązki, do czasu powołania na to stanowisko nowej osoby przez Radę Nadzorczą, pełni SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 54 najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu. Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo). W dniu 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 20/2019 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 450.000 akcji, tj. 12,5% kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4.500.000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Przedmiotem nabycia mogą być akcje w pełni pokryte. Cena nabycia nie może być niższa niż 80 zł i nie wyższa niż 200 zł za akcję. Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do umorzenia 26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. Statut Mo-BRUK S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek handlowych. 26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne zgromadzenia Mo-BRUK S.A. odbywają się na zasadach opisanych w K.s.h., Statucie i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, a także na zaproszenie organu zwołującego WZ, w obradach lub stosownej ich części mogą brać udział inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia. WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 55 internetowej Mo-BRUK S.A. (www.mobruk.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem. Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Mo-BRUK S.A. w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później niż na tydzień przed datą WZ. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innej miejscowości na terenie Polski, a organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta. Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, Ponadto, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: a) zmiana Statutu Spółki, b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki, c) rozwiązanie i likwidacja Spółki, d) emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa, e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili, h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmuje również uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym: a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki, b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 56 kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy), c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu b) Prawo do glosowania na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). c) Prawo kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. d) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. 26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu pracy. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo). Ponadto, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, Zarząd podejmuje uchwały SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 57 w sprawach przewidzianych prawem i Statutem, z zastrzeżeniem, że uchwały, których podjęcie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, mogą być podjęte po uzyskaniu takiej zgody. Członkowie Zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace pionów oraz jednostek organizacyjnych Spółki, podporządkowanych im zgodnie z uchwalonym podziałem pracy, a także koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki. W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie i przedstawia się następująco: Józef Mokrzycki Prezes Zarządu Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu Anna Mokrzycka-Nowak Wiceprezes Zarządu Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólna kadencję, która rozpoczęła się 1 maja 2020 r. i trwać będzie przez okres 5 lat. Rada Nadzorcza Zgodnie z § 19 Statutu Spółki oraz z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady, powoływanej przez Walne Zgromadzenie na okres 2 – letniej kadencji. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności najstarszy wiekiem Członek Rady. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje Przewodniczącemu z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub na wniosek któregokolwiek z członków Rady, i w takim przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności – głos najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 23 Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 58 W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, ponadto Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do dnia 3 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie: Kazimierz Janik Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Basta Członek Rady Nadzorczej Norbert Nowak Członek Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej W dniu 3 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BUK S.A. Na posiedzeniu, na podstawie §19 Statutu Spółki, podjęto uchwałę nr 4/2020 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Skrzyńskiego. Z chwila powołania do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Skrzyńskiego, przestał pełnić funkcję dokooptowany wcześniej Członek Rady nadzorczej Pan Norbert Nowak. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w następującym składzie: Kazimierz Janik Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Basta Członek Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej Komitet Audytu Komitet Audytu Emitenta działa w oparciu o Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089). Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 59 Do zadań Komitetu Audytu należy: 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej), 4. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie, 5. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, 6. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, 7. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, 8. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 9. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, 10. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo-BRUK zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8, 11. Uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, 12. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu funkcjonuje w następującym składzie: Piotr Pietrzak Przewodniczący Komitetu Audytu, Jan Basta Członek Komitetu Audytu, Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 60 26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Wszyscy członkowie Komitetu Audytu tj.: Piotr Pietrzak, Kazimierz Janik oraz Jan Basta spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki Mo-BRUK S.A. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Przewodniczący Piotr Pietrzak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej. Pan Piotr Pietrzak jest partnerem zarządzającym w funduszu kapitału zalążkowego Star Finder, którego głównym obszarem inwestycyjnym są projekty technologii inżynieryjnych, nauk przyrodniczych i technologii informatycznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w inwestycjach typu venture capital, doradztwie z zakresu corporate finance, w szczególności przy projektach fuzji i przejęć. Pracował z polskimi i międzynarodowymi inwestorami. Pan Piotr Pietrzak ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie w 2004 roku ze stopniem magistra z zakresu Zarządzania oraz Finansów i Bankowości. Był także stypendystą na Universiteit van Tilburg w Holandii w zakresie finansów międzynarodowych. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Piotr Pietrzak, Pan Kazimierz Janik i Pan Jan Basta posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Komitetu Audytu są dostępne na internetowej stronie Emitenta (www.mobruk.pl). Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Na rzecz Emitenta były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A., tj. Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa. W związku z tym, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i wyraził zgodę na świadczenie następujących dozwolonych usług niebędących badaniem: - przegląd sprawozdań finansowych z ostatnich trzech lat obrotowych Spółki na potrzeby sporządzenia opinii o sprawozdaniach finansowych za lata 2017-2019 dla celów SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 61 prospektu emisyjnego - inne czynności związane z publikacją prospektu emisyjnego - przeglądu śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za okres: od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Emitent dokonuje wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w oparciu o przyjętą przez Komitet Audytu uchwałę „Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Mo-BRUK S.A. i Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.”. Zasady, którymi kieruje się Emitent podczas wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej są następujące: 1. Emitent zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego dowolne firmy uprawnione, pod warunkiem, że: - nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia nr 537/2014; - organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 Ustawy. 2. Emitent w toku procedury wyboru może przeprowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami 3. Emitent przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu. 4. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego. Rekomendacja powinna zawierać: - wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe; - uzasadnioną preferencje wyboru danego podmiotu, któremu proponuje się powierzyć badanie; - uzasadnienie dokonanej rekomendacji; - oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; - stwierdzenie, że Emitent nie zawarł umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; - w sytuacji, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 62 5. Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 6. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe. 7. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów. Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. W dniu 3 czerwca 2020 roku Emitent zawarł z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu umowę na: - przegląd sprawozdań finansowych z ostatnich 3 lat obrotowych Spółki na potrzeby sporządzenia opinii o sprawozdaniach finansowych za lata 2017-2019 dla celów prospektu emisyjnego, - inne czynności związane z publikacją prospektu emisyjnego, - badanie śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za okres: od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. - przegląd śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za okres: od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. - badanie rocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy: od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przedstawiona jest w nocie nr 36.1. „Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych” w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2020 rok. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 63 28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy 61-131), ul. abpa Antoniego Baraniaka 88E, wpisana pod numerem KRS 407558 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu; VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2020 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2020 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Działając na podstawie §70 ust.1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Mo-BRUK S.A. informuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Mo-BRUK S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Mo-BRUK S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 64 30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy 2020 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Mo-BRUK S.A. Równocześnie Zarząd oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z Działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Mo-BRUK S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 65 Załącznik nr 1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2020 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2020 rok. Emitent, którego akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlega uchwalonym w październiku 2015 r., przez Radę Giełdy zasadom ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku. Zasady ładu korporacyjnego w postaci „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” stanowią załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. i weszły w życie od dnia 1 stycznia 2008 r. W dniu 19 maja 2010 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 17/1249/2010 dokonała zmian w ww. dokumencie, które to zmiany zaczęły obowiązywać od dnia 1 lipca 2010 r. (za wyjątkiem zasady określonej w części IV ust. 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r.). Kolejne zmiany Rada Giełdy uchwaliła w dniach 31 sierpnia i 19 października 2011 r., a dotyczyły one przede wszystkim elementów wchodzących w zakres ładu informacyjnego oraz przesunęły wejście w życie zasady, o której mowa w zdaniu poprzedzającym na 1 stycznia 2013 r. Zmiany te zostały wprowadzone uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., które weszły w życie od 1 stycznia 2013 r. Rada Giełdy 13 października 2015 r. podjęła uchwałę nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku Aktualna treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki). Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, z następującymi zastrzeżeniami: Część I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 66 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy. I.Z.1.20. – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W zakresie stosowania zasady ładu korporacyjnego wskazanej w I.Z.1.20. „Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, w ocenie Zarządu Emitenta zamieszczanie zapisu audio z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia nie prowadzi do istotnego zwiększenia dostępu akcjonariuszy do informacji o Spółce, a wręcz może wprowadzić znaczące zamieszanie w zakresie należytej interpretacji dyskusji na WZA, dlatego zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Emitenta istnieje wiele czynników natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, a w związku z powyższym na należyte stosowanie zasady w przedmiotowym zakresie. Ponadto, w opinii Zarządu Emitenta, obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Podstawowa działalność Emitenta skoncentrowana jest w głównie w branży odpadowej która na ten moment cechuje się dużym udziałem szarej strefy oraz stosowaniem nielegalnych praktyk, dlatego też upublicznianie prowadzonych dyskusji na WZA, zdaniem Zarządu Emitenta, może prowadzić do niewłaściwego wykorzystywania informacji przez nieuczciwych uczestników rynku odpadowego. W celu respektowania zasady związanej z równym dostępem do informacji Emitent na swojej stronie internetowej niezwłocznie zamieszcza pełną treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent wskazuje, że w przypadku zainteresowania inwestorów, zapis w formie audio będzie publikowany na stronie internetowej Spółki. Część II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA II.Z.2. – Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej Spółki nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. II.Z.10.4. – Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu (…) ocenę ̨ racjonalności prowadzonej przez spółkę ̨ polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 67 takiej polityki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie. Część III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNTRZNE III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarzadzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają ̨ bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość́ raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. III.Z.3 - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań́ zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. III.Z.4. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają ̨ radzie nadzorczej własną ocenę ̨ skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 68 kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Część IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI IV.R.2 - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę ̨ akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę ̨ techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić́ akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą ̨ wypowiadać́ się ̨ w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż ̇ miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji, w ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. IV.Z.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę ̨ akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady, w ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. IV.Z.3. – Przedstawicielom mediów umożliwia się ̨ obecność́ na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 69 Część VI. WYNAGRODZENIA VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. VI.R.3. - Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Powyższa rekomendacja nie dotyczy Spółki, gdyż w Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2020 ROK 70 Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Mo-BRUK S.A. Podpisy Członków Zarządu 28 kwiecień 2021 r. Józef Mokrzycki Data Prezes Zarządu 28 kwiecień 2021 r. Elżbieta Mokrzycka Data Wiceprezes Zarządu 28 kwiecień 2021 r. Anna Mokrzycka – Nowak Data Wiceprezes Zarządu 28 kwiecień 2021 r. Wiktor Mokrzycki Data Wiceprezes Zarządu 28 kwiecień 2021 r. Tobiasz Mokrzycki Data Wiceprezes Zarządu Mo-BRUK S.A. Niecew 68, 33-322 Korzenna Telefon: +48 18 441 70 48 Telefaks: +48 18 441 70 99 [email protected] www.mobruk.pl S p ó ł k a z a r e j e s t r o w a n a z o s t a ł a p r z e z S ą d R e j o n o w y d l a K r a k o w a Ś r ó d m i e ś c i a , X I I W y d z i a ł G o s p o d a r c z y K r a j o w e g o R e j e s t r u S ą d o w e g o p o d n u m e r e m K R S : 0 0 0 0 3 5 7 5 9 8 . K a p i t a ł z a k ł a d o w y s p ó ł k i w y n o s i 3 5 1 28 850, 0 0 z ł i j e s t w p ł a c o n y w c a ł o ś c i .

AI Terminal

5718_rns_2021-04-29_3fd04ad4-decb-418e-b69e-ad3aaa0d0232.xhtml

More from Mo-BRUK S.A.

Talk to a Data Expert