Mo-BRUK S.A.

AGM Information • Oct 28, 2016

MOBRUK

Mo-BRUK S.A. Niecew 68 · 33-322 Korzenna telefon 18 441 70 48 · faks 18 441 70 99 mobruk@mobruk.pl · www.mobruk.pl

GOSPODARKA ODPADAMI zestalanie spalanie paliwa alternatywne składowanie remediacia transport ADR transgraniczny obrót badania laboratoryjne

NAWIERZCHNIE BETONOWE

drogi i parkingi lotniska place przemysłowe stabilizacja gruntów

ISO 9001 - 14001 - 17025

Spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Mo-BRUK Spółka Akcyjna, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000357598.

NIP 734-329-42-52 REGON 120652729

Kapitał zakładowy w wysokości 36 113 850 zł w całości wpłacony. Korzenna - Niecew, 27 października 2016 r.

Stanowisko Zarządu Mo-BRUK Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Niecwi w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Subfundusz 1 z

siedziba w Warszawie w dniu 17 października 2016 r.

Wstep

Zarząd Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi (dalej także jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm., dalej także jako: "ustawa o spółkach publicznych"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania (dalej jako: "Wezwanie") do zapisywania się na sprzedaż: nie wiecei niż 1.327.375 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej dziesięć złotych) każda $("Akcje"),$ 10.00 zł (słownie: wyemitowanych przez spółkę pod firmą Mo-BRUK Spółka Niecwi, wpisanej do Rejestru siedziba Akcyjna z W

ZAKŁAD ODZYSKU ODPADÓW Niecew 68 · 33-322 Korzenna · telefon 18 441 70 48 · faks 18 441 70 99 ZAKŁAD RECYKLINGU ODPADÓW ul. Górnicza 4 · 58-303 Wałbrzych · telefon 74 849 53 08 · faks 74 849 55 40 SKŁADOWISKO ODPADÓW PRZEMYSŁOWYCH ul. Górnicza 1 · 58-303 Wałbrzych · telefon 74 849 53 08 · faks 74 849 55 40 ZAKŁAD PRODUKCJI PALIW ALTERNATYWNYCH Karsy 78 · 27-530 Ożarów · telefon 15 861 17 64 · faks 15 861 18 05 SPALARNIA ODPADÓW PRZEMYSŁOWYCH I MEDYCZNYCH ul. Trzecieskiego 14 · 38-460 Jedlicze · telefon 13 438 41 65 · faks 13 438 41 66 ZAKŁAD ODZYSKU MUŁÓW WĘGLOWYCH ul. Moniuszki 99 · 58-300 Wałbrzych · komórka 695 900 161 ZAKŁAD ODZYSKU ODPADÓW NIEORGANICZNYCH ul. Smaków 21 · 49-318 Skarbimierz · telefon 77 540 77 75 ZAKŁAD RECYKLINGU METALI ŻELAZNYCH I KOLOROWYCH ul. Szybowa 7D · 41-808 Zabrze · telefon 32 416 21 84 STACJA PALIW · DIAGNOSTYKA POJAZDÓW Łęka 115 · 33-322 Korzenna · telefon/faks 18 440 98 36

JEDNOSTKI ORGANIZACYJNE:

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000357598, o kapitale zakładowym w wysokości 36.113.850,00 zł (trzydzieści sześć milionów sto trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych). Zgodnie z Wezwaniem odpowiedzieć na nie mogą akcjonariusze posiadający niżej wymienione Akcje:

1) 714.732 (słownie: siedemset czternaście tysiecy siedemset trzydzieści dwie) akcje serii A, imienne, materialne, uprawniające do 1.429.464 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (tj. każda akcja uprawnia do dwóch głosów),

2) 1.270.635 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji serii B, imiennych, materialnych, uprawniających do 1.270.635 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści pieć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (tj. każda akcja uprawnia do jednego głosu),

3) 98.156 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) akcji serii C, zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLMOBRK00013,

uprawniających do 98.156 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje serii C zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Akcje serii A i B mają forme materialna.

Wezwanie ogłoszone zostało w dniu 17 października 2016 r. przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Subfundusz 1 z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 1339 (dalej także jako: "Wzywający").

Ï. Zastrzeżenia

Zarząd Spółki, przygotowując treść niniejszego stanowiska, nie podejmował działań zmierzających do uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych czy informacji, które nie pochodzą od Spółki, ani nie zlecał podjęcia takich działań podmiotom zewnętrznym. Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko nie

ponoszą żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania akcji Spółki w rozumieniu art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1636 ze zm.). Zarząd zwraca uwagę, że każdy inwestor/akcjonariusz Spółki powinien, w oparciu o informacie udostępnione przez Spółkę, jak również w oparciu o treść Wezwania, a jeżeli zasadne, także po zasięgnięciu indywidualnej porady u wykwalifikowanych doradców, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z podjęciem decyzji dotyczącej sposobu odpowiedzi na Wezwanie, zaś każda decyzja dotycząca akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora / akcjonariusza Spółki.

H. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki

Zarząd Spółki, w celu wyrażenia swojego stanowiska w odpowiedzi na Wezwanie, zapoznał się z treścią Wezwania, w tym przede wszystkim dokonał szczegółowej analizy informacji przedstawionych przez Wzywającego, przeprowadził analizę średnich cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, jak również prześledził dane finansowe Spółki za ostatnie lata.

Ш. Wpływ Wezwania na interes Spółki, W tym zatrudnienie i strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki oraz prawdopodobny wpływ tych planów na zatrudnienie i lokalizację działalności Spółki

Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, Wzywający posiada 1.527.862 (słownie: jeden milion pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) Akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.527.862 (słownie: jednego miliona pięćset dwudziestu siedmiu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 35,32 % (trzydzieści pięć procent i 32/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W ramach Wezwania Wzywający zamierza uzyskać 1.327.375 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 30,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z faktem, że przedmiotem Wezwania są również akcje imienne Spółki serii A, uprzywilejowane w ten sposób, że inkorporują 2 głosy na każdą akcję na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zaś Wzywający nabywając Akcje w ramach Wezwania

kieruje się liczbą możliwych do uzyskania głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, liczba Akcji nabywana w Wezwaniu nie będzie mniejsza niż 663.687 (słownie: sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) i nie większa niż 1.327.375 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) Akcji Spółki wszystkich serii mogacych uczestniczyć Wezwaniu. Nabycie Akcii W poszczególnych serii w ramach Wezwania może nastąpić w dowolnym stosunku ilościowym (akcji imiennych do akcji na okaziciela), przy uwzględnieniu limitów ilościowych wskazanych dla Akcji poszczególnych serii, o których mowa powyżej w części wstępnej niniejszego Stanowiska i punkcie 1 Wezwania, przy czym nabycie Akcji będzie łącznie dawać Wzywającemu prawo do wykonywania nie więcej niż 1.327.375 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Konsekwencją powyższego będzie stan, w którym Akcje, razem z 1.527.862 (słownie: jeden milion pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcjami Spółki już posiadanymi przez Wzywającego, przy założeniu, że nabyta zostanie co najmniej jedna akcja serii B lub serii C, uprawniać będą do 2.855.237 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz - w zależności od liczby Akcji nabytych w wezwaniu - nie więcej niż 79,06% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Mając na uwadze podstawę prawną dokonania Wezwania (art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o spółkach publicznych), Zarząd traktuje Wezwanie wyłącznie jako wypełnienie przez Wzywającego spoczywającego na nim obowiązku w związku z pośrednim przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mimo znaczącej liczby akcji, jakie Wzywający zamierza nabyć w ramach Wezwania oraz biorac pod uwagę zawartą w treści Wezwania deklarację Wzywającego, iż nie zamierza on przekraczać udziału 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 79,06 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, zdaniem Zarządu Wezwanie nie powinno mieć znaczącego, w tym negatywnego, wpływu na dalszą działalność i interesy Spółki, zarówno z punktu widzenia jej bieżącej działalności. decyzji strategicznych, związanych Z długookresowymi planami rozwoju, zbieżności interesów Wzywającego z interesami Spółki, jak również na zatrudnienie w Spółce czy lokalizację działalności Spółki.

Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ceny za akcje IV. Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

Zgodnie z informacjami zawartymi w treści Wezwania:

• cena akcji Spółki określona w pkt 8 Wezwania nie jest $\bullet$ niższa niż cena przewidziana przez art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o spółkach publicznych i jest zgodna z warunkami tam przewidzianymi;
• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 15,29393 zł (piętnaście złotych i 29393/100000);
• Wzywający nabywał bezpośrednio akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania po cenie za jedną akcję Spółki niższej od ceny akcji, po której będą nabywane Akcje zgodnie z pkt 8 Wezwania,
• Wzywający lub podmioty zależne od Wzywającego nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o spółkach publicznych, którego strony nabywały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania na akcje Spółki.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, określonymi w art. 79 ustawy o spółkach publicznych. Niezależenie od powyższego, stosownie do

wymogów art. 80 ust. 2 ustawy o spółkach publicznych, Zarząd Spółki stwierdza, że w jego ocenie cena za akcje Spółki zaproponowana w Wezwaniu nie odzwierciedla rzeczywistej wartości Spółki gdyż nie uwzględnia w sposób pełny potencjału jej wzrostu. Uwzględniając więc długoterminowy okres inwestycyjny nie odpowiada ona wartości godziwej Spółki.

Zarząd Mo-BRUK S.A:

Józef Mokrzycki - Prezes Zarządu

Elżbieta Mokrzycka - Wiceprezes Zarządu

Anna Mokrzycka - Nowak - Wiceprezes Zarządu

Wiktor Mokrzycki - Wiceprezes Zarządu

Tobiasz Mokrzycki - Wiceprezes Zarządu

$inolonych \le$