Møns Bank — AGM Information 2018

Apr 19, 2018

VEDTÆGTER

for

MØNS BANK A/S

Stege

(CVR. nr. 65746018)

Stiftet 30. maj 1967

Side 1 af 7

Bankens navn, hjemsted og formål

$\S_1$

Bankens navn er Møns Bank A/S. Dens hiemsted er Stege i Vordingborg Kommune. Dens formål er at drive bankvirksomhed samt anden ifølge banklovgivningen tilladt virksomhed.

Banken er stiftet ved en sammenslutning pr. 1. januar 1967 af "Møens Discontobank A/S", der blev stiftet 28. september 1876, og "A/S Møns Bank", der blev stiftet 23. maj 1902.

Bankens kapital og aktier

$\S$ 2

Bankens aktiekapital er kr. 40.000.000,00 fordelt på aktier á kr. 20. Bestyrelsen er bemyndiget til - inden 16. marts 2021 - at udvide aktiekapitalen med kr. 20.000.000,00 til kr. 44.000.000,00 i én eller flere emissioner. Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder følgende:

• 1. Bankens aktionærer har forholdsmæssig fortrinsret til tegning af de nye aktier, for hvilke bestyrelsen bestemmer tegningskursen - dog ikke under pari - og i øvrigt fastsætter tidspunktet og de øvrige vilkår. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. De nye aktiers rettigheder indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt.
• 1. De nye aktier giver ret til udbytte fra første regnskabsår efter tegningsåret. Bestyrelsen beslutter, under hensyn til tegningstidspunktet, hvorvidt de nye aktier giver ret til udbytte for nogen del af tegningsåret.
• 1. For de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler, som for de øvrige aktier.
• 1. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i bankens ejerbog.

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de af kapitaludvidelsen nødvendiggjorte vedtægtsændringer.

Bemyndigelsen er delvist udnyttet ved bestyrelsesbeslutning af 19. marts 2018 om forhøjelse af bankens aktiekapital med nominelt kr. 16.000.000 fra nominelt kr. 24.000.000 til nominelt kr. 40.000.000 ved kontant indskud svarende til udbud af 800.000 stk. nye aktier à nominelt kr. 20 pr. aktie. Herefter resterer kr. 4.000.000 af bemyndigelsen.

$§$ 3

Aktierne skal lyde på navn og noteres i bankens ejerbog.

Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaver. Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S (cvr.nr. 21 59 93 36) i styk af kr. 20,00 eller multipla heraf i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer.

Aktieudbytte vil blive udbetalt efter de herom ligeledes fastsatte regler.

Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Investorservice A/S (cvr.nr. 30 20 11 83) i henhold til lovgivningens regler herom.

Transport af aktier har kun gyldighed overfor banken, når transporten er indført i bankens ejerbog.

Banken er uden ansvar for transportens ægthed og gyldighed.

Aktierne er omsætningspapirer.

Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Ingen aktier har særlige rettigheder.

Generalforsamlingen

$\S$ 4

Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned i Stege. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når repræsentantskabet, bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det, eller på begæring af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen eller mere.

Begæringen fra aktionærerne skal fremsættes skriftligt overfor bestyrelsen og angive det emne, der ønskes behandlet. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal foretages senest 2 uger efter begæringens modtagelse.

$\delta$ 5

Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse på bankens hjemmeside, via Erhvervsstyrelsens IT-system samt i alle de i Stege udgående lokale dagblade og ved meddelelse til alle aktionærer, der har fremsat begæring herom, per e-mail til den e-mailadresse, som aktionæren har opgivet til banken.

Banken kan, uanset en aktionærs angivelse af e-mailadresse, vælge at foretage en indkaldelse til generalforsamling med brevpost.

Indkaldelsen, der skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles, skal foretages højest 5 uger og mindst 3 uger forud for denne. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret flertal, skal tillige forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget.

Banken skal i en sammenhængende periode på 3 uger, der begynder senest 3 uger før generalforsamlingen inklusiv dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på bankens hjemmeside:

• 1. Indkaldelsen.
• 1. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
• 1. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
• 1. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
• 1. I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser banken på hjemmesiden, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender banken formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af banken.

Enhver der er aktionær på registreringsdagen er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage forud har anmodet om adgangskort. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

$§ 6$

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Afstemninger sker skriftligt, med mindre dirigenten med forsamlingens tilslutning bestemmer anderledes.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal føres protokol, der underskrives af dirigenten. Bortset fra vedtagelse om vedtægtsændringer samt frivillig opløsning og fusion, er generalforsamlingen beslutningsdygtig uden hensyn til størrelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, og beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de afgivne stemmer. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget, med mindre det er af en sådan art, at afgørelse skal træffes. I så fald kan dirigenten bestemme, at sagen afgøres ved lodtrækning eller ny afstemning. Blanke stemmer medregnes ikke til afgivne stemmer. Beslutning om ændring af vedtægterne samt frivillig opløsning og fusion er kun gyldig, såfremt mindst 1/2 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Endvidere kan forslag til ændring af bankens vedtægter samt frivillig opløsning og fusion alene vedtages, såfremt forslaget tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Forslag til vedtægtsændringer samt frivillig opløsning og fusion, som støttes af bestyrelsen, kan dog vedtages, såfremt forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Er 1/2 af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med henholdsvis 9/10 eller 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med henholdsvis 9/10 eller 2/3 såvel af de

$§ 7$

afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Stemmeretten afgøres på baggrund af de aktier, den enkelte aktionær besidder, som opgjort på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktionærforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

På generalforsamlingen udøves stemmeretten således, at et aktiebeløb på kr. 20,00 giver én stemme, jf. dog stk. 3 vedrørende det maksimale antal stemmer.

Ingen aktionærer kan afgive stemme for mere end hvad der svarer til 0,50 % af den til enhver tid gældende aktiekapital.

Værger samt repræsentanter for aktionærer, der ikke er fysiske personer, kan i sådan egenskab og uden selv at være aktionær udøve stemmeret, når de dokumenterer deres ret til at stemme på den pågældendes vegne. Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig, dateret fuldmagt.

Aktionærer og deres fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. En fuldmægtig, der møder på vegne af flere aktionærer, kan stemme forskelligt på vegne af de forskellige aktionærer.

$\S 8$

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• 1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
• 1. Valg af revisorer.
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller repræsentantskabet eller aktionærer.
• 1. Eventuelt.

Forslag fra aktionærer må, for at komme til afgørelse på generalforsamlingen, være indleveret skriftligt til bestyrelsens formand senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Det bemærkes, at forslag, der fremkommer efter dette tidspunkt, kommer til afgørelse forudsat, at det er fremsat så tidligt, at det kan medtages under generalforsamlingen, jf. selskabslovens bestemmelser herom.

Repræsentantskabet

$§ 9$

Repræsentantskabet består af et af bestyrelsen - efter indhentet udtalelse af repræsentantskabet - fastsat antal medlemmer på mindst 30 og højst 36, der vælges af den ordinære generalforsamling. Ved valg til repræsentantskabet skal det tilstræbes, at repræsentantskabet repræsenterer bankens geografiske virkeområder, forskellige vidensområder, uddannelser og erhvervsmæssige erfaringer. Herudover vægtes forskellighed hvad angår køn og alder.

Repræsentantskabets medlemmer skal være aktionærer og i øvrigt opfylde de i lovgivningen indeholdte krav til medlemmer af en banks bestyrelse. Repræsentantskabets medlemmer vælges for 3 år ad gangen. Genvalg er tilladt. Dog udtræder medlemmerne af bankens repræsentantskab automatisk ved den nærmest påfølgende ordinære generalforsamling efter medlemmets fyldte 67 år.

Når et medlem fratræder uden at valgperioden er udløbet, vælger generalforsamlingen et nyt medlem, hvilket medlem indtræder i forgængerens periode således, at det nye medlem kommer til at sidde i en kortere periode end de 3 år, som repræsentantskabsmedlemmerne vælges for ad gangen. I tilfælde af vakance suppleres repræsentantskabet ved førstkommende generalforsamling.

$§$ 10

Repræsentantskabets opgave er følgende:

• 1. Valg af medlemmer til bankens bestyrelse.
• 1. Godkendelse af bestyrelsens honorarer.
• 1. Behandling af sådanne sager, som af bestyrelsen eller direktionen henvises til repræsentantskabets afgørelse.
• 1. At være talerør for aktionærerne.
• 1. At repræsentere banken, virke for dens trivsel og bistå bestyrelse og direktion.

Repræsentantskabet er ikke pligtig at prøve årsrapportens rigtighed.

Der tillægges repræsentantskabets medlemmer et årligt vederlag, der godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med aflæggelsen af årsrapporten.

Repræsentantskabet fastsætter selv sin forretningsorden. På det første møde efter den ordinære generalforsamling vælger det sin formand og næstformand.

Repræsentantskabet er beslutningsdygtig når mindst halvdelen af repræsentantskabets medlemmer er til stede.

Alle beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller i dennes fravær næstformandens, stemme afgørende.

Bestyrelsen

$§11$

Bestyrelsen består af mindst 5 og højst 10 medlemmer.

Bestyrelsesmedlemmer vælges af repræsentantskabet for 3 år ad gangen og blandt repræsentantskabets medlemmer, med mindre lovgivningen nødvendiggør valg af et bestyrelsesmedlem udenfor repræsentantskabet.

Aldersgrænsen i h.t. § 9 stk. 1 gælder også for et sådant medlem.

Valgene foregår på det første møde umiddelbart efter den ordinære generalforsamling. Bestyrelsens medlemmer skal vælges med en efter repræsentantskabets skøn passende fordeling inden for bankens virkeområde. Genvalg kan finde sted.

Udtræder et bestyrelsesmedlem som medlem af repræsentantskabet, fratræder vedkommende som medlem af bestyrelsen. Bestyrelsen vælger selv af sin midte en formand og en næstformand.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede.

Alle beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal.

I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller i dennes fravær næstformandens, stemme afgørende.

I tilfælde af vakance suppleres bestyrelsen ved næste repræsentantskabsmøde, hvor der foretages nyt valg for resten af den afgåedes funktionstid.

Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.

Direktionen

$§$ 12

Direktionen består af mindst én og højst tre direktører, der antages af bestyrelsen. Direktionen antager og afskediger den fornødne medhjælp.

Firmategning

$§$ 13

Banken tegnes ved underskrift af:

2 medlemmer af bestyrelsen i forening.

1 medlem af bestyrelsen i forening med 1 direktør.

2 direktører i forening.

Revision

$$14$

Den årlige ordinære generalforsamling vælger hvert år en eller flere revisorer i overensstemmelse med gældende lovgivning til at revidere bankens årsrapport.

Genvalg kan finde sted.

Årsrapporten

$§$ 15

Bankens regnskabsår er kalenderåret.

Årsrapporten skal give et retvisende billede af bankens aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet.

Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette.

Derefter fortages de henlæggelser, der er nødvendige efter bankens økonomiske stilling.

Elektronisk kommunikation

$§$ 16

Al kommunikation fra banken til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, medmindre andet følger af selskabsloven. Banken kan derudover og til enhver tid kommunikere med brevpost.

Orientering af aktionærerne om ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra banken til aktionærerne kan således fremsendes af banken til aktionærerne elektronisk herunder via e-mail. Banken er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, som

banken kan fremsende information til. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af den korrekte elektroniske

adresse.

Al kommunikation fra aktionærerne til banken kan ske elektronisk ved e-mail til e-mailadresse post@moensbank.dk.

Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 16. marts 2016 og ændret den 19. marts 2018 af bestyrelsen i henhold til bemyndigelse.

I bestyrelsen: Peter Ole Sørensen Jens Rayn Formand Næstformand Christian Brix-Hansen Elly Nielsen Tina Ørum Hansen