MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

M&A Activity • Nov 5, 2024

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.S.'nin Dijital Gündem Medva Yayıncılık A.Ş.'yi Devralması Suretiyle MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.S. Bünyesinde Birlesmesine İliskin Duvuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ....../......./........ tarihinde onavlanmıştır.

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.S.'vi devralması suretiyle birlesmesine ilişkin duyuru metnidir.

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.S.'nin çıkarılmış/ödenmiş sermayesi söz konusu islem nedenivle 13.336.879 TL'den 24.357.396 TL've cıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değisim oranlarına dayanak teskil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin sırasıyla www.mmcyatirim.com ve www.gundemmedyagrubu.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme islemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

Mah. C umhuriyet Cad. 7/6 Sisli / ISTANBUL 4230147999 Tic. Sic. No:569126

İCİNDEKİLER

nhuriyet Cad.No:147/6 BUL Sisli V.D:295 122 8951 Tic. Sic. No: 448 756-5 Mers va:029512289510001

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 5
4. ÖZET
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
7. RİSK FAKTÖRLERİ
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 24
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI
14. ARAȘTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
17. ANA ORTAKLAR
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER 50
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ 63
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUCLARI HAKKINDA BİLGİLER
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
24. INCELEMEYE AÇIK BELGELER
25. EKLER

MMC SANAYI VE TICARY

YATIRUMLAR

KISALTMA VE TANIMLAR

DIJITAL GÜNDEM
Ergen Koya Yayıncılık A.Ş.
Ergen Koya Yayınburiyet Cad.No:14716
Sistem Cisi Sistem VD:295 122 8951 Tic.Sic.No:448 756-5 Mers = Vo:029512289510001

$\sqrt{2}$

Kısaltmalar	Tanımlar
A.Ş.	Anonim Şirket
Birleşme işlemi	Dijital Gündem'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde MMC tarafından "devir alınması" suretiyle, MMC bünyesinde birleştirilmesi
Borsa, Borsa İstanbul, BİAŞ, BİST	Borsa Istanbul A.Ş.
Devralan Şirket/MMC	MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.
Devrolunan Şirket/ Dijital Gündem	Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KVK	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Taraf Şirketler	Birlikte MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.
TL	Türk Lirası
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Uzman Kuruluş	Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Uzman Kuruluş Raporu	Ek1'de (Uzman Kuruluş Raporu) bir kopyası yer alan ve II-23.2 sayılı Tebliğ'in 7. Maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 23.10.2024 tarihli uzman kuruluş raporu
II-23.2 Sayılı Tebliğ	SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği
II-23.3 Sayılı Tebliğ	II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği

MMC SAMAYI VE TICARI

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birlesme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının (a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerek olmadığını beyan ederiz.

MAIC SANAYI on Mah II / ISTANBUL Sisli V.D. 423014 99 Tic. Sic. No:569126

A.S. Cad.No:147/6 Ergene Sisli V.D:295 122 8951 ic.Sic.No:448 756-5 ers 40:029512289510001

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
MMC SAMAY! VE TICAR YATKHAMLARA.S. Ergerelon Mah. Cumhurivet Cad. Sisli / ISTANBUL Sisli V. : 4230147999 Tic. Sic. No:569126 Seda Uygun Pala Yönetim Kurulu Başkanı 31/10/2024	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
DIJITAL GÜNDEM MEDVA YINCILIK A.S. Lenekon Man C Cad.No:147/6 SHIST 122 8951

Orhan Pala Yönetim Kurulu Başkanı 31/10/2024

Vo: 448 756-5 vc:029512289510001

DUYURU METNİNİN TAMAMI

MMC SAM vet c SII / ISTANBUL 4230147999 Tic. SecNo: 569126

MED $A.S.$ Ergenekon et Cad.No:147/6 Sisli/IS^® BUL Sisii V.D:295 122 8951 Tic.Sic.No:448 756-5 Mers Vo:029512289510001

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, isleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. Birlesmeye taraf sirketlerin ticaret unvanları:

• a) Devralan Sirket : MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Sirketi
• b) Devrolunan Sirket : Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Sirketi

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 569126-0

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 448756-5

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

19.07.2000/Süresiz

Şirket 19.07.2000 tarihinde Güm-Kom Lojistik ve Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulmuştur. 22.06.2012 tarihinde yapılan ünvan değişikliğiyle MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. adını almıştır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

10.03.2023/Süresiz

ISTANCEL 230147909 Tic. Sic. No:569126

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları:

Devralan Sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Sirketi
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı Yönetim Merkezinin Adresi	Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Sişli/ İstanbul
Internet Adresi	www.mmcyatirim.com
Telefon	0 (212) 294 11 69
Faks

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Devrolunan Sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirketi
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı Yönetim Merkezinin Adresi	Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul
Internet Adresi	www.gundemmedyagrubu.com
Telefon	0 (212) 294 11 69
Faks

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayes, hakkında bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Çıkarılmış Sermayesi : 13.336.879 TL

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Ödenmiş Sermayesi : 23.000.000 TL

MMC SANATI VE NCARI ATIRAMERI Cumpuriyat Car :147/6 513/11/15 Panjour Sisli V.D., 4230142999 Tic. Sic. No:569126

4.6. Birlesmeye taraf sirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000 TL

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının Borsa'da işlem görmesi durumunda hangi payların Borsa'da işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Borsa İstanbul A.Ş. ("BİAŞ", "Borsa" veya "Borsa İstanbul") Pay Senedi Piyasası'nda "MMCAS" kodu ile Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmektedir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Payları Borsa'da işlem görmemektedir.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.; taşımacılık, acentelik, gayrimenkul, ilaç sanayi, eticaret ve iştirak yatırımları gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem Medya Grubu; internet haberciliği ve interaktif iletişim kanalları aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri finansingundemi.com ve borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştırmaktadır.

4.9. Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları

Birleşme işlemine, Devralan Şirket MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin 04.07.2024 tarih ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolunan Şirket Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin 04.07.2024 tarih ve 4 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC 04.07.2024 tarihli ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Birleşmeye Taraf Şirketlerden Devralan Şirket'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketlerden olması ve

MMC SANA VEA VATIRIAL ARAS No. 1477 - Sush / IS INNISHI

8

paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'üncü maddesi ve sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, MMC ve yatırımcılarının hak ve menfaatleri gözetilerek Şirket tarafından yeni faaliyet alanlarına girilmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirket tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirket bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme oranı", "Değişim orani", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verilmiştir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem 04.07.2024 tarihli ve 4 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134 ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19 ve 20'nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin dijital, yazılı ve görüntülü medya alanındaki büyüme hedeflerinin Şirketin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hedeflerinin uyuşması ve finansal hedeflerinin gerçekleşmesine de katkı sağlaması amacıyla SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 01/01/2024 - 30/06/2024 ara hesap dönemine ait mali tablolar baz alınarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin Şirketi devralması yoluyla, birleşilmesine karar verilmiştir.

4.10. İşlemin Niteliği

Devrolunan Şirket'in, TTK, SPKn ile Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve 11-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK ile I Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak MMC tarafından devralınması suretiyle, MMC bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.2 maddesi (İşlemin Niteliği) altında yer almaktadır.

4.11. İslemin Koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.3 maddesi (İşlemin Koşulları) altında yer almaktadır.

JITAL GUNDEM UNCILIKAS. umhuriyet Cad.No:147/6 UL Sisli V.D:295 122 8951 Tic.Sic.No:448 756-5 Mers = vo:029512289510001

4.12. Öngörülen Aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir:

• SPK'ya duyuru metninin onaylanması için basvuruda bulunulması. ò.
• Yasal izin ve onayların alınması, $\bullet$
• Birleşme işlemine ilişkin ortaklara inceleme hakkı duyurusunun yapılması, ۰
• $\bullet$ Taraf Sirketler'in genel kurullarının toplantıya çağrılması,
• Birleşme işleminin genel kurul toplantılarında onaylanması, $\bullet$
• · Ayrılma hakkının uygulanması,
• Birleşmenin tescil ve ilanı ile taraf şirketlerin alacaklılarına haklarının bildirilmesi ve gerekirse $\bullet$ alacaklarının teminat altına alınması.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.4 (Öngörülen Aşamalar) altında yer almaktadır.

4.13. İslemin Gerekçesi

Dijital Gündem Medya, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanallarına odaklanarak büyüme stratejisini güçlendirmektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri finansingundemi.com ve borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştıran internet adresleri ile günlük 150 binin üzerinde ziyaretçiye ulaşılmaktadır. teknolojiningundemi.com ve otomobilinsayfasi.com gibi diğer yayınlarıyla da Türkiye'nin önde gelen medya gruplarından biri olmak hedeflenmektedir.

Dijital Gündem Medya'nın tek ortağı Orhan Pala, kısa süre önce Borsa İstanbul'da işlem gören MMC Sanayi Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi'nin %43,17 oy hakkı oranında A ve B grubu imtiyazlı paylarını satın almıştır. Bu satın alma ile dijital, yazılı ve görüntülü medya alanlarında büyümeyi hedefleyen Dijital Gündem Medya, ayrıca etkinlik, organizasyon ve halkla ilişkiler alanında yeni yatırımlar ve satın almalar planlamaktadır. Bu kapsamda MMC'nin bünyesindeki bağlı ortaklıklarının isimleri ve esas sözleşmeleri değiştirilmiş, Dijital Endeks ve Hep İleri Medya isimli şirketler yeniden yapılandırılmıştır. Yeni iş kollarının mevcut gelirleri artırması beklenmektedir.

Bu birleşme ile MMC'nin mali yapısının güçlenmesi ve dijital medya alanında daha hızlı bir büyüme ivmesi yakalanması amaçlanmaktadır.

4.14. Uzman Kuruluş Raporu

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle MMC'nin yapacağı sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,54754946 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 11.020.517 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 24.357.396 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 11,9788 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 11,9788 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 11.020.517 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 11.020.517 TL artırılarak 24.357.396 TL'ye yükseltilecektir.

MMCSANAYI VE TICARI TIRIMA Ergeneton-Mary Cumhuriyet Cad.
No/147/6 SSI / Istanburyet Cad.
Sisi VIV, 4230147829 Tic. Sic. No:563126

4.15. İşleme İlişkin Riskler

Birleşme işleminin, işbu duyuru metninin 4.11 maddesi (İşlemin Koşulları) altında bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınamaması durumunda gerçekleşmeme riski vardır. Bunun yanı sıra, birleşme işleminin genel kurul tarafından onaylanmaması, Taraf Şirketler'in finansal durumunda önemli bir değişiklik olması ve yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması durumunda da birleşme işlemi yapılamayabilir. Öngörülen tarihlerde herhangi bir gecikme yaşanması, islemin 30.06.2024 finansalları üzerinden yapılmasına engel teşkil edecektir.

Ayrıca, ayrılma hakkının kullanımı durumunda ödenecek bedelin miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gündeme gelebilir. Böyle bir finansman ihtiyacı doğar ancak gerekli finansman sağlanamazsa birleşme işleminin tamamlanması mümkün olmayabilir.

Son olarak, mücbir sebep hallerinin varlığı, yeni pandemilerin ortaya çıkması genel kurul toplantısına katılımı, ayrılma hakkı kullanımını veya onaylanan birleşme işleminin tescilini zorlaştırabilir, ertelenmesine veya imkansız hale gelmesine sebep olabilir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 7.6 (Birleşme İşlemine İlişkin Riskler) altında yer almaktadır.

5. BAĞIMSIZ DENETCİLER

5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak bas denetcinin adı soyadı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Ticaret Ünvanı	Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
Adresi	Kozyatağı Bayar Cad. Nacibey Apt. No:99 D:9 Kapı no:9 Kadıköy/İstanbul
Sorumlu Ortak Baş Denetçi	Hüsamettin Sekizkardeş

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Ticaret Ünvanı	Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
Adresi	Bahçelievler Mahallesi 35. Cadde No: 24/8 Cankaya/ Ankara
Sorumlu Ortak Baş Denetçi	Ali Osman Eflatun

MCSANAYIVE Cumh et Cad G Sisli / ISTANBLIL D.: 4230147999 Tic. Sic. No.569126

et Cad.No:147/6 Sisli V.D:295 122 8951 Sic. No. 448 756-5 Vo:029512289510001

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bahsi geçen Kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin bağımsız denetci olarak seçmiştir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Bağımsız denetim kuruluşu/sorumlu ortak baş denetçi görevden alınmamış, görevden cekilmemis ya da değişmemiştir.

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FINANSAL BILGILER

6.1. Birlesmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/06/2024

6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL)
		TL'nin 31.12.2023 Satın Alma Gücüne Göre		TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre
	Bağımsız Denetimden Geçmiş			Sınırlı Denetimden Geçmiş
Varlıklar	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2023	30.06.2024
Dönen varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri	46656	56.394	70.343	343.839
Ticari alacaklar	2.646.980	1.766.586	2.203.544	1.311.951
İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	2.646.980	1.766.586	2.203.544	1.311.951
Diğer alacaklar	2.801			257.259
İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	2.801			257.259
Peşin ödenmiş giderler	23.101	697.389	869.885	2.880.349
İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	23.101	697.389	869.885	2.880.349
Diğer dönen varlıklar	271.181	296.364	369.668	735.313
Toplam dönen varlıklar	2.990.719	2.816.733	3.513.440	5.528.711
Duran varhklar
Maddi Duran Varlıklar		50.164	57.721	42.146
Maddi olmayan duran varlıklar	16.791	14.342	17.889	16.894
Ertelenmiş vergi varlığı	5.150.065	3.893.564	4.856.621	3.920.066
Toplam duran varlıklar	5.166.856	3.958.070	4.932.231	3.979.106
Toplam varlıklar	8.157.575	6.774.803	8.445.671	9.507.817

IVIMAC SA Ver i NISUL 147999 The. Sic. No: 569126

Ergenekon yet Cad.No:147/6 Sisli V.D:295 122 8951 Tic.Sic.No:448 756-5 Vo:029512289510001

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL)
	TL'nin 31.12.2023 Satın Alma Gücüne Göre			TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre
		Bağımsız Denetimden Geçmiş
Kaynaklar	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2023	30.06.2024
Kısa vadeli yükümlülükler
Ticari borçlar	176.898	1.896.665	2.365.797	1.863.418
İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	176.898	1.896.665	2.365.797	1.863.418
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	46.061	157.262	196.160	395.028
Diğer borçlar	4.313.776	706.422	881.153	1.376.177
İlişkili taraflara diğer borçlar				1.094.334
İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	4.313.776	706.422	881.153	281.843
Ertelenmiş gelirler	14.821	8.995	11.220	25.649
İlişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	14.821	8.995	11.220	25.649
Dönem karı vergi yükümlülüğü	132.968			470.824
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar		6.260	7.808	8.199
Diğer karşılıklar	395.004	1.598.350	1.993.695	1.598.350
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	2.370.628	94.224	117.531	283.691
Toplam kısa vadeli yükümlülükler	7.450.156	4.468.178	5.573.364	6.021.336
Uzun vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli karşılıklar		7.766	9.687	10.534
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar		7.766	9.687	10.534
Toplam uzun vadeli yükümlülükler	۰	7.766	9.687	10.534
Toplam yükümlülükler	7.450.156	4.475.944	5.583.051	6.031.870
Özkaynaklar	$-9.345.837$	$-7.444.077$	$-11.662.343$	$-9.869.737$
Ana ortaklığa ait özkaynaklar
Ödenmiş sermaye	13.336.879	13.336.879	13.336.879	13.336.879
Sermaye düzeltme farkları	69.347.637	69.347.637	89.799.312	89.799.312
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler (giderler)		3.955	4.934	4.717
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (kayıpları)		3.955	4.934	4.717
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	440.135	440.135	549.000	549.000
Geçmiş yıllar karları veya (zararları)	$-89.966.255$	$-90.185.770$	112.497.701	115.331.991
Net dönem karı veya (zararı)	$-602.473$	$-2.288.673$	$-2.854.767$	1.772.346
Kontrol gücü olmayan paylar	8.151.496	11.644.696	14.524.963	13.345.684
Toplam özkaynaklar	707.419	2.298.859	2.862.620	3.475.947
Toplam kaynaklar	8.157.575	6.774.803	8.445.671	9.507.817

MANC SANAVI VE MCARI

DIJYAY SÜNDEM
MEDYA YAYINCILIK A.S.
Ergenskon MacGumhuriyet Cad No:147/6
Sistilig Y BUL Sisti V.D.295 122 8951
Tic. Sic. No:448 756-5
Mers No:029512289510001

		TL'nin 31.12.2023 Satın Alma Gücüne Göre		TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre
	Bağımsız Denetimden Geçmiş		Sinirli Denetimden Geçmiş
	01.01.2022 31.12.2022	01.01.2023 31.12.2023	01.01.2023 30.06.2023	01.01.2024 30.06.2024
Hasılat	2.446.894	1.242.576	154.437	6.835.440
Satışların maliyeti	$-1.779.546$		$-120.118$	$-4.205.049$
Brütkar	667.348	1.242.576	34.319	2.630.391
Genel yönetim giderleri	$-970.438$	$-2.825.280$	$-1.516.816$	$-2.606.318$
Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri				$-117.973$
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	1.373.119	1.451.680	668.836	55.634
Esas faaliyetlerden diğer giderler	$-14.001$	$-147.422$	$-496.863$	$-421.437$
Esas faaliyet karı/(zararı)	1.056.028	$-278.446$	$-1.310.524$	$-459.703$
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	401.733
Yatırım faaliyetlerinden giderler	$-10.102$	$-325.504$		u,
Finansman geliri / (gideri) öncesi faaliyet karı (zararı)	1.447.659	$-603.950$	$-1.310.524$	$-459.703$
Finansman giderleri		$-470$		$-2.025$
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)	1.244.321	$-429.069$	518.200	3.211.783
Vergi öncesi karı/(zararı)	2.691.980	$-1.033.489$	$-792.324$	2.750.055
Vergi geliri (gideri)	$-3.294.453$	$-1.255.184$	34.232	$-1.030.834$
Dönem vergi geliri (gideri)	$-132.968$		٠	$-470.824$
Ertelenmiş vergi geliri (gideri)	$-3.161.485$	$-1.255.184$	34.232	$-560.010$
Dönem karı/ zararı	$-602.473$	$-2.288.673$	$-758.092$	1.719.221
Dönem karının (zararının) dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar	÷.		138.704	$-53.125$
Ana ortaklık payları	$-602.473$	$-2.288.673$	$-896.795$	1.772.346
Diğer kapsamlı gelirler
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (kayıpları)	$-47.294$	4.944		799
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (kayıpları), vergi etkisi	9.459	$-989$		$-200$
Diğer kapsamlı gelir (gider)	$-37.835$	3.955		599
Toplam kapsamlı gelir	$-640.308$	$-2.284.718$	$-758.092$	1.719.820
Kontrol gücü olmayan paylar			138.704	$-53.125$
Ana ortaklık payları	$-640.308$	$-2.284.718$	$-896.795$	1.772.945
Pay başına kazanç	$-0,05$	$-0,17$	$-0,07$	$-0,13$

ENEVIC SANAVI VE MCARI

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL)
TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre		Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2023	30.06.2024
Dönen Varlıklar	37.319.278	34.904.267
Nakit ve Nakit Benzerleri	19.340.445	24.212.701
Finansal Yatırımlar	5.018.463
Ticari Alacaklar	6.917.691	4.319.578
İlişkili taraflardan Diğer Alacaklar	5.737.810	6.002.451
Peşin Ödenmiş Giderler	251.549	369.537
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	53.320
Duran Varlıklar	3.277.549	6.289.295
Maddi Duran Varlıklar	3.022.325	5.489.345
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	99.186	799.950
Ertelenmiş Vergi Varlığı	156.038
Toplam Varlıklar	40.596.827	41.193.562
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.056.677	1.890.520
Kısa Vadeli Borçlanmalar	7.590
Ticari Borçlar	92.329	91.796
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	666.018	818.576
İlişkili Taraflardan Diğer Borçlar	19.359
Ertelenmiş Gelirler	-	100
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	٠	553.382
Kısa Vadeli Karşılıklar		253.030
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	271.381	173.636
Uzun Vadeli Yükümlülükler	225.704	376.877
Kıdem Tazminatı Karşılığı	225.704	336.876
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü		40.001
Özkaynaklar	39.314.446	38.926.165
Ödenmiş Sermaye	23.000.000	23.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	13.603.710	13.603.710
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	۳	133.697
- Diğer Kazançlar	۰	133.697
Geçmiş Yıllar Karları		2.710.736
Dönem Net Karı/(Zararı)	2.710.736	$-521.978$
Toplam Kaynaklar	40.596.827	41.193.562

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

MAAC SANAYI VE MCARI

DI. GÜNDEM MED INCILIK A.S.
Hukyet Cad.No:147/6 Ergenekor Main EL SIGNO 448 756-5
FC. Sic. No: 448 756-5
8 to: 029512289510001 LABre

KONSOLIDE GELIR TABLOSU (TL)
TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre		Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	1 Ocak- 30 Haziran 2024	10 Mart- 31 Aralık 2023	10 Mart- 30 Haziran 2023
Hasılat	11.789.589	20.275.182	6.409.239
Satışların Maliyeti (-)	(3.896.947)	(2.843.980)	(256.900)
Brüt Kar	7.892.642	17.431.202	6.152.339
Pazarlama Giderleri (-)	(908.275)	(1.229.771)	(83.693)
Genel Yönetim Giderleri (-)	(3.988.355)	(2.884.305)	(840.146)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	722.150	40.783
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(562.388)	(741.666)	(82.557)
Faaliyet Karı	3.155.774	12.616.243	5.145.943
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	5.278.797	2.420.636	86.926
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)		(317.028)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı	8.434.571	14.719.851	5.232.869
Finansman Gelirleri	14.699	169.859
Finansman Giderleri (-)	(5.745)	(330.871)	(2.037)
Net Parasal Pozisyon Kazançları/Kayıpları	(7.534.280)	(9.708.718)	(131.596)
Vergi Öncesi Karı	909.245	4.850.121	5.099.236
Vergi Gelir/Gideri	(1.431.223)	(2.139.385)	(1.050.043)
- Dönem Vergi Gideri	(1.310.692)	(2.295.423)	(1.022.627)
- Ertelenmiş Vergi Geliri	(120.531)	156.038	(27.416)
Dönem Net Karı/(Zararı)	(521.978)	2.710.736	4.049.193
Pay Başına Kazanç/Kayıp
Pay Başına Kazanç/Kayıp	(0, 5674)	2,9465	4,4013
Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	178.263	÷
- Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Giderleri	(44.566)
Diğer Kapsamlı Gelir / (Gider)	133.697
Toplam Kapsamlı Gelir/Gider	(388.281)	2.710.736	4.049.193

MMC SANAVI VE TICAR

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan sirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Devralan Şirket MMC, mevcut durumda önemli bir faaliyet yürütmemekte olup bağlı ortaklıkları aracılığıyla medya, yayın ve reklam alanlarında faaliyet göstermektedir.

Sermaye Riski

MMC, sermaye yönetiminde bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini verimli şekilde kullanmaktadır. Şirket'in fonlama yapısı çıkarılmış sermaye, yedekler ile geçmiş yıl kalemlerini içeren özkaynaklardan oluşmaktadır. Şirket'in net finansal borç/toplam sermaye oranı negatif seviyelerdedir. Net finansal borç/toplam sermaye hesaplamaları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre
Net Borç/Toplam Sermaye Oranı	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Sinirh Denetimden Geçmiş
	31.12.2023	30.06.2024
Nakit ve nakit benzerleri (TL)	70.343	343.839
Net Finansal Borç (TL)	$-70.343$	$-343.839$
Toplam Özkaynak (TL)	2.862.620	3.475.947
Toplam Sermaye (TL)	2.792.277	3.132.108
Net Finansal Borç/Toplam Sermaye	$-2,5%$	$-11,0%$

Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanmaktadır. Şirket'in kredi riski yaratabilecek finansal araçları nakit ve nakit benzerleri ve ticari alacaklardan oluşmaktadır. Şirket'in maruz kalabileceği maksimum kredi riski finansal tablolarda bulunan tutarlar kadardır.

Şirket, işlemlerini kredi güvenilirliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır. Aşağıdaki tabloda Şirket'in ticari alacakları ve diğer alacakları yer almaktadır.

		TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre
Toplam Alacaklar (TL)	Bağımsız Denetimden Gecmis	Sinirh Denetimden Geçmiş
	31.12.2023	30.06.2024
Ticari Alacaklar	2.203.544	1.311.951
Diğer Alacaklar		257.259
Toplam	2.203.544	1.569.210

MMC SANAYI hurivet NSU No:563

Likidite Riski

Likidite riski Şirket'in fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akışlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetmektedir. Aşağıdaki tabloda Şirket'in ticari borçları ve diğer borçları yer almaktadır.

		TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre
Toplam Borçlar (TL)	Bağımsız Denetimden Gecmis	Sınırlı Denetimden Gecmis
	31.12.2023	30.06.2024
Ticari Borçlar	2.365.797	1.863.418
Diğer Borçlar	881.153	1.376.177
Toplam	3.246.950	3.239.595

Kur Riski

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebep olmaktadır. Şirket'in yabancı para cinsinden işlemi bulunmamaktadır.

7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Siyasi/Ekonomik Riskler

Dünya ve Türkiye ekonomilerinde gerçekleşen öngörülemeyen dalgalanmalar nedeni ile medya sektöründe daralmalar görülebilir. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini ve sektörü olumsuz etkilyebilir.

Vade Riski

Makroekonomik gelişmeler ve genel olarak tüm piyasalarda gözlemlenen likidite sorunu diğer sektörlerde olduğu gibi medya sektörünü de olumsuz etkileyebilir. Bu durum sektörde satış vadelerinin uzamasına yol açabilir.

Satın Alma Gücünün Azalması Riski

İşletmelerin satın alma gücündeki düşüşler, temel ihtiyaçların ardından gelen medya sektörüne olan talebin daralmasına, mevcut talepte fiyat baskısına ve bu nedenlerle sektörün karlılığının düşmesine neden olabilir.

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sermaye Riski

Şirket, sermaye yönetiminde finansal borç sermaye oranını izlemektedir. Şirket'in net finansal borç/toplam sermaye oranı negatif seyretmektedir.

	TL'nin 30,06.2024 Satın Alma Gücüne Göre Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Net Borç/Toplam Sermaye Oranı
	31.12.2023	30.06.2024
Nakit ve nakit benzerleri (TL)	19.340.445	24.212.701
Net Finansal Borç (TL)	$-19.340.445$	$-24.212.701$
Toplam Özkaynak (TL)	38.926.165	39.314.446
Toplam Sermaye (TL)	19.585.720	15.101.745
Net Finansal Borç/Toplam Sermaye	$-98,75%$	$-160,33\%$

Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanmaktadır. Şirket'in müsterilerinden alacakları ve ilişkili taraflardan alacaklar ile banka mevduatlarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır.

		TL'nin 30.06.2024 Satın Alma Gücüne Göre
Kredi Riski (TL)		Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2023	31.12.2023
Hazır değerler (kasa hariç)	18.336.328	23.411.628
Ticari alacaklar	6.917.691	4.319.578
	25.254.019	27.731.206
Teminat altına alınmış kısım
Azami kredi riski	25.254.019	27.731.206

MMC SANAYI VE MCAI ekon Mah. Cumh ivet C 6 Şişli / İST/ 3UL Sisti N.D.: 42301)17999 Tic. Sic. No:569126

		Ticari Alacaklar	Diğer Alacaklar
30.06.2024	Hişkili Taraflar	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Bankadaki Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)		4.319.578	6.002.451	$\overline{\phantom{a}}$	23.411.628
- Azami riskin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri		4.319.578	6.002.451	$\overline{\phantom{m}}$	23.411.628
B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs. ile güvence altına alınmış kismi
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
-Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri)
-Değer düşüklüğü (-)
D. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

		Ticari Alacaklar	Diğer Alacaklar
31.12.2023	Hiskili Taraflar	Diğer Taraf	Iliskili Taraf	Diğer Taraf	Bankadaki Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)		6.917.691	5.737.810		18.336.328
- Azami riskin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri		6.917.691	5.737.810	$\hat{\phantom{a}}$	18.336.328
B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs. ile güvence altına alınmış kismi
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
-Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri)
-Değer düşüklüğü (-)				÷.
D. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

Likidite Riski

Likidite riski, Şirket'in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Likidite risk tablosu aşağıda yer almaktadır.

MMC SANAYI VE TICARI ALAR 不相同 ekbn N Cup Net Ca lah. $sish/is$ FAMSUL Sisli V.D. 4230 ū 999 Tic. c. No:569126

Sözleşme uyarınca vadeler	Defter	Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar	6 aydan	$6 - 12$ ay	$1-5$ yıl
30.06.2024	değeri	toplamı	kisa	arası	arası
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Ticari borclar	91.796	91.796	91.796
	91.796	91.796	91.796

Sözleşme uyarınca vadeler 31.12.2023	Defter değeri	Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı	6 aydan kısa	$6 - 12$ ay arası	$1-5$ yıl arası
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Borçlanmalar	7.590	7.590	7.590
Ticari borçlar	92.329	92.329	92.329
	99.919	99.919	99.919

Kur Riski

Şirket'in döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in yabancı para pozisyonu aşağıda sunulmuştur.

30.06.2024	TL Karşılığı	ABD Dolari (TL Karşılığı)	Avro (TL Karşılığı)
Nakit ve nakit benzerleri	115.753	102.183	13.570
Toplam Varlıklar	115.753	102.183	13.570
Toplam Yükümlülükler
Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu	115.753	102.183	13.570

31.12.2023	TL Karşılığı	ABD Doları (TL Karşılığı)	Avro (TL Karşılığı)
Nakit ve nakit benzerleri	222.189	202.906	19.283
Toplam Varlıklar	222.189	202.906	19.283
Toplam Yükümlülükler
Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu	222.189	202.906	19.283

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Siber Saldırı Riski

Geniş çaplı bir siber saldırı nedeniyle sektörün işleyişinde aksamalar meydana gelebilir. Güvenlik önlemleri nedeniyle sektörde yeni maliyetler oluşabilir, bu durum sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Reklamverenlerin Azalması Riski

Türkiye ekonomisinde devam eden yüksek enflasyon döneminde azalan satın alım gücünden dolayı temel ihtiyaçlardan olmayan reklam maliyetlerinin kısılması sektörün karlılıklarını olumsuz etkileyebilir.

7.5. Birlesme nedeniyle ihrac edilecek paylara ilişkin riskler:

Devralan Sirket tarafından Devrolunan Şirket'in tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Devralan Sirket bünyesinde birlesilmesi nedeniyle. Devralan Sirket tarafından sermave artırımı gerceklestirilecektir.

Söz konusu sermaye artırımı nedeniyle ihrac edilecek paylar, uzman kurulus raporunda tespit edilen ve Birlesmeve Taraf Sirketler'in genel kurul toplantılarında onaylanan birleşme ve hisse değişim oranları baz alınarak, Devrolunan Şirket'in, Devralan Şirket dışında kalan pay sahiplerinin sahip oldukları Devrolunan Şirket payları karşılığında Devrolunan Şirket'in ortaklarına tahsis edilecektir.

Uzman Kurulus Raporu'na göre birlesme oranı 0,54754946 olarak belirlenmis, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 11.020.517 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 24.357.396 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kurulus Raporu'na göre Değişim oranı 11,9788 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 11,9788 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 11.020.517 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 11.020.517 TL artırılarak 24.357.396 TL'ye vükseltilecektir.

Birlesme nedeniyle ihrac edilerek Devrolunan Sirket'in ortaklarına verilecek MMC payları ile ilgili likidite riski ve ortaklık kaynaklı risk bulunmamaktadır.

Diğer taraftan, Devralan Sirket'in payları mevcut durumda Borsa'da işlem gördüğü için birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin asağıdaki riskler oluşabilir.

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler

Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Sirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Sirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılan bir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

Dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, sermaye piyasası mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan kar dağıtım politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ayrıca sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkını kullanmaması durumunda mevcut sermayede sahip oldukları pay oranı sermaye artırımı sonucunda düşecektir.

Sermaye Kazancına İliskin Riskler

MMC'nin (solo) finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinden, spekülatif ve manipülatif nitelikteki işlemlerden etkilenebilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, MMC'nin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Sirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Şirket'in tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

WIMC SANAYI VE TICARI TIRIXA AR A Meken Mah. Cumhurket Cad.
1477 Sisky Israel Jr.
20. 14230 17999 Tic. Sic. No. 569126

DIJITAL UNDEM MED Ergenekon M Cad.No:147/6 'BUL Sisli V.D:295 122 8951 Sisli/IST Trc.Sic.No.448 756-5 Mers Vo:029512289510001

Gelecek dönemlerde Sirket tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları ve ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz etkilevebilir.

Piyasaya İliskin Riskler

MMC paylarının değeri, MMC'nin ve rakiplerinin finansal performasında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer değişkenlere tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanamaması, MMC paylarının işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir. Sonuç olarak pay sahipleri yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir.

MMC paylarının değeri zaman zaman dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar MMC'nin mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanc beklentisiyle örtüşmeyebilir, Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş va da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler MMC paylarına ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

Birleşme İşlemi'nin gerçekleşmesi, işbu Birleşme Raporu ve Taraf Şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır.

Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.12.2024 tarihine kadar Devralan Sirket ve Devrolunan Şirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 30.06.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fıkrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan sirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilememesi riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID -19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkansız hale getirebilir.

VE TI dumburn 4276 Sisti STANSUL

DIJITAL GÜNDEM Ergenekoo Fad.No:147/6 2951228951 Sic No: 448 756-5 vo:029512289510001

7.7. Diğer riskler:

Makroekonomik Riskler

Şirketler'in satışları Türkiye'de yerleşik müşterilere yapılmakta olup yurt içinde yaşanabilecek makroekonomik sorunlar, Sirketler'in ürettikleri ürünlerin talebini düşürebilecek olup, bu talep düşüklüğü Şirketler'in maliyetlerini ciddi bir şekilde olumsuz etkileyerek, karlılığına, değerine ve projeksiyonlarına olumsuz etkide bulunabilir.

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

Devralan Şirket	Devrolunan Şirket
8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları
MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.	Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.
8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 569126-0	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 448756-5
	8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri
$19.07.2000 - Süresiz$	10.03.2023 - Süresiz
numaraları Anonim Şirket, halka açık ortaklık statüsünde	8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks Anonim Şirket, halka kapalı ortaklık
T.C. Kanunları	statüsünde
Türkiye Cumhuriyeti	T.C. Kanunları
Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul	Türkiye Cumhuriyeti Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No:
www.mmcyatirim.com	147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul
+90 (212) 294 11 69	www.gundemmedyagrubu.com +90 (212) 294 11 69

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

MMC SANAY vot Cad. ISTANSUL 3014799 Tic. Sic. No:569126

24

IKAS. Ergene t Cad.No:147/6 Sişli V.D. 295 122 8951 Tic. Sic. No: 448 756 5 Mers Vo:029512289510001

8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

MMC'nin %100 bağlı ortağı Dijital Endeks Yayıncılık A.Ş. www.haberhurriyeti.com isimli internet sitesini satın almak için görüşmelere başlamıştır. İzmir merkezli yayın yapan haber sitesinin ulusal bir haber sitesine dönüştürülmesi planlanmaktadır. Satın alma işlemi Dijital Endeks Yayıncılık A.S.'nin özkaynaklarıyla finanse edilecektir.

Bunun dışında birleşmeye taraf şirketlerin yatırımı bulunmamaktadır.

8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Grup'un faaliyet konusu, yurt içi ve yurt dışı taşımacılık ve acentelik hizmetleri verilmesi; yurt içi ve yurt dışı gayrimenkul alım, satımı, kiralanması; ilaç sanayi alanında her türlü ihracat ve ithalat yapılması; elektronik ticaret alanında çeşitli iletisim kanalları kullanarak her türlü malın ve hizmetin pazarlanması ve iştirak yatırımlarında bulunulmasıdır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem Medya Grubu; internet haberciliği ve interaktif iletişim kanalları aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri finansingundemi.com ve borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştırmaktadır.

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.; taşımacılık, acentelik, gayrimenkul, ilaç sanayi, eticaret ve iştirak yatırımları gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur. Şirket'in bağlı ortaklıklarından gelen hasılatın tamamı yurt içi hammadde satışlarından kaynaklanmaktadır.

MMC SANAY WE FIGARI ATIRIMY Mah Sumbu wet Cad $147/6$ Sis $1/$ 147/6 Sist / STANBULL

DIJIZALI GÜNDEM

VC.Sic.No:448 756-5

Vo:029512289510001

Cad.No:147/6

Sisti V.D:295 122 8951

MEDV

Mers

Ergenekon

Sistille¹

NET SATIŞLAR (TL)	$01.01 - 30.06.2024$	$\%$
Yurt İçi Hammadde Satışı	6.835.440	100
TOPLAM	6.835.440	100

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem Medya Grubu; internet haberciliği ve interaktif iletişim kanalları aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri finansingundemi.com ve borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştırmaktadır. Bu siteler günlük 150 binden fazla ziyaretçiye ulaşmaktadır. Avrica grubun diğer yayın platformları olan teknolojiningundemi.com otomobilinsayfasi.com ile internet haberciliği alanında Türkiye'deki faaliyet gösteren medya gruplarından biri olarak yer almaktadır.

NET SATISLAR (TL)	$01.01 - 30.062024$	$\frac{9}{6}$
Hizmetler
Satış Gelirleri	11.789.589	100
TOPLAM	11.789.589	100

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Medya Sektörü

Deloitte'un yayımladığı "Türkiye'de Tahmini Medya ve Raklam Yatırımları 2024 İlk 6 Ay Raporu¹"na göre Türkiye'de organize ve direkt toplam medya yatırımları 2024 ilk 6 ayında 93,25 milyar TL, reklam yatırımları 18,53 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Toplam medya

¹ https://rd.org.tr//Assets/uploads/c02cec1b-5526-43e1-99d8-5fdecf8206cf.pdf

yatırımları ise 111,78 milyar TL olmuştur. Toplam organize ve direkt medya ve reklam yatırımları geçen yılın ilk 6 ayına göre %148,6 artmıştır.

Aynı rapora göre organize medya yatırımları 52,68 milyar TL, reklam yatırımları 18,53 milyar TL olmak üzere toplam medya ve reklam yatırımları 71,21 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Organize medya ve reklam yatırımları geçen yılın aynı dönemine göre %127,2 artış göstermiştir.

Şirketlerin faaliyet gösterdikleri dijital medya yatırımları 2024 yılının ilk 6 ayında 66,34 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde 24,71 milyar TL dijital medya yatırımları son 1 yılda %168,5 artmıştır.

Dijital medya yatırımlarının toplam organize ve direkt medya sektöründeki payı %71,2 iken, organize medya sektöründeki payı %48,9'dur.

Türkiye'de dijital medya yatırımları, (Milyar TL)

Medya sektöründe mecra kırılımları aşağıdaki grafikte gösterilmektedir.

Video reklamcılığı, gösterim reklamları ve arama motoru kategorileri, dijital medya yatırımları içinde en büyük paya sahip kategoriler olarak, geçen yılın aynı dönemindeki yerini korumaktadır. Buna karşın Connected TV² ve dijital ses gibi yeni formatlar, en yüksek büyüme oranlarına ulaşarak dijital medya ekosisteminde hızla yükselen alanlar olarak öne çıkmıştır.

² Akıllı televizyon ye oyun konsollarında internet bağlantısıyla yayımlanan video içerikleri

Türkiye'de dijital medya yatırımları, platform türüne göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

Mobil		PC
18,01	Video	4,88
15,39	Gösterim ya da tıklama bazlı	4,27
9,24	Arama motoru	2,60
3,82	İlan Sayfaları	1,16
2,85	Influencer	0,34
2.81	Diğer	0,98

Avantajlar

• Şirket'in finans alanına odaklanması diğer medya kuruluşlarından ayrışmasını sağlamaktadır.
• Yine finansın yanında otomotiv ve teknoloji gibi alanlarda yatırımının olması bu $\bullet$ medya yayınlarının da önünü açmaktadır.
• · Dijital mecrada hızlı bir şekilde (reklam yoluyla, kulaktan kulağa vb.) öne çıkıp okuyucu sayısını artırması muhtemeldir.

Dezavantajlar

• Dijital mecrada faaliyet göstermesi sebebiyle rekabet yoğun bir sektördür. $\bullet$
• Odaklanılan alanlarda dahi hızlı bir şekilde rakiplerin ortaya çıkması muhtemeldir.
• Avantajının yanında hızlı bir şekilde itibar zedelenmesi sebebiyle okuyucu sayısında $\bullet$ azalma gerçekleşebilir.

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'nin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, net satış hasılatının 6.835.440 TL'dir. Satışların tamamı yurt içinde gerçekleşmektedir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, net satış hasılatının 11.789.589 TL'dir. Satışların tamamı yurt içinde gerçekleşmektedir.

$s|| f|$ sta 999 Tic. Si No:565126

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Terör, doğal afet, deprem, savaş gibi olağanüstü durumların ve ekonomide yaşanacak öngörülemeyen dalgalanmaların Taraf Şirketler'in faaliyetlerini etkileme olasılığı bulunmaktadır

9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

¹ https://rd.org.tr//Assets/uploads/c02cec1b-5526-43e1-99d8-5fdecf8206cf.pdf

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf sirketlerin grup içindeki yeri:

Büyüme stratejisini, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanalları üzerine yoğunlaştıran Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.; bankacılık-finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing sektörünün her alanındaki değişiklikleri anında okuyucularına duyuran alanında Türkiye'nin önde gelen siteleri finansingundemi.com ve borsaningundemi.com aracılığıyla günde 150 binin üzerinde ziyaretçiye ulaşmaktadır. Grubun diğer yayın portalları teknolojiningundemi.com ve otomobilinsayfasi.com ile bugün internet haberciliğinde Türkiye'nin önde gelen medya gruplarından biridir.

MMC SANAYI VE TI . Cumhu ish / ISTA Sisli V.D. 42301 /999 Tic. Sic. No:569126

GUNDEM

'BUL Sisli VD:295 122 8951

Tic.Sic.No:448 756-5

Vo:029

Mers

LIKA.S.

uriyet Cad.No:147/6

Kısa süre önce Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi'ni satın alan Orhan Pala, Dijital Gündem'in %100 oranında sahibidir. Dijital Gündem; dijital, yazılı ve görüntülü medya alanında büyümeyi hedeflemektedir. Birleşmenin ardından etkinlik, organizasyon ve halkla ilişkiler alanlarında yeni yatırımlar ve satın almalar planlanmaktadır. Bu kapsamda MMC'nin bünyesindeki bağlı ortaklıklarının isim ve esas sözleşmeleri değiştirilmiştir. Dijital Endeks Yayıncılık A.Ş. ve Hep İleri Medya A.Ş. isimli iki sirket dijital medya, organizasyon, etkinlik ve halkla iliskiler alalında yatırım planları kapsamında yeniden yapılandırılmıştır.

MMC, 10.08.2016 tarihinde Okenos Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye iştirak etmiş olup Okenos Gıda'nın yönetimini doğrudan belirleyebilme imkanına sahip olmuştur. Okenos Gıda'nın faaliyet konusu, her türlü gıda maddelerini almak, satmak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermektir. MMC'nin %100 bağlı ortaklığı Okenos Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 14.06.2024 tarihli Genel Kurul kararıyla, şirket unvanı Hep İleri Medya Anonim Şirketi olarak tadil edilmiştir. Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi tadil edilerek genel olarak medya, etkinlik, organizasyon, tanıtım, iletişim, reklam, halkla ilişkiler, turizm, kamuoyu araştırması, medya planlama ve satışı alanlarında faaliyet gösterilmesine yönelik düzenleme yapılmıştır.

MMC, %100 oranında pay sahibi olduğu ALPEFE İthalat İhracat Ticaret A.Ş. ünvanlı, 1.000.000 TL (Bir Milyon Türk lirası) sermayeli şirketi kurmuş olup 15.01.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, tescile ilişkin ilan 15.01.2024 tarih ve 11000 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. 24.05.2024 tarihli Genel Kurul kararıyla, bağlı ortaklığın şirket unvanı Dijital Endeks Yayıncılık A.Ş. olarak tadil edilmistir.

10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

Ticaret Ünvanı	Faaliyet Konusu	Ödenmiş/ Cikarilmis Sermayesi	Sirketin Sermayedeki Payı (TL)	Sirketin Sermayedeki Payı $($ %)
Hep İleri Medya A.S.	Medya, etkinlik, organizasyon, tanıtım, iletişim, reklam, halkla ilişkiler, turizm, turizm, kamuoyu araştırması, medya planlama ve satışı	2.170.000	2.170.000	100,00
Dijital Endeks Yayıncılık A.Ş.	Medya, etkinlik, organizasyon, tanıtım, iletisim, reklam, halkla ilişkiler, turizm, turizm, kamuoyu arastırması, medya planlama ve satışı	1.000.000	1.000.000	100,00

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

SANWI V

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi	Edinildiği Yıl	m 2	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanım Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum	Kira Dönemi	Y ıllık Kira Tutarı (TL)
Cep telefonu	3.07.2024	÷.	÷.	59.999,17			×
Taşıt	27.02.2024	۰	۰	1.863.072,5 4	Sirket faaliyetleri	۰		÷
Masa sandalye takımı	1.02.2024	÷.	×,	20.000		÷	$\blacksquare$
Klima	31.01.2024	÷.	H.	17.833,33		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	÷.
Taşıt	17.01.2024	۰	÷	829.331,97		٠	۰	۰
Diz üstü bilgisayar	15.01.2024	۷	-	35.972,71		-	۰	×
Dikey dondurucu	27.11.2023	÷	٠	11.800,44		۰		÷
Ofis alarm sistemi	15.11.2023	×.	÷	138.963,43		۰	÷ ÷
Ofis sürme cam balkon	14.11.2023	$\blacksquare$	÷	160.144,66		÷,	٠	÷
Su aritici	18.09.2023	۰	÷.	5.432,55		÷	ü.	۰
Su ariticisi	8.09.2023	$\overline{\phantom{a}}$	÷.	5.388,38		÷	¥.	÷
Kahve makinesi	7.08.2023	a.	٠	24.659,99		à.		۰
Klima	5.08.2023	٠	٠	12.630,95		÷	÷	٠
Davlumbaz	15.07.2023	÷.	÷	5.802,75			۰	÷
Ankastre	15.07.2023	Ξ	×,	5.802,75		÷	×,	Ξ.
Bulaşık makinesi	15.07.2023	н	۰	10.638,38		۰		÷.
Çamaşır makinesi	15.07.2023	$\overline{\phantom{a}}$	۰	14.506,88		۰. ٠	÷
Barbekü	31.05.2023	٠	۰	45.127,06			÷	۰.
Klima dış ünite	25.05.2023	۰	٠	13.604,44		۰	٠	ù.
Klima iç ünite	25.05.2023	$\overline{\phantom{a}}$	٠	13.604,44		$\overline{\phantom{a}}$	$\qquad \qquad \blacksquare$	۰
Klima dış ünite	25.05.2023	u.	٠	22.674,06		۳	$\overline{ }$	٠
Ankastre Firm	25.05.2023	٠	۰	8.502,77		۰	÷	۰
Buzdolabi	25.05.2023	۰	٠	27.775,73		۰	۰	×,
Derin dondurucu	15.05.2023	٠	٠			۰	Ξ	÷
Taşıt	6.07.2014	ú.	÷	9.058,29		۰	٠	-
Toplam				195.833,33 3.558.161		ч	÷	-

Finansal kiralama yoluyla edinilen varlıklar hakkında bilgi

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

MMC SANAYI VE TICARI
TYATRIMLARAS.
Freebaken Mah, Cumhuriyey Cad.
Sigli V.D. 8-2014799941c, Sic, No: 569126

DIJITAL GUNDEM MEDXA ILIKA.S. Ergenekop Muriyet Cad No:147/6 Sisli V.D. 295 122 8951 Sisli/IS lic.Sic.No:448 756-5 Mers vo:029512289510001

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

$12.$ FİNANSAL DURUM FAALIYET VE SONUCLARINA İLİSKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Gecmis
	30.06.2024	31.12.2023	Değişim - TL	Değişim - %
Dönen Varlıklar	5.528.711	3.513.440	2.015.271	%57
Nakit ve Nakit Benzerleri	343.839	70.343	273.496	%389
Ticari Alacaklar	1.311.951	2.203.544	(891.593)	(%40)
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	1.311.951	2.203.544	(891.593)	(%40)
Diğer Alacaklar	257.259		257.259
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	257.259		257.259
Peşin Ödenmiş Giderler	2.880.349	869.885	2.010.464
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	2.880.349	869.885	2.010.464	%231
Diğer Dönen Varlıklar	735.313	369.668	365.645	%231
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar	735.313	369,668	365.645	%99
Duran Varlıklar	3.979.106	4.932.231	(956.125)	%99
Maddi Duran Varlıklar	42.146	57.721	(15.575)	(%19)
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	16.894	17.889		(%27)
Ertelenmiş Vergi Varlığı	3.920.066	4.856.621	(995)	(%6)
Toplam Varlıklar	9.507.817		(936.555)	(%19)
Kısa Vadeli Yükümlülükler		8.445.671	1.062.146	%13
Ticari Borçlar	6.021.336	5.573.364	447.972	%8
	1.863.418	2.365.797	(502.379)	(%21)
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	1.863.418	2.365.797	(502, 879)	(%21)

Sish / Istanisul V.D.: 4230 47999 Tic. Sic. No.569126

ivet Cad.No:147/6 E-Sisli V.D:295 122 8951 Tic.Sic.No:448 756-5 Mers 40:029512289510001

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	395.028	196.160	198.868	%101
Diğer Borçlar	1.376.177	881.153	495.024	%56
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	1.094.334		1.094.334	ger)
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	281.843	881.153	(599.310)	(%68)
Ertelenmiş Gelirler	25.649	11.220	14.429	%129
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	25.649	11.220	14.429	%129
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	470.824		470.824
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	8.199	7.808	391	%5
Diğer Karşılıklar	1.598.350	1.993.695	(395.345)	(%20)
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	283.691	117.531	166.160	%141
Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.534	9.687	847	%9
Uzun Vadeli Karşılıklar	10.534	9.687	847	%9
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	10.534	9.687	847	%9
Toplam Yükümlülükler	6.031.870	5.583,051	448.819	%8
Özkaynaklar	(9.869.737)	(11.662.343)	1.792.606	(%15)
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye	13.336.879	13.336.879
Sermaye Düzeltme Farkları	89.799.312	89,799.312
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	4.717	4.934	(217)	(%4)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	549.000	549.000
Geçmiş Yıllar Karları veya (Zararları)	(115.331.991)	(112.497.701)	(2.834.290)	%3
Net Dönem Karı veya (Zararı)	1.772.346	(2.854.767)	4.627.113	(%162)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	13.345.684	14.524.963	(1.179.279)	(%8)
Toplam Özkaynaklar	3.475.947	2.862.620	613.327	%21
Toplam Kaynaklar	9.507.817	8.445.671	1.062.146	%13

Nakit ve Nakit Benzerleri: 30.06.2024 tarihli bilançoda nakit ve nakit benzerleri 31.12.2023 dönemine göre %389 artış göstererek 343.839 TL olarak gerçekleşmiştir.

Ticari Alacaklar: 31.12.2023 döneminde 2.203.544 TL olarak gerçekleşen ticari alacaklar 30.06.2024 tarihinde %40 düşerek 1.311.951 olarak gerçekleşmiştir. İlgili değişim ilişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar hesabındaki düşüşten kaynaklanmaktadır.

Peşin Ödenmiş Giderler: 31.12.2023 döneminde 869.885 TL olan peşin ödenmiş giderler, 30.06.2024 tarihi itibarıyla 2.880.349 TL seviyesine ulaşmıştır.

Diğer Dönen Varlıklar: Diğer dönen varlıklar, 30.06.2024 itibarıyla 735.313 TL olarak kaydedilmiş olup, önceki döneme göre %99 artışla 365.645 TL tutarında bir yükseliş sergilemiştir.

Ticari Borçlar: Ticari borçlar, 30.06.2024 itibarıyla 1.863.418 TL olarak kaydedilmiş olup, 31.12.2023 dönemine kıyasla %21 oranında, 502.379 TL tutarında bir azalış göstermiştir.

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamındaki Borçlar: Bu borç kalemi, 30.06.2024 itibarıyla 395.028 TL seviyesine ulaşmış olup, 31.12.2023 dönemine göre %101 oranında, 198.868 TL tutarında bir artış sergilemiştir.

Diğer Borçlar: Diğer borçlar, 30.06.2024 tarihi itibarıyla 1.376.177 TL olarak kaydedilmiş olup, bir önceki döneme göre %56 oranında, 495.024 TL tutarında bir artış göstermiştir.

MMC SANAYI VE TICAR ATIROMIAR Jah. Cum s Sisti / is I Nisue NISU

DIATAL GUNDEM CALIKA.S. uriyet Cad.No:147/6 Sisli V.D.295 122 8951 Tic.Sic.No:448 756-5 lers 40:029512289510001

		Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş
Kar-Zarar Tablosu (TL)	01.01. 30.06.2024	01.01. 30.06.2023	Değişim TL	Değişim
Hasilat	6.835.440	154.437	6.681.003	$\frac{9}{6}$ %4326
Satışların Maliyeti	$-4.205.049$	$-120.118$	(4.084.931)	%3401
Brüt Kar	2.630.391	34.319	2.596.072	%7565
Genel Yönetim Giderleri	$-2.606.318$	$-1.516.816$	(1.089.502)
Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri	$-117.973$		(117.973)	%72
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	55.634	668.836	(613.202)	(%92)
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	$-421.437$	$-496.863$	75.426	$( \%15)$
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	$-459.703$	$-1.310.524$	850.821
Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı (Zararı)	-459.703	$-1.310.524$	850.821	(%65) (%65)
Finansman Giderleri	$-2.025$		(2.025)
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	3.211.783	518.200	2.693.583	%520
Vergi Öncesi Zararı	2.750.055	$-792.324$
Dönem Vergi Geliri (Gideri)	$-470.824$		3.542.379	(%447)
Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri)	$-560.010$		(470.824)
Dönem Karı/ Zararı	1.719.221	34.232 $-758.092$	(594.242) 2.477.313	(%1736) (%327)

Hasılat: 30.06.2024 tarihi itibarıyla hasılat, 6.835.440 TL seviyesine ulaşmış olup, bir önceki dönem olan 30.06.2023 tarihine kıyasla, 6.681.003 TL tutarında bir artış göstermiştir.

Satışların Maliyeti: Satışların maliyeti, 30.06.2024 döneminde 4.205.409 TL olarak kaydedilmiş olup, bir önceki döneme göre 4.084.931 TL tutarında bir artış yaşanmıştır.

Genel Yönetim Giderleri: Genel yönetim giderleri, 30.06.2024 döneminde 2.606.318 TL olarak kaydedilmiş olup, 30.06.2023 tarihine göre 1.089.502 TL tutarında bir artış göstermiştir.

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri: Pazarlama ve dağıtım giderleri, 30.06.2024 itibarıyla 117.973 TL olarak gerçekleşmiş olup, bir önceki döneme ilgili bakiye bulunmamaktadır.

DI.IITA GÜNDEM MED UKAS Ergenekon J Cad.No:147/6 Sisli/IS^® V.D.295 122 8951 Sic.No:448 756-5 0:029512289510001

Bilanço		Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş		Değişim
	30.Haz.24	31.Ara.23	Değişim TL
Dönen Varlıklar	34.904.267	37.319.278	(2.415.011)	$\frac{0}{6}$ (%6)
Nakit ve Nakit Benzerleri	24.212.701	19.340.445	4.872.256	%25
Finansal Yatırımlar		5.018.463	(5.018.463)	(%100)
Ticari Alacaklar	4.319.578	6.917.691	(2.598.113)	(%38)
İlişkili taraflardan Diğer Alacaklar	6.002.451	5.737.810	264.641	%5
Peşin Ödenmiş Giderler	369.537	251,549	117.988	%47
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar		53.320	(53.320)
Duran Varlıklar	6.289.295	3.277.549	3.011.746	(%100)
Maddi Duran Varlıklar	5.489.345	3.022.325	2.467.020	%92
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	799.950	99.186	700.764	%82
Ertelenmiş Vergi Varlığı		156.038		%707
Toplam Varlıklar	41.193.562	40.596.827	(156.038)	(%100)
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.890.520	1.056.677	596.735	%1
Kısa Vadeli Borçlanmalar		7.590	833.843	%79
Ticari Borçlar	91.796	92.329	(7.590) (533)	(%100) (%1)
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	818,576	666.018	152,558	%23
İlişkili Taraflardan Diğer Borçlar		19.359	(19.359)
Ertelenmiş Gelirler	100		100	(%100)
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	553.382	٠
Kısa Vadeli Karşılıklar	253.030	٠	553.382
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	173.636		253.030
Uzun Vadeli Yükümlülükler	376.877	271.381	(97.745)	(%36)
Kıdem Tazminatı Karşılığı		225.704	151.173	%67
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	336.876	225.704	111.172	%49
Özkaynaklar	40.001		40.001
Ödenmiş Sermaye	38.926.165	39.314.446	(388.281)	(%1)
Sermaye Düzeltme Farkları	23.000.000	23.000.000
	13.603.710	13.603.710
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	133.697		133.697
- Diğer Kazançlar	133.697	A.	133.697
Geçmiş Yıllar Karları	2.710.736	$\bf{0}$	2.710.736
Dönem Net Karı/(Zararı)	$-521.978$	2.710.736	(3.232.714)	(%119)
Toplam Kaynaklar	41.193.562	40.596.827	596.735	%1

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

ATAL GUNDEM MEDWAY AFINCILIK A.S. Ergengkon Mar S

Nakit ve Nakit Benzerleri: 30.06.2024 itibarıyla nakit ve nakit benzerleri, 24.212.701 TL seviyesine ulaşarak, 31.12.2023 dönemine kıyasla %25 oranında artış göstermiş ve 4.872.256 TL'lik bir yükselis kaydedilmiştir.

Finansal Yatırımlar: 31.12.2023 döneminde Dijital Gündem'in sahip olduğu 5.018.463 TL tutarındaki hisse senetleri satılmıştır ve 30.06.2024 itibarıyla finansal yatırım bulunmamaktadır.

Ticari Alacaklar: 4.319.578 TL seviyesinde gerçekleşmiş olup, 31.12.2023 dönemine göre %38 oranında azalarak 2.598.113 TL düşüş göstermiştir.

İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar: 6.002.451 TL'ye yükselmiş ve %5 oranında artarak 264.641 TL'lik bir artış görülmektedir. İlgili hesap Dijital Gündem'in Şirket pay sahibi Orhan Pala'dan alacaklarından olusmaktadır.

Maddi Duran Varlıklar: Maddi duran varlıklar 5.489.435 TL'ye ulaşarak %82 oranında artış göstermiş ve 2.467.020 TL'lik bir büyüme kaydedilmiştir. Bu artışın önemli bir kısmı, Dijital Gündem'in taşıt alımlarından kaynaklanmaktadır.

		Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Kar-Zarar Tablosu	1 Ocak- 30.Haz.24	10 Mart- 30.Haz.23	Değişim -	Değişim -
Hasılat			TL	$\frac{6}{6}$
	11.789.589	6.409.239	5.380.350	%84
Satışların Maliyeti (-)	$-3.896.947$	$-256.900$	(3.640.047)	%1417
Brüt Kar	7.892.642	6.152.339	1.740.303	%28
Pazarlama Giderleri (-)	$-908.275$	$-83.693$	(824.582)	%985
Genel Yönetim Giderleri (-)	$-3.988.355$	$-840.146$	(3.148.209)	%375
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	722.150		722.150
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	$-562.388$	$-82.557$	(479.831)	%581
Faaliyet Karı	3.155.774	5.145.943	(1.990.169)	(%39)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	5.278.797	86.926	5.191.871	%5973
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı	8.434.571	5.232.869	3.201.702	%61
Finansman Gelirleri	14.699		14.699
Finansman Giderleri (-)	$-5.745$	$-2.037$	(3.708)	%182
Net Parasal Pozisyon Kazançları/Kayıpları	$-7.534.280$	$-131.596$	(7.402.684)	%5625
Vergi Öncesi Karı	909.245	5.099.236	(4.189.991)	(%82)
Vergi Gelir/Gideri	$-1.431.223$	$-1.050.043$	(381.180)	%36
- Dönem Vergi Gideri	$-1.310.692$	$-1.022.627$	(288.065)	%28
- Ertelenmiş Vergi Geliri	$-120.531$	$-27.416$	(93.115)	%340
Dönem Net Karı/(Zararı)	$-521.978$	4.049.193	(4.571.171)	(%113)

Hasılat: 30.06.2024 tarihli bilançoda hasılat, 30.06.2023 dönemine göre %84 artış göstererek 11.789.589 TL olarak gerçekleşmiştir.

Satışların Maliyeti: Satışların maliyeti, 30.06.2024 itibarıyla 3.896.947 TL'ye ulaşmıştır. İlgili artış satışların maliyetleri hesabında takip edilen personel giderlerin artması sonucunda oluşmaktadır.

SCILIK A.S. Ergenek Junyet Cad No: 147/6 Sisii VD:295 122 8951 Tic.Sic.No.448 756-5 Mers vo:029512289510001

Pazarlama Giderleri: Risturn giderleri ve danışmanlık giderlerindeki artış sonucu pazarlama giderleri 908.275 TL'ye yükselmiştir.

Genel Yönetim Giderleri: Dijital Gündem'in büyümesi ile paralel olarak danışmanlık giderleri, vergi giderleri, araç giderleri, yemek giderleri gibi genel yönetim giderlerinin artması sonucunda 30.06.2024 itibarıyla genel yönetim giderleri %375 artarak 3.985.355 TL olmuştur.

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler: Dijital Gündem'in faiz gelirleri ve menkul kıymet satış gelirleri sonucunda yatırım faaliyetlerinden gelirler %99 artış göstererek 5.278.797 TL olmuştur.

12.2. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	6.021.336
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız	6.021.336
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	10.534
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız	10.534
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	6.031.870
Özkaynaklar	3.475.947
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	13.336.879
Yasal yedekler
Diğer yedekler	549.000
TOPLAM KAYNAKLAR	9.507.817
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit	Tutar (TL)
B. Nakit Benzerleri	343.839
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	343.839
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	۰
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	343.839
L. Tahviller
	٠
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	343 930

MMC < 230147902 Tic. Sic. No:569126

INDEM Cad.No:147/6 PBUL Sisil V.D:295 122 8951 Sisilus¹ Tic.Sic.No.448 756-5