MLP SE

Governance Information • Jan 19, 2011

Entsprechenserklärung der MLP AG nach § 161 AktG (Stand: 15.12.2010)

Vorstand und Aufsichtsrat der MLP AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden lediglich die Empfehlungen aus den Ziffern 4.1.5, 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5, 5.1.2. Satz 2, 5.1.2 Satz 7, 5.4.1 Satz 2, 5.4.1 Abs. 2 und 3 und 5.4.6 Satz 4.

Die genannten Abweichungen beruhen auf folgenden Gründen:

Ziff. 4.1.5 (Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversity achten und dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Der Vorstand wird seine Bemühungen um Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen weiter verstärken und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen im Unternehmen anstreben. Der Vorstand der MLP AG hat bereits in der Vergangenheit Maßnahmen mit der Zielsetzung einer verbesserten Vereinbarkeit von Beruf und Familie getroffen. Er wird diese Maßnahmen im Geschäftsjahr 2011 auf ihre Wirksamkeit hin überprüfen lassen und ggf. notwendige Veränderungen vornehmen bzw. weitere Maßnahmen treffen lassen, um unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen des Unternehmens zu erreichen.

Derzeit ist in der Corporate-Governance-Praxis noch nicht hinreichend geklärt, unter welchen Voraussetzungen genau Ziffer 4.1.5 des Kodex voll entsprochen wird. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2010 zunächst noch abgewichen zu sein. Es ist aber beabsichtigt, dieser Empfehlung voraussichtlich schon im Geschäftsjahr 2011 zu entsprechen.

Ziff. 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 (Abfindungs-Cap)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

MLP weicht hiervon teilweise noch ab. Bei Vorstandsmitgliedern, die seit dem 31. Juli 2009 einen wirksamen Vorstandsanstellungsvertrag unterzeichnet haben, folgt MLP den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern, die vor dem 31. Juli 2009 abgeschlossen wurden, sehen bei vorzeitiger Beendigung in Folge der Abberufung bzw. Kündigung eines Vorstandsmitglieds ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes vor, eine Abfindung zu bezahlen, die maximal dem Vierfachen eines Jahresfestgehalts des betreffenden Vorstandsmitglieds entspricht, wobei im Falle einer Beendigung des Vertrages während der letzten beiden Jahre vor dem Ablauf des betreffenden Vorstandsanstellungsvertrages eine pro-rata-temporis-Regelung gilt. Diese Regelung gilt auch, wenn die Mitglieder des Vorstands von dem ihnen vertraglich gewährten außerordentlichen Kündigungsrecht Gebrauch machen. Dies besteht in bestimmten Fällen einer Umwandlung der Gesellschaft gem. dem Umwandlungsgesetz (UmwG) sowie in dem Fall, dass ein Dritter, der im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses mit weniger als 10% an der MLP AG beteiligt war, eine Beteiligung von mindestens 50% der Stimmrechtsanteile erwirbt.

Eine Abfindungsregelung bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung ist hingegen nicht vorgesehen. Eine Abfindung, die sich an der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres orientiert und damit auch variable Vergütungsbestandteile enthält, ist nach Auffassung der Gesellschaft nicht geeignet, als Bemessungsgrundlage zu dienen, die sich auf zukünftige Vertragszeiten bezieht. Abfindungsregelungen bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung, können vertragsrechtlich ohnehin nur eine Richtschnur sein, von der die Parteien jedoch jederzeit einvernehmlich abweichen können. Eine solche Regelung wäre aus diesem Grunde nicht mehr als ein Formalakt.

Daher wird MLP dieser Empfehlung im Jahr 2011 – wie schon im Jahr 2010 – in Bezug auf vor dem 31. Juli 2009 abgeschlossene Vorstandsanstellungsverträge nicht entsprechen. Der Empfehlung soll – sofern einschlägig - bei der turnusmäßigen Verlängerung der Bestellung der Vorstandsmitglieder entsprochen werden.

Ziff. 5.1.2 Satz 2 (Vielfalt bei Zusammensetzung des Vorstands)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Der Aufsichtsrat der MLP AG strebt für die Zukunft eine noch intensivere Beachtung von Vielfalt und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen an. Der Aufsichtsrat hat bereits in früheren Auswahlverfahren gezielt auch die Bewerbungen geeigneter Frauen berücksichtigt. Er hat sich ferner in einer seiner Sitzungen im Geschäftsjahr 2010 mit der Berücksichtigung von Vielfalt im Vorstand befasst. Er wird sich im Geschäftsjahr 2011 erneut und noch eingehender mit dieser Thematik befassen und ggf. notwendige Veränderungen an den bestehenden Auswahlprozessen vornehmen bzw. weitere Maßnahmen treffen, um unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch im Vorstand des Unternehmens zu erreichen.

Unter welchen Voraussetzungen Ziffer 5.1.2 Satz 2 voll entsprochen wird, ist derzeit noch nicht abschließend geklärt. MLP erklärt daher hiermit, im Geschäftsjahr 2010 von dieser Empfehlung zunächst noch abgewichen zu sein. Der Aufsichtsrat beabsichtigt aber, dieser Empfehlung voraussichtlich schon im Geschäftsjahr 2011 zu entsprechen.

Ziff. 5.1.2 Satz 7 (Altersgrenze für den Vorstand)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.

MLP ist hiervon im Jahr 2010 abgewichen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2011 – wie im Jahr 2010 – nicht entsprechen.

Ziff. 5.4.1 Satz 2 (Altersgrenze für den Aufsichtsrat)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.

MLP ist hiervon im Jahr 2010 abgewichen. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Angesichts der in Ziffer 5.4.1 Satz 1 des Kodex geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2011 – wie im Jahr 2010 - nicht entsprechen.

Ziff. 5.4.1 Absatz 2 und 3 (Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

MLP ist von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2010 noch abgewichen. Der Aufsichtsrat der MLP AG hat sich in einer seiner Sitzungen im Geschäftsjahr 2010 mit dem Thema einer konkreten Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats unter besonderer Berücksichtigung von Vielfalt befasst und den Nominierungsausschuss damit beauftragt, das bislang praktizierte Nominierungsverfahren unter diesem Gesichtspunkt noch einmal zu überprüfen und Vorschläge für notwendige Änderungen zu entwickeln. Da der Schwerpunkt der operativen Tätigkeit der Gesellschaft und des Konzerns in Deutschland liegt, soll die Internationalität bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates keine besondere Berücksichtigung finden. Vor dem Hintergrund der noch nicht abgeschlossenen Überlegungen zu diesen Empfehlungen konnte es bislang noch nicht zu einer Berücksichtigung von Änderungen in konkreten Wahlvorschlägen kommen. Eine Berichterstattung über etwaige konkrete Zielsetzungen kann derzeit auch im Corporate Governance Bericht noch nicht erfolgen.

MLP ist somit von diesen Empfehlungen im Geschäftsjahr 2010 zunächst noch abgewichen und wird voraussichtlich auch im Jahr 2011 dieser Empfehlung noch nicht entsprechen können.

Ziff. 5.4.6 Satz 4 (Erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.

MLP ist hiervon im Jahr 2010 abgewichen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP AG erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Für eine erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung fehlen bislang überzeugende Konzepte. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2011 – wie auch schon im Jahr 2010 – nicht folgen.

Wiesloch, im Dezember 2010 MLP AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat