MLP Group S.A.

Regulatory Filings • Dec 28, 2017

Łódź, 28 grudnia 2017 r.

Raport z weryfikacji poprawności wykonywania obowiązków informacyjnych w kanale ESPI spółki PL Group. S.A. (dawniej Rady4x4 S.A.)

W związku z dokonaną zmianą właścicielską w spółce PL Group S.A. (dawniej – Rajdy 4x4 S.A.), i będącą jej następstwem zmiany w organach spółki, w szczególności całkowitej zmiany Zarządu i Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki PL Group S.A. z siedzibą w Łodzi (dawniej Rajdy4x4 S.A.) ("Spółka", "Emitent"), z pomocą Autoryzowanego Doradcy, dokonał weryfikacji poprawności realizacji obowiązków informacyjnych Spółki w kanale ESPI w od 1 stycznia 2012 r. do dnia 14 września 2017 r., tj. do dnia w którym powołany został obecny Zarząd Emitenta w osobie Pana Sebastiana Albina.

Weryfikacja przebiegła na podstawie dokumentacji przekazanej przez poprzedni Zarząd Spółki w osobie Pana Piotra Wiaderka. Obecny Zarząd Spółki otrzymał dokumentację w formie papierowej (segregatory z dokumentami) oraz elektronicznej (zawartość skrzynki e-mail).

1. Weryfikacja wykonywania obowiązków wynikających z art. 70 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej - niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69, równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje

W przekazanej dokumentacji nie znaleziono zawiadomień w formie fizycznej lub elektronicznej od akcjonariuszy, o których Spółka informowała w następujących raportach ESPI:

• 3/2017,
• 5/2017,
• 8/2015,
• 28/2014,
• 26/2014,
• 24/2014,
• 3/2013,
• 4/2013,
• 3/2012.

w związku z czym Zarząd Spółki nie może stwierdzić, czy wystąpiło zdarzenie powodujące obowiązek informacyjny i czy treść raportu jest zgodna z zawiadomieniem akcjonariusza. Jednocześnie Spółka wskazuje, że przekazane zawiadomienia nie zawierają w ocenie Spółki wszystkich niezbędnych elementów.

W zakresie wyżej wskazanych obowiązków informacyjnych Spółki zidentyfikowano następujące uchybienia:

• Błędne numery raportów 50/2017, 51/2017, 52/2017 oraz 53/2017, będących korektami raportów 17/2017, 19/2017, 24/2017 oraz 27/2017 (numer raportu powinien być taki sam jak raportu korygowanego).
• Błędny numer raportu 65/2017 będącego korektą raportu 37/2017 (numer raportu powinien być taki sam jak raportu korygowanego).
• Błędny numer raportu 66/2017 będącego korektą raportu 40/2017 (numer raportu powinien być taki sam jak raportu korygowanego).

Szczegółowe wyniki weryfikacji przedstawiono w załączniku nr 1 do niniejszego dokumentu.

2. Weryfikacja wykonywania obowiązków wynikających z art. 70 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej - przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich;

Zarząd Spółki nie jest w stanie sprawdzić poprawności wypełniania powyższego obowiązku informacyjnego, gdyż w przekazanych przez poprzedni Zarząd dokumentach nie ma dokumentacji w formie papierowej lub elektronicznej potwierdzającej przekazanie Komisji raportów ESPI na kancelarią DIA-S informujących o akcjonariuszach uprawnionych do udziału w danym walnym zgromadzeniu w okresie od 1 stycznia 2012 r. do dnia 14 września 2017 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki nie jest w stanie odtworzyć listy osób, które były uprawnione do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach z okresu 1 styczeń 2012 r. – 14 września 2017 r., gdyż nie posiada wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w formie papierowej lub elektronicznej na danym Walnym Zgromadzeniu. Tym samym, pomimo istotnego podejrzenia, że obowiązek przekazywania tych list mógł nie być wypełniany, Zarząd Spółki nie jest w stanie opublikować stosownych raportów ESPI celem wypełnienia powyższego obowiązku informacyjnego.

3. Weryfikacja wykonywania obowiązków wynikających z art. 70 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej - równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Spółki zidentyfikował niewykonanie powyższego obowiązku w odniesieniu do Walnych Zgromadzeń z dni:

• 28 czerwca 2013 r.
• 26 czerwca 2014 r.
• 30 czerwca 2015 r.
• 28 czerwca 2016 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że nie dysponuje listami obecności z powyższych Walnych Zgromadzeń w formie papierowej lub elektronicznej, co sprawia, że nie jest w stanie opublikować stosownych raportów ESPI celem wypełnienia powyższego obowiązku informacyjnego.

Wyniki weryfikacji przedstawiono w załączniku nr 2 do niniejszego dokumentu.

1. Weryfikacja wykonywania obowiązków wynikających z dawnego art. 160 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz obowiązków wynikających z art. 19 ust 3. Rozporządzenia MAR – przekazywanie informacji o transakcjach osób zobowiązanych

W przekazanej dokumentacji nie znaleziono zawiadomień w formie fizycznej lub elektronicznej od akcjonariuszy, o których Spółka informowała w następujących raportach ESPI:

• 1/2012,
• 2/2012,
• 7/2015.

W związku z czym Zarząd Spółki nie może stwierdzić, czy wystąpiło zdarzenie powodujące obowiązek informacyjny i czy treść przekazanego raportu jest zgodna z zawiadomieniem osoby zobowiązanej. Jednocześnie Spółka wskazuje, że treść przekazanych zawiadomień na podstawie rozporządzenia MAR nie jest w pełni zgodna z przepisami rozporządzenia MAR.

Wyniki weryfikacji przedstawiono w załączniku nr 1 do niniejszego dokumentu.

Spółka PL Group S.A. (dawniej – Rajdy 4x4 S.A.) podkreśla, że powyższe naruszenia lub potencjalne naruszenia przepisów nie są wynikiem jakichkolwiek działań lub zaniechań obecnego Zarządu Spółki lub obecnych pracowników Spółki. Spółka, począwszy od zmian właścicielskich i zmian w organach, które nastąpiły w roku 2017, przykłada najwyższą wagę do prawidłowej realizacji obowiązków informacyjnych.

Załącznik nr 1 – weryfikacja obowiązków informacyjnych związanych z art. 70 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej oraz z dawnym obowiązkiem wynikającym z art. 160 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz obecnym obowiązkiem wynikającym z art. 19 ust 3 Rozporządzenia MAR

Numer raportu ESPI	Podstawa prawna	Wersja papierowa lub elektroniczna	Dodatkowe
1/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
2/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
3/2017	Zmiana udziału w głosach	Brak	Brak zawiadomienia w formie papierowej lub elektronicznej
5/2017	Zmiana udziału w głosach	Brak	Brak zawiadomienia w formie papierowej lub elektronicznej
6/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
7/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
8/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
9/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
10/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
11/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
13/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
14/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
15/2007	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
16/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
17/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
18/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
19/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
20/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
21/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
22/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
23/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
24/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
25/2107	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
26/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest

27/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
29/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
30/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
31/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
32/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
33/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
34/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
35/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
36/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
37/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
38/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
39/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
40/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
41/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
42/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
43/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
44/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
45/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
46/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
47/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
50/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest	korekta
51/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest	korekta
52/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest	korekta
53/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest	korekta
55/2017	Transakcja osoby ązanej zobowi	Jest
56/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
57/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
58/2017	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
59/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest

60/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
61/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
62/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
65/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest	korekta
66/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest	korekta
69/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
78/2017	Zmiana udziału w głosach	Jest
79/2017	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest
1/2016	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
2/2016	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
1/2015	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
2/2015	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
3/2015	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
4/2015	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
5/2015	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
6/2015	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
7/2015	Transakcja osoby zobowiązanej	Brak	Brak zawiadomienia w formie papierowej lub elektronicznej
8/2015	Zmiana udziału w głosach	Brak	Brak zawiadomienia w formie papierowej lub elektronicznej
37/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
36/2014	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
35/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
34/2014	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
33/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
32/2014	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
31/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
30/2014	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
29/2014	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
28/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
27/2014	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF

26/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
25/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
24/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
23/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
22/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest
21/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
20/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest
19/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
18/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
17/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest
16/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
15/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest
14/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
13/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
12/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
11/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
10/2014	Transakcja osoby ązanej zobowi	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
9/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
8/2014	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
7/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
6/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
4/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
2/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
1/2014	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
38/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
37/2013	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
36/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
35/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
34/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF

33/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
32/2013	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak zawiadomienia w formie papierowej lub elektronicznej
31/2013	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak zawiadomienia w formie papierowej lub elektronicznej
30/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
29/2013	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
28/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
27/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
26/2013	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
25/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
24/2013	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
23/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
22/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
21/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
20/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
19/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
18/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
17/2013	Transakcja osoby ązanej zobowi	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
16/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
15/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
14/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
13/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
12/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
11/2013	Zmiana udziału w głosach	Jest
10/2013	Zmiana udziału w głosach	Jest
9/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
8/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest
4/2013	Zmiana udziału w głosach	Brak	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
3/2013	Zmiana udziału w głosach	Brak	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
2/2013	Transakcja osoby zobowi ązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF

1/2013	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
29/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
28/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
27/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
26/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
25/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
24/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
21/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
20/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
19/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
18/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
17/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
16/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
15/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
14/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
12/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
4/2012	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
3/2012	Zmiana udziału w głosach	Jest	Brak potwierdzenia wysłania raportu do KNF
2/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Brak	Brak zawiadomienia w formie papierowej lub elektronicznej
1/2012	Transakcja osoby zobowiązanej	Brak	Brak zawiadomienia w formie papierowej lub elektronicznej

Załącznik nr 2 – weryfikacja obowiązków informacyjnych związanych z art. 70 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej

DATA WZA	Raport ESPI Ogłoszenie WZA	Raport ESPI Wykaz akcjonariuszy
2012-04-26	Opublikowano	Opublikowano
2012-05-28	Opublikowano	Opublikowano
2012-06-22	Opublikowano	Opublikowano
2013-06-28	Opublikowano	Brak
2014-06-26	Opublikowano	Brak
2015-06-30	Opublikowano	Brak
2016-06-28	Opublikowano	Brak
2017-07-23	Opublikowano	Opublikowano