MLP Group S.A.

Registration Form • Oct 12, 2020

ZMIANA STATUTU

Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 12 porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki niniejszym wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia PL Group S.A. na dzień 13 listopada 2020 r. podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowienia Statutu Spółki podlegającego zmianie.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 3 ust. 1 brzmi następująco:

Siedzibą Spółki jest miasto Łódź.

Proponowana treść statutu § 3 ust. 1 będzie brzmiała następująco:

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

Dotychczasowa treść statutu § 5 brzmi następująco:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek PKD 45.11;
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.19;
• 1. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.20;
• 1. Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.31;
• 1. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.32;
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich PKD 45.40;
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD 77.11;
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 77.12;
• 1. Leasing finansowy PKD 64.91;
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92;
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzieindziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 64.99.Z;
• 1. Działalność banku centralnego PKD 64.11.Z;
• 1. Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z;
• 1. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych PKD 66.22;
• 1. Ubezpieczenia PKD 65.1;
• 1. Ubezpieczenia na życie PKD 65.11.Z;
• 1. Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe PKD 65.12.Z;
• 1. Reasekuracja PKD 65.20.Z;
• 1. Fundusze emerytalne PKD 65.30.Z;
• 1. Zarządzanie rynkami finansowymi PKD 66.11.Z;
• 1. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych PKD 66.12.Z;
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z;
• 1. Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat PKD 66.21.Z;
• 1. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne PKD 66.29.Z;
• 1. Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia PKD 28.1;
• 1. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia PKD 28.2;
• 1. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia PKD 28.9;
• 1. . Produkcja pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 29.1;
• 1. Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep PKD 29.2
• 1. Produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych PKD 29.3,
• 1. Produkcja statków i łodzi PKD 30.1;
• 1. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń PKD 33.1;
• 1. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.2;
• 1. Produkcja sprzętu transportowego, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 30.9;
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.1;
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.2;
• 1. Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych PKD 42.1
• 1. Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.2;
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej PKD 42.9;
• 1. Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.1;
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.2;
• 1. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.3;
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.9;
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.1
• 1. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.2;
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.3;
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich PKD 45.4;
• 1. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie PKD 46.1;
• 1. Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego PKD 46.4;
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia PKD 46.6;
• 1. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.9;
• 1. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw PKD 47.3
• 1. Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.4;
• 1. Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.5;
• 1. Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.6;
• 1. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.7;
• 1. Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach PKD 47.8;
• 1. Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami PKD 47.9
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski PKD 49.3
• 1. Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami PKD 49.4
• 1. Działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52.2;
• 1. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.1
• 1. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania PKD 55.2;
• 1. Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe PKD 55.3;
• 1. Pozostałe zakwaterowanie PKD 55.9
• 1. Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne PKD 56.1;
• 1. Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa PKD 56.2
• 1. Przygotowywanie i podawanie napojów PKD 56.3;
• 1. Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania PKD 58.1
• 1. Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania PKD 58.2;
• 1. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych PKD 59.2;
• 1. Nadawanie programów radiofonicznych PKD 60.1;
• 1. Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych PKD 60.2;
• 1. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych PKD 63.1;
• 1. Działalność holdingów finansowych PKD 64.2;
• 1. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.3;
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.9;
• 1. Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.1
• 1. Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne PKD 66.2;
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.1;
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.2
• 1. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie PKD 68.3;
• 1. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.1;
• 1. Doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70.2;
• 1. Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.1;
• 1. Badania i analizy techniczne PKD 71.2;
• 1. Badanie rynku i opinii publicznej PKD 73.2;
• 1. Reklama PKD 73.1;
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.9;
• 1. Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego PKD 77.2;
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych PKD 77.3;
• 1. Działalność agentów i pośredników turystycznych oraz organizatorów turystyki PKD 79.1;
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane PKD 79.9;
• 1. Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa PKD 80.1;
• 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach PKD 81.1;
• 1. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni PKD 81.3;
• 1. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa PKD 80.2;
• 1. Gimnazja i szkoły ponadgimnazjalne, z wyłączeniem szkół policealnych PKD 85.3;
• 1. Pozaszkolne formy edukacji PKD 85.5;
• 1. Działalność wspomagająca edukację PKD 85.6;
• 1. Działalność związana ze sportem PKD 93.1;
• 1. Działalność rozrywkowa i rekreacyjna PKD 93.2;
• 1. Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego PKD 95.1; 104.

• Pozostała indywidualna działalność usługowa PKD 96.0.

Proponowana treść statutu § 5 będzie brzmiała następująco:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. "Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z;
• 2. Działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z;
• 3. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek PKD 45.11;
• 4. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.19;
• 5. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli 45.20;
• 6. Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.31;
• 7. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.32;
• 8. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części akcesoriów do nich PKD 45.40;
• 9. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD 77.11;
• 10. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 77.12;
• 11. Produkcja pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 29.1;
• 12. Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep PKD 29.2
• 13. Produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych PKD 29.3,
• 14. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń PKD 33.1;
• 15. Produkcja sprzętu transportowego, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 30.9;
• 16. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej PKD 42.9;
• 17. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.3;
• 18. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.9;
• 19. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD
• 20. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.2;
• 21. Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.3;
• 22. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich PKD 45.4;
• 23. Pozostały transport lądowy pasażerski PKD 49.3
• 24. Działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52.2;
• 25. Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne PKD 56.1;
• 26. Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa PKD 56.2
• 27. Przygotowywanie i podawanie napojów PKD 56.3;
• 28. Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania PKD 58.1
• 29. Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania PKD 58.2;
• 30. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych PKD 59.2;
• 31. Nadawanie programów radiofonicznych PKD 60.1;
• 32. Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych PKD 60.2;
• 33. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych PKD 63.1;
• 34. Działalność holdingów finansowych PKD 64.2;
• 35. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.3;
• 36. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.9;
• 37. Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.1
• 38. Leasing finansowy PKD 64.91;
• 39. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z;
• 40. Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat PKD 66.21.Z;
• 41. Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne PKD 66.2;
• 42. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.1;
• 43. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.2
• 44. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie PKD 68.3;
• 45. Doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70.2;
• 46. Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.1;
• 47. Badania i analizy techniczne PKD 71.2;
• 48. Badanie rynku i opinii publicznej PKD 73.2;
• 49. Reklama PKD 73.1;
• 50. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.9;
• 51. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych PKD 77.3;
• 52. Pozaszkolne formy edukacji PKD 85.5;
• 53. Działalność wspomagająca edukację PKD 85.6;
• 54. Działalność związana ze sportem PKD 93.1;
• 55. Działalność rozrywkowa i rekreacyjna PKD 93.2;
• 56. Pozostała indywidualna działalność usługowa PKD 96.0.
• 57. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane PKD 79.9;

Dodaje się § 6 ust. 4 Statutu Spółki:

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

Dodaje się § 10 ust. 4 i 5 Statutu Spółki:

• 4. Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych.
• 5. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 12 brzmi następująco:

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą ) kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej % (jedną drugą) kapitału zakładowego lub co najmniej % (jedną drugą) ogółu głosów w spółce.
• 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
• 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia , spośród osób obecnych na Zgromadzeniu i uprawnionych do uczestnictwa, wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

Proponowana treść statutu § 12 będzie brzmiała następująco:

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą ) kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
• 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia żądania.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 14 brzmi następująco:

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Proponowana treść statutu § 14 będzie brzmiała następująco:

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu wskazanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 3. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statutu nie stanowi inaczej.
• 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 15 brzmi następująco:

Uchwały powzięte w sposób przewidziany w § 14, z wyjątkiem podlegających wpisowi do Krajowego rejestru Sądowego, powinny być ogłoszone w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" w terminie jednego miesiąca do dnia ich powzięcia.

Proponowana treść statutu § 15 będzie brzmiała następująco:

• 1. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 24 brzmi następująco:

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos.
• 1. Członek Rady Nadzorczej deklaruje swój głos w sprawie będącej przedmiotem uchwały i podpisuje się pod uchwałą oraz przekazuje ją Przewodniczącemu.
• 1. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 1-3 oraz § 25 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Proponowana treść statutu § 24 będzie brzmiała następująco:

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, nadto uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad.
• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady). Uchwały podjęte w powyższy sposób będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 25 brzmi następująco:

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w drodze obiegowej, tj. bez odbycia posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą pisemną zgodę na podjęcie uchwały w takiej formie.

Proponowana treść statutu § 25 będzie brzmiała następująco:

Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. .Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 30 brzmi następująco:

• 1. Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu zysku.
• 1. Zysk może być przeznaczony na:
  2. 1) Kapitał zapasowy;
     • 2) Dywidendę dla akcjonariuszy
     • 3) Inne fundusze i cele przewidziane przez prawo lub przez uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 3. 3.Stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia, roczna strata bilansowa Spółki może być w całości lub w części pokryta w roku obrotowym z kapitału zapasowego lub przeniesiona na lata następne. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2008 (dwa tysiące ósmego) roku.

Proponowana treść statutu § 30 będzie brzmiała następująco:

• 1. O przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na:
  • 1) kapitał zapasowy;
  • 2) kapitał rezerwowy;
  • 3) podział pomiędzy akcjonariuszy Spółki (dywidenda);
  • 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 3. Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 4. Do kapitału zakładowego Spółka przelewa nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pokryciu kosztów emisji akcji.
• 5. O użyciu kapitału zakładowego i kapitałów oraz funduszy rezerwowych rozstrzyga walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 6. Stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia, roczna strata bilansowa Spółki może być w całości lub w części pokryta w roku obrotowym z kapitału zapasowego lub przeniesiona na lata następne.
• 7. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2008 (dwa tysiące ósmego) roku.
• 8. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz standardami rachunkowości.