MLP Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 9, 2020

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 8 grudnia 2020 roku Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000403289 oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Merlin Group S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

imię i nazwisko

_______________

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 8 grudnia 2020 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………
NIP: …………………………………………………………………………………………………………

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………………
PESEL: …………………………………………………………………………………………………….
NIP: ………………………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadze
nia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad -			Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwy
czajnego Walnego Zgromadzenia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie emisji war
rantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwale nia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego pod
	wyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru

nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatyw
nym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki	w przedmiocie
	warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z rejestracją obniżenia kapi
tału zakładowego Spółki.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 6 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia
liczby członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzor
czej.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzor
czej.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzor
czej.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 13 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzor
czej.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: