MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 1, 2020

PLAN POŁĄCZENIA

______________________________________________________________________________

PROFIT M SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

ORAZ

MERLIN BUSINESS SERVICES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

ORAZ

MERLIN PUBLISHING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONY W WARSZAWIE W DNIU 31 SIERPNIA 2020 ROKU ___________________________________________________________________

PLAN POŁĄCZENIA

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zarządy spółek:

1. Profit M Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000756053, NIP 5252245459, REGON 015227002, o kapitale zakładowym wynoszącym 250.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Profit M Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmująca")

oraz

1. Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000674072, NIP: 5242829035, REGON 367078093, o kapitale zakładowym wynoszącym 150.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Merlin Business Services sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana 1")

oraz

1. Merlin Publishing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000670843, NIP: 5242826634, REGON 3669111778, o kapitale zakładowym wynoszącym 15.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Merlin Publishing sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana 2")

uzgadniają Plan Połączenia Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services sp. z o.o. oraz Merlin Publishing sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Merlin Business Services sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. na Profit M Sp. z o.o. za udziały, które Profit M Sp. z o.o. wydaje Jedynemu Wspólnikowi ("łączenie się przez przejęcie").

1. DEFINICJE

Udziały Połączeniowe; Udziały w podwyższonym 3.300 (słownie: trzy tysiące trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o., które w wyniku Połączenia zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi, zgodnie z zasadami wskazanymi

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2)

sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r.

kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o. w Planie Połączenia.

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) Jedyny Wspólnik, MG S.A. Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS KRS 0000403289, NIP 1070013712, REGON 1416977242, kapitał zakładowy 7.031.443,40 zł (wpłacony w całości): Udziałowiec posiadający 100% (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 5.000 (słownie pięć tysięcy) udziałów o łącznej wartości nominalnej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy oraz 100% (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, tj. 3.000 (słownie trzy tysiące) udziałów o łącznej wartości nominalnej 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i 100% (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, tj. tj. 300 (słownie trzysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) złotych, 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy. Jedyny udziałowiec Spółki Przejmującej jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. ksh Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) Plan Połączenia Niniejszy plan połączenia Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services sp. z o.o. i Merlin Publishing sp. z o.o., uzgodniony przez Zarządy: Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services sp. z o.o. oraz Merlin Publishing sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2020 r. Połączenie Połączenie przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą, za udziały, które Spółka Przejmująca przyznaje Jedynemu Wspólnikowi, przeprowadzane zgodnie z zasadami określonymi w Planie Połączenia.

oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2)

sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r.

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt 1 ksh)

W Połączeniu uczestniczą:

a) jako Spółka Przejmująca:

PROFIT M sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa;

b) jako Spółka Przejmowana 1:

Merlin Publishing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa;

c) jako Spółka Przejmowana 2:

Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa,

3. SPOSÓB POŁĄCZENIA (art. 499 § 1 pkt 1 ksh)

• 3.1 Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku Merlin Business Services sp. z o.o. (będącą Spółką Przejmowaną 1) oraz Merlin Publishing sp. z o.o. (będącą Spółką Przejmowaną 2) na Profit M Sp. z o.o. (będącą Spółką Przejmującą) w drodze sukcesji uniwersalnej, za udziały, które Profit M Sp. z o.o. przyznaje Jedynemu Wspólnikowi (łączenie się przez przejęcie) tj. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, dokonanym w drodze utworzenia nowych udziałów w Spółce Przejmującej, tj. Udziałów Połączeniowych, które to udziały w procesie Połączenia zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi.
• 3.2 Na zasadach art. 506 ksh podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz zmianę Umowy Spółki Przejmującej wynikającą z Połączenia.
• 3.3 Na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) zł do kwoty 415.000,00 zł (czterysta piętnaście tysięcy złotych), tj. o kwotę 165.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
• 3.4 Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Profit M Sp. z o.o., zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt 5 Planu Połączenia. Udziały Połączeniowe w podwyższonym kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o. zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi przez Profit M Sp. z o.o.
• 3.5 W wyniku Połączenia, zgodnie z treścią art. 494 § 1 ksh Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Stosownie do treści art. 494 § 4 ksh z Dniem Połączenia Jedyny Wspólnik obejmie Udziały Połączeniowe w podwyższonym kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o.
• 3.6 Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten, zgodnie z art. 493 § 2 ksh wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.
• 3.7 Od dnia uzgodnienia Planu Połączenia do Dnia Połączenia Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 będą prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, w tym zmian w zakresie aktywów i pasywów, innych niż wynikające z normalnej działalności. W przypadku, gdyby w okresie od dnia uzgodnienia Planu Połączenia do Dnia Połączenia doszło do zmiany składników majątku Spółki Przejmowanej 1 lub Spółki Przejmowanej 2, nowo powstałe, nabyte lub w jakikolwiek inny sposób uzyskane składniki majątku Spółek Przejmowanych zostaną przeniesione na Profit M Sp. z o.o. w związku z Połączeniem.
• 3.8 Na podstawie art. 503¹ ksh, odstąpiono od badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i jego opinii oraz od sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie zgodnie z art. 501 § 1 ksh, jak i udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, na co Jedyny Wspólnik wyraził zgodę.
• 3.9 Celem Połączenia jest umocnienie pozycji Profit M Sp. z o.o. na rynku internetowym w ramach głównego przedmiotu działalności Profit M Sp. z o.o. polegającego na prowadzeniu sprzedaży internetowej. Przeprowadzane Połączenie wpłynie na optymalizację prowadzonej działalności gospodarczej na rynku internetowym, poprzez wzmocnienie głównego profilu działalności Profit M Sp. z o.o. Profit M Sp. z o.o. stanie się podmiotem kumulującym kluczowe aktywa i funkcje związane z prowadzeniem działalności na rynku internetowym oraz zarządzającym procesami biznesowymi skierowanymi na rozwój sprzedaży internetowej. W ramach powyższych usług Profit M Sp. z o.o. prowadzić będzie działalność mającą na celu pozyskiwanie nabywców

towarów sprzedawanych przez Profit M Sp. z o.o., obsługi procesu dostarczania zakupionych towarów (logistyka) oraz rozszerzanie oferty sprzedażowej poprzez wytwarzanie towarów własnych. Połączenie zagwarantuje osiągnięcie efektu synergii oraz skali, a ponadto przypisanie składników majątkowych Merlin Business Services sp. z o.o. niezbędnych do prowadzenia powyższej działalności gospodarczej, w szczególności środki trwałe, wartości niematerialne i prawne tj. stosowne oprogramowanie komputerowe i inne licencje czy też określone prawa majątkowe. Profit M Sp. z o.o. na skutek połączenia pozyska pracowników i współpracowników posiadający odpowiednią wiedzę i doświadczenie w działalności magazynowo-logistycznej.

Połączenie zapewniać będzie konsolidację źródeł przychodów z tytułu prowadzenia sprzedaży w sieci internet.

Ponadto, połączenie umożliwi optymalizację zawieranych umów na dostawę towarów i świadczenie usług oraz kosztów prowadzenia powyższej działalności.

Połączenie zagwarantuje uproszczenie procesów wewnątrzgrupowych i usprawnienie prowadzenia działalności gospodarczej w ramach głównego profilu działalności Profit M Sp. z o.o.

4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT (art. 499 § 1 pkt 2 ksh)

• 4.1 Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej 1 z dnia 31 sierpnia 2020 r. o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 lipca 2020 r. stanowi Załącznik nr 7 do Planu Połączenia
• 4.2 Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej 2 z dnia 31 sierpnia 2020 r. o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 lipca 2020 r. stanowi Załącznik nr 8 do Planu Połączenia.
• 4.3 Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2020 r. stanowi Załącznik nr 9 do Planu Połączenia.
• 4.4 Na skutek Połączenia Jedynemu Wspólnikowi, w zamian za posiadane przez niego udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, zostanie przyznanych 3.300 (słownie: trzy tysiące trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy. Parytet wymiany udziałów wynosi 1:1, czyli za każdy jeden udział Spółki Przejmowanej 1 Jedyny Wspólnik obejmie jeden udział w Spółce Przejmującej oraz za każdy jeden udział Spółki Przejmowanej 2 Jedyny Wspólnik obejmie jeden udział w Spółce Przejmującej.
• 4.5 W związku z ujemnymi kapitałami własnymi Spółki Przejmującej występują trudności w ustaleniu parytetu wymiany w oparciu o wycenę wartości księgowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. Mając powyższe na uwadze, a także fakt, że zarówno

Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2, znajdują się pod kontrolą jednego podmiotu, posiadającego 100% udziałów w tych spółkach, parytet wymiany udziałów został ustalony w sposób umowny.

• 4.6 Stanowisko doktryny, a w szczególności przepisy prawa, nie przesądzają, że parytet wymiany udziałów musi opierać się na matematycznych metodach wyceny. Dopuszczalne jest więc, aby wspólnicy spółek uczestniczących w połączeniu dokonali ustalenia "umownego" parytetu wymiany, niewynikającego wprost z żadnej metody wyceny. Powyższe zostało potwierdzone chociażby przez Mateusza Rodzynkiewicza (vide: Komentarz do art. 503 KSH, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VI, Mateusz Rodzynkiewicz, opubliowano: LexisNexis 2014 (źródło: LEX)): "(…) nie można a priori odrzucić dopuszczalności ustalenia tego parytetu w sposób czysto "umowny", tj. oddający rzeczywistą wolę uczestników łączenia, nawet jeżeli tak określony parytet wymiany nie jest oparty na jakiejkolwiek znanej metodzie wyceny." Przywołany komentator w cytowanym komentarzu wprost wskazuje na znaczenie dopuszczenia możliwości "umownego" ustalenia parytetu wymiany dla "fuzji z udziałem spółki o ujemnym kapitale własnym (która jednak nie została postawiona w stan upadłości), gdzie tradycyjne metody wyceny mogą nie pozwolić na ustalenie jakiegokolwiek parytetu wymiany, natomiast udziałowcy dostrzegają wartość po stronie spółki uczestniczącej w łączeniu mającej ujemny kapitał własny". Podobnie Adam Opalski (w: Kodeks spółek handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. Prof. Dr hab. Adam Opalski): "(…) Stąd też za trafny należy uznać pogląd, że dopuszczenie jest czysto umowne określenie parytetu wymiany, tj. abstrahujące od jakiejkolwiek metody wyceny, czyli określenie parytetu zgodnie z wolą i interesami wspólników (zob. E.W. Maruszewska, Połączenia, s. 48)." Jedyną granicę dla swobodnych (umownych) ustaleń w przedmiocie parytetu wymiany udziałów przy niniejszym połączeniu stanowią: 1) art. 154 § 3 zd. 1 KSH, zgodnie z którym udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, co ma zapobiec fikcyjnemu pokryciu kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a taka sytuacja w niniejszej sprawie nie występuje oraz 2) § 8 umowy Spółki Przejmującej, który przewiduje, że udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej są równe i niepodzielne, każdy o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych).
• 4.7 Tym samym Jedynemu Wspólnikowi Merlin Business Services sp. z o.o., w zamian za 3.000 (słownie: trzy tysiące) udziałów Merlin Business Services sp. z o.o., o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, przyznaje się 3.000 (słownie: trzy tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy w kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o., jako Spółki Przejmującej.
• 4.8 Tym samym Jedynemu Wspólnikowi Merlin Publishing sp. z o.o., w zamian za 300 (słownie: trzysta) udziałów Merlin Publishing sp. z o.o., o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy przyznaje się 300 (słownie: trzysta) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy w kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o., jako Spółki Przejmującej.

5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art. 499 § 1 pkt 3 ksh)

I. Merlin Business Services sp. z o.o.– kapitał zakładowy

5.1. Kapitał zakładowy Merlin Business Services sp. z o.o. wynosi 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 3.000 (słownie trzy tysiące) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Merlin Business Services sp. z o.o. posiada MG S.A., będąca jedynym wspólnikiem Merlin Business Services sp. z o.o.

II. Merlin Publishing sp. z o.o.– kapitał zakładowy

5.2. Kapitał zakładowy Merlin Publishing sp. z o.o. wynosi 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 300 (słownie trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Merlin Publishing sp. z o.o. posiada MG S.A., będąca jedynym wspólnikiem Merlin Publishing sp. z o.o.

III. Profit M Sp. z o.o. – kapitał zakładowy

5.3. Kapitał zakładowy Profit M Sp. z o.o. wynosi 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 5.000 (słownie pięć tysięcy) o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o. posiada MG S.A. będąca jedynym udziałowcem Profit M Sp. z o.o.

IV. Podwyższenie kapitału zakładowego Profit M Sp. z o.o.

• 5.3 W celu realizacji Połączenia kapitał zakładowy Profit M Sp. z o.o. zostanie podwyższony o kwotę 165.000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez utworzenie i przyznanie 3.300 (słownie: trzy tysiące trzysta) Udziałów Połączeniowych.
• 5.4 Udziały Połączeniowe zostaną wydane Jedynemu Wspólnikowi, w zamian za posiadane przez niego udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 tj. spółka MG S.A. w zamian za posiadane:
  • a) 3.000 (słownie: trzy tysiące) udziałów w kapitale zakładowym Merlin Business Services sp. z o.o. otrzyma 3.000 (słownie: trzy tysiące) Udziałów Połączeniowych w podwyższonym kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o.
  • b) 300 (słownie: trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Merlin Publishing sp. z o.o. otrzyma 300 (słownie: trzysta) Udziałów Połączeniowych w podwyższonym kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o.
• 5.5 Wartość, o którą w wyniku Połączenia będzie podwyższony kapitał zakładowy Profit M Sp. z o.o. odpowiada wartości nominalnej Udziałów Połączeniowych.
• 5.6 W związku z Połączeniem następującym poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wydaje Jedynemu Wspólnikowi (Udziały Połączeniowe) i związanym z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Profit M Sp. z o.o. zostaną dokonane zmiany w Umowie Spółki Profit M Sp. z o.o., które przedstawia Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (art. 499 § 1 pkt 4 ksh)

W celu zrównania praw wynikających z udziałów Profit M Sp. z o.o. wyemitowanych przed dniem uzgodnienia Planu Połączenia z prawami wynikającymi z Udziałów Połączeniowych, Udziały Połączeniowe będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Profit M Sp. z o.o. od roku obrotowego 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 r.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH (art. 499 § 1 pkt 5 ksh)

Jedynemu Wspólnikowi nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt 6 ksh)

Nie są przewidziane szczególne korzyści dla członków organów Merlin Business Services Sp. z o.o., członków organów Merlin Publishing sp. z o.o. oraz członków organów Profit M Sp. z o.o., ani innych osób uczestniczących w Połączeniu.

ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA:

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Profit M Sp. z o.o. o Połączeniu – Załącznik nr 1;
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Business Services sp. z o.o. o Połączeniu – Załącznik nr 2;
• 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Publishing sp. z o.o. o Połączeniu – Załącznik nr 3;
• 4) Projekt zmian Umowy spółki Profit M Sp. z o.o. Załącznik nr 4;
• 5) Ustalenie wartości majątku Spółki Merlin Business Services sp. z o.o. na dzień 31 lipca 2020 r. – Załącznik nr 5;
• 6) Ustalenie wartości majątku Spółki Merlin Publishing sp. z o.o. na dzień 31 lipca 2020 r. Załącznik nr 6;
• 7) Oświadczenie Zarządu Spółki Merlin Business Services sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Merlin Business Services Sp. z o.o., sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 lipca 2020 r. – Załącznik nr 7.
• 8) Oświadczenie Zarządu Spółki Merlin Publishing sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Merlin Publishing Sp. z o.o., sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 lipca 2020 r. – Załącznik nr 8.
• 9) Oświadczenie Zarządu Spółki Profit M Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Profit M Sp. z o.o., sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 lipca 2020 r. – Załącznik nr 9.

* * *

Zarząd Profit M Sp. z o.o. Zarząd Merlin Business

Services Sp. z o.o.

Zarząd Merlin Publishing Sp. z o.o.

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Agnieszka Wójcik Członek Zarządu

Agnieszka Wójcik Członek Zarządu

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2020 r.

Elektronicznie podpisany przez ANNA PRYMAKOWSKA Data: 2020.08.31 21:42:37 +02'00'

Digitally signed by Agnieszka Wójcik Date: 2020.08.31 22:36:08 +02'00'

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r.