MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 9, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. na dzień 8 grudnia 2020 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000403289; NIP: 1070013712, kapitał zakładowy 7.031.443,40 zł, wpłacony w całości (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 398 oraz art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZ") na dzień 8 grudnia 2020 roku, na godzinę 16:00, Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa.

[porządek obrad]

Szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej.
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej.
• 10/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 11/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 12/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 13/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 14/Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[zmiana statutu ]

I. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 5 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

"§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.031.443,40 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote i czterdzieści groszy) i dzieli się na:
  • a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, owartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalne 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
  • e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
  • f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
  • j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) i dzieli się na nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K z realizowanych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2018 roku.
• 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 5. Akcjom serii A[1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień.
• 6. Akcje imienne serii A zostały objęte przez założycieli Spółki - wspólników przekształcanej spółki AdMassive Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie w następujący sposób:
  • a) Kenedix Investments Limited objęła 715.000 (siedemset piętnaście tysięcy) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 71.500,00 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych),
  • b) Flexaret Investments Limited objęła 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o łącznej wartości nominalnej 8.000 zł (osiem tysięcy złotych),
  • c) Jakub Rafał Grabczyk objął 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, łącznej wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych),
  • d) Rafał Michalczvk objął 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii o łącznej wartości nominalnej 20.000 (dwadzieścia tysięcy złotych).
• 7. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)."

⎯ proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.031.443,40 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote i czterdzieści groszy) i dzieli się na:
  • a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, owartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalne 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,04 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K z realizowanych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2018 roku, zmienionej uchwałą

Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 r. oraz uchwałą nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ____ 2020 r.

• 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 5. Akcjom serii A[1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień.
• 6. Akcje imienne serii A zostały objęte przez założycieli Spółki - wspólników przekształcanej spółki AdMassive Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie w następujący sposób:
  • e) Kenedix Investments Limited objęła 715.000 (siedemset piętnaście tysięcy) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 71.500,00 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych),
  • f) Flexaret Investments Limited objęła 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o łącznej wartości nominalnej 8.000 zł (osiem tysięcy złotych),
  • g) Jakub Rafał Grabczyk objął 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, łącznej wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych),
  • h) Rafał Michalczvk objął 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii o łącznej wartości nominalnej 20.000 (dwadzieścia tysięcy złotych).
• 7. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).

w przypadku, gdy na dzień podejmowania niniejszej uchwały dojdzie do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji Spółki serii Ł, uchwaloną na mocy uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A nr 9068/2020:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.456.490,72 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:
  • a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• m) 235.626.183 (słownie: dwieście trzydzieści pięć milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii Ł, oznaczonych numerami od Ł 000000001 do Ł 235626183, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,04 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K z realizowanych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2018 roku, zmienionej

uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 r. oraz uchwałą nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ____ 2020 r.

• 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 5. Akcjom serii A[1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz Ł nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień.
• 6. Akcje imienne serii A zostały objęte przez założycieli Spółki - wspólników przekształcanej spółki AdMassive Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie w następujący sposób:
  • a) Kenedix Investments Limited objęła 715.000 (siedemset piętnaście tysięcy) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 71.500,00 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych),
  • b) Flexaret Investments Limited objęła 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o łącznej wartości nominalnej 8.000 zł (osiem tysięcy złotych),
  • c) Jakub Rafał Grabczyk objął 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, łącznej wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych),
  • d) Rafał Michalczvk objął 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii o łącznej wartości nominalnej 20.000 (dwadzieścia tysięcy złotych).
• 7. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)."
• II. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia § 21 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

"1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały, gdy reprezentowane jest na nim co najmniej 50% kapitału zakładowego."

⎯ proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

"1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji."

• III. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, przewiduje uchylenie dotychczas obowiązującego postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
  • " 2. Do pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani: 1) Daniel Jerzy Brodowski - jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Magdalena Pietkiewicz - jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

3) Marcin Wieczorek, 4) Czesław Piotr Soroczyński, 5) Radosław Jakub Więcaszek."

IV. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, przewiduje uchylenie dotychczas obowiązującego postanowienia § 27 ust. 5 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"5. Podejmowanie uchwał trybie określonym powyżej w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

V. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia § 29 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

"3. Zarząd Spółki składa się od 1 do 3 członków w tym Prezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy."

⎯ proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

"3. Zarząd Spółki składa się od 1 do 4 członków w tym Prezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy."

• VI. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, przewiduje uchylenie dotychczas obowiązującego postanowienia § 30 ust. 3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
  • "3. Do pierwszego Zarządu zostają powołani:
  • 1) Rafał Michalczyk – jako Prezes Zarządu
  • 2) Jakub Grabczyk – jako Członek Zarządu"
• VII. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia § 31 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:
  • "2. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes Zarządu."
  • ⎯ proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

"2. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes Zarządu, a w razie braku Prezesa Zarządu lub jego nieobecności – każdy z pozostałych członków Zarządu."

VIII. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia § 31 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

"3. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa z innym członkiem Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego Reprezentacja Spółki jest jednoosobowa."

⎯ proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

"3. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja Spółki jest jednoosobowa."

[uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby lub podmioty będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 22 listopada 2020 roku (tzw. record date).

• w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 23 listopada 2020 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu;
• w celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje imienne są uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu jeżeli na dzień record date są wpisani do księgi akcyjnej Spółki;
• w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy posiadających akcje w formie dokumentu, powinni nie później niż na dzień record date zdeponować akcje w siedzibie Spółki do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.

[procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. 17 listopada 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (ir@merlingroup.pl.).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki(www.merlingroup.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (ir@merlingroup.pl). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.merlingroup.pl ) zakładka "Relacje Inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed Walnym Zgromadzeniem

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 16.00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.merlingroup.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Zgromadzeniem, należy kierować na adres:

Merlin Group S.A., Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (ir@merlingroup.pl ).

[Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 oraz art. 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

Merlin Group S.A. będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w Zgromadzeniu.

Został wyznaczony Inspektor Ochrony Danych Osobowych, z którym można się skontaktować w sprawach ochrony swoich danych osobowych przesyłając email na adres biuro@merlingroup.pl lub listem na adres Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa.

Merlin Group S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w Zgromadzeniu w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na administratorze danych osobowych wynikającego z obowiązujących go przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez niego statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

• 1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
• 2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;
• 3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;
• 4) prawo do przenoszenia danych;
• 5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Dane osobowe ww. osób będą przetwarzane przez okres istnienia Merlin Group S.A., a po wykreśleniu Merlin Group S.A., z rejestru przedsiębiorców, będą przechowywane przez okres wynikający z obowiązujących przepisów prawa.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione:

• (a) podmiotom świadczącym usługi doradcze,
• (b) firmom inwestycyjnym,
• (c) Komisji Nadzoru Finansowego,
• (d) Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• (e) Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych,

(f) sądom,

(g) innym akcjonariuszom,

(h) Kancelariom Notarialnym.

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie przewiduje przekazywania danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym w związku z czym akcjonariusz lub jego pełnomocnik są zobowiązani do ich podania. Niepodanie danych osobowych wyłącza możliwość wzięcia udziału w Zgromadzeniu.

Kategorie danych osobowych podlegających przetwarzaniu przez Administratora danych obejmują:

• (a) dane identyfikacyjne akcjonariusza lub jego pełnomocnika,
• (b) dane adresowe akcjonariusza lub jego pełnomocnika,
• (c) numer rachunku inwestycyjnego wraz z danymi identyfikacyjnym Domu Maklerskiego, w którym rachunek ten jest prowadzony.

Administrator danych może pozyskać dane osobowe akcjonariusza lub jego pełnomocnika od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, akcjonariusza lub pełnomocnika.

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.