Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. na dzień 24 czerwca 2019 roku
[ zwołanie Zgromadzenia ]
Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000403289 (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 24 czerwca 2019 roku, na godzinę 12:00 Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa.
[ porządek obrad ]
Szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia jest następujący:
- 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018 oraz z oceny z działalności Zarządu w roku 2018,
- 5/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
- 6/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
- 7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
- 8/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
- 9/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018,
- 10/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018,
- 11/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018,
- 12/ Podjęcie uchwał w sprawie zamiany oznaczenia akcji serii D, serii I oraz serii H oraz zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu,
- 13/ Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej;
- 14/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
- 15/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 z dnia 29 marca 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;
- 16/ zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
[ zmiana statutu ]
Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 12 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień §8 ust. 1 Statutu Spółki
aktualne brzmienie:
- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.578.608,50 zł (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na:
- a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A [1], oznaczonych numerami od A [1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
- e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
- f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
- j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L00000001 do L 66010000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
proponowane brzmienie:
- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.578.608,50 zł (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na:
- a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A [1], oznaczonych numerami od A [1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
- e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
- f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
- j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
- l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L00000001 do L 66010000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
[uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby lub podmioty będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 8 czerwca 2019 roku (tzw. record date).
W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 10 czerwca 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
[procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]
Zmiana porządku obrad
Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. 3 czerwca 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
ZWZA Merlin Group S.A.
Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ
Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:
- imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
- imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,
z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.
Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ
Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Udział w ZWZ
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
ZWZA Merlin Group S.A.
Lista uprawnionych do udziału w ZWZ
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]. ).
Pełnomocnicy
Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.merlingroup.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.merlingroup.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie".
Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.
Przybycie na Zgromadzenie
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.
Uzyskanie informacji przed ZWZ
Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9 do 16.
Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.merlingroup.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie".
Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Merlin Group S.A., Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]
Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 oraz art. 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:
Merlin Group S.A. będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w Zgromadzeniu.
Został wyznaczony Inspektor Ochrony Danych Osobowych, z którym można się skontaktować w sprawach ochrony swoich danych osobowych przesyłając email na adres [email protected] lub listem na adres Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa.
Merlin Group S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w Zgromadzeniu w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na administratorze danych osobowych wynikającego z obowiązujących go przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez niego statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:
- 1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
- 2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;
- 3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;
- 4) prawo do przenoszenia danych;
- 5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
Dane osobowe ww. osób będą przetwarzane przez okres istnienia Merlin Group S.A., a po wykreśleniu Merlin Group S.A., z rejestru przedsiębiorców, będą przechowywane przez okres wynikający z obowiązujących przepisów prawa.
Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione: (a) podmiotom świadczącym usługi doradcze, (b) firmom inwestycyjnym,
ZWZA Merlin Group S.A.
- (c) Komisji Nadzoru Finansowego,
- (d) Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
- (e) Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych,
- (f) sądom,
- (g) innym akcjonariuszom,
- (h) Kancelariom Notarialnym.
a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Administrator danych nie przewiduje przekazywania danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym w związku z czym akcjonariusz lub jego pełnomocnik są zobowiązani do ich podania. Niepodanie danych osobowych wyłącza możliwość wzięcia udziału w Zgromadzeniu.
Kategorie danych osobowych podlegających przetwarzaniu przez Administratora danych obejmują:
- (a) dane identyfikacyjne akcjonariusza lub jego pełnomocnika,
- (b) dane adresowe akcjonariusza lub jego pełnomocnika,
- (c) numer rachunku inwestycyjnego wraz z danymi identyfikacyjnym Domu Maklerskiego, w którym rachunek ten jest prowadzony.
Administrator danych może pozyskać dane osobowe akcjonariusza lub jego pełnomocnika od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, akcjonariusza lub pełnomocnika.
Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.