Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. na dzień 29 marca 2018 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Matuszewska 14, 03-876 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000403289, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZA") na dzień 29 marca 2018 roku, na godzinę 10:00 w kancelarii EVERBERG, plac Jana Henryka Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2/ wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
4/ podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji imiennych serii A oraz zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A [1],
5/ podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki,
6/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana Statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, że projekt uchwały, o której mowa w pkt 5 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień § 8 pkt 1 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe brzmienie, tj.:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A;

b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;

e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

zastępuje się nowym, następującym brzmieniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) i dzieli się na nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja oraz nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) każda akcja.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J oraz akcji serii K z realizowanych Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr [__]/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2018 roku.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę Warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę Warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
1. Stosownie do przepisu art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 5 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień § 8 pkt 2 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe brzmienie, tj.:
"2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że za każdą akcję przypadają dwa głosy, zaś akcjom zwykłym serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień."

zastępuje się nowym, następującym brzmieniem:

"2. Akcjom serii A [1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień."

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 13 marca 2018 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 14 marca 2018 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 8 marca 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZA

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZA

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w NWZA

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w NWZA

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]. ).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.merlingroup.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.merlingroup.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed NWZA

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Matuszewska 14, 03-876 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9 do 16.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.merlingroup.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZA, należy kierować na adres: Merlin Group S.A., Matuszewska 14, 03-876 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).

AI Terminal

MLP Group S.A.

5717_rns_2018-03-02_ccb1cdc3-47ea-458f-9509-faec0075c35b.pdf