MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 1, 2018

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PL GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZE-NIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi (Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych (KSH), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (NWZ), które odbędzie się w dniu 28 grudnia 2018 r. o godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej Pani Marty Pileckiej-Błaszczak w Warszawie, przy Placu Konstytucji 6 lok 74.

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Porządek obrad zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w treści Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

III. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w NWZ mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 12 grudnia 2018 r. (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, dalej: "Dzień Rejestracji"). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w NWZ, winien żądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania NWZ (tj. nie wcześniej niż 2 grudnia 2018 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim pod Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 13 grudnia 2018 r.).

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w NWZ na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie (KDPW). KDPW sporządza ww. wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w NWZ.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ a dniem zakończenia NWZ.

IV. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

IV.1. Informacje ogólne

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: office@plgroup.pl;

2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem pracy biura Zarządu, tj. w dniu powszednie od godz. 8:00 do godz. 17:00;

3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.plgroup.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie z powyższymi regulacjami. Projekty uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące NWZ, w tym dokumenty, które mają być przedstawione NWZ, dostępne są na stronie internetowej Spółki (www.plgroup.pl).

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w NWZ prosimy o kontakt: office@plgroup.pl.

IV.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia.

Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres office@plgroup.pl.

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania NWZ. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu trzech dni roboczych od dnia otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być zgłoszone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

IV.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin NWZ. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenia powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przysyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres: ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres office@plgroup.pl.

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Statutowi Spółki oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień NWZ), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

IV.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na NWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

1) pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym NWZ,

2) pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,

3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,

4) pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane NWZ.

Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres: ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres office@plgroup.pl.

Zawiadomienie powinno zawierać:

1) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,

2) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS lub innego rejestru),

3) imię i nazwisko pełnomocnika,

4) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,

5) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,

6) datę udzielenia pełnomocnictwa,

7) wskazanie NWZ, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,

8) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanowić także dalszych pełnomocników,

9) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na NWZ. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w NWZ.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na NWZ, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na NWZ. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres office@plgroup.pl Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.plgroup.pl formularze, które mogą być wykorzystane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

IV.6. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na NWZ ani wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Obowiązek informacyjny

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

• 1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka PL Group Spółka Akcyjna, z siedzibą przy ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź, zwana dalej "Administratorem";
• 2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• 3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• 4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
• 5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;

• 6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;

• 7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;

• 8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
• 10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• 11) źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

VI. Informacja o zamierzonych zmianach treści Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §6 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.331.695,00 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

d) 4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięc) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartos ́ ́ci nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda;

e) 10.187.000 (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda"

Proponowane brzmienie brzmienie §6 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) i dzieli się na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

d) 4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięc) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartos ́ ́ci nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda;

e) 10.187.000 (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;

f) 1.196.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;

g) do 472.305 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda."

Proponowane zmiany w §5 Statutu Spółki:

Dodaje się do § 5 Statutu Spółki następujące rodzaje działalności:

PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem

PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych