MLP Group S.A.

M&A Activity • Sep 1, 2020

ZAŁĄCZNIK NR 2

______________________________________________________________________________

DO PLANU POŁĄCZENIA

PROFIT M SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

ORAZ

MERLIN BUSINESS SERVICES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

ORAZ

MERLIN PUBLISHING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONY W WARSZAWIE W DNIU 31 SIERPNIA 2020 ROKU

______________________________________________________________

PROJEKT UCHWAŁY O POŁĄCZENIU

PROFIT M SP. Z O.O.. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ MERLIN BUSINESS SERVICES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1) ORAZ MERLIN PUBLISHING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Business Services Sp. z o.o.

z dnia [ ] 2020 r.

w przedmiocie: połączenia Profit M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Merlin Business Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu oraz Merlin Publishing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§ 1

"Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") w zw. z art. 506 § 1 ksh, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Merlin Business Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym postanawia podjąć uchwałę o: połączeniu spółki pod firmą Profit M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000756053, NIP 5252245459, REGON 015227002, o kapitale zakładowym wynoszącym 250.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Profit M Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmująca"), poprzez przeniesienie na Profit M Sp. z o.o. całego majątku spółki pod firmą Merlin Business Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000674072, NIP: 5242829035, REGON 367078093, o kapitale zakładowym wynoszącym 150.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Merlin Business Services Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana 1") i spółki pod firmą Merlin Publishing z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000670843, NIP: 5242826634, REGON 3669111778, o kapitale zakładowym wynoszącym 15.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Merlin Publishing Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana 2") za udziały, które Profit M Sp. z o.o. wydaje jedynemu wspólnikowi Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin

Publishing Sp. z o.o. tj. Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS KRS 0000403289, NIP 1070013712, REGON 1416977242, kapitał zakładowy 7.031.443,40 zł (wpłacony w całości) ("Jedyny Wspólnik" lub "MG S.A."). Zgodnie z art. 493 § 2 ksh, ww. połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru (wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Profit M Sp. z o.o.).

§ 2

Działając na podstawie art. 506 § 1 ksh, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Merlin Business Services Sp. z o.o. wyraża zgodę na plan połączenia Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o., uzgodniony przez Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2020 r., udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Profit M Sp. z o.o.: merlingroup.pl oraz stronie internetowej Merlin Business Services Sp. z o.o. merlingroup.pl oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. merlingroup.pl od dnia 31 sierpnia 2020 r., złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla Profit M Sp. z o.o. ("Plan Połączenia").

§ 3

Działając na podstawie art. 506 § 1 ksh, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Merlin Business Services Sp. z o.o. wyraża zgodę na zmianę § 8 oraz 11 umowy spółki Profit M Sp. z o.o. uwzględnioną w Załączniku nr 4 do Planu Połączenia i nadaje § 8 oraz 11 umowy spółki Profit M Sp. z o.o. następujące brzmienie:

"§ 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 415.000 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 8.300 (słownie: osiem tysięcy trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy."

"§ 11

1. Przy zawiązaniu Spółki - EverUp sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła 14 (czternaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 700,00 (siedemset) złotych i pokryła je w całości

wkładem pieniężnym, zaś Marcin Chudy objął 1.386 (jeden tysiąc trzysta osiemdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 69.300,00 (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta) złotych i pokrył je w całości wkładem pieniężnym, przy czym udziały te zostały zbyte na rzecz Merlin Group SA z siedzibą w Warszawie.

• 2. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 1.600 (jeden tysiąc sześćset) udziałów o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
• 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 2.000 (dwa tysiące) udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
• 4. W wyniku połącznia Spółki, Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o., Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 3.300 (trzy tysiące trzysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. W konsekwencji takiego objęcia tych udziałów cały kapitał zakładowy został opłacony.

§ 4

Działając na podstawie art. 506 § 1 ksh, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Merlin Business Services Sp. z o.o. wyraża zgodę na:

1. przeprowadzenie połączenia Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o. na Profit M Sp. z o.o. za udziały, które Profit M Sp. z o.o. wydaje jedynemu wspólnikowi Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o., tj. Spółce MG S.A. (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Profit M Sp. z o.o. z kwoty 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych o kwotę 165.000 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych w drodze utworzenia 3.300 (słownie: trzy tysiące trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o. przysługujących jedynemu wspólnikowi Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o., tj. MG S.A.

2. zmianę umowy spółki Profit M Sp. z o.o. , uwzględnioną w Załączniku nr 4 do Planu Połączenia i obejmującą zmianę § 8 oraz 11 poprzez nadanie im następującego brzmienia:

"§ 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 415.000 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 8.300 (słownie: osiem tysięcy trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy."

"§ 11

• 1. Przy zawiązaniu Spółki - EverUp sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła 14 (czternaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 700,00 (siedemset) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym, zaś Marcin Chudy objął 1.386 (jeden tysiąc trzysta osiemdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 69.300,00 (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta) złotych i pokrył je w całości wkładem pieniężnym, przy czym udziały te zostały zbyte na rzecz Merlin Group SA z siedzibą w Warszawie.
• 2. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 1.600 (jeden tysiąc sześćset) udziałów o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
• 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 2.000 (dwa tysiące) udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
• 4. W wyniku połącznia Spółki, Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o., Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 3.300 (trzy tysiące trzysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. W konsekwencji takiego objęcia tych udziałów cały kapitał zakładowy został opłacony.

Kwota, o którą będzie podwyższany kapitał zakładowy Profit M Sp. z o.o. będzie odpowiadać wartości przeniesienia całego majątku Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o. na Profit M Sp. z o.o. w związku z Połączeniem.

§ 5

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Merlin Business Services Sp. z o.o. postanawia, że w związku z połączeniem Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o. poprzez przeniesienie na Profit M Sp. z o.o. całego majątku Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie), kapitał zakładowy Profit M Sp. z o.o. zostaje podwyższony z kwoty 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych o kwotę 165.000 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych w drodze utworzenia 3.300 (słownie: trzy tysiące trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o. przysługujących jedynemu wspólnikowi Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o., tj. MG S.A., tj. do kwoty 415.000 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy) złotych.
• 1. W celu zrównania praw wynikających z udziałów w kapitale zakładowym Profit M Sp. z o.o. utworzonych przed dniem uzgodnienia Planu Połączenia z prawami wynikającymi z nowo utworzonych udziałów, objętych przez MG S.A., zgodnie z ust. 1., ww. nowo utworzone udziały Profit M Sp. z o.o. uprawniają do uczestnictwa w zysku Profit M Sp. z o.o. od roku obrotowego 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 r.
• 1. Jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 nie zostają przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh.
• 1. W związku z połączeniem Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o.. poprzez przeniesienie na Profit M Sp. z o.o. całego majątku Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie) nie są przewidziane szczególne korzyści dla członków organów Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. ani innych osób uczestniczących w połączeniu Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o.

* * *

Zarząd Profit M Sp. z o.o. Zarząd Merlin Business

Services Sp. z o.o.

Zarząd Merlin Publishing Sp. z o.o.

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Agnieszka Wójcik Członek Zarządu

Agnieszka Wójcik Członek Zarządu

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2020 r.

Elektronicznie podpisany przez ANNA PRYMAKOWSKA Data: 2020.08.31 21:45:37 +02'00'

Digitally signed by Agnieszka Wójcik Date: 2020.08.31 22:38:51 +02'00'