Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

Raport Roczny Skonsolidowany

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

www.mlp.pl

opublikowany zgodnie z §60 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)

Zawartość Skonsolidowanego raportu rocznego:

I.	List Prezesa	Zarządu do Akcjonariuszy	6
II.	Oświadczenie Zarządu		8
III.		Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.	9
IV.	Skonsolidowane	sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2018 roku	11
		Zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego	12
		Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody	13
		Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	14
		Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	15
		Sprawozdanie ze zmian w skolsolidowanym kapitale własnym	16
		Dodatkowe informacje i objaśnienia do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego	17
	1.	Informacje ogólne	17
	1.1	Informacje o Jednostce Dominującej	17
	1.2	Dane Grupy Kapitałowej	17
	1.3	Zmiany w Grupie	19
	1.4	Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej	19
	1.4. 1	Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	19
	1.4. 2	Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące	19
	2.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	20
	2.1	Oświadczenie zgodności	20
	2.2	Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej	20
	2.2. 1	Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego	20
	2.2. 2	Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską	24
	2.3 2.4	Podstawa sporządzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych	25 25
	2.4. 1	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji	25
	2.4. 2	Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych	25
	2.5	Dokonane osądy i szacunki	25
	3.	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości	26
		3.1 Zasady konsolidacji	26
	3.2	Waluty obce	26
	3.3	Instrumenty finansowe	27

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. Skonsolidowany raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3.3. 1 27 3.3. 2 27 3.3. 3 28 3.3. 4 28 3.4 29 3.4. 1 29 3.4. 2 29 3.4. 3 29 3.4. 4 29 3.4. 5 29 3.4. 6 30 3.5 30 3.5. 1 30 3.5. 2 30 3.5. 3 31 3.6 31 3.7 31 3.8 32 3.9 32 3.10 32 3.10. 1 32 3.10. 2 33 3.11 34 3.12 34 3.13 34 3.14 34 3.15 35 3.15. 1 35 3.15. 2 35 3.16 35 3.17 35 3.18 36 3.19 36 3.20 36 4. 37 4.1 37 4.1. 1 37 4.1. 2 37 4.2 37 4.3 38 4.3. 1 38 4.3. 2 38 4.4 39 Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających Kapitał rezerwowy Ryzyko stopy procentowej Przychody z tytułu najmu Płatności z tytułu leasingu Świadczenia pracownicze Ryzyko walutowe Zyski zatrzymane Rzeczowe aktywa trwałe Wycena rzeczowych aktywów trwałych Nakłady ponoszone w terminie późniejszym Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych Rezerwy Kredyty bankowe i pożyczki Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne Pochodne instrumenty finansowe, w tym rachunkowość zabezpieczeń Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Amortyzacja Wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne w budowie Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu – Grupa jako leasingobiorca Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów Aktywa finansowe Aktywa niefinansowe Koszty i przychody finansowe Podatek dochodowy Zarządzanie kapitałem Zysk na akcję Sprawozdawczość segmentów działalności Ryzyko kredytowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pożyczki udzielone Ryzyko płynności Ryzyko rynkowe Przychody Świadczenie usług budowlanych Zarządzanie ryzykiem finansowym

5. 39 Sprawozdawczość segmentów działalności

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. Skonsolidowany raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

6.	Przychody	42
7.	Pozostałe przychody operacyjne	42
8.	Pozostałe koszty operacyjne	42
9.	Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	43
10.	Przychody i koszty finansowe	43
11.	Podatek dochodowy	44
12.	Nieruchomości inwestycyjne	45
	12.1 Wycena nieruchomości inwestycyjnych Grupy do wartości godziwej	46
13.	Podatek odroczony	55
14.	Inwestycje oraz pozostałe inwestycje	57
	14.1 Zmiana aktywów finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej	57
15.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	58
16.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	58
17.	Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 17.1 Przepływy z tytułu kredytów i pożyczek	59 59
	17.2 Zmiana stanu należności	60
	17.3 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych	60
18.	Kapitał własny	61
	18.1 Kapitał zakładowy	61
19.	Wynik netto oraz dywidenda przypadające na jedną akcję	61
20.	Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania	62
	Zobowiązania długoterminowe 20.1	62
	Zobowiązania krótkoterminowe 20.2	62
	Zmiana zobowiązań finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej 20.3	63
	Zobowiązania z tytułu obligacji 20.4	64
	Kredyty, pożyczki zabezpieczone i niezabezpieczone na majątku Grupy 20.5	64
21.	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	66
22.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	66
23.	Instrumenty finansowe	67
	23.1 Wycena instrumentów finansowych	67
	23.1. 1 Aktywa finansowe	67
	23.1. 2 Zobowiązania finansowe 23.2 Pozostałe ujawnienia dotyczące instrumentów finansowych	68 68
	23.3 Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi	70
	23.3. 1 Ryzyko płynności	70
	23.3. 2 Ryzyko walutowe	71
	23.3. 3 Ryzyko stopy procentowej 23.3. 4 Ryzyko kredytowe	72 73
24.	Leasing operacyjny	74
25.	Umowne zobowiązania inwestycyjne	74
26.	Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia	74
	26.1 Hipoteki	74
	26.2 Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach	77

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. Skonsolidowany raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)



26.3 Zastawy na wierzytelnościach pieniężnych	79
26.4 Gwarancje	80
26.5 Poręczenia	80
26.6 Pozostałe zabezpieczenia	80
26.7 Pozostałe zobowiązania warunkowe	81
27. Transakcje z podmiotami powiązanymi	82
25.1 Pożyczki udzielone i otrzymane	82
25.2 Przychody i koszty	82
28. Istotne sprawy sądowe i sporne	83
26.1 Czerwona Torebka S.A.	83
26.2 CreditForce Holding B.V	83
26.3 OLPIZ Sp. z o.o.	84
29. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu	84

30. Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek	85
31. Struktura zatrudnienia	86
32. Zmiana wynikająca z wejścia w życie MSSF 15 Przychody z umów z klientami	86
V. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za rok	88

VI. Sprawozdanie z badania biegłego rewidenta 149

zakończony 31 grudnia 2018 roku

I. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za rok 2018. Mamy za sobą kolejny bardzo dobry okres, w którym umocniliśmy pozycję MLP Group na dynamicznie rozwijającym się rynku powierzchni magazynowych.

Sytuacja makroekonomiczna

W 2018 roku polska gospodarka rozwijała się znacznie szybciej niż w roku poprzednim, przy jednoczesnej poprawie na rynku pracy. Realny wzrost produktu krajowego brutto w naszym kraju wyniósł 5,1%, czyli najwięcej od jedenastu lat. Z kolei stopa bezrobocia na koniec grudnia ub.r. w ujęciu rok do roku obniżyła się do 5,9%, czyli o 0,7 p.p. osiągając najniższy poziom od 1990 roku. Głównym czynnikiem wzrostu pozostawał popyt krajowy. Do wzrostu przyczyniło się też ożywienie inwestycyjne. W 2019 spodziewane jest spowolnienie wzrostu gospodarczego - w ślad za pogorszeniem światowej koniunktury. Przewiduje się, że w bieżącym roku polska gospodarka odnotuje wzrost PKB na poziomie 3,8% pozostając jednym z liderów wzrostu w UE.

Rynek nieruchomości magazynowych w Polsce, Niemczech i Rumunii

Za nami kolejny bardzo udany rok potwierdzający, że rynek magazynowy w Polsce jest w doskonałej kondycji. Całkowita powierzchnia wynajęta w 2018 r. wyniosła 4,2 mln m², czyli na zbliżonym poziomie do poprzedniego roku. W ramach popytu netto (wyłączając przedłużenia umów najmu) największe zainteresowanie najemcy wykazywali regionem Warszawy, Górnego Śląska oraz Polski Centralnej. Na te rynki przypadało ponad połowę całkowitego popytu.

Deweloperzy starają się spełnić każde zapotrzebowanie na nowe powierzchnie magazynowe. Rosnący popyt skłania więc do kolejnych inwestycji. W 2018 roku oddano do użytku prawie 2,2 mln ² m , a w budowie jest kolejne 1,9 mln ² m powierzchni z czego prawie jedna trzecia budowana jest spekulacyjnie, czyli bez wiążących umów. Przez ostatnie lata zasoby magazynowe rosną w ujęciu procentowym w tempie dwucyfrowym, osiągając na koniec 2018 r. powierzchnię 15,7 mln m².

Współczynnik powierzchni niewynajętej wyniósł na koniec minionego roku 5,1%, przy czym w regionie zachodnim brakuje powierzchni do wynajęcia od zaraz.

W bardzo dobrej kondycji jest również rynek niemiecki i rumuński na którym MLP Group rozwija działalność. Niemcy pozostają największym rynkiem magazynowym w Europie, a wolumen przeprowadzonych tam transakcji osiągnął w roku 2018 rekordowy poziom 7,2 mln ² m . Był to wynik o 20% wyższy od średniej z ostatnich pięciu lat. Z kolei w Rumunii w 2018 roku zakontraktowano wynajem łącznie 500 tys. ² m powierzchni magazynowo-logistycznych. Z tego nowo dostarczona powierzchnia stanowiła 400 tys. ² m , a łączna podaż osiągnęła poziom 3,75 mln m2.

Wydarzenia dotyczące MLP Group w 2018 roku

Rok 2018 był kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju naszej Grupy. W tym okresie prowadziliśmy realizację oraz mieliśmy w przygotowaniu projekty o łącznej powierzchni 140,8 tys. ² m . Z tego zakończyliśmy budowę 87,5 tys. ² m . W efekcie na koniec minionego roku oferowaliśmy ponad 537 tys. ² m gotowej powierzchni magazynowej, czyli o 22% więcej niż rok wcześniej. Utrzymujemy jednocześnie bank ziemi w ramach którego 2 docelowa powierzchnia do zabudowy w Grupie sięga blisko 973 tys. m .

Grupa Kapitałowa MLP Group utrzymuje dobrą kondycję finansową. W minionym roku zwiększyła o 12,21% wartość aktywów netto (NAV) do poziomu 815,35 mln zł. W 2018 roku wypracowała jednocześnie 92,4 mln zł zysku netto, czyli niemal dwa razy więcej niż w poprzednim roku. Z kolei skonsolidowane przychody w minionym roku wyniosły 141,5 mln zł i były o 36% wyższe niż rok wcześniej. Na wzrost obrotów wpływ miało zwiększenie skali działania oraz rozliczenie umowy deweloperskiej dotyczącej dokończenia budowy i komercjalizacji parku MLP Bieruń sprzedanego przez MLP Group w 2015 roku. Uwzględniając jedynie przychody uzyskane z czynszów z najmu, które są głównym źródłem przychodów z działalności podstawowej, w 2018 roku Grupa osiągnęła 23% wzrost w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Grupa prowadzi obecnie osiem operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Polsce: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice MLP Czeladź oraz park logistyczny w budowie – MLP Poznań West. W Niemczech Grupa aktualnie prowadzi park logistyczny MLP Unna. Z kolei w Rumunii buduje nowy park logistyczny – MLP Bucharest West. Ponadto Grupa posiada działki i umowy rezerwacyjne na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne. Powoduje to, że w skład aktualnego i potencjalnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie szesnaście operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech obsługiwanych rynkach.

Plany MLP Group na 2019 rok

Celem strategicznym Grupy jest stałe zwiększanie posiadanej powierzchni magazynowej na rynku polskim oraz kontynuacja działalności za granicą Polski. Poza naszym krajem priorytetowy jest rynek niemiecki, a w szczególności pięć regionów, w których Grupa chce funkcjonować: Hamburg, Monachium, Berlin, Frankfurt i Zagłębie Ruhry. W najbliższych latach Niemcy zapewnią nam największy potencjał zwrotu z inwestycji i jednocześnie dywersyfikację działalność w Polsce. Widzimy też szansę na rozpoczęcie w tym roku działalności w Austrii w okolicach Wiednia. Podobnie w Rumuni – istnieje potencjał do rozwoju branży magazynowej. Dlatego na obrzeżach Bukaresztu w regionie Chitila rozpoczęliśmy budowę na zasadach spekulacyjnych obiektu o powierzchni 10 tys. m2. Na wszystkich obsługiwanych rynkach zapotrzebowanie na nowoczesne magazyny utrzymuje się na wysokim poziomie. Realizacja inwestycji zapewni Grupie dalszy bardzo dynamiczny wzrost wartości. Zgodnie ze strategią "build and hold" nie planujemy sprzedaży posiadanych aktywów.

W opinii Zarządu, Grupa znajduje się w doskonałej sytuacji finansowej. Posiadamy bardzo dobrą strukturę kapitałową umożliwiającą realizację długofalowych celów strategicznych, własny bank ziemi zlokalizowany w atrakcyjnych lokalizacjach, wysoko wykwalifikowaną kadrę menedżerską. Wszystkie te czynniki, dodatkowo wzrost wskaźników makroekonomicznych w polskiej gospodarce, powinny pozytywnie wpłynąć na realizację długofalowych celów strategicznych MLP Group.

Pragniemy podziękować wszystkim naszym akcjonariuszom za niesłabnące wsparcie oraz zaufanie. Dołożymy wszelkich starań do skutecznej i konsekwentnej realizacji naszej strategii, osiągania jak najlepszych wyników finansowych oraz stałego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Radosław T. Krochta Dyrektor Generalny Prezes Zarządu

II. Oświadczenie Zarządu

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz dane porównawcze za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w nocie 3, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy również, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku - KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Maria Ratajczyk Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie finansowe

Pruszków, dnia 15 marca 2019 r.

III. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresie objętym Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Średni kurs w okresie *	4,2669	4,2447
Średni kurs na ostatni dzień okresu	4,3000	4,1709

* Średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

na dzień	31 grudnia 2018		31 grudnia 2017
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	1 520 604	353 629	1 240 954	297 527
Aktywa obrotowe	137 362	31 945	117 396	28 146
Aktywa razem	1 657 966	385 574	1 358 350	325 673
Zobowiązania długoterminowe	756 966	176 039	569 226	136 476
Zobowiązania krótkoterminowe	85 648	19 918	62 473	14 978
Kapitał własny, w tym:	815 352	189 617	726 651	174 219
Kapitał zakładowy	4 529	1 053	4 529	1 086
Pasywa razem	1 657 966	385 574	1 358 350	325 673
Liczba akcji (w szt.)	18 113 255	18 113 255	18 113 255	18 113 255
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w zł)	45,01	10,47	40,12	9,62

Do przeliczenia danych Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego.

Podstawowe pozycje Skonsolidowanego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

za rok kończący się		31 grudnia 2018		31 grudnia 2017*
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody	141 502	33 163	103 807	24 456
Pozostałe przychody operacyjne	2 280	534	258	61
Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych	88 713	20 791	8 602	2 027
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(78 919)	(18 496)	(56 029)	(13 200)
Zysk na działalności operacyjnej	151 090	35 410	55 156	12 994
Zysk przed opodatkowaniem	121 684	28 518	56 227	13 246
Zysk netto	92 391	21 653	47 287	11 140
Całkowite dochody ogółem	91 961	21 552	50 925	11 997
Zysk netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej	92 391	21 653	47 287	11 140
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na 1 akcję przypadający właścicielom Jednostki Dominującej (w zł)	5,10	1,20	2,61	0,61

*dane przekształcone

Do przeliczenia danych Skonsolidowanego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Podstawowe pozycje Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

za rok kończący się	31 grudnia 2018		31 grudnia 2017
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 013	8 440	55 034	12 965
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej	(195 506)	(45 819)	(183 513)	(43 233)
Środki pieniężne z działalności finansowej	139 909	32 789	133 938	31 554
Przepływy pieniężne razem	(19 584)	(4 590)	5 459	1 286

Do przeliczenia danych Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

	31 grudnia 2018		31 grudnia 2017
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Środki pieniężne na początek okresu	64 827	15 543	61 694	13 945
Środki pieniężne na koniec okresu	46 106	10 722	64 827	15 543

Do przeliczenia powyższych danych Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto:

Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego dla pozycji "Środki pieniężne na koniec okresu"
Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu sprawozdawczego poprzedzającego dany okres sprawozdawczy - dla pozycji "Środki pieniężne na początek okresu"

Kurs euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego zakończonego 31 grudnia 2016 roku wyniósł 4,424 EUR/PLN.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok kończący się 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE

IV. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 15 marca 2019 r. Zarząd Jednostki Dominującej MLP Group S.A. zatwierdził do publikacji skonsolidowane sprawozdanie finansowe ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. ("Grupa") za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"). Informacje zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie w następującej kolejności:

1. Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 92 391 tys. złotych.
1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, po stronie aktywów i pasywów, wykazujące sumę 1 657 966 tys. złotych.
1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 18 721 tys. złotych.
1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 88 701 tys. złotych.
1. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody

za rok kończący się 31 grudnia	Nota	2018	2017 (dane przekształcone)
Przychody	6	141 502	103 807
Pozostałe przychody operacyjne	7	2 280	258
Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych	12	88 713	8 602
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	9	(78 919)	(56 029)
Pozostałe koszty operacyjne	8	(2 486)	(1 482)
Zysk na działalności operacyjnej		151 090	55 156
Przychody finansowe	10	1 196	16 662
Koszty finansowe	10	(30 602)	(15 591)
Przychody/(Koszty) finansowe netto		(29 406)	1 071
Zysk przed opodatkowaniem		121 684	56 227
Podatek dochodowy	11	(29 293)	(8 940)
Zysk netto		92 391	47 287
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		460	(540)
Efektywna część zmian wartości godziwej przy zabezpieczaniu
przepływów pieniężnych		(1 099)	5 158
Podatek dochodowy od innych całkowitych dochodów		209	(980)
Inne całkowite dochody netto		(430)	3 638
Całkowite dochody ogółem		91 961	50 925
Zysk netto przypadający na:
Właścicieli Jednostki Dominującej		92 391	47 287
Zysk netto		92 391	47 287
Całkowite dochody przypadające na:
Właścicieli Jednostki Dominującej		91 961	50 925
Całkowite dochody ogółem		91 961	50 925
Zysk przypadający na 1 akcję	19
- Podstawowy i rozwodniony (zł) zysk za okres przypadający zwykłym akcjonariuszom Jednostki Dominującej		5,10	2,61

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 31 grudnia	Nota	2018	2017
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		529	698
Wartości niematerialne		678	12
Zaliczki na wartości niematerialne		-	726
Nieruchomości inwestycyjne	12	1 443 171	1 162 880
Pozostałe inwestycje długoterminowe	14	72 088	68 594
Pozostałe aktywa długoterminowe		653	599
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	3 485	7 445
Aktywa trwałe razem		1 520 604	1 240 954
Aktywa obrotowe
Zapasy		144	245
Inwestycje krótkoterminowe	14	22 291	22 139
Należności z tytułu podatku dochodowego	15	516	1 125
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	15	57 754	25 926
Inne inwestycje krótkoterminowe	14	10 551	3 134
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16	46 106	64 827
Aktywa obrotowe razem		137 362	117 396
AKTYWA RAZEM		1 657 966	1 358 350
Kapitał własny	18
Kapitał zakładowy		4 529	4 529
Kapitał rezerwowy		83 680	81 384
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		71 121	71 121
Kapitał zapasowy		153 963	153 963
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających		(1 098)	(208)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych		(70)	(540)
Zyski zatrzymane		503 227	416 402
Kapitał własny razem		815 352	726 651
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów
dłużnych	20.1	612 667	448 639
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	119 474	100 253
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	20.1	24 825	20 334
Zobowiązania długoterminowe razem		756 966	569 226
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów	20.2	30 996	21 278
dłużnych
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	20.2 21	- 918	43 2 127
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	22	2 959	1 065
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	22	50 775	37 960
Zobowiązania krótkoterminowe razem		85 648	62 473
Zobowiązania ogółem		842 614	631 699
PASYWA RAZEM		1 657 966	1 358 350

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za rok kończący się 31 grudnia	Nota	2018	2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		121 684	56 227
Korekty razem:
Amortyzacja		340	262
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych		(88 713)	(8 602)
Odsetki, netto		16 295	13 775
Różnice kursowe		12 409	(16 220)
Pozostałe		100	(548)
Zmiana stanu należności	17.2	(31 047)	21 791
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych	17.3	8 345	(7 914)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		39 413	58 771
Podatek dochodowy zapłacony		(3 400)	(3 737)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		36 013	55 034
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		567	97
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek		6 661	304
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(185 778)	(178 474)
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		-	85
Inne wydatki inwestycyjne		(16 956)	(5 525)
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej		(195 506)	(183 513)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	17.1	146 703	85 596
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	17.1	(30 864)	(20 732)
Emisja dłużnych papierów wartościowych		42 473	84 310
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		(3 260)	-
Odsetki zapłacone		(15 143)	(14 765)
Zapłacona prowizja od kredytu		-	(471)
Środki pieniężne z działalności finansowej		139 909	133 938
Przepływy pieniężne razem		(19 850)	5 459
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	16	64 827	61 694
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		863	(2 326)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	16	46 106	64 827

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. Skonsolidowany raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej

	Kapitał zakładowy	Kapitał rezerwowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządko wanych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku	4 529	81 384	71 121	153 963	(4 386)	-	369 115	675 726
Całkowite dochody:
Wynik finansowy	-	-	-	-	-	-	47 287	47 287
Inne całkowite dochody ogółem	-	-	-	-	4 178	(540)	-	3 638
Całkowite dochody za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku	-	-	-	-	4 178	(540)	47 287	50 925
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku	4 529	81 384	71 121	153 963	(208)	(540)	416 402	726 651
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku	4 529	81 384	71 121	153 963	(208)	(540)	416 402	726 651
Całkowite dochody:
Wynik finansowy	-	-	-	-	-	-	92 391	92 391
Inne całkowite dochody ogółem	-	-	-	-	(890)	460	-	(430)
Całkowite dochody za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku	-	-	-	-	(890)	460	92 391	91 961
Wypłata zaliczki na dywidendę	-	-	-	-	-	-	(3 260)	(3 260)
1) Podział zysku netto	-	2 296	-	-	-	10	(2 306)	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 roku	4 529	83 680	71 121	153 963	(1 098)	(70)	503 227	815 352

1) Podział zysku netto nastąpił na podstawie Uchwały w spółce MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. Co.&KG

Dodatkowe informacje i objaśnienia do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

1. 1 Informacje o Jednostce Dominującej

Podmiotem Dominującym Grupy jest MLP Group S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący", "Emitent"), będąca spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Główna siedziba Spółki znajduje się w Pruszkowie, przy ul. 3-go Maja 8.

Jednostka Dominująca powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego im. Bohaterów Warszawy w Pruszkowie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Akt notarialny przekształcenia został sporządzony w dniu 18 lutego 1995 r. Spółka działa pod firmą MLP Group S.A. na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2007 roku.

Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000053299.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest następujący:

Skład Zarządu Jednostki Dominującej:

Radosław T. Krochta	- Prezes Zarządu
Michael Shapiro	- Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej:

Shimshon Marfogel	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Eytan Levy	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Daniel Nimrodi	- Członek Rady Nadzorczej
Guy Shapira	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Chajderowski1)	- Członek Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak	- Członek Rady Nadzorczej

1) Dnia 18 czerwca 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Piotra Chajderowskiego do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. Zastąpił on Pana Jacka Tucharza, którego kadencja jako członka Rady Nadzorczej wygasła.

1. 2 Dane Grupy Kapitałowej

Na koniec okresu sprawozdawczego w skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") wchodzą MLP Group S.A. jako podmiot dominujący oraz 32 spółki zależne.

Podmiotem dominującym wyższego szczebla dla Grupy Kapitałowej jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.

Podmiotem dominującym Grupy najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd., spółka z siedzibą w Tel Awiwie w Izraelu ("ILDC"). Akcje ILDC notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków, oraz budownictwo.

W skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., na dzień 31 grudnia 2018 roku, wchodzą następujące podmioty:

		Udział bezpośredni i pośredni Jednostki Dominującej w kapitale		Udział bezpośredni i pośredni Jednostki Dominującej w prawach głosu
Jednostka	Państwo	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
	rejestracji
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Lublin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Energy Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Property Sp. z.o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bieruń Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Teresin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP FIN Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Gliwice Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Łódź Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Czeladź Sp z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Temp Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	Niemcy	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bucharest West SRL	Rumunia	100%	100%	100%	100%
MLP Teresin II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
1) MLP Pruszków V Sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
MLP Germany Management GmbH2)	Niemcy	100%	-	100%	-

1. 3 Zmiany w Grupie

1) W dniu 13 marca 2018 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Pruszków V Sp. z o.o. W dniu 4 kwietnia 2018 roku MLP Group S.A. nabyła 50 udziałów o łącznej wartości 5.000 zł w spółce MLP Pruszków V Sp. z o.o. i tym samym objęła bezpośrednio 100% udziałów w kapitale i prawach głosu w ww. spółce. Udziały zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym.

2) W dniu 5 lipca 2018 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Germany Management GmbH. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (25.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000 EUR).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku obejmuje sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz jednostek zależnych, nad którymi Jednostka Dominująca sprawuje kontrolę (zwanych łącznie "Grupą").

1. 4 Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

1. 4. 1 Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie uległ zmianie i przedstawia się następująco na koniec okresu sprawozdawczego:

	Ilość akcji i głosów	% udział w kapitale i głosach
Akcjonariusz	na WZA	na WZA
CAJAMARCA Holland BV	10 319 842	56,98%
Pozostali akcjonariusze	2 581 093	14,24%
THESINGER LIMITED	1 771 320	9,78%
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1 149 775	6,35%
MetLife OFE	948 387	5,24%
GRACECUP TRADING LIMITED	641 558	3,54%
MIRO B.V.	452 955	2,50%
Shimshon Marfogel	149 155	0,82%
MIRO LTD.	99 170	0,55%
Razem	18 113 255	100,00%

1. 4. 2 Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i

Michael Shapiro posiada pośrednio, przez kontrolowane przez siebie w 100% spółki MIRO B.V. i MIRO Ltd., 3,05% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO B.V. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczy ekonomicznie w 14,24% w kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 17,29% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,77% kapitału zakładowego MLP Group oraz posiada bezpośrednio poprzez objęte we wrześniu 2017 roku akcje Spółki 0,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 1,59% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki.

2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2. 1 Oświadczenie zgodności

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami rachunkowości wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, określonymi, jako Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF UE"). Grupa zastosowała wszystkie standardy i interpretacje obowiązujące w Unii Europejskiej poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

2. 2 Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej

2. 2. 1 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego

Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz jeszcze nie obowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, standardy oraz zmiany do standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych	Ewentualny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynają cych się w tym dniu lub później
KIMSF 23 (Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego)	brak wpływu	1 stycznia 2019
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe (2014)	brak wpływu	1 stycznia 2019
Zmiany do MSR 28 (Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach)	brak wpływu	1 stycznia 2019
MSSF 16 Leasing	Oczekuje się, iż zmiana standardu nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie	1 stycznia 2019
MSSF 16 Leasing	Wartość zobowiązania z tyt. leasingu przed przekształceniem: 5.257 tys. PLN. Szacunek wartości po przekształceniu: 10.679 tys. PLN. Szacunek wpływu 5.421 tys. PLN.	1 stycznia 2019

Następujące nowe standardy wchodzą w życie po raz pierwszy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy za 2018 rok:

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Grupa stosuje zasady MSSF 15 z uwzględnieniem modelu 5 kroków:

Identyfikacja umowy z klientem

Umowa z klientem spełnia swoją definicję, gdy zostaną spełnione wszystkie następujące kryteria: strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; umowa ma treść ekonomiczną oraz jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Określenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży, opłaty paliwowej, akcyzy). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Ujęcie przychodów w momencie spełniania zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów). Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania do wykonania świadczenia. Grupa przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania,
w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient,
w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Grupy, a Grupie przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Wpływ zastosowania nowego standardu

Zdecydowana większość przychodów generowanych przez Grupę to przychody z wynajmu nieruchomości, które nie podlegają przepisom nowego standardu i objęte są zakresem MSR 17 Leasing. Pozostałe kategorie przychodów generowanych przez Grupę obejmują głównie przychody z tytułu opłat eksploatacyjnych oraz refaktury mediów. Przychody z tego tytułu ujmowane są w okresie, w którym świadczone są usługi.

W przypadku gdy Grupa działa jako agent, dla celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku, Grupa kompensowała przychody z tytułu opłat eksploatacyjnych, bezpośrednio refakturowanych na klientów, z odpowiadającymi im kosztami operacyjnymi. W związku z wejściem w życie MSSF 15 od dnia 1 stycznia 2018 roku, Grupa zweryfikowała podejście do prezentacji ww. przychodów i kosztów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku i zaprezentowała je w szyku rozwartym. Prezentacja przekształcenia danych porównawczych za rok obrotowy 2017 znajduje się w nocie numer 30. Wpływ na dane okresu bieżącego przedstawia się następująco:

	Dane wejściowe za okres zakończony 31 grudnia 2018	Wpływ MSSF 15	Dane zweryfkowane za okres zakończony 31 grudnia 2018
Przychody	137 466	4 036	141 502
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(74 883)	(4 036)	(78 919)

Grupa dokonała analizy wpływu nowego standardu na pozostałe kategorie przychodów generowanych przez Grupę. W ocenie Grupy wpływ przyjęcia MSSF 15 na dane wykazywane w sprawozdaniach finansowych nie jest istotny.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

W ocenie Grupy, wprowadzenie standardu nie ma istotnego wpływu na stosowane zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy oraz jej wyników finansowych. W wyniku zastosowania MSSF 9, zmieniła się klasyfikacja niektórych instrumentów finansowych.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" mający zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. eliminuje dotychczasową klasyfikację aktywów finansowych na:

utrzymywane do terminu wymagalności,
dostępne do sprzedaży,
pożyczki i należności

oraz zastępuje je nową klasyfikacją obejmującą:

aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
instrumenty finansowe zabezpieczające.

O przynależności do danej grupy aktywów finansowych decyduje tzw. model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów oraz ocena warunków kontraktowych danego aktywa finansowego.

Poniższa tabela prezentuje wpływ wdrożenia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Grupy na dzień 1 stycznia 2018 roku:

Klasy instrumentów finansowych	Klasyfikacja wg MSR 39	Klasyfikacja wg MSSF 9
Akcje i udziały nienotowane	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

Klasyfikacja zobowiązań finansowych zgodnie z MSSF 9 jest następująca:

zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu,
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
instrumenty finansowe zabezpieczające.

Ponadto MSSF 9 wprowadza zmianę w zakresie pomiaru utraty wartości aktywów finansowych. Zgodnie z nowym Standardem jednostki są zobowiązane do rozpoznawania i pomiaru utraty wartości w oparciu o "koncepcję strat oczekiwanych", w miejsce dotychczasowej "koncepcji strat poniesionych".

Grupa ocenia, że na dzień pierwszego zastosowania nowe wytyczne nie wpłynęły istotnie na sposób wyceny posiadanych instrumentów finansowych. Grupa nie zidentyfikowała istotnych zmian w klasyfikacji aktywów finansowych, które skutkowałyby zmianą metody ich wyceny.

Ponadto, w zakresie oceny ryzyka kredytowego Grupa dokonała analizy dotychczasowej metodologii tworzenia odpisów na należności handlowe oraz pozostałe oraz udzielone pożyczki, która uwzględnia podejście indywidualne oraz podejście wskaźnikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalności i ocenia, że na dzień pierwszego zastosowania nowego standardu wartość należności handlowych oraz pozostałych i udzielonych pożyczek nie uległa istotnej zmianie.

Grupa zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. Zgodnie z dopuszczoną przez MSSF możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych.

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską	Ewentualny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynając ych się w dniu oraz później
MSR 19 Świadczenia Pracownicze (Zmiany, Ograniczenia lub Rozliczenia Planu)	brak wpływu	1 stycznia 2019
Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone )	brak wpływu	Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony
Zmiany do MSSF 3 (Połączenia przedsięwzięć)	brak wpływu	1 stycznia 2020
Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2020
MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe	brak wpływu	1 stycznia 2021
Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2015-2017, w tym: - MSSF 3 Połączenia Przedsięwzięć - MSSF 11 Wspólne Ustalenia Umowne - MSR 19 Świadczenia pracownicze	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2019

2. 2. 2 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską

2. 3 Podstawa sporządzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem:

pochodnych instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej,

instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy według wartości godziwej,
nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej,
płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych- według wartości godziwej.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3.

2. 4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte

2. 4. 1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Podmiotu Dominującego i walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. 4. 2 Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Do wyceny pozycji ze Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażonych w walutach obcych, przyjęto następujące kursy (w PLN):

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
EUR	4,3000	4,1709
USD	3,7597	3,4813

2. 5 Dokonane osądy i szacunki

Sporządzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. W istotnych kwestiach Zarząd dokonując szacunków opiera się na opiniach i wycenach sporządzonych przez niezależnych ekspertów.

Istotne obszary niepewności odnośnie dokonywanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w nocie 12. "Nieruchomości Inwestycyjne".

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez wszystkie jednostki należące do Grupy.

3. 1 Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. obejmuje dane MLP Group S.A, dane konsolidowanych jednostek zależnych sporządzone na ten sam koniec okresu sprawozdawczego.

Ze względu na fakt, iż nie wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stosują jednakowe zasady rachunkowości, zgodne z zasadami stosowanymi przez Jednostkę Dominującą, dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano odpowiednich przekształceń sprawozdań finansowych tych jednostek, dostosowując dane do zasad rachunkowości stosowanych w Jednostce Dominującej.

Jednostka Dominująca sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia.

Przy sporządzaniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego łączy się sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej i jednostek zależnych, poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zapewnienia prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym informacji finansowych na temat Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonywane jest wyłączenie wartości księgowej inwestycji Jednostki Dominującej w każdej z jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi Jednostki Dominującej. Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. 2 Waluty obce

Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w walucie funkcjonalnej przy zastosowaniu natychmiastowego kursu wymiany waluty funkcjonalnej na walutę obcą, obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na koniec okresu sprawozdawczego według kursu zamknięcia dla danej waluty na ten dzień. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego lub ceny nabycia w walucie obcej są przeliczane przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje bilansowe wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według kursów wymiany na dzień, w którym ustalono wartość godziwą.

Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w wyniku finansowym.

3. 3 Instrumenty finansowe

3. 3. 1 Pochodne instrumenty finansowe, w tym rachunkowość zabezpieczeń

Instrumenty pochodne, wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, od których oczekuje się, że ich wartość godziwa lub wynikające z nich przepływy pieniężne skompensują zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej ujmuje się zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń wartości godziwej lub zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

Grupa ocenia efektywność zabezpieczenia zarówno w momencie ustanowienia zabezpieczenia jak i w okresach późniejszych, co najmniej na każdy koniec okresu sprawozdawczego. Weryfikacja spełnienia warunków w zakresie efektywności powiązania jest dokonywana na bazie prospektywnej, w oparciu o analizę jakościową. Jeśli to konieczne Grupa wykorzystuje analizę ilościową (metoda regresji liniowej) w celu potwierdzenia istnienia ekonomicznego powiązania pomiędzy instrumentem zabezpieczającym i pozycją zabezpieczaną.

W przypadku stosowania rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych, Grupa:

część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, które stanowią efektywne zabezpieczenie z tytułu zabezpieczanego ryzyka, ujmuje w innych całkowitych dochodach,
nieefektywną część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym ujmuje w rachunku zysków lub strat. W przypadku zabezpieczenia przepływów pieniężnych działalności operacyjnej część nieefektywna jest ujmowana w pozostałych przychodach/kosztach operacyjnych, a w przypadku zabezpieczenia przepływów pieniężnych działalności finansowej w przychodach/kosztach finansowych,
reklasyfikuje zyski lub straty z kapitału do rachunku zysków lub strat do linii, w której wykazywana jest pozycja zabezpieczana,
wyłącza zyski lub straty z kapitału i koryguje wartość początkową pozycji zabezpieczanej.

W przypadku zabezpieczenia wartości godziwej (działalność operacyjna), zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego oraz pozycji zabezpieczanej są ujmowane w rachunku wyników w pozycji pozostałe przychody/koszty operacyjne.

Jeśli instrument zabezpieczający przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń, wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany, wykonany, lub zmianie ulega jego przeznaczenie, Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń. Skumulowane zyski lub straty uprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach aż do momentu realizacji planowanej transakcji i jej ujęcia, ujmowane są, jako zysk lub strata bieżącego okresu.

3. 3. 2 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

W momencie początkowego ujęcia, Grupa klasyfikuje instrumenty kapitałowe, tj. akcje i udziały w jednostkach pozostałych, do kategorii instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.

3. 3. 3 Instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz
jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Grupa zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe o początkowym terminie zapadalności do 3 miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych dodatkowo o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących, stanowiących integralną część systemu zarządzania środkami pieniężnymi Grupy.

Grupa do wyceny aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy procentowej.

Należności z tytułu dostaw i usług po początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

Grupa jako zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty, pożyczki oraz obligacje.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

3. 3. 4 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Wartość godziwą ustala się poprzez indywidualną analizę opartą na zdyskontowanych przepływach pieniężnych. Wynik wyceny ujmuje się w wyniku finansowym.

Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały, w przychodach lub kosztach finansowych. Zyski lub straty wynikające z wyceny pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytułu odsetek i dywidendy.

Grupa klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

3. 4 Kapitał własny

Kapitał własny ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

3. 4. 1 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej stanowi kapitał zakładowy MLP Group S.A.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane w kapitale własnym, jeśli nie podlegają umorzeniu lub podlegają umorzeniu wyłącznie na wniosek Spółki Dominującej, a wypłata dywidendy z tych akcji jest nieobowiązkowa. Wypłaty dywidend wpływają bezpośrednio na wartość kapitału.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane, jako zobowiązania, jeśli podlegają umorzeniu na określoną datę lub na wniosek posiadacza akcji lub jeśli wypłata dywidend jest obligatoryjna.

W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia transakcji, wykazywana jest, jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje własne wykazywane są jako odrębna pozycja kapitału własnego ze znakiem ujemnym.

3. 4. 2 Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy obejmuje kapitał utworzony z podziału zysków wypracowanych w latach poprzednich. Na kapitał zapasowy przenoszone są także kwoty zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. 4. 3 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

Premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną jest wykazywana, jako oddzielna pozycja kapitałów własnych. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych i opcji na akcje pomniejszają wartość kapitału.

3. 4. 4 Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających

W kapitale rezerwowym z wyceny instrumentów zabezpieczających ujmowana jest efektywna część zysku lub straty na instrumencie finansowym spełniającego warunki rachunkowości zabezpieczeń.

3. 4. 5 Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy obejmuje zyski poprzednich okresów.

3. 4. 6 Zyski zatrzymane

Zyski zatrzymane zawierają zarówno zysk z roku bieżącego oraz niepodzielony zysk z lat poprzednich.

3. 5 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują składniki rzeczowych aktywów trwałych, inwestycje w obcych rzeczowych aktywach trwałych, rzeczowe aktywa trwałe w budowie oraz składniki obcych rzeczowych aktywów trwałych przyjęte do używania przez Grupę, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko i są wykorzystywane dla celów własnych, a oczekiwany czas ich użytkowania przekracza jeden rok.

3. 5. 1 Wycena rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Pozycje rzeczowych aktywów trwałych, które zostały przeszacowane do wartości godziwej na dzień 1 stycznia 2006 roku, czyli dzień zastosowania po raz pierwszy przez Grupę MSSF UE, są wyceniane w oparciu o koszt założony, który stanowi wartość godziwą na dzień dokonania przeszacowania.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem rzeczowych aktywów trwałych do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika rzeczowych aktywów trwałych. Koszt wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz rzeczowych aktywów trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez Grupę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia oraz koszty odsetkowe od kredytów zaciągniętych na finansowanie wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych, które można bezpośrednio przyporządkować wytworzeniu rzeczowych aktywów trwałych, do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do zakończenia okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane, jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane, jako odrębne rzeczowe aktywa trwałe.

3. 5. 2 Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych istotnych części składników rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym, jako koszty.

3. 5. 3 Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości rzeczowych aktywów trwałych (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Podstawą naliczenia amortyzacji jest cena nabycia lub koszty wytworzenia pomniejszone o wartość końcową (rezydualną), na podstawie przyjętego przez Grupę i okresowo weryfikowanego okresu użytkowania składnika rzeczowych aktywów trwałych. Amortyzacja następuje od momentu, gdy rzeczowe aktywa trwałe dostępne są do użytkowania i dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy składnik aktywów zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, wartość końcowa rzeczowych aktywów trwałych przewyższa ich wartość księgową lub gdy składnik aktywów został już całkowicie zamortyzowany. Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

Budynki	10 - 40 lat
Urządzenia techniczne i maszyny	3 - 16 lat
Środki transportu	5 - 7 lat
Meble i wyposażenie	1 - 5 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę okresowo weryfikowana.

3. 6 Wartości niematerialne

Jako wartości niematerialne ujmowane są możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów nieposiadające postaci fizycznej o wiarygodnie ustalonej cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, z których Grupa prawdopodobnie osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne przyporządkowane danym składnikom.

Wartości niematerialne nabyte przez Grupę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Amortyzacja dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, wartość końcowa składników aktywów przewyższa jego wartość księgową lub został już całkowicie zamortyzowany.

3. 7 Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne stanowią nieruchomości, które traktowane są, jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymywane są w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie z uwagi na obie te korzyści i nie są wykorzystywane w działalności operacyjnej ani też nie są przeznaczone na sprzedaż w ramach zwykłej działalności. Nieruchomości inwestycyjne są początkowo ujmowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia powiększonych o koszty transakcji. Po początkowym ujęciu wykazywane są według wartości godziwej, a zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku finansowym w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku zbycia lub w przypadku stałego wycofania z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści ze sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty, które w ten sposób powstaną, są ujmowane w wyniku finansowym w okresie, w którym nastąpiła likwidacja lub sprzedaż.

Dla celów podatkowych nieruchomości inwestycyjne są amortyzowane.

Wieczyste użytkowanie

Grupa rozpoznaje prawo wieczystego użytkowania gruntów, jako leasing finansowy.

3. 8 Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Nieruchomości inwestycyjne w budowie ujmowane są w pozycji nieruchomości inwestycyjnych.

Nieruchomości inwestycyjne w trakcie budowy Grupa wycenia stosując metodę wartości godziwej oraz metodę kosztową. Zastosowanie wyceny według kosztów jest możliwe – w dwóch następujących przypadkach:

nie jest możliwe ustalenie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w trakcie budowy, jednak przewiduje się możliwość ujęcia ich wyceny w wartości godziwej po zakończeniu prac,
w sytuacji braku możliwości wyceny takiej nieruchomości według wartości godziwej nawet po zakończeniu jej budowy.

Zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio w wyniku finansowym.

3. 9 Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu – Grupa jako leasingobiorca

Umowy leasingowe, w ramach których Grupa ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Opłaty leasingowe dzielone są między koszty finansowe a zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązań przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym. W przypadku braku uzasadnionego prawdopodobieństwa przejęcia własności na koniec okresu leasingowania, rzeczowe aktywa trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: okres leasingu albo okres użytkowania. W innym przypadku rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane przez okres użytkowania.

Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie leasingu operacyjnego nie są rozpoznawane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy.

3. 10 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

3. 10. 1 Aktywa finansowe

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (za wyjątkiem inwestycji w aktywa kapitałowe oraz aktywa kontraktowe). Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych w odróżnieniu od poprzednio stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazował na koncepcji strat poniesionych.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się, oceniając szereg możliwych wyników;

b) wartość pieniądza w czasie; oraz

c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Grupa szacuje oczekiwane straty kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług stosując podejście indywidualne oraz podejście wskaźnikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalności. Grupa dokonuje regularnego przeglądu metodologii i założeń stosowanych do szacowania oczekiwanych strat kredytowych, aby zmniejszyć wszelkie różnice między szacunkami, a rzeczywistymi danymi dotyczącymi strat kredytowych.

Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz zaliczane odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

3. 10. 2 Aktywa niefinansowe

Wartość księgowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość księgowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany, jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest, jako większa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy.

Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na koniec każdego okresu sprawozdawczego ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do określenia wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości księgowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

3. 11 Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Wszystkie jednostki Grupy zatrudniające pracowników zobowiązane są, na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie spółek Grupy za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

3. 12 Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych

Pracownicy są uprawnieni do otrzymania raz w roku premii w postaci płatności na bazie akcji, które są rozliczane wyłącznie w środkach pieniężnych.

Grupa ujmuje te transakcje zgodnie z MSSF 2. Wartość transakcji rozliczanych w środkach pieniężnych wyceniana jest w wartości godziwej.

Wartość godziwa kwoty do wypłaty pracownikom z tytułu prawa do wzrostu wartości akcji rozliczanego w środkach pieniężnych, jest ujęta jako koszt w korespondencji ze wzrostem zobowiązań. Wartość godziwa jest początkowo szacowana na dzień przyznania i rozłożona na okres, w którym pracownicy nabywają bezwarunkowe prawo do płatności. Wycena zobowiązania jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i na dzień rozliczenia. Wszystkie zmiany w wartości godziwej zobowiązania są wykazywane jako koszty osobowe w zysku lub stracie bieżącego okresu.

3. 13 Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

3. 14 Kredyty bankowe i pożyczki

Początkowo są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej instrumentu. W kolejnych okresach kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, przy ustalaniu której uwzględniane są koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczką oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązań.

3. 15 Przychody

3. 15. 1 Świadczenie usług budowlanych

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w wyniku finansowym w proporcji do stopnia zaawansowania realizacji świadczonych usług budowlanych na koniec okresu sprawozdawczego. Stopień realizacji usług budowlanych jest oceniany poprzez poziom poniesionych kosztów. Wynik transakcji jest oceniany, jako wiarygodny, jeżeli spełnione są wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny i istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzenia transakcji, stopień realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób.

3. 15. 2 Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w wyniku finansowym metodą liniową przez okres trwania umowy. Specjalne oferty promocyjne, stanowiące dodatkową zachętę do zawarcia umowy leasingowej są ujmowane łącznie z przychodami z tytułu najmu.

3. 16 Płatności z tytułu leasingu

Płatności z tytułu zawartych przez Grupę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w wyniku finansowym liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne ujmowane są w wyniku finansowym łącznie z kosztami z tytułu leasingu.

Minimalne płatności leasingowe z tytułu leasingu finansowego są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowania oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowania jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Płatności warunkowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.

3. 17 Koszty i przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę środków pieniężnych, należne dywidendy, zyski z tytułu zbycia dostępnych do sprzedaży instrumentów finansowych, zyski z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z tytułu różnic kursowych oraz zyski dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w wyniku finansowym. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w wyniku finansowym według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przychód z tytułu dywidend ujmuje się w wyniku finansowym w momencie, kiedy Grupa nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia, odwracanie dyskonta z tytułu rezerw, dywidendy z tytułu zaklasyfikowanych do zobowiązań akcji uprzywilejowanych, straty z tytułu różnic kursowych, straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz zyski i straty dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w wyniku finansowym. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

Kalkulacja bieżącego podatku dochodowego oparta jest na wyniku podatkowym danego okresu ustalonym zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi.

Podatek dochodowy wykazany w wyniku finansowym obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z innymi całkowitymi dochodami. Wówczas ujmuje się go w innych całkowitych dochodach.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: wartość firmy, której amortyzacja nie jest uznawana za koszt uzyskania przychodu dla celów podatkowych, początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości księgowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na koniec okresu sprawozdawczego.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

Podatek dochodowy z tytułu wypłaty dywidendy jest ujmowany w momencie wystąpienia zobowiązania do wypłaty tej dywidendy.

3. 19 Zysk na akcję

Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje udzielone pracownikom.

3. 20 Sprawozdawczość segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Grupy, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega innym ryzykom i czerpie inne korzyści niż pozostałe segmenty. Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. jest budowa i zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Przychody Grupy Kapitałowej stanowią przychody z wynajmu własnych nieruchomości oraz z aktualizacji ich wartości. Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest na terenie Polski, Niemiec i Rumuni.

4. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Wykorzystywane przez Grupę Instrumenty finansowe związane są z następującymi ryzykami:

Ryzyko kredytowe,
Ryzyko płynności,
Ryzyko rynkowe.

Nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Grupy na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady i procedury przyjęte przez Grupę dla zarządzania danym ryzykiem oraz sposób zarządzania kapitałem przez Grupę. W dalszej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono wymagane informacje liczbowe.

Odpowiedzialność za ustanowienie odpowiednich procedur i nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i systemu kontroli oraz monitorowanie tych ryzyk i ustalonych limitów. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem i systemy kontroli podlegają regularnej ocenie biorąc pod uwagę zmiany warunków rynkowych i zmiany w działalności Grupy. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa dąży do zbudowania takiego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

4. 1 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest, jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami, udzielonymi pożyczkami oraz środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami.

4. 1. 1 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Ekspozycja na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Struktura klientów, w tym ryzyko związane z danym przemysłem, w którym działa klient, ma mniejszy wpływ na to ryzyko.

W stosunku do odbiorców Grupy Kapitałowej nie występują znaczące koncentracje ryzyka kredytowego. Grupa zarządza ryzykiem z tego tytułu poprzez zabezpieczenie płatności czynszowych w drodze gwarancji bankowych. W niektórych przypadkach najemcy wnoszą również kaucje.

Tylko w niewielu przypadkach Grupa poniosła straty w wyniku niezapłacenia przez klienta należności.

4. 1. 2 Pożyczki udzielone

Ryzyko kredytowe Grupy z tytułu udzielonych pożyczek dotyczy w większości należności od jednostek powiązanych. W obecnej chwili nie ma przesłanek do wystąpienia braku możliwości spłaty przez jednostki powiązane zaciągniętych pożyczek.

4. 2 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności definiowane jest jako ryzyko, że Grupa nie będzie zdolna do regulowania swoich finansowych zobowiązań, kiedy staną się wymagalne.

Celem zarządzania płynnością przez Grupę jest zapewnienie wystarczającej zdolności do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez niepotrzebnego narażania Grupy na straty i podważenie reputacji.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są utrzymywane na poziomie wystarczającym na pokrycie wydatków operacyjnych. To zabezpieczenie nie obejmuje jednak szczególnie trudnych sytuacji, których nie można przewidzieć, takich jak katastrofy czy klęski żywiołowe.

4. 3 Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny papierów wartościowych będą wpływać na wartość instrumentu finansowego lub przyszłe wyniki Grupy.

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest kontrolowanie stopnia narażenia Grupy w ramach przyjętych limitów, przy dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

4. 3. 1 Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe związane jest ze sprzedażą, zakupami, kredytami i pożyczkami, które denominowane są w walutach innych (głównie Euro) niż waluta funkcjonalna spółek wchodzących w skład Grupy.

Grupa zaciąga kredyty denominowane w EUR, natomiast prace budowlane są fakturowane w PLN. W związku z powyższym w okresie pomiędzy rozpoczęciem wykorzystywania linii kredytowej do momentu jej całkowitego wykorzystania. Grupa narażana jest na ryzyko związane z umocnieniem się wartości PLN w stosunku do EUR. Znacząca zmiana wartości PLN w stosunku do EUR oznacza, iż przyznane przez bank linie kredytowe na początku realizacji projektu mogą okazać się niewystarczające do sfinansowania łącznego kosztu budowy parku logistycznego.

Grupa stosuje naturalne zabezpieczenie poprzez denominowanie głównych przepływów finansowych i operacyjnych w tych samych walutach, tzn. kredyt jest denominowany w EUR podobnie jak umowy wynajmu powierzchni magazynowej i biurowej.

Wolne środki pieniężne Grupa utrzymuje w podziale na PLN, EUR i USD w relacjach pozwalających na uzyskaniu efektu naturalnego zabezpieczenia.

4. 3. 2 Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej ma przede wszystkim za zadanie uniezależnienie się od zmiennych warunków rynkowych oraz umożliwienie precyzyjnego planowania w zakresie poziomu kosztów w poszczególnych okresach. W związku z powyższym, efekt prowadzonych działań zabezpieczających winien być ujmowany w sposób niemający wpływu na wynik finansowy, jako nie mający charakteru operacyjnego.

Sposobem pozwalającym na spełnienie powyższego warunku, tj. precyzyjne określenie poziomu kosztów odsetkowych jest zawarcie z bankiem umowy zamiany stopy zmiennej na stałą. W celu ograniczenia ryzyka stopy procentowej Grupa zawarła z bankami umowy zamiany stopy zmiennej na stałą. Celem zabezpieczenia są przepływy pieniężne z tytułu odsetek podlegających ryzyku stopy procentowej. Zabezpieczeniu podlega stopa referencyjna EURIBOR 1M i EURIBOR 3M. Do celów zabezpieczenia wyłączona zostaje marża na kredytach. W spółkach MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Poznań II Sp. z o.o., MLP Pruszków IV Sp. z o.o., MLP Lublin Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o., MLP Teresin Sp. z o.o., MLP Gliwice Sp. z o.o., MLP Wrocław Sp. z o.o. i MLP Poznań Sp. z o.o. przyszłe płatności odsetek z tytułu kredytu naliczone według stopy zmiennej zostają efektywnie zamienione na odsetki naliczone według harmonogramu z umowy zamiany. Spółki otrzymują od banków kwoty stanowiące równowartość iloczynu stopy referencyjnej i kwoty zadłużenia w wysokości równej kwocie, jaką spółki zapłaciłyby gdyby obowiązywała stawka zmienna.

Celem zabezpieczenia są przepływy pieniężne z tytułu odsetek podlegających ryzyku stopy procentowej.

4. 4 Zarządzanie kapitałem

Kapitał odpowiada kapitałom własnym prezentowanym w Skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Zarząd dąży do utrzymywania solidnej struktury kapitału tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz szeroko rozumianego rynku, a także utrzymać dalszy rozwój Grupy.

Zarząd analizuje wskaźniki zwrotu z kapitału, który definiowany jest, jako zysk z działalności operacyjnej podzielony przez kapitał własny, z wyłączeniem niepodlegających wykupieniu/umorzeniu akcji uprzywilejowanych i udziałów niekontrolujących. Zarząd także analizuje poziom dywidendy dla zwyczajnych akcjonariuszy.

W ciągu roku nie było zmian w podejściu Grupy do zarządzania kapitałem.

Ani Spółka Dominująca, ani żadna z jej spółek zależnych nie podlegają zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym.

5. Sprawozdawczość segmentów działalności

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. jest budowa i zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Przychody Grupy Kapitałowej stanowią przychody z wynajmu własnych nieruchomości oraz z aktualizacji ich wartości.

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest na terenie Polski, od kwietnia 2017 roku również na terenie Niemiec, a od października 2017 na terenie Rumunii. Kryterium lokalizacji aktywów pokrywa się z kryterium lokalizacji klientów. Segmenty operacyjne pokrywają się z segmentami geograficznymi.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz w okresie sprawozdawczym zakończonym tego dnia Grupa posiada trzy segmenty geograficzne – Polskę, Niemcy i Rumunię.

Informacje dotyczące segmentów działalności operacyjnej Grupy:

za rok kończący się			31 grudnia 2018
	Polska	Niemcy	Rumunia	Wyłączenia między segmentami	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	137 885	3 617	-	-	141 502
Zysk/(Strata) z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych	92 130	(3 686)	269	-	88 713
Przychody segmentu ogółem	230 015	(69)	269	-	230 215
Wynik operacyjny segmentu	153 952	(2 774)	118	-	151 296
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	(261)	55	-	-	(206)
Zysk/(Strata) przed
opodatkowaniem i kosztami finansowymi netto	153 691	(2 719)	118	-	151 090
Wynik na działalności finansowej	(29 369)	(429)	(36)	428	(29 406)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	124 322	(3 148)	82	428	121 684
Podatek dochodowy	(29 202)	146	(237)	-	(29 293)
Zysk/(Strata) netto	95 120	(3 002)	(155)	428	92 391

za rok kończący się			31 grudnia 2017 *
	Polska	Niemcy	Rumunia	Wyłączenia między segmentami	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	99 950	3 857	-	-	103 807
Zysk/(Strata) z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych	(6 695)	2 111	13 186	-	8 602
Przychody segmentu ogółem	93 255	5 968	13 186	-	112 409
Wynik operacyjny segmentu	38 096	5 102	13 182	-	56 380
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	(1 224)	-	-	-	(1 224)
Zysk przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi netto	36 872	5 102	13 182	-	55 156
Wynik na działalności finansowej	1 418	(308)	(341)	302	1 071
Zysk przed opodatkowaniem	38 290	4 794	12 841	302	56 227
Podatek dochodowy	(6 528)	(377)	(2 035)	-	(8 940)
Zysk netto	31 762	4 417	10 806	302	47 287

* dane przekształcone

na dzień Polska Niemcy Rumunia Wyłączenia między segmentami Razem Aktywa i zobowiązania Aktywa segmentu 1 640 266 26 412 32 452 (41 164) 1 657 966 Aktywa ogółem 1 640 266 26 412 32 452 (41 164) 1 657 966 Zobowiązania segmentu 837 047 24 853 21 878 (41 164) 842 614 Kapitały własne 803 219 1 559 10 574 - 815 352 Zobowiązania i kapitały ogółem 1 640 266 26 412 32 452 (41 164) 1 657 966 Nakłady na nieruchomości 184 559 3 300 2 047 - 189 906 31 grudnia 2018

na dzień			31 grudnia 2017 *
	Polska	Niemcy	Rumunia	Wyłączenia między segmentami	Razem
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	1 340 910	31 353	29 474	(43 387)	1 358 350
Aktywa ogółem	1 340 910	31 353	29 474	(43 387)	1 358 350
Zobowiązania segmentu	628 988	27 015	19 083	(43 387)	631 699
Kapitały własne	711 922	4 338	10 391	-	726 651
Zobowiązania i kapitały ogółem	1 340 910	31 353	29 474	(43 387)	1 358 350
Nakłady na nieruchomości	146 619	22 914	16 221	-	185 754

* dane przekształcone

Wyłączenia między segmentami dotyczą wewnątrzgrupowych pożyczek udzielonych przez polskie spółki z Grupy podmiotom w Niemczech i Rumunii.

6. Przychody

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017 (dane przekształcone)
Przychody z wynajmu nieruchomości	92 954	75 548
Pozostałe przychody	26 431	24 470
Przychody uzyskane na podstawie umowy 1) deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o.	22 117	3 789
Przychody razem	141 502	103 807

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
		(dane przekształcone)
Refakturowanie mediów	25 219	21 945
Czynsze mieszkaniowe	34	34
Usługi wykonane dla najemców	947	1 846
Pozostałe przychody	231	645
Pozostałe przychody	26 431	24 470

1) Razem z umową sprzedaży nieruchomości należących do parku logistycznego MLP Bieruń, Spółka MLP Bieruń Sp. z o.o. podpisała również umowę deweloperską, na mocy której zobowiązała się do dokończenia budowy tego parku oraz jego komercjalizacji. Realizując wyżej wspomnianą umowę, MLP Bieruń Sp. z o.o. doprowadziła do wynajęcia 11.340 m 2 powierzchni spółce Auto Partner i zrealizowała ww. inwestycję, kończąc Etap I w 2017 roku. Z tego tytułu, Grupa rozpoznała w 2017 roku przychody w kwocie 3.789 tys. PLN, liczone na podstawie stopnia zaawansowania prac.

W 2018 roku spółka MLP Bieruń Sp. z o.o. doprowadziła do wynajęcia pozostałej docelowej powierzchni 11.560 m 2 dla ww. najemcy oraz rozpoczęła budowę magazynu. Z tego tytułu, Grupa rozpoznała w 2018 roku przychody w wysokości 22.117 tys. PLN, liczone na podstawie zaawansowania prac.

7. Pozostałe przychody operacyjne

	2018	2017
Rozwiązanie odpisów na należności	81	19
Otrzymane odszkodowania z tytułu kar umownych	711	184
Inne	918	55
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	166	-
Rozwiązanie rezerwy na przyszłe koszty	404	-
Pozostałe przychody operacyjne	2 280	258

8. Pozostałe koszty operacyjne

	2018	2017
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(40)	(83)
Odpisy aktualizujace należności	(1 067)	-
Koszty sądowe	(91)	(32)
Koszty z tytułu polis ubezpieczeniowych	(375)	(141)
Inne	(358)	(363)
Koszt nakładów inwestycyjnych	-	(269)
Koszty poniesione na infrastrukturę gazową	-	(594)
Zapłacone odszkodowania i kary umowne	(555)	-
Pozostałe koszty operacyjne	(2 486)	(1 482)

9. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

	2018	2017 (dane przekształcone)
Amortyzacja	(340)	(262)
Zużycie materiałów i energii	(22 148)	(18 144)
Usługi obce	(35 547)	(19 871)
Podatki i opłaty	(14 823)	(11 190)
Wynagrodzenia	(3 698)	(4 141)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(417)	(349)
Pozostałe koszty rodzajowe	(1 943)	(2 000)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(3)	(72)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(78 919)	(56 029)

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku wyniosły 78 919 tys. PLN i w zdecydowanej większości obejmują wydatki związane z utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych generujących przychody. Koszty, które nie są bezpośrednio związane z tymi nieruchomościami, to koszty amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych wykorzystywanych do działalności operacyjnej i niegenerujących przychodów z tytułu najmu oraz podatek od nieruchomości w części dotyczącej niezabudowanej powierzchni.

Koszty usług obcych obejmują także koszty w kwocie 14.047 tys. PLN (w analogicznym okresie roku ubiegłego - 2.824 tys. PLN) związane z realizacją II Etapu inwestycji wynikającej z umowy deweloperskiej podpisanej we wrześniu 2015 roku pomiędzy spółką MLP Bieruń Sp.o.o., a WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH.

10. Przychody i koszty finansowe

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Odsetki od pożyczek udzielonych	1 084	1 198
Wynik odsetkowy z tytułu instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne (CAP)	-	14
Nieefektywna część przeszacowania instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne (CAP)	-	18
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	72	117
Inne odsetki	15	-
Różnice kursowe netto	-	15 302
Odsetki od należności	25	13
Przychody finansowe razem	1 196	16 662

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek Pozostałe odsetki Zapłacone odsetki od Swap w okresie Wynik odsetkowy z tytułu instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	(9 704) (37) (2 505) (31)	(7 416) (6) (6 913) 1 602
Nieefektywna część przeszacowania instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	(1 823)	(597)
Różnice kursowe netto Koszty odsetek od obligacji Pozostałe koszty finansowe Koszty związane z obsługą kredytów	(12 009) (3 316) (273) (904)	- (1 681) (89) (491)
Koszty finansowe razem	(30 602)	(15 591)

Różnice kursowe są głównie skutkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek denominowanych w EUR oraz USD na koniec okresu sprawozdawczego. Pomiędzy 31 grudnia 2017 roku, a 31 grudnia 2018 roku polska waluta osłabiła się o 13 groszy, co odpowiada 3,10%. Deprecjacja PLN w stosunku do EUR przyczyniła się do powstania ujemnych różnic kursowych w wysokości 12.009 tys. PLN, które wpłynęły na wykazany wynik na działalności finansowej.

11. Podatek dochodowy

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Podatek dochodowy bieżący	5 967	3 709
Powstanie / odwrócenie różnic przejściowych	23 326	5 231
Podatek dochodowy	29 293	8 940
Efektywna stopa podatkowa
za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Zysk przed opodatkowaniem	121 684	56 227
Podatek w oparciu o obowiązującą stopę podatkową (19%)	(23 120)	(10 683)
Przychody nie stanowiące przychodów podatkowych w roku ubiegłym	(1 232)	-
Przychody nie stanowiące przychodów podatkowych	39	203
Różnica wynikająca z innej stawki podatkowej w MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. Co.&KG i MLP Bucharest West SRL	79	945
Nieutworzone aktywo na stratę podatkową	(4 457)	-
Spisane, niewykorzystane aktywo z tytułu podatku odroczonego na stracie podatkowej	(46)	-
Wykorzystanie uprzednio odpisanego aktywa	356	595
Koszty nie stanowiące kosztów podatkowych	(912)	-
Podatek dochodowy	(29 293)	(8 940)

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat po zakończeniu następnego roku podatkowego. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

12. Nieruchomości inwestycyjne

	2018	2017
Wartość brutto na początek okresu Nakłady na nieruchomości	1 162 880 189 906	968 524 185 754
Różnice kursowe z przeliczenia	1 672	-
Zmiana wartości godziwej	88 713	8 602
Wartość brutto na koniec okresu	1 443 171	1 162 880

Nieruchomości inwestycyjne stanowią hale magazynowe oraz grunty pod zabudowę. Przychody z wynajmu hal magazynowych stanowią podstawowe źródło przychodów Grupy.

Pomiędzy 31 grudnia 2017 roku, a 31 grudnia 2018 roku wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 56.926 tys. EUR i na koniec grudnia 2018 roku wyniosła 334.255 tys. EUR. Na zmianę tą największy wpływ miały poniesione nakłady na zaawansowanie prac budowlanych w nowych parkach, zawarcie nowych umów najmu na powierzchnie nowych obiektów, uzyskanie pozwolenia na budowę nowych obiektów, które wiązało się z zastosowaniem metody rezydualnej w wycenie (zamiast metody porównawczej stosowanej dla gruntu ww 2017 roku). Na wzrost wartości nieruchomości miało także wpływ osłabienie się polskiej waluty o 13 groszy (3,10%), co miało wpływ na zmianę wartości nieruchomości inwestycyjnych przeliczonej z EUR na PLN. Osłabienie się polskiej waluty w stosunku do EUR przyczyniło się do pozytywnej zmiany w wartości godziwej w wysokości 35.803 tys. PLN, co z kolei miało wpływ na wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Nieruchomości inwestycyjne w podziale na Parki:

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Park MLP Pruszków I
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Pruszków I	351 997	336 405
Prawo wieczystej dzierżawy - MLP Pruszków I	2 639	2 640
	354 636	339 045
Park MLP Pruszków II
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Pruszków II	461 790	351 402
Prawo wieczystej dzierżawy - MLP Pruszków II	2 616	2 630
	464 406	354 032
Park MLP Poznań
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Poznań	133 188	118 091
	133 188	118 091
Park MLP Lublin
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Lublin	88 498	73 812
	88 498	73 812
Park MLP Teresin
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Teresin	70 004	57 684
	70 004	57 684
Park MLP Gliwice
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Gliwice	99 459	76 161
	99 459	76 161
Park MLP Wrocław
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Wrocław	84 994	58 780
	84 994	58 780
Park MLP Czeladź
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Czeladź	59 000	29 947
	59 000	29 947

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

na dzień 31 grudnia	2018	2017
1) Park MLP Poznań West
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Poznań West	32 035	-
	32 035	-
Park MLP Unna
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Unna	24 639	25 025
	24 639	25 025
Park MLP Bucharest West
Wartość godziwa nieruchomości - MLP Bucharest West	31 723	29 407
	31 723	29 407
Nakłady poniesione na realizację nowych inwestycji	454	733
MLP Energy - mieszkania	135	163
Wartość brutto na koniec okresu	1 443 171	1 162 880

1) W dniu 30 maja 2018 roku Grupa zakupiła grunt o powierzchni 18,5 ha pod budowę nowego parku logistycznego - MLP Poznań West.

Informacja na temat zabezpieczeń ustanowionych na nieruchomościach inwestycyjnych została ujawniona w nocie 24.

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości koszty odsetkowe od pożyczek i kredytów w części przypadającej na nierozliczone nakłady inwestycyjne są kapitalizowane i powiększają wartość nieruchomości.

12. 1 Wycena nieruchomości inwestycyjnych Grupy do wartości godziwej

Wartość godziwa nieruchomości została obliczona na podstawie ekspertyz wydanych przez niezależnych rzeczoznawców, posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe oraz legitymujących się doświadczeniem w wycenach nieruchomości inwestycyjnych (na podstawie danych, nie dających się zaobserwować bezpośrednio - tzw. Poziom 3).

Wyceny nieruchomości zostały sporządzone według Standardów Zawodowych Wyceny Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Są one zgodne z Międzynarodowymi Standardami Wyceny (IVS) publikowanymi przez Komitet Międzynarodowych Standardów Wyceny (IVSC).

Wyceny zostały sporządzone z wykorzystaniem podejścia dochodowego dla istniejącej zabudowy i gruntów objętych pozwoleniem na budowę oraz podejścia porównawczego dla gruntów niezabudowanych.

Ze względu na różne lokalizacje i cechy nieruchomości inwestycyjnych Grupy przyjęte przez rzeczoznawców "yield rates" dla poszczególnych parków logistycznych różnią się i znajdują się w przedziale 6,25%-8,25%.

Grupa dokonuje wyceny wartości godziwej posiadanego portfela nieruchomości dwa razy w roku, tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia. Wartość godziwa nieruchomości położonych w Polsce, obejmujących rezerwę gruntu, w ekspertyzach rzeczoznawców ustalona na postawie podejścia porównawczego, wyrażona jest w złotych polskich. Wartość godziwa pozostałych nieruchomości w ekspertyzach wyrażona jest w euro, a następnie przeliczana jest według średnich kursów ustalonych przez NBP na koniec okresu sprawozdawczego.

Nie doszło do zmiany w metodzie wyceny w porównaniu z poprzednimi okresami.

W roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku nie było żadnych przekwalifikowań pomiędzy poziomami.

Informacje o wycenie wartości godziwej przy użyciu istotnych niemożliwych do zaobserwowania danych wejściowych (Poziom 3)
	Wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2018 r.	Podejście do wyceny	Dane niemożliwe do zaobserwowania	Zakres danych niemożliwych do zaobserwowania (średnia ważona prawdopodo bieństwami)	Relacje pomiędzy niemożliwymi do zaobserwowania danymi a wartoscią godziwą
Park Logistyczny MLP Pruszków I
(i) budynki magazynowo	81 860 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	1,30-9,25 EUR/m2 (3,25 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	7,50% - 8,50% (8,00%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
	81 860 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Pruszków II
(i) budynki magazynowo	81 420 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	2,03 - 9,58 2 EUR/m 2 (3,4 EUR/m )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	6,5 % - 7 % (7,02 %)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) komin	4 177 tys. EUR	Podejście	Miesięczny czynsz	29,31 tys. EUR	Im wyższy czynsz, tym wyższa wartość godziwa
		dochodowe	Stopa kapitalizacji	8,25%	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
		Podejście	Miesięczny czynsz	8 - 9,662 tys. EUR (8,831 tys. EUR)	Im wyższy czynsz, tym wyższa wartość godziwa
(iii) parking	2 756 tys. EUR	dochodowe	Stopa kapitalizacji	8,25%	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(iv) rezerwa gruntu	5 580 tys. EUR	Podejście porównawcze	Cena za 1 m2	56,98 EUR/m2 (274,00 PLN/m2 )	Im wyższa cena za 1 m.kw., tym wyższa wartość godziwa
(v) grunt objęty pozwoleniem na	13 460 tys. EUR	Podejście pozostałościowe	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę			Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa

107 393 tys. EUR

	Wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2018 r.	Podejście do wyceny	Dane niemożliwe do zaobserwowania	Zakres danych niemożliwych do zaobserwowania (średnia ważona prawdopodo bieństwami)	Relacje pomiędzy niemożliwymi do zaobserwowania danymi a wartoscią godziwą
Park Logistyczny MLP Poznań
(i) budynki magazynowo	27 994 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	3,28 - 4,66 EUR/m2 (3,97 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	7% - 7,25% (7,13%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) grunt objęty pozwoleniem na	2 980 tys. EUR	Podejście pozostałościowe	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę			Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	30 974 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Lublin
(i) budynki magazynowo	17 071 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	3,19 - 3,91 EUR/m2 (3,55 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	7% - 7,27% (7,14%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) rezerwa gruntu	100 tys. EUR	Podejście porównawcze	Cena za 1 mkw	31,71 EUR/m2 (140,00 PLN/m2 )	Im wyższa cena za 1 m.kw., tym wyższa wartość godziwa
(iii) grunt objęty pozwoleniem na	3 410 tys. EUR	Podejście pozostałościowe	Skapitalizowany dochód netto	(a)	skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę			Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa

	Wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2018 r.	Podejście do wyceny	Dane niemożliwe do zaobserwowania	Zakres danych niemożliwych do zaobserwowania (średnia ważona prawdopodo bieństwami)	Relacje pomiędzy niemożliwymi do zaobserwowania danymi a wartoscią godziwą
Park Logistyczny MLP Teresin
(i) budynki magazynowo	16 280 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	2,92 EUR/m2	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	7,05%	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
	16 280 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Gliwice
(i) budynki magazynowo	20 260 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	3,27 - 3,83 EUR/m2 (3,55 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	6,25%	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) grunt objęty pozwoleniem na	2 870 tys. EUR	Podejście	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę		pozostałościowe	Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	23 130 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Wrocław
(i) budynki magazynowo	14 406 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	3,29 - 4,28 EUR/m2 (3,79 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	(6,25%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) grunt objęty pozwoleniem na	5 360 tys. EUR	Podejście	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę		pozostałościowe	Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	19 766 tys. EUR

	Wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2018 r.	Podejście do wyceny	Dane niemożliwe do zaobserwowania	Zakres danych niemożliwych do zaobserwowania (średnia ważona prawdopodo bieństwami)	Relacje pomiędzy niemożliwymi do zaobserwowania danymi a wartoscią godziwą
Park Logistyczny MLP Czeladź
(i) budynki magazynowo	5 911 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	(4,28 EUR/m2 )	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	(6,25%)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
(ii) grunt objęty		Podejście	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
pozwoleniem na budowę	7 810 tys. EUR	pozostałościowe	Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	13 721 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Unna
(i) grunt objęty pozwoleniem na	5 730 tys. EUR	Podejście pozostałościowe	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę			Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	5 730 tys. EUR
	Park Logistyczny MLP Bucharest West
(i) rezerwa gruntu		7 370 tys. EUR Podejście mieszane	Cena za 1 m2	30,00 EUR/m2	Im wyższa cena za 1 m.kw., tym wyższa wartość godziwa
	7 370 tys. EUR
	Park Logistyczny MLP Poznań West
(i) grunt objęty pozwoleniem na	7 450 tys. EUR	Podejście	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę		pozostałościowe	Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	7 450 tys. EUR
	334 255 tys. EUR

(a) Szacunkowy skapitalizowany dochód netto: skalkulowany w oparciu o szacunkowe stawki najmu i stopy kapitalizacji
(b) Szacunkowy koszt budowy: koszty budowy dla projektu skalkulowane o szacunkowy kosztorys dla tego typu projektu

Informacje o wycenie wartości godziwej przy użyciu istotnych niemożliwych do zaobserwowania danych wejściowych (Poziom 3)

	Wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2017 r.	Podejście do wyceny	Dane niemożliwe do zaobserwowania	Zakres danych niemożliwych do zaobserwowania (średnia ważona prawdopodo bieństwami)	Relacje pomiędzy niemożliwymi do zaobserwowania danymi a wartoscią godziwą
	Park Logistyczny MLP Pruszków I
(i) budynki magazynowo	80 655 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	2,52 - 7,29 EUR/m2 (3,25 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	7,50% - 8,50% (8,00%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
	80 655 tys. EUR
	Park Logistyczny MLP Pruszków II
(i) budynki magazynowo	55 798 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	2,28 - 3,99 EUR/m2 (3,13 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	6,75% - 8,51% (7,44%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) komin	4 351 tys. EUR	Podejście	Miesięczny czynsz	31,45 tys. EUR	Im wyższy czynsz, tym wyższa wartość godziwa
		dochodowe	Stopa kapitalizacji	(8,50%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
		Podejście	Miesięczny czynsz	7,9 - 10,4 tys. EUR (9,17 tys. EUR)	Im wyższy czynsz, tym wyższa wartość godziwa
(iii) parking	1 132 tys. EUR	dochodowe	Stopa kapitalizacji	(8,50%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(iv) rezerwa	14 230 tys. EUR	Podejście	Cena za 1 m2	44,83 EUR/m2	Im wyższa cena za 1 m.kw., tym wyższa
gruntu	(59 344 tys. PLN)	porównawcze		(187,00 PLN/m2 )	wartość godziwa
(v) grunt objęty pozwoleniem na	8 740 tys. EUR	Podejście pozostałościowe	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę			Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	84 251 tys. EUR

	Wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2017 r.	Podejście do wyceny	Dane niemożliwe do zaobserwowania	Zakres danych niemożliwych do zaobserwowania (średnia ważona prawdopodo bieństwami)	Relacje pomiędzy niemożliwymi do zaobserwowania danymi a wartoscią godziwą
Park Logistyczny MLP Poznań
(i) budynki magazynowo		Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	2,81 - 4,66 EUR/m2 (3,74 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe	22 573 tys. EUR	dochodowe	Stopa kapitalizacji	7,00% - 7,26% (7,13%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) rezerwa	1 830 tys. EUR	Podejście		35,57 EUR/m2	Im wyższa cena za 1
gruntu	(7 630 tys. PLN)	porównawcze	Cena za 1 m2	(150,00 PLN/m2 )	m.kw., tym wyższa wartość godziwa
(iii) grunt objęty pozwoleniem na	3 910 tys. EUR	Podejście pozostałościowe	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę			Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	28 313 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Lublin
(i) budynki magazynowo		Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	3,07 - 3,66 EUR/m2 (3,37 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe	15 577 tys. EUR	dochodowe	Stopa kapitalizacji	7,51% - 7,52% (7,52%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) grunt objęty pozwoleniem na	2 120 tys. EUR	Podejście	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę		pozostałościowe	Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	17 697 tys. EUR

	Wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2017 r.	Podejście do wyceny	Dane niemożliwe do zaobserwowania	Zakres danych niemożliwych do zaobserwowania (średnia ważona prawdopodo bieństwami)	Relacje pomiędzy niemożliwymi do zaobserwowania danymi a wartoscią godziwą
Park Logistyczny MLP Teresin
(i) budynki magazynowo	13 830 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	(2,20 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	(7,00%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
	13 830 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Gliwice
(i) budynki magazynowo	13 320 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	(3,83 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	(6,75%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) grunt objęty pozwoleniem na	4 940 tys. EUR	Podejście	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę		pozostałościowe	Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	18 260 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Wrocław
(i) budynki magazynowo	5 383 tys. EUR	Podejście	Miesięczna stawka czynszu za 1 m2	(4,28 EUR/m2 )	Im wyższa stawka czynszu, tym wyższa wartość godziwa
biurowe		dochodowe	Stopa kapitalizacji	(6,75%)	Im niższa stopa kapitalizacji, tym wyższa wartość godziwa
(ii) grunt objęty pozwoleniem na	8 710 tys. EUR	Podejście	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę		pozostałościowe	Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	14 093 tys. EUR

	Wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2017 r.	Podejście do wyceny	Dane niemożliwe do zaobserwowania	Zakres danych niemożliwych do zaobserwowania (średnia ważona prawdopodo bieństwami)	Relacje pomiędzy niemożliwymi do zaobserwowania danymi a wartoscią godziwą
Park Logistyczny MLP Czeladź
(i) grunt objęty pozwoleniem na	7 180 tys. EUR	Podejście pozostałościowe	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
budowę			Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	7 180 tys. EUR
Park Logistyczny MLP Unna
(i) grunt objęty pozwoleniem na	6 000 tys. EUR budowę	Podejście porównawcze	Skapitalizowany dochód netto	(a)	Im niższy szacunkowy skapitalizowany dochód netto, tym niższa wartość godziwa
			Koszty budowy	(b)	Im wyższe szacunkowe koszty budowy, tym niższa wartość godziwa
	6 000 tys. EUR
	Park Logistyczny MLP Bucharest West
(i) rezerwa gruntu 5 600 tys. EUR		Podejście porównawcze	Cena za 1 m2	30,00 EUR/m2	Im wyższa cena za 1 m.kw., tym wyższa wartość godziwa
(ii) infrastruntura elektryczna	1 450 tys. EUR	Podejście według kosztu historycznego
	7 050 tys. EUR
	277 329 tys. EUR

(a) Szacunkowy skapitalizowany dochód netto: skalkulowany w oparciu o szacunkowe stawki najmu i stopy kapitalizacji

(b) Szacunkowy koszt budowy: koszty budowy dla projektu skalkulowane o szacunkowy kosztorys dla tego typu projektu

13. Podatek odroczony

	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Wartość netto
	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
na dzień	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	121 282	99 307	121 282	99 307
Kredyty, pożyczki udzielone i otrzymane	861	-	-	1 748	(861)	1 748
Instrumenty pochodne	995	433	-	-	(995)	(433)
Pozostałe	-	-	522	99	522	99
Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach	3 862	7 846	-	-	(3 862)	(7 846)
Odsetki od obligacji	97	67	-	-	(97)	(67)
Aktywa / rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 815	8 346	121 804	101 154	115 989	92 808

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
W tym:
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(3 485)	(7 445)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	119 474	100 253
	115 989	92 808

Nierozpoznane aktywo z tytułu podatku odroczonego na stracie podatkowej na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosło 8 105 tys. zł.

Na podstawie przygotowanych przez Grupę budżetów podatkowych, Zarząd uznaje za zasadne rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stracie podatkowej w kwocie wykazywanej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. Skonsolidowany raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

	1 stycznia 2017 r.	zmiany ujęte w wyniku finansowym	zmiany ujete w innych całkowitych dochodach	różnice kursowe z przeliczenia	31 grudnia 2017r.
Nieruchomości inwestycyjne	95 689	3 618	-	-	99 307
Kredyty, pożyczki udzielone i otrzymane	(3 467)	5 215	-	-	1 748
Instrumenty pochodne	(1 602)	189	980	-	(433)
Pozostałe	990	(891)	-	-	99
Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach	(5 013)	(2 833)	-	-	(7 846)
Odsetki od obligacji	-	(67)	-	-	(67)
	86 597	5 231	980	-	92 808

	1 stycznia 2018 r.	zmiany ujęte w wyniku finansowym	zmiany ujete w innych całkowitych dochodach	różnice kursowe z przeliczenia	31 grudnia 2018 r.

Nieruchomości inwestycyjne	99 307	21 930	-	45	121 282
Kredyty, pożyczki udzielone i otrzymane	1 748	(2 609)	-	-	(861)
Instrumenty pochodne	(433)	(353)	(209)	-	(995)
Pozostałe	99	404	-	19	522
Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach	(7 846)	3 984	-	-	(3 862)
Odsetki od obligacji	(67)	(30)	-	-	(97)
	92 808	23 326	(209)	64	115 989

14. Inwestycje oraz pozostałe inwestycje

	2018	2017

Inne inwestycje długoterminowe	22 295	12 742
Pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom powiązanym	49 793	55 852
Pozostałe inwestycje długoterminowe	72 088	68 594
Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom powiązanym	152	-
Pożyczki krótkoterminowe udzielone pozostałym jednostkom	22 139	22 139
Inwestycje krótkoterminowe	22 291	22 139
Rachunek zastrzeżony Escrow	-	418
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	10 551	2 716
Inne inwestycje krótkoterminowe	10 551	3 134

Inne inwestycje długoterminowe stanowią środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w części długoterminowej w kwocie 22 295 tys. zł. Na kwotę tą składają się: (i) środki pieniężne w wysokości 10 312 tys. zł, które zostały wydzielone zgodnie z postanowieniami umów kredytowych w celu zabezpieczenia płatności rat kapitałowo-odsetkowych, (ii) kwota 3 195 tys. PLN będąca lokatą utworzoną z kaucji zatrzymanej od najemcy, (iii) a także inne kaucje zatrzymane w wysokości 8 774 tys. zł oraz wycena CAP w wysokości 14 tys. zł.

Inne inwestycje krótkoterminowe stanowią m.in. środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w części krótkoterminowej w kwocie 10 551 tys. PLN. Na kwotę tą składają się: kaucja pieniężna na zabezpieczenie gwarancji bankowej dotycząca drogi dojazdowej w MLP Czeladź w kwocie 5 927 tys. PLN, krótkoterminowa część kaucji zatrzymanych w kwocie 28 tys. PLN, a także krótkoterminowa część środków wydzielonych zgodnie z postanowieniami umów kredytowych w kwocie 4 596 tys. PLN.

14. 1 Zmiana aktywów finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej

	Aktywa z tytułu pożyczek udzielonych
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku	77 991
Naliczenie odsetek od pożyczki	1 086
Spłata odsetek od pożyczki	(567)
Udzielenie pożyczki	0
Spłata kapitału pożyczki	(7 226)
Różnice kursowe zrealizowane	361
Różnice kursowe niezrealizowane	439
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	72 084

15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Z tytułu dostaw i usług Rozrachunki inwestycyjne Rozliczenia międzyokresowe	14 503 1 579 2 376	11 017 189 1 141
Naliczony przychód z tytułu umowy deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o. Zaliczka na zakup gruntu	22 304 2 040	25 -
Pozostałe należności Z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	- 14 952	5 214 8 340
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	57 754	25 926
Z tytułu podatku dochodowego	516	1 125
Należności krótkoterminowe	58 270	27 051

Należności od jednostek powiązanych zostały przedstawione w nocie 27.

Strukturę wiekową należności z tytułu dostaw i usług, a także wysokość odpisów aktualizujacych prezentuje poniższa tabela.

na dzień 31 grudnia		2018 2017
	Należności brutto	Odpis aktualizujący	Należności brutto	Odpis aktualizujący
Należności nieprzeterminowane	4 936	-	3 965	-
Przeterminowane:
od 1 do 90 dni	6 776	(1)	6 097	-
od 91 do 180 dni	2 589	-	322	-
powyżej 180 dni	5 728	(5 525)	5 185	(4 552)
Łącznie należności	20 029	(5 526)	15 569	(4 552)

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Środki pieniężne w kasie	61	64
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	41 654	59 069
Lokaty krótkoterminowe	4 391	5 694
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w Skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	46 106	64 827
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w Skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	46 106	64 827

Środki pieniężne na rachunkach bankowych są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w Skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe o początkowym okresie zapadalności do 3 miesięcy.

17. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

17. 1 Przepływy z tytułu kredytów i pożyczek

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Przepływy pieniężne z tytułu zaciągniętych kredytów	146 703	85 596
Przepływy pieniężne z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	146 703	85 596
Przepływy pieniężne z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek - wartość wykazana w Skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	146 703	85 596
Przepływy pieniężne z tytułu spłaconych rat kredytów	(23 860)	(17 582)
Przepływy pieniężne z tytułu spłaconych pożyczek	(7 569)	(4 989)
Razem przepływy pieniężne z tytułu spłaconych kredytów i pożyczek	(31 429)	(22 571)
Eliminacja spłaconych pożyczek otrzymanych z Fenix Polska Sp. z o.o.	565	1 839
Przepływy pieniężne z tytułu wydatków poniesionych na spłatę kredytów i pożyczek	(30 864)	(20 732)
Przepływy pieniężne z tytułu wydatków poniesionych na spłatę kredytów i pożyczek - wartość wykazana w Skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(30 864)	(20 732)

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Przepływy pieniężne z tytułu spłaty udzielonych pożyczek	7 226	2 143
Eliminacja spłaconych pożyczek otrzymanych z Fenix Polska Sp. z o.o.	(565)	(1 839)

Przepływy pieniężne z tytułu spłaty udzielonych pożyczek	6 661	304

Przepływy pieniężne z tytułu spłaty udzielonych pożyczek - wartość wykazana w Skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	6 661	304

17. 2 Zmiana stanu należności

	2018	2017
Zmiana stanu zapasów	101	22
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(26 614)	16 555
Eliminacja zapłaconej zaliczki na zakup gruntu	680	-
Inne korekty	(5 214)	5 214
Zmiana stanu należności	(31 047)	21 791
Zmiana stanu należności wykazana w Skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(31 047)	21 791

17. 3 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	12 815	(6 005)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(1 209)	(78)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu kaucji inwestycyjnych i gwarancyjnych	1 509	6 056
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(14)	11
Wyłączenie zmiany stanu zobowiązań inwestycyjnych	(4 756)	(7 898)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych	8 345	(7 914)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych wykazana w Skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	8 345	(7 914)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. Skonsolidowany raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

18. Kapitał własny

18. 1 Kapitał zakładowy

	2018	2017
Kapitał zakładowy
Akcje zwykłe serii A	11 440 000	11 440 000
Akcje zwykłe serii B	3 654 379	3 654 379
Akcje zwykłe serii C	3 018 876	3 018 876
	18 113 255	18 113 255
Wartość nominalna 1 akcji	0,25	0,25

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 4.528.313,75 zł i dzielił się na 18.113.255 akcji uprawniających do 18.113.225 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

W roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku nie było żadnych zmian w kapitale zakładowym.

19. Wynik przypadający na jedną akcję

Wynik netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie wyniku netto przypisanego akcjonariuszom Jednostki Dominującej za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

	2018	2017
Wynik netto okresu obrotowego	92 391	47 287
Liczba wyemitowanych akcj(i w sztukach)	18 113 255	18 113 255
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji (w sztukach)	18 113 255	18 113 255
Zysk na jedną akcję przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej w trakcie okresu (w zł na akcję):
- podstawowy	5,10	2,61
- rozwodniony	5,10	2,61

W prezentowanych okresach nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

Dywidenda na akcję dla każdego okresu jest obliczona poprzez podzielenie wypłaconej dywidendy w danym okresie przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

	za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Wypłacona zaliczka na dywidendę Liczba wyemitowanych akcj(i w sztukach)		3 260 18 113 255	- 18 113 255
Zaliczka na jedną akcję za okres (w zł na akcję):		0,18	-

20. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania

20. 1 Zobowiązania długoterminowe

	2018	2017
Kredyty zabezpieczone na majątku Grupy	433 592	309 231
Obligacje1)	129 000	83 418
Zobowiązania z tytułu pożyczek	50 075	55 990
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	612 667	448 639

1) Oprócz wyemitowanych w 2017 roku obligacji serii A, w dniu 11 maja 2018 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 EUR.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę. Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony. Ostateczny termin wykupu obligacji serii B został ustalony na dzień 11 maja 2023 roku z możliwością ich wcześniejszego wykupu przez Spółkę. Obligacje nie mają formy dokumentu.

Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00041.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nr 847/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r., Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu Catalyst 10.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR każda. Dzień 13 sierpnia był pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje będą notowane w systemie ciągłych notowań pod nazwą skróconą "MLP0523".

	2018	2017
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 256	5 270
Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji Swap	5 215	2 219
Kaucje inwestycyjne	10 379	8 935
Kaucje gwarancyjne od najemców i inne	3 975	3 910
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	24 825	20 334

20. 2 Zobowiązania krótkoterminowe

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Kredyty krótkoterminowe oraz krótkoterminowa część kredytów zabezpieczona na majątku Grupy	30 482	20 516
Obligacje	514	355
Zobowiązania z tytułu pożyczek	-	407
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	30 996	21 278

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zabezpieczonych jak i niezabezpieczonych na majątku Grupy stanowią zobowiązania w stosunku do podmiotów powiązanych oraz zobowiązania do podmiotów niepowiązanych.

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji Swap	-	43
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	-	43

20. 3 Zmiana zobowiązań finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej

	Obligacje
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku	83 773
Emisja obligacji	42 473
Naliczone odsetki od obligacji	3 316
Zapłacone odsetki od obligacji	(3 167)
Zmiana wyceny bilansowej	3 119
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	129 514

	Zobowiązania z tytułu pożyczek
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku	56 397
Zaciągnięcie pożyczki	-
Spłata kapitału pożyczki	(7 569)
Naliczenie odsetek od pożyczki	1 112
Spłata odsetek od pożyczki	(609)
Kapitalizacja odsetek od pożyczek	-
Różnice kursowe zrealizowane	349
Zmiana wyceny bilansowej	395
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	50 075

	Zobowiązania z tytułu kredytów
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku	329 747
w tym wyłączona prowizja na dzień 31 grudnia 2017 roku	897
Naliczenie odsetek od kredytu	8 590
Spłata odsetek od kredytu	(8 985)
Naliczenie odsetek IRS	2 505
Spłata odsetek IRS	(2 381)
zaciągnięcie kredytu	146 703
spłata kapitału kredytu	(23 860)
Różnice kursowe zrealizowane	(73)
Różnice kursowe niezrealizowane	11 494
Kapitalizacja odsetek od kredytów	163
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	464 074
w tym wyłączona prowizja na dzień 31 grudnia 2018 roku	726

20. 4 Zobowiązania z tytułu obligacji

Instrument	Waluta	Wartość nominalna	Data wykupu	Oprocentowanie	Gwarancje i zabezpieczenia	Rynek notowań
Obligacje niepubliczne - seria A	EUR	20 000 000	2022-05-11	Euribor 6M + marża	brak	Catalyst
Obligacje niepubliczne - seria B1)	EUR	10 000 000	2023-05-11	Euribor 6M + marża	brak	1) Catalyst

1) Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nr 847/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r., Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu Catalyst 10.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR każda. Dzień 13 sierpnia był pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje będą notowane w systemie ciągłych notowań pod nazwą skróconą "MLP0523".

20. 5 Kredyty, pożyczki zabezpieczone i niezabezpieczone na majątku Grupy

			na dzień	31 grudnia 2018		na dzień	31 grudnia 2017
	waluta	efektywna stopa (%)	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN
Kredyty zabezpieczone na majątku Grupy:
Kredyt inwestycyjny mBank S.A.	EUR	EURIBOR 1M +marża	2021	12 445	53 439	2021	13 163	54 798
Kredyt inwestycyjny PEKAO S.A.	EUR	EURIBOR 1M +marża	2025	6 468	27 813	2025	6 856	28 597
Kredyt inwestycyjny PEKAO S.A.	EUR	EURIBOR 1M +marża	2028	3 540	15 218	-	-	-
Kredyt budowlany PEKAO S.A.	EUR	EURIBOR 1M +marża	2029	2 939	12 638	2028	3 543	14 771
Kredyt obrotowy (VAT) PKO BP S.A.	PLN	Wibor 1M+marża	2019	-	1 956	-	-	-
Kredyt inwestycyjny Raiffeisen Bank Polska S.A.	EUR	EURIBOR 3M +marża	2023	34 252	146 891	2023	27 399	113 808
Kredyt inwestycyjny BGŻ BNP Paribas S.A.	EUR	EURIBOR 3M +marża	2022	7 112	30 335	2022	7 641	31 570
Kredyt inwestycyjny BGŻ BNP Paribas S.A.	EUR	EURIBOR 3M +marża	2024	6 730	28 941	-	-	-
Kredyt budowlany BGŻ BNP Paribas S.A.	EUR	EURIBOR 3M +marża	2024	4 971	21 377	2024	6 301	26 281
Kredyt obrotowy (VAT) BGŻ BNP Paribas S.A.	PLN	EURIBOR 1M +marża	2019	-	985	-	-	-
Kredyt inwestycyjny PKO BP S.A.	EUR	EURIBOR 3M +marża	2030	7 252	31 184	2030	7 527	31 396
Kredyt obrotowy (VAT) PKO BP S.A.	PLN	Wibor 1M+marża	-	-	-	2018	-	779
Kredyt inwestycyjny ING Bank Śląski S.A.	EUR	EURIBOR 1M +marża	2024	1 925	8 264	2020	5 001	20 837
Kredyt inwestycyjny ING Bank Śląski S.A.	EUR	EURIBOR 3M +marża	2024	4 565	19 632	2020	1 642	6 850
Kredyt obrotowy (VAT) ING Bank Śląski S.A.	PLN	Wibor 1M+marża	-	-	-	2018	-	60
Kredyt inwestycyjny ING Bank Śląski S.A.	EUR	EURIBOR 1M +marża	2024	5 561	23 912	-	-	-
Kredyt inwestycyjny PEKAO S.A.	EUR	EURIBOR 1M +marża	2030	8 300	35 689	-	-	-
Kredyt budowlany PEKAO S.A.	EUR	EURIBOR 1M +marża	2030	1 349	5 800	-	-	-
Razem kredyty:					464 074			329 747

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. Skonsolidowany raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

			na dzień	31 grudnia 2018		na dzień	31 grudnia 2017
	waluta	efektywna stopa (%)	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN
Pożyczki niezabezpieczone na majątku Grupy:
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2021	-	2 905	2021	-	2 841
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2020	-	8 116	2020	-	8 102
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2025	-	12	2020	-	12
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2029	-	253	2029	-	253
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2027	-	1 632	2026	-	1 632
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2021	-	148	2021	-	145
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2030	-	465	2030	-	465
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2020	-	21 951	2020	-	21 320
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2025	-	115	2025	-	115
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2025	-	300	2024	-	300
Fenix Polska S.A.	PLN	WIBOR 3M +marża	2028	-	7	2028	-	7
Fenix Polska S.A.	EUR	EURIBOR 3M +marża	2029	1 943	8 354	2029	1 919	8 005
Fenix Polska S.A.	EUR	EURIBOR 3M +marża	2020	1 353	5 817	2020	3 067	12 793
Fenix Polska S.A.	USD	Libor R USD+marża	-	-	-	2018	117	407
Razem pożyczki:					50 075			56 397
Razem kredyty i pożyczki zabezpieczone i niezabezpieczone na majątku Grupy					514 149			386 144

21. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Fundusze specjalne	157	157
Rezerwa na premie	761	-
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	-	1 970
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	918	2 127

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki MLP Group S.A. pracowników spółek Grupy objęto programem akcji fantomowych w okresie od 2014 do 2017 roku.

Każdemu uprawnionemu pracownikowi przysługiwała ustalona liczba akcji fantomowych, która jest uzależniona w danym roku od osiągnięcia przez Grupę ustalonych celów finansowych.

Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017 przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza zatwierdziła i przekazała listę osób uprawnionych i liczbę akcji fantomowych przydzielonych każdej z tych osób. Równowartość akcji fantomowych została wypłacona poszczególnym pracownikom w postaci środków pieniężnych.

Akcje fantomowe za poprzedni rok finansowy zostały wypłacone w czerwcu i w lipcu 2018 roku w łącznej kwocie 1.623 tys. zł.

Wartość jednej akcji fantomowej oparta jest o aktualny kurs akcji MLP Group S.A.

Program akcji fantomowych został zakończony w 2018 roku.

22. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Z tytułu dostaw i usług	12 531	6 824
Zobowiązania związane z wykonaniem umowy deweloperskiej	30	15
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	415	432
Z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	2 833	2 100
Z tytułu niezafakturowanych dostaw i usług	4 123	1 986
Zobowiązania inwestycyjne, z tytułu kaucji gwarancyjnych i inne	30 843	26 603
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	50 775	37 960
Z tytułu podatku dochodowego	2 959	1 065
Zobowiązania krótkoterminowe	53 734	39 025

Grupa nie posiada nieuregulowanych zobowiązań wobec podmiotów powiązanych na dzień 31.12.2018 r.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wiekową zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań:

	2018	2017
Zobowiązania bieżące	56 097	44 622
Przeterminowane od 1 do 90 dni	3 120	2 969
Przeterminowane od 91 do 180 dni	213	19
Przeterminowane powyżej 180 dni	2 451	663
Łącznie zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	61 881	48 273

Powyższa struktura wiekowa zobowiązań zawiera również zobowiązania długoterminowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach od 30 do 60 dni. Pozostałe zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim jednomiesięcznym terminem płatności. Kwota wynikająca z różnicy pomiędzy zobowiązaniami a należnościami z tytułu podatku od towarów i usług jest płacona właściwym władzom podatkowym w okresach wynikających z przepisów podatkowych. Zobowiązania z tytułu odsetek są zazwyczaj rozliczane na podstawie zaakceptowanych not odsetkowych.

23. Instrumenty finansowe

23. 1 Wycena instrumentów finansowych

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa i wartość wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów i zobowiązań finansowych są sobie równe.

Przy wycenie wartości godziwej przyjęto następujące założenia:

środki pieniężne i ich ekwiwalenty: wartość księgowa niniejszych instrumentów finansowych odpowiada wartości godziwej, z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów,
należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa jest zbliżona do wartości godziwej, z uwagi na krótkoterminowy charakter tych instrumentów,
pożyczki udzielone: wartość księgowa odpowiada wartości godziwej, ze względu na zmienne oprocentowanie tych instrumentów zbliżone do oprocentowania rynkowego,
kredyty bankowe, pożyczki otrzymane oraz obligacje: wartość księgowa tych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej, z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania, oparty na stopach rynkowych
zobowiązania z tytułu wyceny transakcji Swap: wartość godziwa ustalana w oparciu o referencje do instrumentów notowanych na aktywnym rynku.

23. 1. 1 Aktywa finansowe

	2018	2017
Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	46 106	64 827
Pożyczki i należności, w tym:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	38 386	16 445
Pożyczki udzielone	72 084	77 991
Inne inwestycje długoterminowe	22 295	12 742
Inne inwestycje krótkoterminowe	10 551	3 134
	189 422	175 139
Aktywa finansowe razem	189 422	175 139

23. 1. 2 Zobowiązania finansowe

		2018	2017
	Instrumenty finansowe zabezpieczające:
	Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji Swap	5 215	2 262
		5 215	2 262
	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Kredyty bankowe		464 074	329 747
Pożyczki otrzymane		50 075	56 397
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	61 881	48 273
	Zobowiązania leasingowe	5 256	5 270
Obligacje		129 514	83 773
		710 800	523 460

	Zobowiązania finansowe razem	716 015	525 722

Wartość godziwa instrumentów finansowych zabezpieczających, na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosząca 5 215 tys. zł, ustalana jest na podstawie innych notowań dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. poziom 2). Informacje te dostarczane są przez banki i opierają się o referencje do instrumentów notowanych na aktywnym rynku.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2018 roku nie było żadnych przekwalifikowań pomiędzy poziomami.

23. 2 Pozostałe ujawnienia dotyczące instrumentów finansowych

Zabezpieczenia

Informacja dotycząca zabezpieczeń została ujawniona w nocie 24.

Rachunkowość zabezpieczeń

W dniu 1 marca 2018 roku spółka MLP Poznań II Sp. z o.o. zawarła dwie umowy zamiany stopy zmiennej na stałą z bankiem ING Bank Śląski S.A.

W dniu 14 marca 2018 roku spółka MLP Lublin Sp. z o.o. zawarła umowę zamiany stopy zmiennej na stałą z bankiem PKO BP S.A.

W dniu 29 marca 2018 roku spółka MLP Pruszków I Sp. z o.o. zawarła umowę zamiany stopy zmiennej na stałą z bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A.

W dniu 9 kwietnia 2018 roku spółka MLP Pruszków III Sp. z o.o. zawarła umowę zamiany stopy zmiennej na stałą z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 17 kwietnia 2018 roku spółka MLP Wrocław Sp. z o.o. zawarła umowę zamiany stopy zmiennej na stałą z bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A.

W dniach 4 lipca 2018 roku i 6 września spółka MLP Poznań Sp. z o.o. zawarła umowu zamiany stopy zmiennej na stałą z bankiem ING Bank Śląski S.A.

W dniu 28 września 2018 roku spółka MLP Gliwice Sp. z o.o. zawarła umowę zamiany stopy zmiennej na stałą z bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A.

Dzięki zawartym umowom przyszłe płatności odsetek z tytułu kredytu naliczone według stopy zmiennej zostaną efektywnie zamienione na odsetki według harmonogramu z umów zamiany.

Identyfikacja instrumentu zabezpieczającego i zabezpieczanej pozycji

	Pozycja zabezpieczona - Instrument Wartość godziwa zadłużenie na dzień zabezpieczający - instrumentu zabezpieczającego 31 grudnia 2018 roku amortyzowany Interest Rate (w tys. EUR)		w wysokości*: Swap: na dzień 31 grudnia				Wartość godziwa instrumentu zabezpieczającego (w tys. PLN) na dzień 31 grudnia
Nazwa Spółki	w tys. EUR	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. PLN	2018	2017	2018	2017
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	34 252	147 284	31 767	136 598	(554)	(201)	(2 382)	(839)
MLP Wrocław Sp. z o. o.	3 540	15 222	2 555	10 987	(51)	-	(221)	-
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	13 842	59 521	6 988	30 048	(117)	(51)	(504)	(211)
MLP Gliwice Sp. z o. o.	8 300	35 690	5 877	25 271	(121)	-	(522)	-
MLP Poznań Sp. z o. o.	5 561	23 912	3 893	16 740	(86)	-	(371)	-
MLP Teresin Sp. z o.o.	6 468	27 812	2 620	11 266	(43)	(24)	(186)	(99)
MLP Poznań II Sp. z o.o.	6 490	27 907	5 702	24 519	(53)	(89)	(229)	(370)
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	12 445	53 514	8 735	37 561	(90)	(83)	(389)	(345)
MLP Lublin Sp. z o.o.	7 252	31 184	4 999	21 496	(96)	(95)	(411)	(398)
	98 150	422 046	73 136	314 486	(1 211)	(543)	(5 215)	(2 262)

Pozycja zabezpieczona i Instrument zabezpieczający - amortyzowany Interest Rate Swap odnoszą się do wartości na dzień 31 grudnia 2018 roku.

*Kwoty kredytów prezentowane są bez pomniejszenia o salda prowizji.

Kwoty ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodach w 2018 roku:

Nazwa Spółki	Kwoty ujęte w kosztach finansowych - część nieefektywna instrumentu	Kwoty ujęte w kosztach finansowych - wynik odsetkowy	Kwoty ujęte w innych całkowitych dochodach
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	(1 543)	-	-
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	(123)	8	(179)
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	157	(1)	(201)
MLP Teresin Sp. z o.o.	-	-	(87)
MLP Poznań II Sp. z o.o.	5	-	136
MLP Poznań Sp. z o.o.	(302)	-	(69)
MLP Gliwice Sp. z o. o.	-	(1)	(521)
MLP Wrocław Sp. z o. o.	-	-	(221)
MLP Lublin Sp. z o.o.	(17)	(37)	43
	(1 823)	(31)	(1 099)

Kwoty ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodach w 2017 roku:

Nazwa Spółki	Kwoty ujęte w kosztach finansowych - część nieefektywna instrumentu	Kwoty ujęte w kosztach finansowych - wynik odsetkowy	Kwoty ujęte w innych całkowitych dochodach
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	(802)	1 631	4 529
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	107	1	50
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	77	1	247
MLP Teresin Sp. z o.o.	-	(1)	(99)
MLP Poznań II Sp. z o.o.	20	-	224
MLP Lublin Sp. z o.o.	1	(30)	207
	(597)	1 602	5 158

23. 3 Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi

Działalność Grupy wiąże się przede wszystkim z narażeniem na następujące rodzaje ryzyk finansowych:

ryzyko płynności,
ryzyko rynkowe (w tym walutowe i ryzyko stopy procentowej),
ryzyko kredytowe.

23. 3. 1 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności wynika przede wszystkim z możliwości wystąpienia trudności w obsłudze długoterminowych kredytów i pożyczek w przyszłości.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wymagalności kredytów uwzględniając przepływy z tytułu odsetek:

Kredyty - oczekiwane płatności		do 1 roku	od 1 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
	2018 2017	40 092 26 789	291 488 178 467	178 159 142 492	509 739 347 748

Instrumenty pochodne - oczekiwane płatności		do 1 roku	od 1 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
2018	wpływy	32	67 134	32 103	99 269
	wypływy	(1 184)	(71 197)	(32 103)	(104 484)
		(1 152)	(4 063)	-	(5 215)
2017	wpływy	26	519	208	753
	wypływy	(32)	(2 720)	(263)	(3 015)
		(6)	(2 201)	(55)	(2 262)

Poniższa tabela przedstawia strukturę wymagalności odsetek z tytułu instrumentów pochodnych:

Poniższa tabela przedstawia strukturę wymagalności pożyczek uwzględniając przepływy z tytułu odsetek:

Pożyczki - oczekiwane płatności	do 1 roku	od 1 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
2018	-	40 947	12 260	53 207
2017	429	48 463	11 946	60 838

23. 3. 2 Ryzyko walutowe

Grupa w znacznym stopniu jest narażona na ryzyko walutowe, ze względu na fakt iż znaczna część aktywów i zobowiązań finansowych wyrażona jest w EUR i USD.

Poniżej zaprezentowano strukturę walutową instrumentów finansowych w poszczególnych latach:

Struktura walutowa instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku (w tys. PLN):

Aktywa finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 896	12 985	225	46 106
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności	38 006	380	-	38 386
Pożyczki udzielone	57 947	14 137	-	72 084
Inne inwestycje długoterminowe	899	21 396	-	22 295
Inne inwestycje krótkoterminowe	10 032	519	-	10 551
	139 780	49 417	225	189 422
Zobowiązania finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Instrumenty finansowe zabezpieczające:
Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji Swap	-	5 215	-	5 215
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Kredyty bankowe	2 941	461 133	-	464 074
Pożyczki otrzymane	35 904	14 171	-	50 075
Zobowiązania handlowe i pozostałe	21 260	40 609	12	61 881
Zobowiązania leasingowe	5 256	-	-	5 256
Obligacje	-	129 514	-	129 514

Aktywa finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Aktywa finansowe wycenione wg zamotyzowanego kosztu:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pożyczki i należności, w tym:	24 633	37 330	2 864	64 827
Należności handlowe i inne należności	11 012	5 433	-	16 445
Pożyczki udzielone	57 235	20 756	-	77 991
Inne inwestycje długoterminowe	1 731	11 011	-	12 742
Inne inwestycje krótkoterminowe	2 716	418	-	3 134
	97 327	74 948	2 864	175 139

Zobowiązania finansowe	PLN	EUR	inne	Razem

Instrumenty finansowe zabezpieczające:
Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji Swap	-	2 262	-	2 262
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Kredyty bankowe	839	328 908	-	329 747
Pożyczki otrzymane	35 192	20 798	407	56 397
Zobowiązania handlowe i pozostałe	13 779	34 491	3	48 273
Zobowiązania leasingowe	5 270	-	-	5 270
Obligacje	-	83 773	-	83 773

Struktura walutowa instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2017 roku (w tys. PLN):

Ze względu na otwartą krótką pozycję walutową Grupa jest szczególnie narażona na zmianę kursów EUR/PLN. Poniższa tabela przedstawia potencjalny wpływ na wyniki Grupy i jej kapitały jaki miałaby 5% deprecjacja PLN w stosunku do EUR jak i do USD.

Wpływ deprecjacji PLN na wyniki Grupy i jej kapitał własny (w tys. PLN)

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Wzrost kursu EUR/PLN o 5%		(30 061)	(19 764)
Wzrost kursu USD/PLN o 5%		11	123

Deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR o 5% wpływa niekorzystnie na wyniki Grupy, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia ze względu na krótką pozycję walutową Grupy.

Deprecjacja waluty polskiej w stosunku do USD o 5% wpływa korzystnie na wyniki Grupy, powodując wzrost przychodów odsetkowych z udzielonych pożyczek walutowych denominowanych w USD.

23. 3. 3 Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest związane przede wszystkim z zaciągniętymi pożyczkami i kredytami, a także wyemitowanymi obligacjami, opartymi o zmienną stopę procentową. Zamiana stopy procentowej oddziałuje na przepływy pieniężne związane z obsługą tych zobowiązań. W celu obniżenia ryzyka wahań stóp procentowych Grupa zawarła transakcje typu interest rate Swap z bankiami finansującymi jej działalność.

W poniższej tabeli zaprezentowano potencjalny wpływ na przepływy pieniężne związane z obsługą zobowiązań finansowych w przypadku wzrosu stóp procentowych o 50 punktów bazowych.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu otrzymanych pożyczek i kredytów oraz wyemitowanych obligacji:

	2018	2017
EURIBOR + 50 p.b.	(1 037)	(724)
US LIBOR + 50 p.b.	-	(2)
WIBOR + 50 p.b.	(194)	(180)

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby koszty odsetkowe związane z obsługą zobowiązań przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu udzielonych pożyczek:

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
EURIBOR + 50 p.b.		71	104
WIBOR + 50 p.b.		290	286

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby przychody odsetkowe z tytułu udzielonych pożyczek przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

W ponizszej tabeli zaprezentowano potencjalny wpływ na przepływy pieniężne związane ze środkami pieniężnymi w przypadku wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu środków pieniężnych:

	2018	2017
EURIBOR + 50 p.b.	175	244
WIBOR + 50 p.b.	219	145
US LIBOR + 50 p.b.	1	14

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby przychody odsetkowe z tytułu środków pieniężnych oraz innych inwestycji długo i krótkoterminowych przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

23. 3. 4 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami oraz środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami.

Maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe odpowiada wartości księgowej wyżej wymienionych instrumentów finansowych.

Grupa zmniejsza ryzyko kredytowe poprzez kaucje i gwarancje bankowe zabezpieczające terminowe wywiązanie się przez najemców ze zobowiązań wynikających z umów.

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Wartość kaucji od najemców na koniec okresu sprawozdawczego	4 254	4 412

24. Leasing operacyjny

Grupa zawiera umowy leasingu operacyjnego związane z wynajmem powierzchni magazynowej i biurowej. Umowy zawierane są na okresy od 3 do 10 lat, najczęściej na okres 5 lat. Typowa umowa przewiduje następujące rodzaje płatności: (a) czynsz z tytułu wynajmowanej powierzchni denominowany w EUR (oraz sporadycznie w USD i PLN) w wysokości zróżnicowanej rodzajem i standardem powierzchni, (b) opłaty z tytułu zarządzania nieruchomościami służące pokryciu kosztów ich eksploatacji denominowane w PLN i wyrażone w postaci stawki PLN za 1 m² powierzchni wynajmowanej, (c) opłaty z tytułu udziału w podatku od nieruchomości oraz (d) refakturowanie kosztów mediów.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. zagregowana wartość przychodów z tytułu najmu (przy założeniu stałego kursu EUR/PLN i USD/PLN oraz braku indeksacji) stanowi łącznie 512,5 mln PLN, z czego 81,3 mln PLN wymagane jest w ciągu roku, 271,5 mln PLN w okresie od 2 do 5 lat, a 159,7 mln PLN po upływie 5 lat.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. zagregowana wartość przychodów z tytułu najmu (przy założeniu stałego kursu EUR/PLN i USD/PLN oraz braku indeksacji) stanowi łącznie 400,3 mln PLN, z czego 66,3 mln PLN wymagane jest w ciągu roku, 195,1 mln PLN w okresie od 2 do 5 lat, a 138,9 mln PLN po upływie 5 lat.

25. Umowne zobowiązania inwestycyjne

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Umowne zobowiązania inwestycyjne		54 670	29 011

Umowne zobowiązania inwestycyjne stanowią wartość podpisanych umów inwestycyjnych, pomniejszoną o nakłady poniesione na ostatni dzień roku obrotowego.

26. Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa miała ustanowione następujące zabezpieczenia na swoich aktywach:

26. 1. Hipoteki

Spółka	Numer księgi wieczystej	Szczegóły dotyczące zabezpieczenia	Kwota obciążenia hipotecznego
MLP Pruszków I	WA1P/00036973/9 WA1P/00038590/4 WA1P/00038589/4 WA1P/00038595/9	Hipoteka umowna łączna na zabezpieczenie spłaty kredytu na rzecz Raiffeisen Bank S.A. na podstawie umowy kredytowej zawartej w dniu 16 grudnia 2016 r.	54 750 tys. EUR
Sp. z o.o.	6) WA1P/00038591/1 WA1P/00038596/6 WA1P/00038593/5	Hipoteka umowna łączna na zabezpieczenie wierzytelności na rzecz Raiffeisen Bank S.A. na podstawie umowy kredytowej zawartej w dniu 16 grudnia 2016 r.	14 426 tys. EUR

Spółka	Numer księgi wieczystej	Szczegóły dotyczące zabezpieczenia	Kwota obciążenia hipotecznego
		Hipoteka umowna łączna na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015 r. na rzecz BGŻ BNP PARIBAS S.A.	32 179 tys. EUR

Spółka	Numer księgi wieczystej	Szczegóły dotyczące zabezpieczenia	Kwota obciążenia hipotecznego
MLP Pruszków III 1) Sp. z o.o.	WA1P/00079808/5 WA1P/00101970/5
		Hipoteka umowna łączna na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umowy kredytu z dnia 5 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, w odniesieniu do kredytu VAT na rzecz BGŻ BNP PARIBAS S.A.	4 500 tys. PLN
		Hipoteka umowna łączna na rzecz mBank S.A. będąca zabezpieczeniem spłaty kredytu na podstawie zawartej umowy kredytowej z 29 kwietnia 2016r.	18 107 tys. EUR
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	WA1P/00111450/7	Hipoteka umowna łączna na rzecz mBank S.A. będąca zabezpieczeniem spłaty kredytu na podstawie zawartej umowy kredytowej z 29 kwietnia 2016r. (Transza A3b)	3 473 tys. EUR
		Hipoteka umowna łączna na rzecz mBank S.A. na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących bankowi na podstawie Umów Zabezpieczenia Finansowego, zawartych dla celów umowy kredytowej z dnia 29 kwietnia 2016r.	7 600 tys. PLN
		Hipoteka umowna łączna na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. na zabezpieczenie kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej nr 11/0002 z dnia 08 sierpnia 2011 r. ze zmianami - zabezpieczenie spłaty transzy A, C, transzy inwestycyjnej A3 (w jej ramach transzy E oraz F), transzy G, transzy A5 oraz odsetek	9 357 tys. EUR
MLP Poznań Sp.z o.o. MLP 2) Poznań II Sp. z o.o.	PO1D/00041539/8 PO1D/00050729/3 PO1D/00041540/8 PO1D/00050728/6 PO1D/00051882/0	Hipoteka umowna łączna na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. na zabezpieczenie kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej nr 11/0002 z dnia 08 sierpnia 2011 r. ze zmianami oraz umowy kredytowej z dnia 09.02.2017 r ze zmianami - zabezpieczenie spłaty transzy B, D, H oraz odsetek	1 354 tys. EUR
		Hipoteka umowna łączna na zabezpieczenie spłaty transakcji zabezpieczających (Transakcji 1, 2, 3, 4 oraz 5) na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. - na podstawie umowy kredytowej nr 11/0002 z dnia 08 sierpnia 2011 r. ze zmianami zawartej przez MLP Poznań II Sp. z o.o.	1 415 tys. EUR
		Hipoteka umowna łączna na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. będąca zabezpieczeniem kredytu VAT, odsetek umownych zmiennych naliczonych od kredytu VAT	3 750 tys. PLN
MLP Lublin Sp. z o.o.	LU1S/00012867/9	Hipoteka umowna na zabezpieczenie wierzytelności na rzecz PKO B.P. S.A. z tytułu: umowy kredytu inwestycyjnego, umowy kredytu obrotowego odnawialnego na finansowanie bieżących zobowiązań związanych z zapłatą podatku VAT z dnia 13 kwietnia 2015 r. ze zmianami oraz na zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z zawartych transakcji IRS	25 502 tys. EUR

Spółka	Numer księgi wieczystej	Szczegóły dotyczące zabezpieczenia	Kwota obciążenia hipotecznego
		Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A., na zabezpieczenie kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 31 maja 2016 r.	10 796 tys. EUR
		Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A., na zabezpieczenie kredytu VAT, udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 31 maja 2016 r.	6 000 tys. PLN
MLP 3) Teresin Sp. z o.o.	WA1G/00076402/9	Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A., na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności przysługujących bankowi na podstawie Umów Zabezpieczenia Finansowego, zawartych dla celów umowy kredytowej z dnia 31 maja 2016 r.	5 600 tys. PLN
		Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A., na zabezpieczenie spłaty kapitału, odsetek kapitałowychm odsetek za opóźnienie w spłacie kredytu, transakcji CAP, wierzytelności wynikłych z transakcji IRS, na podstawie umowy kredytowej z dnia 31 maja 2016r.	5 600 tys. PLN
			27 638 tys. EUR
		Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A., na zabezpieczenie kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 11 października 2017 roku	4 500 tys. PLN
MLP 4) Wrocław Sp. z o.o.	WR1E/00102562/6		12 000 tys. PLN
		Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A. na zabezpieczenie wierzytelności banku o zapłatę ostatecznej kwoty zamknięcia, umowa ramowa z dnia 11 października 2017 r zmieniona aneksem nr 1 z dnia 12 kwietnia 2018 r.	12 000 tys. PLN
		Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A., na zabezpieczenie kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 13 marca 2018 roku	29 915 tys. EUR
MLP 5) Gliwice Sp. z o.o.	GL1T/00099961/3	Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A., na zabezpieczenie kredytu VAT udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 13 marca 2018 roku	4 500 tys. PLN
		Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A., na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności przysługujących bankowi na podstawie Umów Zabezpieczenia Finansowego, zawartych dla celów umowy kredytowej z dnia 13 marca 2018r.	12 000 tys. PLN

1) W związku z wypłatą kolejnych transzy kredytu spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o., zostały zwiększone kwoty obciążenia hipotecznego: z kwoty 12.975 tys. EUR na 32.179 tys. EUR oraz z kwoty 2.895 tys. PLN na 3.930 tys. EUR.

Wyżej wymienione zmiany zostały wpisane w księgach wieczystych w grudniu 2018 roku.

2) W styczniu 2019 w księgach wieczystych spółek MLP Poznań Sp. z o.o. i MLP Poznań II Sp. z o.o. wpisane zostały hipoteki umowne do łącznej kwoty 27.410 tys. EUR na rzecz ING Banku Śląskiego S.A., będące zabezpieczeniem spłaty Kredytu Refinansowego oraz odsetek, Kredytu Budowlanego i Inwestycyjnego (po konwersji kredytu budowlanego na inwestycyjny) i odsetek oraz do kwoty 6.000 tys. PLN, będące zabezpieczeniem spłaty kredytu VAT. W lutym 2019 roku uległa zmianie wartość hipoteki łącznej - z 1.354 tys. EUR do 1.788 tys. EUR.

3) W lutym 2018 roku w księgach wieczystych spółki MLP Teresin Sp. z o.o. wpisana została hipoteka umowna do kwoty 5.600 tys. PLN, będąca zabezpieczeniem spłat kapitału, odsetek kapitałowych, transakcji CAP oraz wierzytelności wynikłych z zawartej transakcji IRS.

4) W styczniu 2018 roku w księgach wieczystych spółki MLP Wrocław Sp. z o.o. wpisane zostały hipoteki umowne do kwoty 27.638 tys. EUR, 4.500 tys. PLN oraz 12.000 PLN, a w październiku 2018 roku do kwoty 12.000 tys. PLN, będące zabezpieczeniem spłaty kredytu udzielonego przez Pekao BP S.A. Hipoteka umowna na rzecz banku PEKAO BP S.A.

5) W maju 2018 roku w księgach wieczystych spółki MLP Gliwice Sp. z o.o. wpisane zostały hipoteki umowne do kwoty 29.915 tys. EUR oraz 4.500 tys. PLN i 9.000 tys. PLN , będąca zabezpieczeniem spłaty kredytu i kredytu VAT udzielonych przez Pekao BP S.A. i wszelkich wierzytelności przysługujących bankowi na podstawie Umów Zabezpieczenia Finansowego. W październiku 2018 roku uległa zmianie wartość hipoteki - z 9.000 tys. PLN do 12.000 tys. EUR.

6) W czerwcu 2018 z ksiąg wieczystych spółki MLP Pruszków I Sp. z o.o. zostały zwolnione hipoteki umowne kaucyjne na zabezpieczenie spłaty kredytu na rzecz Raiffeisen Bank S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 4 grudnia 2007r. o kwotach 4.950 tys. EUR, 1.500 tys. EUR oraz 80.000 tys. EUR w związku z całkowitą spłatą ww. kredytu.

Rodzaj zabezpieczenia	Przedmiot zabezpieczenia	Wysokość ustanowionego zabezpieczenia
Zastawy rejestrowe na udziałach:	Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Group S.A. w spółkach:
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	wierzytelności Raiffeisen Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu CRD/25846/07 dla MLP Pruszków I Sp. z o.o.	80 000 tys. EUR
MLP Poznań II Sp. z o.o.	wierzytelności ING Bank Śląski S.A. z tytułu udzielonego kredytu ING 11/0002 dla MLP Poznań II Sp. z o.o.	14 047 tys. EUR
	Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach:
1) MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015r. Udzielonego spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o.	34 370 tys. EUR
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015r. Udzielonego spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
MLP Wrocław Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 11 października 2017r. udzielonego spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
MLP Wrocław Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 11 października 2017r. udzielonego spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.	27 638 tys. EUR
2) MLP Gliwice Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 13 marca 2018r. udzielonego spółce MLP Gliwice Sp. z o.o.	29 915 tys. EUR

26. 2. Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach

Rodzaj zabezpieczenia	Przedmiot zabezpieczenia	Wysokość ustanowionego zabezpieczenia
2) MLP Gliwice Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu obrotowego (VAT) z dnia 13 marca 2018r. udzielonego spółce MLP Gliwice Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
3) MLP Czeladź Sp. z o.o.	wierzytelności banku PKO BP S.A. z tytułu Umów Zabezpieczenia Finansowego, zawartych dla celów umowy kredytu z dnia 14 grudnia 2018r. udzielonego spółce MLP Czeladź Sp. z o.o.	15 450 tys. EUR
3) MLP Czeladź Sp. z o.o.	wierzytelności banku PKO BP S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 14 grudnia 2018r. udzielonego spółce MLP Czeladź Sp. z o.o.	32 156 tys. EUR
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	wierzytelności Raiffeisen Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu CRD/25846/07 dla MLP Pruszków I Sp. z o.o.	54 750 tys. EUR
	Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Property Sp. z o.o. w spółkach:
Zastawy rejestrowe na udziałach:
MLP Lublin Sp. z o.o.	wierzytelności banku PKO BP S.A. z tytułu udzielonego kredytu inwestycyjnego	19 221 tys. EUR
Zastawy finansowe na udziałach:
MLP Poznań II Sp. z o.o.	wierzytelności ING Bank Śląski S.A. z tytułu udzielonego kredytu ING 11/0002	14 047 tys. EUR
Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach:
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	wierzytelności mBank S.A., wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. z MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	10 579 tys. EUR
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	wierzytelności mBank S.A., wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. z MLP Pruszków IV Sp. z o.o. (kredyt VAT)	3 750 tys. PLN
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	wierzytelności mBank S.A., wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 29 kwietnia 2016 r.	21 579 tys. EUR
1) MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015 r. Udzielonego spółce MLP Pruszków IIII Sp. z o.o.	34 370 tys. EUR
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015r.zmienionej na podstawie kolejnych umów zmieniających, udzielonego spółce MLP Pruszków IIII Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
MLP Teresin Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 31 maja 2016r. Udzielonego spółce MLP Teresin Sp. z o.o.	10 796 tys. EUR
MLP Teresin Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 31 maja 2016r. Udzielonego spółce MLP Teresin Sp. z o.o. (kredyt VAT)	6 000 tys. PLN

Rodzaj zabezpieczenia	Przedmiot zabezpieczenia	Wysokość ustanowionego zabezpieczenia
	Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Poznań Sp. z o.o. w spółkach:
Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach:
MLP Poznań II Sp. z o.o.	wierzytelności ING Bank Śląski S.A. z tytułu udzielonego kredytu ING 11/0002 dla MLP Poznań II Sp. z o.o.	14 047 tys. EUR
	Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Pruszków II Sp. z o.o. w spółkach:
Zastawy rejestrowe na udziałach:
1) MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015r. Udzielonego spółce MLP Pruszków IIII Sp. z o.o.	34 370 tys. EUR
Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach:
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	wierzytelności mBank S.A., wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. z MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	21 579 tys. EUR
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	wierzytelności mBank S.A., wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. z MLP Pruszków IV Sp. z o.o. (kredyt obrotowy)	3 750 tys. PLN
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015r.zmienionej na podstawie kolejnych umów zmieniających, Udzielonego spółce MLP Pruszków IIII Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN

1) W związku z wypłatą kolejnej transzy kredytu przez spółkę MLP Pruszków III Sp. z o.o., w trzecim kwartale 2018 roku została podwyższona wysokość zastawów finansowych i rejestrowych z 26.595 tys. EUR na 34.370 tys. EUR, ustanowionych na udziałach posiadanych w spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o. przez spółki MLP Group S.A., MLP Pruszków II Sp. z o.o. i MLP Property Sp. z o.o.

2) W związku z umową kredytową zawartą 13 marca 2018 roku przez MLP Gliwice Sp. z o.o. z bankiem Pekao S.A., zostały ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach spółki MLP Group S.A. w MLP Gliwice Sp. z o.o. do sumy zabezpieczenia wynoszącej 29.915 tys. EUR oraz 4.500 tys. PLN. Zastawy te zostały wpisane do rejestru zastawów w marcu 2018 roku.

3) W związku z umową kredytową zawartą 14 grudnia 2018 roku przez MLP Czeladź Sp. z o.o. z bankiem PKO BP S.A., zostały ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach spółki MLP Group S.A. w MLP Czeladź Sp. z o.o. do łącznej sumy zabezpieczeń wynoszącej 47.606 tys. EUR. Zastawy te zostały wpisane do rejestru zastawów w grudniu 2018 roku.

26. 3. Zastawy na wierzytelnościach pieniężnych

W czerwcu 2018 roku zostały ustanowione (i wpisane do rejestru zastawów) zastawy rejestrowe na wierzytelnościach pieniężnych do wysokości 25.910 tys. EUR, jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności pieniężnych ING Bank Śląski S.A. z tytułu kredytu z dnia 9 lutego 2017 r. zaciągniętego przez MLP Poznań Sp. z o.o.

W związku z umową kredytową zawartą 14 grudnia 2018 roku przez MLP Czeladź Sp. z o.o. z bankiem PKO BP S.A., w grudniu 2018 roku zostały ustanowione (i wpisane do rejestru zastawów) zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach pieniężnych, do wysokości 15.450 tys. EUR i 32.156 tys. EUR, jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności PKO BP S.A. z tytułu zaciągniętego przez spółkę kredytu. Ponadto, w grudniu 2018 roku zostały ustanowione (i wpisane do rejestru zastawów) zastawy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość, do wysokości 15.450 tys. EUR i 32.156 tys. EUR.

26. 4. Gwarancje

W pierwszym półroczu 2017 roku wygasły wszystkie gwarancje udzielone przez MLP Pruszków I Sp. z o.o. na rzecz Mercantile Discount Bank.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa nie udzielała żadnych gwarancji.

26. 5. Poręczenia

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa nie udzielała żadnych poręczeń.

26. 6. Pozostałe zabezpieczenia

Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na rzecz Banku mBank S.A.:
° Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej,
° Cesja praw z umów najmu,
° Pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami kredytobiorcy,
° Umowa podporządkowania pożyczek,
° Weksel in blanco,
° Oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na rzecz Banku Raiffeisen Bank Polska S.A.:

° Cesja praw z umów najmu,
° Pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami kredytobiorcy,
° Rezerwa obsługi długu,
° Cesja praw z umów zlecenia o roboty budowlane,
° Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,
° Umowa podoprządkowania pożyczki.
Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A.:
° Pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami kredytobiorców,
° Przelew praw na podstawie umowy przelewu,
° Oświadczenia o poddaniu się egzekucji każdego kredytobiorcy,
° Oświadczenia o poddaniu się egzekucji każdego wspólnika któregokolwiek z kredytobiorców,
° Podporządkowanie wierzytelności na podstawie umowy podporządkowania,
° Depozyt zgromadzony na rachunku rezerwy obsługi długu,
° Przelew praw z dokumentów ubezpieczenia.
Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na rzecz Banku ING Bank Śląski S.A.:
° Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej,
° Kaucja w kwocie 85.000 EUR,
° Cesja praw z umów najmu,
° Pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami kredytobiorcy,
° Umowa o ustanowienie kaucji pieniężnej na rzecz banku ING Bank Śląski S.A. w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności banku z tytułu kredytu udzielonego spółce MLP Poznań II Sp. z o.o. oraz odsetek, prowizji, opłat i kosztów wynikających z umowy kredytu,
° Podpisany aneks do umowy o ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na udziałach w MLP Poznań II Sp. z o.o.

Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na rzecz Banku PKO B.P. S.A.:

° Weksel własny in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
° Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków kredytobiorcy prowadzonych w banku,

° Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości w trakcie budowy oraz po jej zakończeniu (w całym okresie kredytowania),
° Przelew wierzytelności pieniężnych z umów najmu,
° Przelew wierzytelności pieniężnych z gwarancji wystawionych na rzecz kredytobiorcy z tytułu zabezpieczenia umów najmu,
° Poręczenie według prawa cywilnego na pełną kwotę kredytu udzielone przez MLP Group S.A., obowiązujące do czasu uprawomocnienia się postanowienia o wpisie hipoteki,
° Przelew wierzytelności pieniężnych z umowy o zarządzanie zawartej z MLP Group S.A., bądź innym podmiotem,
° Przelew wierzytelności praw z kontraktu/ów zawieranych z generalnym wykonawcą oraz przelew wierzytelności pieniężnych z gwarancji dobrego wykonania,
° Wpłata na rachunek banku środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie płatności kredytu,
° Przelew wierzytelności pieniężnych z polisy ubezpieczenia utraty zysku brutto przez kredytobiorcę,

Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na rzecz banku PEKAO S.A.:

Pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi,
Zobowiązania wynikające z umów wsparcia,
Przelew na zabezpieczenie na podstawie umowy przelewu,
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
Podporządkowanie wierzytelności na podstawie umowy podporządkowania,
Depozyt zgromadzony na rachunku obsługi długu,

26. 7. Pozostałe zobowiązania warunkowe

Na podstawie umowy z maja 2018 roku, bank BKO BP S.A. udzielił spółce zależnej MLP Czeladź Sp. z o.o. gwarancji bankowej należytego wykonania na zabezpieczenie zobowiązania ww. spółki względem Gminy Czeladź i Skarbu Państwa, dotyczącego przebudowy układu komunikacyjnego w Czeladzi, w zwiazku z realizowaną tam budową parku logistycznego. Gwarancja została udzielona w kwocie 5.927 tys. PLN.
Spółki MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków II Sp. z o.o. i MLP Pruszków III Sp. z o.o. otrzymały decyzje o zmianie opłaty za wieczyste użytkowanie. Według tych decyzji łączna potencjalna kwota do zapłaty obliczona na dzień 31 grudnia 2018 roku to 13.474 tys. PLN. Zarząd ww. spółek nie akceptuje wysokości naliczonych opłat, w związku z tym sprawa została skierowana do sądu.

Grupa nie utworzyła żadnych dodatkowych rezerw na potencjalne roszczenia Starosty Pruszkowskiego z tytułu zmiany opłaty za wieczyste użytkowanie.

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi

27. 1 Pożyczki udzielone i otrzymane

Salda pożyczek udzielonych i otrzymanych od podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiają się następująco:

	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane
Pozostałe podmioty powiązane
Fenix Polska Sp. z o.o.	49 912	50 075
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	33	-
Razem	49 945	50 075

27. 2 Przychody i koszty

Transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczące przychodów i kosztów za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku przedstawiają się następująco:

	Przychody ze sprzedaży	Zakupy usług i koszty wynagrodzeń	Przychody z tytułu odsetek	Koszty z tytułu odsetek
Jednostka dominująca
The Israel Land Development Company Ltd., Tel-Awiw	152	(152)	-	-
	152	(152)	-	-
Pozostałe podmioty powiązane
Fenix Polska Sp. z o.o.	4	(4)	1 084	1 113
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	4	(4)	1	-
	8	(8)	1 084	1 113
Kluczowy personel kierowniczy
RTK CONSULTING, Radosław T. Kr	ochta -	(605)	-	-
ROMI CONSULTING, Michael Shapir	o -	(450)	-	-
PROFART, Tomasz Zabost	-	(434)	-	-
PEOB, Marcin Dobieszewski	-	(242)	-	-
Pozostały kluczowy personel kierownicz	- y	(815)	-	-
	-	(2 546)	-	-
Razem	160	(2 706)	1 084	1 113

Fenix Polska Sp. z o.o. jest powiązana z Grupą poprzez spółkę Cajamarca Holland B.V., która na dzień 31 grudnia 2018 roku posiada 100% udziałów w Fenix Polska Sp. z o.o., oraz 56,98% udziałów w kapitale zakładowym Grupy.

28. Istotne sprawy sądowe i sporne

28. 1 Czerwona Torebka S.A.

Do dnia 29 stycznia 2016 roku nie spełnił się warunek zawieszający w postaci nabycia przez MLP Poznań West Sp. z o.o. od spółki "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. nieruchomości położonej w miejscowości Więckowice (gmina Dopiewo, powiat poznański, województwo wielkopolskie) obejmującej działkę objętą księgą wieczystą KW nr PO1P/00295155/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Warunek zawieszający nie spełnił się w umowach najmu zawartych z podmiotami: spółką "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. (dawniej: "Dziewiąta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.); spółką "Małpka" S.A. (w momencie zawierania umowy najmu spółka ta należała do grupy kapitałowej "Czerwona Torebka" S.A.).

Przyczyną niespełnienia się warunku było niedoprowadzenie przez zbywcę do satysfakcjonującego stanu prawnego wyżej wymienionej nieruchomości.

Z uwagi na fakt, iż spółka "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. nie zwróciła spółce MLP Poznań West Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 20.729.455 PLN, w dniu 29 stycznia 2016 roku spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Poznaniu pozew o zasądzenie od:

spółki "Trzecia Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. kwoty 21.888.674,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi od tej kwoty za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty;
spółki Czerwona Torebka S.A. 21.258.766,01 zł wraz z odsetkami ustawowymi od tej kwoty za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

z zastrzeżeniem, że w zakresie kwoty 21.258.766,01 zł oraz należnych od niej odsetek ustawowych za okres od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty odpowiedzialność pozwanych jest solidarna, względnie, że zapłata tej kwoty przez jednego z pozwanych zwalnia w takim zakresie drugiego pozwanego.

Spłata pożyczki zabezpieczona jest hipoteką umowną w kwocie 31.094.182,50 zł, wpisaną w dziale IV księgi wieczystej KW nr PO1P/00295155/9 prowadzonej przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych dla działek o numerach ewidencyjnych 319/1, 319/2 oraz 319/3 o łącznej powierzchni 45,9807 ha.

W sprawie z powództwa spółki MLP Poznań West Sp. z o.o. przeciwko spółce "Trzecia - Czerwona Torebka S.A." sp.k. i przeciwko spółce Czerwona Torebka S.A. w dniu 16 lipca 2018 roku zapadł prawomocny wyrok, zasądzający na rzecz spółki MLP Poznań West Sp. z o.o. od spółki "Trzecia - Czerwona Torebka S.A." sp. k. i od spółki Czerwona Torebka S.A. zapłatę kwoty 21.888.674,51 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 29 stycznia 2016 do dnia zapłaty, wraz z kosztami procesu. W lipcu 2018 roku zapadł prawomocny wyrok, na mocy którego została wszczęta egzekucja.

28. 2 CreditForce Holding B.V

W dniu 12 stycznia 2012 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zasądzający na rzecz ówczesnej MLP Tychy Sp. z o.o. (obecnie MLP Sp. z o.o. SKA) kwotę 2.005 tys. PLN wraz z odsetkami umownymi od spółki CreditForce Holding B.V. z siedzibą w Houten (Holandia) solidarnie wraz z European Bakeries Sp. z o.o., co do którego zapadł wyrok zaoczny w dniu 16 marca 2011 r.

Wyżej wymieniona kwota obejmuje należność z tytułu zapłaty za nakłady inwestycyjne poniesione przez wynajmującego na przedmiot najmu obejmujące roboty budowlane podwyższające standard techniczny przedmiotu najmu.

W dniu 22 listopada 2012 r. CreditForce Holding B.V. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie skargę o wznowienie postępowania. Sąd wstrzymał wykonanie tego wyroku. W toku tego postępowania Spółka otrzymała informację, że została ogłoszona upadłość CreditForce Holding B.V.

Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczą się dwa postępowania: o wznowienie wyżej wymienionego postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem sądu; sprzeciw od wyroku zaocznego wydany w wyżej wymienionej sprawie (postępowanie zostało zawieszone ze względu na ogłoszenie upadłości CreditForce Holding B.V.). Został utworzony odpis aktualizujący wyżej opisanych należności.

W dniu 24 czerwca 2015 roku złożono odpowiedź na skargę European Bakeries Sp. z o.o. o wznowienie postępowania, które następnie 12 sierpnia 2016 roku zostało umorzone.

28. 3 OLPIZ Sp. z o.o.

Dnia 16 stycznia 2014 r. Spółka zależna Emitenta MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (dawniej MLP Tychy Sp. z o.o.) otrzymała pismo wzywające do zapłaty kwoty 5.406 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi za niewłaściwe przechowywanie i dozór mienia zajętego przez komornika w toku czynności egzekucyjnych oraz z tytułu utraconych zysków spółki OLPIZ Sp. z o.o. Zarząd Spółki po konsultacji z Kancelarią Adwokacką nie uznaje tego roszczenia za zasadne,w związku z tym nie została zawiązana żadna rezerwa z tego tytułu. Sprawa jest obecnie na etapie postępowania przed sądem I instancji. W sprawie nie zapadło żadne orzeczenie.

29. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu

W lutym 2018 roku Bank ING Bank Śląski S.A. wypłacił kolejną transze kredytu Spółce MLP Poznań II Sp. z o.o.
W dniu 13 marca 2018 roku spółka MLP Gliwice Sp. z o.o. zawarła umowę kredytową z bankiem PeKaO S.A.. Wypłata kredytu nastąpiła w drugim kwartale 2018 roku.
W dniu 29 marca Bank Raiffeisen Bank Polska S.A. wypłacił kolejną transze kredytu Spółce MLP Pruszków I Sp. z o.o.
W dniu 9 lutego 2017 roku spółka MLP Poznań zawarła umowę kredytową z bankiem ING Bank Śląski S.A. Wypłata kredytu nastąpiła w drugim kwartale 2018 roku.

W dniu 13 marca 2018 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Pruszków V Sp. z o.o. W dniu 4 kwietnia 2018 roku MLP Group S.A. nabyła 50 udziałów o łącznej wartości 5.000 zł w spółce MLP Pruszków V Sp. z o.o. i tym samym objęła bezpośrednio 100% udziałów w kapitale i prawach głosu w ww. spółce. Udziały zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym.

W dniu 11 maja 2018 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 EUR.

Szczegóły emisji obligacji serii B zostały opisane w nocie 20.1 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Dnia 2 sierpnia 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda.
Dania 9 sierpnia Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyznaczył pierwszy dzień notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Spółki na dzień 13 sierpnia 2018 roku.
Na podstawie aktu notarialnego z dnia 30 maja 2018 roku, spólka zależna MLP Poznań West II Sp. z o.o. nabyła nieruchomość gruntową położoną w miejscowości Dąbrówka, gmina Dopiewo, powiat poznański, województwo wielkopolskie, o powierzchni 18,4462 ha, za kwotę 28.674 tys. PLN netto.
W dniu 5 września 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w łącznej wysokości 3.260.385,90 zł, tj. 0,18 zł na 1 akcję. Zaliczka została wypłacona 8 października 2018 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte zarówno w księgach rachunkowych okresu obrotowego, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

30. Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Wynagrodzenia Zarządu:
Wynagrodzenia i inne świadczenia:
Radosław T. Krochta	605	698
Michael Shapiro	450	407
Tomasz Zabost	434	463
Marcin Dobieszewski	242	218
	1 731	1 786

Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	1 104	1 011
oraz z tytułu innych wynagrodzeń wypłacone lub należne w okresie
	2 835	2 797
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej:
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Maciej Matusiak	30	30
Jacek Tucharz	13	30
Eytan Levy	30	30
Shimshon Marfogel	30	30
Daniel Nimrodi	30	-
Guy Shapira	30	30
Piotr Chajderowski	17	-
Yosef Zvi Meir	- 180	30 180

Razem wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek	3 015	2 977
za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Pozostały kluczowy personel kierowniczy:
Wynagrodzenia i inne świadczenia	815	790
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych wypłacone lub należne w okresie	464	521
	1 279	1 311

Razem wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących	4 294	4 288
spółek oraz kluczowemu personelowi kierowniczemu

W nocie wykazane zostało wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, a także koszty usług świadczonych na rzecz innych spółek w Grupie, oraz pozostałego personelu kierowniczego.

Poza transakcjami wskazanymi w nocie powyżej, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz pozostałego kluczowego personelu kierowniczego nie otrzymywali żadnych innych świadczeń od żadnego z podmiotów Grupy.

31. Struktura zatrudnienia

	za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Przeciętne zatrudnienie w okresie		23	19

32. Zmiana wynikająca z wejścia w życie MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Refakturowanie mediów

Grupa zweryfikowała sposób prezentacji przychodów z tytułu refakturowania mediów zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. MSSF 15 Przychody z umów z klientami . W zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MLP Group za 2017 rok przychody ze sprzedaży zostały pomniejszone o koszty mediów bezpośrednio refakturowane na najemców. Zgodnie z MSSF 15 w dane za 2018 roku zaprezentowano w szyku rozwartym.

W rezultacie wyżej opisanych reklasyfikacji, dokonano następujących zmian w okresie porównawczym:

	Dane według zatwierdzonego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2017	Przekształcenie	Dane przekształcone za okres zakończony 31 grudnia 2017
Przychody Nota nr 6 Przychody	100 311	3 496	103 807
Przychody z wynajmu nieruchomości	75 548	-	75 548
Pozostałe przychody	20 974	3 496	24 470
Przychody uzyskane na podstawie umowy
deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o.	3 789	-	3 789
Przychody razem	100 311	3 496	103 807
Refakturowanie mediów	18 449	3 496	21 945
Czynsze mieszkaniowe	34	-	34
Usługi wykonane dla najemców	1 846	-	1 846
Pozostałe przychody	645	-	645
Pozostałe przychody	20 974	3 496	24 470
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(52 533)	(3 496)	(56 029)
Nota nr 9 Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
Amortyzacja	(262)	-	(262)
Zużycie materiałów i energii	(14 845)	(3 299)	(18 144)
Usługi obce	(19 674)	(197)	(19 871)
Podatki i opłaty	(11 190)	-	(11 190)
Wynagrodzenia	(4 141)	-	(4 141)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(349)	-	(349)
Pozostałe koszty rodzajowe	(2 000)	-	(2 000)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(72)	-	(72)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(52 533)	(3 496)	(56 029)

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Maria Ratajczyk Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie finansowe

Pruszków, dnia 15 marca 2019 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Spis treści

91 Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku

	Wprowadzenie		92
1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i Spółce MLP Group S.A.		93
1.1	Struktura Grupy		93
1.2	Przedmiot działalności Spółki i Grupy		95
1.3	Informacje o portfelu nieruchomości Grupy Kapitałowej		96
1.4	Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach		99
	1.4.1 Struktura sprzedaży Grupy		99
	1.4.2 Najwięksi kontrahenci		99
2.	Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.		101
2.1	Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2018 roku		101
	2.1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone		101
	2.1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu		103
	2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Grupy		103
	2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami		103
	2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji		103
	2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi		104
	2.1.7 Spory sądowe		104
2.2	Rozwój Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., czynniki ryzyka		105
	2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Grupy		105
	2.2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej		110
3.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, zarządzanie zasobami finansowymi		113
3.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 roku	w	113
	3.1.1 Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej		113
	3.1.2 Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego rachunku zysków lub strat		118
	3.1.3 Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych		120
3.2	Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz		120
3.3	Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy		121
	3.3.1 Wskaźniki rentowności		122
	3.3.2 Wskaźniki płynności		123
	3.3.3 Wskaźniki zadłużenia		124

3.4	Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach	125
	3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek	125
	3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów	125
	3.4.3 Obligacje	126
	3.4.4 Udzielone pożyczki	127
	3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia	127
	3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje	127
3.5	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	127
3.6	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na skonsolidowany wynik za okres sześciu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku.	127
3.7	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	128
3.8	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sześciu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku.	128
3.9	Sezonowość i cykliczność	128
4.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	129
4.1	Kapitał zakładowy i akcjonariusze	132
	4. 1.1 Akcjonariusze	132
	4. 1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy	133
	4. 1.3 Ograniczenia praw z akcji	133
4.2	Walne Zgromadzenie	134
4.3	Zasady zmiany statutu	135
4.4	Zarząd	136
	4. 4.1 Kompetencje Zarządu	136
	4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu	138
	4. 4.3 Skład osobowy Zarządu	139
4. 5	Rada Nadzorcza	140
	4.5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej	140
	4.5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej	141
	4.5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej	142
	4.5.4 Komitet Audytu	143
	4.5.5 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej	144
4.6	Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej	145
	4.6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej	145
	4.6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia	145
4.7	Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej	146
4.8	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy	146
4.9	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	146
4.10	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	148

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 15 marca 2019 roku.

Podpisano elektronicznym podpisem kwalifikowanym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 15 marca 2019 roku

Wprowadzenie

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. ("Grupa") jest Spółka MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca"). Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000053299, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie (05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8).

Spółka została założona w dniu 18 lutego 1995 roku (akt przekształcenia) i została utworzona na czas nieoznaczony.

Podmiotem dominującym wyższego szczebla dla Grupy Kapitałowej jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i Spółce MLP Group S.A.

1. 1 Struktura Grupy

W skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., na dzień 31 grudnia 2018 roku, wchodzą następujące podmioty:

Lp.	Jednostka	Państwo rejestracji	Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w kapitale	Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w prawach głosu
	1 MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	2 MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	3 MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	4 MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	5 MLP Poznań Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	6 MLP Lublin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	7 MLP Poznań II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
8	MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%
	9 MLP Energy Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	10 MLP Property Sp. z.o.o.	Polska	100%	100%
	11 MLP Bieruń Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	12 MLP Bieruń I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	13 MLP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	14 MLP Teresin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	15 MLP Poznań West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	16 MLP FIN Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	17 LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
18	LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%
	19 MLP Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	20 MLP Gliwice Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	21 MLP Łódź Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	22 MLP Czeladź Sp z o.o.	Polska	100%	100%
	23 MLP Temp Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	24 MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	25 MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	26 MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	Niemcy	100%	100%
	27 MLP Poznań West II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	28 MLP Bucharest West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	29 MLP Bucharest West SRL	Rumunia	100%	100%
	30 MLP Teresin II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	1) 31 MLP Pruszków V Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	32 MLP Germany Management GmbH2)	Niemcy	100%	100%

Zmiany w Grupie

1. 2 Przedmiot działalności Spółki i Grupy

MLP Group jest jednym z wiodących deweloperów powierzchni magazynowo-produkcyjnych w skali europejskiej. Od 1998 roku MLP Group prowadzi działalność na rynku nieruchomości komercyjnych, specjalizując się w budowie nowoczesnych centrów magazynowo-produkcyjnych, oferując swoim najemcom zarówno powierzchnię magazynowo-logistyczną, jak i powierzchnię produkcyjną, przystosowaną do prowadzenia lekkiej produkcji przemysłowej. Grupa, działając na rynku polskim, niemieckim oraz rumuńskim w roli dewelopera, konsultanta i zarządcy nieruchomości, dostarcza wszechstronnych rozwiązań wielu międzynarodowym i krajowym przedsiębiorstwom logistycznym, dystrybucyjnym i produkcyjnym w zakresie optymalizacji powierzchni magazynowo-produkcyjnej.

W celu zapewnienia wysokiej jakości świadczonych usług, wszystkie projekty realizowane przez Grupę wyróżnia bardzo atrakcyjna lokalizacja parków logistycznych, stosowanie rozwiązania typu built-to-suit oraz wsparcie najemcy w trakcie trwania umowy najmu. Zdaniem Zarządu, atrakcyjność lokalizacji parków logistycznych prowadzonych przez Grupę przejawia się w następujących kryteriach:

położenie parku logistycznego w pobliżu dużych ośrodków metropolitalnych,
położenie parku logistycznego w pobliżu węzłów komunikacji drogowej,
łatwy dostęp środkami komunikacji publicznej do parku logistycznego.

W Polsce Grupa prowadzi obecnie osiem operacyjnych parków logistycznych: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice, MLP Czeladź oraz park logistyczny w budowie - MLP Poznań West. Na podstawie umowy deweloperskiej Grupa była odpowiedzialna także za komercjalizację parku logistycznego MLP Bieruń, który został sprzedany w 2015 roku. W pierwszym kwartale 2019 roku komercjalizacja ww parku została zakończona. W Niemczech Grupa aktualnie prowadzi jeden park logistyczny - MLP Unna. Z kolei w Rumunii Grupa posiada park logistyczny w budowie - MLP Bucharest West. Łączna wielkość posiadanego banku ziemi wynosi 97,3 ha. Grupa posiada również umowy rezerwacyjne na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne. Powoduje to, że w skład aktualnego i potencjalnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie szesnaście operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech obsługiwanych rynkach.

1. 3 Informacje o portfelu nieruchomości Grupy Kapitałowej

W Polsce Grupa prowadzi obecnie osiem operacyjnych parków logistycznych: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice, MLP Czeladź oraz park logistyczny w budowie - MLP Poznań West. W Niemczech Grupa aktualnie prowadzi jeden park logistyczny - MLP Unna. Z kolei w Rumunii Grupa posiada park logistyczny w budowie - MLP Bucharest West.

Grupa klasyfikuje swój portfel nieruchomości w ramach dwóch głównych kategorii:

nieruchomości generujące przychody z najmu,
projekty inwestycyjne i bank ziemi.

Poniższa tabela przedstawia strukturę portfela nieruchomości w podziale na kategorie w poszczególnych parkach Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Parki logistyczne w Polsce	Lokalizacja	Docelowa powierzchnia (m²)	Istniejąca powierzchnia najmu (m²)	Powierzchnia w trakcie budowy i w przygotowaniu (m²)	Bank Ziemi (m²)
MLP Pruszków I	Pruszków	170 695	168 370	-	-
MLP Pruszków II	Brwinów	283 897	137 740	22 327	260 647
MLP Poznań	Poznań	89 935	48 449	-	87 598
MLP Lublin	Lublin	47 567	27 867	17 810	4 178
MLP Teresin	Teresin	37 833	37 832	-	-
MLP Gliwice	Szałsza	66 124	35 564	-	68 906
MLP Wrocław	Mirków	66 795	25 404	-	80 815
MLP Czeladź	Czeladź	76 258	8 788	9 863	124 474
MLP Poznań West1)	Dąbrówka	96 844	-	-	184 462
2) MLP Unna	Unna	56 700	48 096	-	19 087
MLP Bucharest	Bukareszt	97 590	-	23 468	143 077
Razem		1 090 238	538 110	73 468	973 244

1) W dniu 30 maja 2018 roku Grupa zakupiła grunt o powierzchni 18,5 ha pod budowę nowego parku logistycznego - MLP Poznań West.

2) W dniu 4 kwietnia 2017 roku spółka MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG. zakupiła nieruchomość gruntową o powierzchni 12,5 ha, na której istnieją budynki magazynowo-biurowe. Na gruncie tym zlokalizowany jest park logistyczny MLP Unna, w którym znajdują się obecnie budynki, przeznaczone do wyburzenia - Grupa zamierza w ich miejsce wybudować nowe obiekty magazynowe. Obecnie Grupa prowadzi zaawansowane rozmowy związane z całkowitym wynajmem powierzchni tj 53.000 m2 dla jednego klienta.

Po dniu bilansowym do dnia publikacji Sprawozdania MLP zawarło 2 umowy krótkoterminowe

z VanEupen w dniu 26 luty 2019 na 10.306 m2 oraz Finsterwalder w dniu 5 marca 2019 na 6.096 m2.

Razem z umową sprzedaży nieruchomości należących do parku logistycznego MLP Bieruń, spółka MLP Bieruń Sp. z o.o. podpisała umowę deweloperską, na mocy której zobowiązała się do dokończenia budowy tego parku oraz jego komercjalizacji.

Realizując wyżej wspomnianą umowę, w 2017 roku spółka MLP Bieruń Sp. z o.o. zakończyła budowę Etapu I budynku dla najemcy Auto Partner, w 2018 roku doprowadziła do wynajęcia pozostałej docelowej powierzchni 11.560 m 2 dla ww. najemcy oraz rozpoczęła budowę magazynu. Szczegóły zawarto w nocie 2.1.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Docelowa powierzchnia do zabudowy w Grupie (m²)	Wybudowana powierzchnia (m²)	Powierzchnia w trakcie budowy i w przygotowaniu (m²)	Powierzchnia wybudowana i wynajęta (m²)	Powierzchnia w trakcie budowy i w przygotowaniu, objęta umowami najmu (m²)	Powierzchnia wybudowana, lecz nie wynajęta (m²)
POLSKA:
935 948	490 014	50 000	472 301	43 570	17 713
NIEMCY:
56 700	48 096	-	-	-	48 096
RUMUNIA:
97 590	-	23 468	-	-	-
1 090 238	538 110	73 468	472 301	43 570	65 809

Podsumowanie powierzchni najmu będącej w posiadaniu Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku (m²):

Rodzaje oferowanej powierzchni najmu:

Grupa oferuje swoim najemcom dwa typy powierzchni:

powierzchnię magazynową, rozumianą jako powierzchnię przeznaczoną pod magazynowanie towarów, oraz
powierzchnię produkcyjną czyli powierzchnię przeznaczoną pod prowadzenie lekkiej produkcji przemysłowej.

Dodatkowo Grupa udostępnia swoim najemcom powierzchnię biurową, związaną z prowadzoną działalnością. Ostateczny podział powierzchni wynajmowanej jest uzależniony od wymagań najemców.

Wybudowana powierzchnia w parkach Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. kształtowała się następująco:

Park logistyczny	Wartość godziwa w tys. EUR	Wartość godziwa w tys. PLN
MLP Pruszków I	81 860	351 997
MLP Pruszków II	107 393	461 790
MLP Poznań	30 974	133 188
MLP Lublin	20 581	88 498
MLP Teresin	16 280	70 004
MLP Gliwice	23 130	99 459
MLP Wrocław	19 766	84 994
MLP Czeladź	13 721	59 000
MLP Poznań West	7 450	32 035
MLP Unna	5 730	24 639
MLP Bucharest West	7 370	31 723
Razem	334 255	1 437 327

Wartość godziwa portfela nieruchomości Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Wartość portfela nieruchomości inwestycyjnych wykazywana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 roku zawiera: (i) wartość rynkową nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 1.437.327 tys. zł, (ii) prawo wieczystego użytkowania gruntów w wysokości 5.255 tys. zł oraz nakłady na realizację przyszłych inwestycji w kwocie 454 tys. zł w nowych lokalizacjach, które są przedmiotem zainteresowania Grupy.

1. 4 Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

W skład portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej wchodzi osiem operacyjnch parków logistycznych zlokalizowanych w Polsce - parki: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice i MLP Czeladź oraz park logistyczny w budowie - MLP Poznań West. W Niemczech Grupa aktualnie prowadzi jeden park logistyczny - MLP Unna. Z kolei w Rumunii Grupa posiada park logistyczny w budowie - MLP Bucharest West.

1. 4.1 Struktura sprzedaży Grupy

Grupa uzyskuje przychody z wynajmu nieruchomości inwestycyjnych w parkach logistycznych na terenie Polski, a od kwietnia 2017 roku także na terenie Niemiec. Poniższa tabela przedstawia rodzaje uzyskiwanych przychodów związanych z wynajmem nieruchomości.

Przychody ze sprzedaży w roku zakońcoznym 31 grudnia	2018	2017 (dane przekształcone)	zmiana (%)
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych: Czynsz z najmu z nieruchomości inwestycyjnych	71 839	59 574	20,6%
Przychody z tytułu refakturowania kosztów operacyjnych	21 115	15 974	32,2%
Przychody z refakturowania mediów	25 219	21 945	14,9%
Pozostałe przychody	1 212	2 525	-52,0%
Przychody uzyskane na podstawie umowy 1) deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o.	22 117	3 789	483,7%
Razem	141 502	103 807	36,3%

Strukturę najemców Grupy cechuje duże zróżnicowanie, w związku z czym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko wiążące się z pojedynczym najemcą lub grupą najemców. Na dzień 31 grudnia 2018 roku na jednego najemcę powierzchni nieruchomości należących do portfela generujących przychody z najmu przypadało średnio około 6,2 tys. m² wynajętej powierzchni (na dzień 31 grudnia 2017 roku było to 6,8 tys. m²).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku 10 największych najemców Grupy zajmowało razem ok. 45% łącznej wynajętej powierzchni najmu we wszystkich parkach należących do Grupy (na dzień 31 grudnia 2017 roku było to 54%).

Wzrost przychodów z tytułu czynszów z najmu nieruchomości (o 12.265 tys. PLN), przychodów z tytułu refakturowania kosztów operacyjnych (o 5.141 tys. PLN) i przychody z refakturowania mediów (o 3.274 tys. PLN) w porównaniu do 2017 roku wynikał głównie z tego, iż w 2018 roku wybudowane zostało 89.760 m2 powierzchni objętych umowami najmu w porównaniu z 2017 rokiem w którym wynajęto 85.001 m2 z czego 61.442 m2 w drugiej połowie roku (w parkach MLP Wrocław, MLP Teresin, MLP Lublin, MLP Poznań). Dodatkowo 35.542 m2 powierzchni zostało wydane w pierwszym kwartale 2018 roku. W 2018 roku dwa nowe parki logistyczne - MLP Gliwice i MLP Czeladź zaczęły osiągać przychody z najmu nieruchomości.

1) Razem z umową sprzedaży nieruchomości należących do parku logistycznego MLP Bieruń, Spółka MLP Bieruń Sp. z o.o. podpisała również umowę deweloperską, na mocy której zobowiązała się do dokończenia budowy tego parku oraz jego komercjalizacji. Realizując wyżej wspomnianą umowę, w 2017 roku spółka MLP Bieruń Sp. z o.o. zakończyła budowę Etapu I budynku dla najemcy Auto Partner, w 2018 roku doprowadziła do wynajęcia pozostałej docelowej powierzchni 11.560 m 2 dla ww. najemcy oraz rozpoczęła budowę magazynu. Z tego tytułu, Grupa w 2018 roku rozpoznała przychody w kwocie 22.117 tys. zł (przychody w analogicznym okresie 2017 roku rozpoznano na kwotę 3.789 tys. zł), proporcjonalnie do poniesionych kosztów, które stanowią 97% całkowitych planowanych kosztów budowy.

1. 4.2 Najwięksi kontrahenci

W analizowanym okresie spółki z Grupy współpracowały głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:

budowlane (w ramach realizacji projektów inwestycyjnych oraz deweloperskich), dostawy mediów,
doradcze doradztwo prawne, biznesowe,
utrzymania technicznego nieruchomości,
ochrony.

W przypadku usług budowlanych, generalni wykonawcy wybierani są w procesie organizowanych wewnętrznie procedur przetargowych. W 2018 roku Grupa współpracowała z dwiema firmami budowlanymi - Mirbud S.A. oraz Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o. w ramach systemu generalnego wykonawstwa, z którą obroty w 2018 roku przekroczyły 10% przychodów Grupy.

W przypadku zakupu pozostałych usług szeroka baza dostawców powoduje, że Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy. W 2018 roku obroty z żadnym z pozostałych dostawców nie przekroczyły 10% przychodów Grupy.

2. Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

2. 1 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2018 roku

W 2018 roku Grupa kontynuowała swoją działalność polegającą na budowie i wynajmie nieruchomości magazynowo-biurowych. Budowy prowadzone były głównie w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrzynym podmiotom.

W omawianym okresie Grupa prowadziła równolegle kilka projektów deweloperskich oraz wynajmowała w obecnie posiadanych parkach ponad 516 tys. m² istniejącej powierzchni obiektów magazynowobiurowych. Zarząd Spółki na bieżąco dokonywał przeglądu i oceny:

bieżących projektów w okresie ich realizacji od strony postępu prac budowlanych,
osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
możliwie najlepszego wykorzystania istniejących zasobów ziemi w Grupie oraz dostosowania oferty sprzedaży do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,
możliwych do zakupu gruntów pod kolejne inwestycje do realizacji w kolejnych latach,
optymalizacji finansowania działalności inwestycyjnej Grupy.

2. 1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

W 2018 roku Grupa prowadziła realizację projektów inwestycyjnych o łącznej powierzchni 143.392 m² oraz posiada w przygotowaniu 23.468 m² co łącznie daje 166.860 m² .

Spośród łącznej powierzchni 166.860 m 2 projektów, które były realizowane i w przygotowaniu w 2018 roku, 43.803 m² powierzchni projektów inwestycyjnych została rozpoczęta przed 2018 rokiem. Z kolei w 2018 roku Grupa rozpoczęła realizację projektów o łącznej powierzchni 99.589 m². Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Grupa posiada w przygotowaniu projekt inwestycyjny o powierzchni 23.468 m ² w parku logistycznym MLP Bukarest West. Termin realizacji tego projektu przypada na rok 2019.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2018 roku

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Skonsolidowany raport roczny zakończony 31 grudnia 2018 roku •

Poniższy wykres pokazuje powierzchnię projektów inwestycyjnych rozpoczętych i w przygotowaniu w 2018 roku w poszczególnych parkach Grupy:

Powierzchnia projektów rozpoczętych i w przygotowaniu w 2018 roku (m²)

Grupa w 2018 roku zakończyła wszystkie projekty inwestycyjne rozpoczęte w 2017 roku o powierzchni 43.803 m 2 . Łączna powierzchnia projektów zakończonych przez Grupę w 2018 roku wyniosła 93.956 m 2. Projekty te realizowane były na terenie 6 parków logistycznych.

2. 1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

Skonsolidowany raport roczny zakończony 31 grudnia 2018 roku •

W 2018 roku Grupa prowadziła realizację projektów o łącznej powierzchni 166.860 m 2 . Spośród tych projektów, Grupa zakończyła w 2018 roku projekty o łącznej powierzchni 93.956 m ² .

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2018 roku

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Na dzień publikacji raportu w toku budowy pozostaje 72.917 m 2 .

W dniu 4 kwietnia 2017 roku Spółka MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG zakupiła nieruchomość gruntową o powierzchni 12,5 ha. Na gruncie tym zlokalizowany jest park logistyczny MLP Unna, na którego terenie znajdują się budynki. Umowa najmu z dotychczasowym najemcą wygasła 30.06.2018 roku, wynajęte natomiast zostały parkingi znajdujące się na terenie parku. Grupa planuje wyburzenie części istniejących obiektów i wybudowanie nowych budynków magazynowych. Obecnie Grupa prowadzi aktywne działania komercjalizacji.

Zgodnie z przyjętą strategią Grupa skupi swoje działania na rozbudowie istniejących parków logistycznych w Polsce, jak i zagranicą (tj. budowie hal magazynowych na posiadanych gruntach) oraz budowie projektów typu BTS poza istniejącymi parkami. Ponadto Grupa prowadzi intensywne poszukiwania atrakcyjnych gruntów dla nowych parków logistycznych.

Projekty realizowane są przez Grupę głównie w systemie BTS, tzn. rozpoczęcie procesu inwestycji jest warunkowane podpisaniem umowy najmu z potencjalnym najemcą.

Razem z umową sprzedaży nieruchomości należących do parku logistycznego MLP Bieruń, Grupa podpisała również umowę deweloperską, na mocy której zobowiązała się do dokończenia budowy tego parku oraz jego komercjalizacji.

Realizując wyżej wspomnianą umowę, w 2017 roku spółka MLP Bieruń Sp. z o.o. zakończyła budowę Etapu I budynku dla najemcy Auto Partner, w 2018 roku doprowadziła do wynajęcia pozostałej docelowej powierzchni 11.560 m² dla ww najemcy oraz rozpoczęła budowę magazynu.

Na dzień obecny Grupa nie powzięła żadnych innych wiążących zobowiazań co do realizacji nowych projektów inwestycyjnych.

2. 1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Grupy

Znaczący dostawcy, z którymi w 2018 roku zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Grupy.

W roku obrotowym 2018 Grupa nie zawarła umów handlowych z pojedynczym dostawcą, których łączna wartość przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Grupy.

2. 1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Grupa MLP Group S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

Grupa MLP Group S.A. nie posiada także informacji na temat ewentualnych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2. 1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

Grupa MLP Group S.A. nie zawarła w 2018 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2. 1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 21 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

2. 1.7 Spory sądowe

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa była stroną postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość wynosiła ok. 31.713 tys. zł, w tym łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań wynosiła ok. 5.486 tys. zł (z czego 5.406 tys. zł dotyczy sprawy sądowej ze spółką OLPIZ Sp. z o.o., która toczy się od 2014 roku), natomiast łączna wartość postępowań dotyczących wierzytelności wynosiła ok. 26.227 tys. zł (w tym 21.888,7 tys. zł dotyczy sprawy sądowej ze spółką Czerwona Torebka S.A.).

Postępowania, których stroną jest Grupa, nie mają istotnego wpływu na działalność Grupy.

2. 2 Rozwój Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., czynniki ryzyka

2. 2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Działalność Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z posiadania instrumentów finansowych:

Ryzyko kredytowe,
Ryzyko płynności,
Ryzyko rynkowe.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę i spółki z Grupy w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe, dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy. W tym celu Grupa monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Działania Grupy w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować zmienność wyniku finansowego bieżącego okresu.

Ryzyko walutowe

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w PLN i jest to waluta funkcjonalna Grupy. Większość przychodów Grupy z tytułu czynszu wyrażona jest w EUR i sporadycznie w PLN i USD. Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń, ponoszona jest w w PLN.

W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (tzw. Currency hedging), spółki z Grupy stosują głównie tzw. hedging naturalny, poprzez pozyskiwanie finansowania dłużnego wyrażonego w EUR. Aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, Spółki z Grupy mogą zawierać także umowy zabezpieczające takie ryzyko, między innymi poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, zawierać umowy z wykonawcami (umowy inwestycyjne z generalnym wykonawcą) określające wynagrodzenie wyrażone w euro. Ze względu na krótką pozycję walutową Grupy, deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR wpływa niekorzystnie na wyniki Grupy, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia.

Ryzyko stopy procentowej

Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie. W celu ograniczenia wpływu ryzyka zmian stóp procentowych spółki zawierają transakcje typu Interest Rate SWAP z bankami finansującymi ich działalność. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy.

Oprócz wyżej wymienionych ryzyk działalność Grupy narażona jest także na poniższe czynniki ryzyka:

Ryzyko związane z zależnością Grupy od sytuacji makroekonomicznej

Rozwój rynku nieruchomości komercyjnych, na którym działa Grupa, jest uzależniony zarówno od zmian zachodzących w sektorze budowlanym i nieruchomościowym, tendencji występujących w sektorach: produkcji, handlu, przemysłu, usług, transportu, jak i od rozwoju całej gospodarki, na który ma wpływ wiele czynników makroekonomicznych, takich jak: dynamika wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy oraz wartość bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Działalność Grupy pośrednio uzależniona jest od zmian światowej koniunktury gospodarczej. Na działalność Grupy mają wpływ w szczególności: poziom PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Na tempo wzrostu gospodarki krajowej, a tym samym także na działalność i wyniki Grupy wpływ może mieć dekoniunktura i spowolnienie gospodarki światowej. Negatywne zmiany sytuacji makroekonomicznej oraz polityki gospodarczej i monetarnej Polski oraz innych krajów mogą w sposób istotny negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy i zdolność realizacji jej planów.

Ryzyko związane z czynnikami charakterystycznymi dla sektora nieruchomości

Grupa narażona jest na ryzyka związane z: działalnością deweloperską, nabywaniem, posiadaniem i zarządzaniem nieruchomościami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Na osiągane przychody oraz wartość nieruchomości posiadanych przez Grupę mogą mieć wpływ liczne czynniki, w tym: (i) zmiany w przepisach prawa oraz regulacjach administracyjnych dotyczących nieruchomości, w tym dotyczących uzyskiwania pozwoleń bądź zezwoleń, określania przeznaczenia gruntu, podatków oraz innych obciążeń publicznych; (ii) cykliczne zmiany na rynku nieruchomości, na których Grupa prowadzi działalność; (iii) zdolność Grupy do pozyskiwania odpowiednich usług w zakresie budowy, zarządzania, konserwacji oraz usług ubezpieczeniowych. Pomimo, że Grupa podejmuje określone działania mające na celu ochronę jej działalności przed negatywnym wpływem powyższych ryzyk, niemożliwe jest ich całkowite wyeliminowanie. Wystąpienie któregokolwiek z omawianych ryzyk będzie miało znaczący negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze spadkiem koniunktury na rynku nieruchomości oraz ogólnym pogorszeniem sytuacji ekonomicznej

Spadek koniunktury na rynku nieruchomości może mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy pod względem zysków osiąganych z wynajmu powierzchni magazynowej. W przypadku niewywiązania się najemców ze zobowiązań lub braku najemców Grupa nie będzie uzyskiwać przychodów z wynajmu przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów związanych z nieruchomością. Koszty te mogą obejmować: koszty prawne oraz wyceny, koszty konserwacji, ubezpieczenia, lokalne podatki od nieruchomości. Poziom cen wynajmu oraz cena rynkowa nieruchomości są, co do zasady, zależne od sytuacji ekonomicznej. W konsekwencji spadek poziomu cen rynkowych może powodować ustalenie innych poziomów czynszu niż planowane i prowadzić do strat w ramach danego projektu lub potrzeby znalezienia alternatywnego wykorzystania gruntów zakupionych pod inwestycje. Wystąpienie tych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Nieruchomości Grupy mogą zostać zniszczone lub uszkodzone z powodu wielu przewidywalnych lub nieprzewidywalnych okoliczności. Możliwe jest także poniesienie szkody przez osoby trzecie w wyniku zdarzeń, za które odpowiada Grupa. Ze względu na zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez Grupę, istnieje ryzyko, że takie szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub że zostaną tylko częściowo pokryte z ubezpieczenia. Niektóre rodzaje ryzyka nie podlegają ubezpieczeniu, a w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty składek ubezpieczenia są niewspółmiernie wysokie w stosunku do prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku ze swoją działalnością, a niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym ochrona ubezpieczeniowa Grupy może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować straty poniesione w związku z jej nieruchomościami.

Ryzyko związane z deweloperskim charakterem działalności Grupy

Rozwój działalności Grupy związany jest z ryzykami wynikającymi ze specyfiki procesu budowy centrów magazynowo-produkcyjnych. Podczas budowy centrum magazynowo-produkcyjnego mogą pojawić się dodatkowe, niezależne od dewelopera opóźnienia lub problemy techniczne skutkujące nieuzyskaniem w odpowiednich terminach wymaganych prawem pozwoleń czy zgód administracyjnych, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko niezrealizowania zyskownych inwestycji, w szczególności w prowadzonej działalności deweloperskiej:

Zdolność Grupy do rozpoczęcia i zakończenia zagospodarowania, przebudowy lub modernizacji jej nieruchomości zależy od szeregu czynników, z których niektóre są poza jej kontrolą. Czynniki te obejmują w szczególności możliwości uzyskania przez Grupę wszelkich wymaganych decyzji administracyjnych, zapewnienia finansowania zewnętrznego na zadowalających warunkach lub zapewnienia go w ogóle, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich najemców.

Następujące czynniki, nad którymi Grupa ma ograniczoną kontrolę albo nie ma jej wcale, które mogą spowodować opóźnienie albo w inny sposób niekorzystnie wpłynąć na realizację lub modernizację obiektów Grupy, obejmują:

wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów, który może spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;

działania podejmowane przez organy administracji publicznej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i w wymogach architektonicznych;
wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę;
zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu lub jego interpretacji albo zastosowania;
naruszenia standardów budowlanych, błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane;
wypadki przemysłowe, dotychczas nieujawnione istniejące zanieczyszczenie gleby oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów dotyczących ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych ze znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami albo materiałami budowlanymi, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, które mogą uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne.

Projekty inwestycyjne Grupy mogą być prowadzone wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są realizowane, mają zapewnioną odpowiednią, wymaganą z mocy prawa, infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Odpowiednie organy mogą zobowiązać Grupę do stworzenia wymaganej przepisami prawa dodatkowej infrastruktury w ramach wykonywanych przez nią prac budowlanych, zanim wydadzą odpowiednie decyzje administracyjne. Takie dodatkowe prace mogą istotnie wpłynąć na koszty budowy danego obiektu.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą Grupy, takich jak spowolnienie na rynku nieruchomości. Grupa może nie być w stanie zrealizować tych projektów w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn, co może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować jego zaniechanie.

Ryzyko dotyczące generalnych wykonawców

W istotnej liczbie przypadków Grupa zleca realizację swoich projektów generalnym wykonawcom lub innym podmiotom zewnętrznym. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Niemożność zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach i niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy lub remontu w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu może spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także roszczenia wobec Grupy. Ponadto, wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy mogą okazać się niewystarczające w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości, niekorzystnie wpływając na realizację strategii Grupy. Ewentualne zabezpieczenia, które są zwykle ustanawiane przez generalnych wykonawców w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów zawieranych z Grupą, mogą nie objąć całości kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w takich okolicznościach.

Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców naraża także Grupę na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich generalnych wykonawców, ich podwykonawców i pracowników oraz z wadami konstrukcyjnymi. W szczególności, Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania innych wykonawców do poprawy wadliwie wykonanych prac lub ze względu na konieczność zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto, istnieje ryzyko, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę.

Ryzyko związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych

W ramach swojej działalności oraz w ramach zarządzania swoimi aktywami Grupa jest zobowiązana do pozyskiwania wielu pozwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej, a w szczególności pozwoleń na realizację, budowę i użytkowanie swoich nieruchomości. Grupa nie może zapewnić, że jakiekolwiek z takich zezwoleń, zgody lub innego rodzaju decyzje w związku z istniejącymi nieruchomościami lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane w terminie lub że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ponadto, podmioty administracji publicznej mogą uzależnić wydanie niektórych decyzji od spełnienia przez Grupę dodatkowych warunków (w tym np. zapewnienie przez Grupę odpowiedniej infrastruktury) lub nałożyć na Grupę w takich decyzjach dodatkowe warunki i zobowiązania, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz z przedłużeniem postępowania.

Ponadto, Grupa może dążyć do zmian w niektórych projektach czy obiektach Grupy, jak również do zmiany przeznaczenia nieruchomości, tak aby wykorzystać je bardziej efektywnie lub zgodnie z tendencjami obowiązującymi w danym okresie na rynku nieruchomości. Wprowadzenie takich zmian może okazać się niemożliwe ze względu na trudności w uzyskaniu lub zmianie wymaganych pozwoleń, zgód i decyzji, w szczególności w przypadku nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków.

Dodatkowo organizacje społeczne i organizacje zajmujące się ochroną środowiska, a także właściciele nieruchomości graniczących oraz okoliczni mieszkańcy mogą podejmować działania zmierzające do uniemożliwienia Grupie uzyskania wymaganych zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji, m.in. biorąc udział w postępowaniach administracyjnych i sądowych z udziałem Grupy, zaskarżając decyzje, postanowienia i orzeczenia wydane w toku takich postępowań, jak również rozpowszechniając negatywne i szkalujące Grupę informacje dotyczące inwestycji Grupy. Powyższe działania mogą w szczególności istotnie przedłużyć wdrażanie przez Grupę jej działań inwestycyjnych, a także spowodować poniesienie przez Grupę dodatkowych kosztów w związku z prowadzonymi inwestycjami.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem gruntów

Skuteczność i skala działalności opercyjnej Grupy są uzależnione m.in. od podaży odpowiednich nieruchomości do zabudowy, poziomu cen tych nieruchomości, a także ich sytuacji prawnej. Realizacja przyjętej strategii oraz osiąganie oczekiwanych wyników są uzależnione od zdolności do wyszukiwania oraz nabywania odpowiednich nieruchomości po konkurencyjnych cenach, a także finansowania nabycia na odpowiednich warunkach. Możliwość pozyskiwania gruntów pod realizowane inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach zależy zarówno od sprawności działania Grupy, jak również od prawnych aspektów działalności operacyjnej Grupy i od obiektywnych czynników otoczenia rynkowego (tj. wysoka konkurencja na rynku gruntów, długi czas potrzebny do zmiany prawnego przeznaczenia gruntów, spowodowany opóźnieniami w uchwalaniu miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ich brakiem oraz ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą). Grupa posiada zespół osób zajmujących się wyszukiwaniem odpowiednich gruntów, ich analizą prawną, analizą potencjału, prowadzeniem procesów administracyjnych. Grupa także współpracuje w tym zakresie z grupą renomowanych doradców rynkowych i prawnych.

Wpływ na ceny nieruchomości gruntowych mają pośrednio m.in. popyt na wynajem powierzchni magazynowo-biurowych i produkcyjnych, a także sytuacja makroekonomiczna, dostępność finansowania, podaż powierzchni magazynowo-biurowych na danym obszarze, a także oczekiwania najemców co do standardu i lokalizacji. Grupa stara się efektywnie reagować na zmiany makroekonomiczne m.in. poprzez etapową realizację inwestycji.

Niekorzystny wpływ na konkurencyjność i rentowność nowych inwestycji Grupy na gruntach nabywanych w przyszłości może mieć także wzrost cen gruntów. Wiąże się to z tym, iż koszty nabycia gruntów pod inwestycje stanowią istotny czynnik decydujący o opłacalności danego projektu. Z drugiej strony, wzrost cen gruntów może się przełożyć na większą konkurencyjność inwestycji realizowanych przez Grupę na gruntach, które wcześniej zostały kupione po niższych cenach. Aby zminimalizować wpływ ryzyka wzrostu cen gruntów, Grupa posiada bank ziemi z przygotowanymi projektami o łącznej powierzchni około 111,9 ha. Natomiast spadek wartości gruntów może się przełożyć na spadek wyceny nieruchomości inwestycyjnych, a także na konkurencyjność i rentowność niektórych inwestycji Grupy realizowanych na gruntach z posiadanego przez Grupę banku ziemi.

2. 2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Celem strategicznym Grupy jest stałe zwiększenie posiadanej powierzchni magazynowej na rynku polskim, a także ekspansja zagranicą głównie na rynku niemieckim traktowanym jako strategiczny oraz rumuńskim. Głównym celem Grupy jest realizacja budynków w aktualnym banku ziemi oraz realizacja budynków w systemie Built to Suit (BTS) poza aktualnymi parkami w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd MLP Group zamierza jednocześnie zwiększyć inwestycje w budynki spekulacyjne, co związane jest z rosnącym popytem na powierzchnie magazynowe w Polsce. Coraz większe zainteresowanie najemców zdobywają obiekty typu City Logistics. To niewielkie moduły oferujące nowoczesną powierzchnię magazynową wraz z reprezentacyjnym biurem o wysokim standardzie wykończenia.

Wzrost PKB, jak również wzrost znaczenia Polski jako ośrodka obsługi firm z branży e-commerce na potrzeby krajów Europy Zachodniej stanowią istotny czynnik stymulujący popyt. Dodatkowo niskie stopy procentowe oraz najniższe stawki czynszowe w Europie umacniają Polskę, jako jedną z najbardziej atrakcyjnych w Europie. Ponieważ ogólny stan gospodarki i tendencji na rynku magazynowym są ze sobą silnie skorelowane, możemy oczekiwać, że znajdzie to odbicie w dalszym wzroście popytu na magazyny.

Rynek magazynowy w 2018 roku

Skonsolidowany raport roczny zakończony 31 grudnia 2018 roku •

Polska

Na polskim rynku magazynowym panuje bardzo dobra koniunktura. Polska utrzymuje jednocześnie pozycję lidera w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2018 roku

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

W całym 2018 r. rynek magazynowy w Polsce rozwijał się na porównywalnym poziomie względem rekordowego poprzedniego roku. Firmy podpisały umowy najmu na ponad 4,2 mln m2 powierzchni magazynowej, co oznacza spadek o 7% w ujęciu rok do roku. Potwierdza to, że rynek jest cały czas bardzo silny i notuje stabilne wyniki na wysokim poziomie. Przedłużenia umów stanowiły około 24% łącznego popytu. Natomiast zapotrzebowanie najemców na pozostałe 3,2 mln m2 skoncentrowane było w regionie Warszawy, Górnego Śląska oraz Polski Centralnej, które odpowiadały za ponad połowę całkowitego popytu. Największą grupę najemców stanowią sieci handlowe rozwijające działalność w segmencie e-commerce.

Wskaźnik pustostanów na koniec 2018 r. wzrósł w relacji rok do roku o 0,4 p.p. do 5,1% pozostając jednocześnie na bardzo niskim poziomie. Czynsze w Polsce pozostawały stabilne i na głównych rynkach mieszczą się w przedziale 2,5-3,9 euro /m²/ miesiąc.

W 2018 r. deweloperzy oddali do użytkowania blisko 2,2 mln m2 nowej powierzchni magazynowej. W efekcie całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni magazynowej w Polsce osiągnęły poziom 15,7 mln m2. Oznacza to wzrost o 17% w porównaniu do podaży rok wcześniej. Na koniec minionego roku w budowie pozostawało ponad 1,9 mln m2.

Źródło: Polski rynek przemysłowy i logistyczny, 4Q 2018 Market View, CBRE Research

Niemcy

W 2018 r. wolumen transakcji na niemieckim rynku powierzchni magazynowych i logistycznych osiągnął rekordowy poziom 7,2 mln m2. Oznacza to 8% wzrost w porównaniu do dotychczas rekordowego 2016 roku, a także 20% i 39% powyżej odpowiednio 5 i 10-letnich średnich. Z tego 2,1 mln m 2 zostało wynajęte w ramach pięciu największych rynków magazynowych w tym kraju: Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg i Monachium. Był to jednocześnie drugi historyczny wynik nieznacznie niższy względem rekordowego 2011 roku kiedy na tych rynkach wynajęto 2,2 mln m 2 Natomiast ubiegłoroczny wynik względem poprzedniego roku był o 5% wyższy, a względem średnich 5 i 10 letnich kształtował na poziomie wyższym odpowiednio o 9% i 17%. Na tym tle wyróżniał się natomiast region Frankfurtu i Hamburga, które zapewniły ponad połowę wolumenu transakcji w ramach pięciu największych rynków magazynowych. Największa dynamika wzrostu na poziomie 22% została osiągnięta w Düsseldorf oraz Monachium (18%).

Za łącznie 43% popytu odpowiadały firmy z sektora dystrybucji i logistyki. Z kolei firmy detaliczne odnotowały 25% udziałów, a udział firm produkcyjnych wyniósł 16%.

W ramach pięciu największych rynków w 2018 r. oddano do użytku 905 tys. m 2 . Obecnie w budowie jest tam około 580 tys. m 2 , z czego 46% powstaje w regionie Frankfurtu.

W 2018 roku najwyższe czynsze za powierzchnię magazynową równą i większą niż 5 tys. m 2 pozostawały stabilne w regionie Frankfurtu (6,00 euro/m2) i Düsseldorf (5,40 euro/m² ). W pozostałych regionach wzrosły do 10%. W przypadku Berlina czynsze zwiększyły się o 0,50 euro do 5,50 euro/m2/miesiąc, w Monachium wzrosły z 6,75 euro/m2/ miesiąc do 7,10 euro/m² / miesiąc, a w Hamburgu z 5,60 euro/m² / miesiąc do 5,80 euro/m² / miesiąc.

W 2018 r. wolumen transakcji na pozostałym obszarze Niemiec, poza pięcioma największymi rynkami, wyniósł 5,1 mln m 2 i po raz pierwszy w historii przekroczył poziom 5 mln m 2 . Ubiegłoroczny wolumen przewyższył jednocześnie o 14% wynik poprzedniego roku oraz o 26% średnią pięcioletnią. Najwyższy wolumentransakcjina rynkuregionalnymodnotowany został w ZagłębiuRuhry (574 tys.m 2 ).

Źródło: JLL, Logistics and Industrial Market Overview, Germany, 4th quarter 2018

Rumunia

Rumuński rynek powierzchni przemysłowych i logistycznych przeżywa swój najlepszy okres w historii pod względem popytu i podaży. W 2018 r. zostało oddanych do użytkowania około 400 tys. m 2 nowoczesnej powierzchni magazynowej, osiągając łączny poziom 3,75 mln m 2 na koniec minionego roku. Z tego 1,9 mln m² znajduje się w pobliżu Bukaresztu, głównie w zachodniej części stolicy.

W 2018 roku łączny popyt osiągnął trzeci rok z rzędu około 500 tys. m 2 . Blisko połowa generowana była przez firm detaliczne, z kolei firmy dystrybucyjne i logistyczne stanowiły 17%, a produkcyjne 12%.

Wskaźnik pustostanów utrzymuje się na niskim poziomie około 5%. Z kolei poziom czynszów pozostaje stabilny w przedziale 3,5 a 4,1 euro/m² / miesiąc.

W tym roku deweloperzy powinni ukończyć budowę około 500 tys. m 2 , dzięki czemu w 2019 roku ogólna podaż na rynku rumuńskim powinna przekroczyć poziom 4 mln m 2 .

Źródło: JLL, City Report, Q4 2018 Bucharest

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, zarządzanie zasobami finansowymi

3. 1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 roku

3. 1.1 Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (wybrane, istotne pozycje):

na dzień	31 grudnia 2018	Udział w %	31 grudnia 2017	Udział w %	Zmiana %
AKTYWA	1 657 966	100%	1 358 350	100%	22%
Aktywa trwałe W tym:	1 520 604	92%	1 240 954	91%	23%
Nieruchomości inwestycyjne	1 443 171	87%	1 162 880	86%	24%
Pozostałe inwestycje długoterminowe	72 088	5%	68 594	6%	5%
Aktywa obrotowe	137 362	8%	117 396	9%	17%
W tym: Inwestycje krótkoterminowe	22 291	1%	22 139	2%	1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	57 754	3%	25 926	2%	123%
Inne inwestycje krótkoterminowe	10 551	1%	3 134	0%	237%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	46 106	3%	64 827	5%	-29%

	31 grudnia		31 grudnia
na dzień	2018	Udział w %	2017	Udział w %	Zmiana %
PASYWA	1 657 966	100%	1 358 350	100%	22%
Kapitał własny razem	815 352	49%	726 651	53%	12%
Zobowiązania
długoterminowe	756 966	46%	569 226	42%	33%
W tym:
Zobowiązania z tytułu
kredytów, pożyczek, innych
instrumentów dłużnych	637 492	38%	468 973	35%	36%
oraz pozostałe
zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania	85 648	5%	62 473	5%	37%
krótkoterminowe
W tym: Zobowiązania z tytułu
kredytów, pożyczek oraz
innych instrumentów	30 996	2%	21 278	2%	46%
dłużnych
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz	50 775	3%	37 960	3%	34%
pozostałe

Na dzień 31 grudnia 2018 roku nieruchomości inwestycyjne, obejmujące parki logistyczne należące do Grupy, niezmiennie stanowiły kluczową pozycję aktywów Grupy, tj. 87% aktywów ogółem. Po stronie pasywów, największymi pozycjami były: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych oraz kapitał własny, które na dzień 31 grudnia 2018 roku stanowiły odpowiednio: kapitał własny 49% oraz długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz pozostałe zobowiązania 38%. Wzrost zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz pozostałych zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych wynika przede wszystkim z faktu, iż Grupa w maju 2018 roku wyemitowała 10.000 szt obligacji o wartości 1.000 EUR (42.473 tys. zł), a także wyższych zobowiązań z tytułu kredytów o 134.327 tys. zł (nowe transze kredytów zaciągniętych przez spółki: MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o., MLP Poznań II Sp. z o.o., MLP Lublin Sp. z o.o. i MLP Wrocław Sp. z o.o.; nowe kredyty wypłacone spółkom: MLP Poznań Sp. z o.o. i MLP Gliwice Sp. z o.o.). Zarówno emisja obligacji, jak i nowe transze kredytów związane są z ciągłym rozwojem Grupy - rozbudową istniejących i budową nowych parków logistycznych, a także depracjaję PLN do EUR.

	31 grudnia 2018 na dzień [tys. EUR]	31 grudnia 2018 [tys. PLN]	31 grudnia 2017 [tys. EUR]	31 grudnia 2017 [tys. PLN]	Zmiana [tys. EUR]
MLP Pruszków I	81 860	351 997	80 655	336 405	1 205
MLP Pruszków II	107 393	461 790	84 251	351 402	23 142
MLP Poznań	30 974	133 188	28 313	118 091	2 661
MLP Lublin	20 581	88 498	17 697	73 812	2 884
MLP Teresin	16 280	70 004	13 830	57 684	2 450
MLP Gliwice	23 130	99 459	18 260	76 161	4 870
MLP Wrocław	19 766	84 994	14 093	58 780	5 673
MLP Czeladź	13 721	59 000	7 180	29 947	6 541
MLP Poznań West	7 450	32 035	-	-	7 450
MLP Unna	5 730	24 639	6 000	25 025	(6 000)
MLP Bucharest West	7 370	31 723	7 050	29 407	320
Wartość nieruchomości według wycen	334 255	1 437 327	277 329	1 156 714	56 926

Nieruchomości inwestycyjne

Według wycen sporządzonych na dzień 31 grudnia 2018 roku łączna wartość portfela nieruchomości należących do Grupy wynosi 334.255 tys. EUR (1.437.327 tys. zł) i odnotowała wzrost o 56.926 tys. EUR w stosunku do wartości nieruchomości według wycen na dzień 31 grudnia 2017 roku. Na zmianę tą największy wpływ miało zakończenie realizacji projektów i wydanie w 2018 roku około 94 tys. m 2 nowych powierzchni oraz rozpoczęcie nowych inwestycji w parkach: MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Wrocław, MLP Czeladź oraz MLP Gliwice. W parkach logistycznych posiadanych przez Grupę na terenie Polski na dzień 31 grudnia 2018 roku, całkowita powierzchnia objęta umowami najmu wzrosła w porównaniu do końca 2017 roku o 61.357 tys. m 2 . W parku MLP Unna najemca zdał powierzchnię najmu, a spółka MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG wynajeła miejsca parkingowe i jest w trakcie szukania najemcy na powierzchnie magazynowe.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych

Inwestycje oraz pozostałe inwestycje

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Inne inwestycje długoterminowe	22 295	12 742
Pożyczki długoterminowe	49 793	55 852
Pożyczki krótkoterminowe	22 291	22 139
Inne inwestycje krótkoterminowe	10 551	3 134
Razem inwestycje oraz pozostałe inwestycje	104 930	93 867

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kwota należności z tytułu udzielonych pożyczek zmniejszyła się o 5.907 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2017 roku.

Inne inwestycje długoterminowe stanowią środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w części długoterminowej w kwocie 22 295 tys. PLN. Na kwotę tą składają się: (i) środki pieniężne w wysokości 10 312 tys. PLN, które zostały wydzielone zgodnie z postanowieniami umów kredytowych w celu zabezpieczenia płatności rat kapitałowo-odsetkowych, (ii) kwota 3 195 tys. PLN będąca lokatą utworzoną z kaucji zatrzymanej od najemcy, (iii) a także inne kaucje zatrzymane w wysokości 8 774 tys. zł oraz wycena instrumentu finansowego CAP w wysokości 14 tys. PLN.

Inne inwestycje krótkoterminowe stanowią m.in. środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w części krótkoterminowej w kwocie 10 551 tys. PLN. Na kwotę tą składają się: kaucja pieniężna na zabezpieczenie gwarancji bankowej dotycząca drogi dojazdowej w MLP Czeladź w kwocie 5 927 tys. PLN, krótkoterminowa część kaucji zatrzymanych w kwocie 28 tys. PLN, a także krótkoterminowa część środkiów wydzielonych zgodnie z postanowieniami umów kredytowych w wysokości 4 596 tys. PLN.

Środki pieniężne

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne na rachunkach bankowych Lokaty krótkoterminowe	61 41 654 4 391	64 59 069 5 694
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	46 106	64 827
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	46 106	64 827

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki w kasie oraz depozyty bankowe o początkowym okresie zapadalności do 3 miesięcy.

Saldo środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosło 46.106 tys. zł, i zmniejszyło się o 18.721 tys. zł w porównianiu do poziomu osiągniętego na 31 grudnia 2017 roku. Spadek ten spowodowany był głównie nakładami poniesionymi na zakup gruntu w Dąbrówce, budowę nowych obiektów (183.125 tys.zł), wypłatę dywidendy (3.260 tys. zł) oraz spłatę kredytów (46.633 tys. zł). Spadek ten został częściowo skompensowany przez wpływ środków z emisji obligacji (42.473 tys. zł) oraz wpływ środków z zaciągniętych kredytów (147.329 tys. zł)

Kapitał własny

Aktywa Netto (NAV)

Wartość aktywów netto (w tys. zł)

Wartość aktywów netto na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 815 352 tys. zł, odnotowując wzrost o 88 701 tys. zł (12,21%).

Wzrost NAV wynika głównie z osiągniętego w 2018 roku zysk netto, który wyniósł 92.391 tys. PLN oraz ujętej w innych całkowitych dochodach wyceny instrumentów zabezpieczających.

	31 grudnia	31 grudnia
na dzień	2018	2017
	11 440 000	11 440 000
	3 654 379	3 654 379
	3 018 876	3 018 876
		18 113 255
	0,25 zł	0,25 zł
		18 113 255

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania

	31 grudnia	31 grudnia
na dzień	2018	2017
Kredyty zabezpieczone na majątku Grupy	433 592	309 231
Obligacje	129 000	83 418
Zobowiązania z tytułu pożyczek	50 075	55 990
Łącznie zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz instrumentów dłużnych	612 667	448 639
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 256	5 270
Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji zabezpieczenia stopy procentowej	5 215	2 219
Kaucje inwestycyjne, kaucje gwarancyjne od najemców i inne	14 354	12 845
Łącznie pozostałe zobowiązania długoterminowe	24 825	20 334
Kredyty krótkoterminowe oraz krótkoterminowa część kredytów zabezpieczona na majątku Grupy	30 482	20 516
Obligacje	514	355
Zobowiązania z tytułu pożyczek	-	407
Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji zabezpieczenia stopy procentowej	-	43
Łącznie zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30 996	21 321
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania	668 488	490 294

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych stanowią istotną pozycję pasywów Grupy, która głównie z pomocą kredytów i pożyczek finansuje rozbudowę posiadanych parków logistycznych.

Największy wpływ na wzrost zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałych zobowiązań miało wyemitowanie przez Grupę 10.000 szt. obligacji o wartości 1.000 EUR (w przeliczeniu na PLN po średnim kursie NBP z 31 grudnia 2018 roku: 43.616 tys. zł). Wzrosła również wartość otrzymanych kredytów. W 2018 roku zostały wypłacone nowe kredyty w spółkach zależnych - MLP Gliwice Sp. z o.o. oraz MLP Poznań Sp. z o.o. oraz uruchomione zostały kolejne transze kredytów w spółkach: MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o., MLP Poznań II Sp. z o.o., MLP Lublin Sp. z o.o. i MLP Wrocław Sp. z o.o. Wpływ miały również ujemne różnice kursowe w związku z osłabieniem PLN do EUR.

3. 1.2 Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego rachunku zysków lub strat

Skonsolidowany rachunek zysków lub strat Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 w porównaniu z rokiem 2017:

		%		%
za rok zakończony 31 grudnia	2018	sprzedaży	2017 (dane przekształcone)	sprzedaży	Zmiana %
Przychody	141 502	100%	103 807	100%	36%
w tym: Przychody uzyskane na podstawie umowy deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o.	22 117	16%	3 789	4%	-
Pozostałe przychody operacyjne	2 280	2%	258	0%	784%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w tym:	(78 919)	56%	(56 029)	54%	41%
Koszty związane z realizacją inwestycji wynikającej z umowy deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o.	(14 047)	10%	(2 824)	-3%	-
Pozostałe koszty operacyjne	(2 486)	2%	(1 482)	1%	68%
Zysk na działalności operacyjnej przed ujęciem wyceny nieruchomości inwestycyjnych	62 377	44%	46 554	45%	34%
Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych	88 713	63%	8 602	8%	931%
Zysk na działalności operacyjnej	151 090	107%	55 156	53%	174%
Koszty finansowe netto	(29 406)	21%	1 071	-1%	-2846%
Zysk przed opodatkowaniem	121 684	86%	56 227	54%	116%
Podatek dochodowy	(29 293)	21%	(8 940)	9%	228%
Zysk netto	92 391	65%	47 287	46%	95%

			za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia	2018	2017
Zysk przypadający na 1 akcję:
- Podstawowy (zł) zysk za okres przypadający zwykłym akcjonariuszom Jednostki Dominującej				5,10	2,61
- Rozwodniony (zł) zysk za okres przypadający zwykłym akcjonariuszom Jednostki Dominującej				5,10	2,61

za okres 12 miesięcy zakończonny 31 grudnia	2018	2017 (dane przekształcone)	zmiana (%)
Czynsz z najmu z nieruchomości inwestycyjnych	71 839	59 574	20,6%
Przychody z tytułu refakturowania kosztów operacyjnych	21 115	15 974	32,2%
Przychody z refakturowania mediów	25 219	21 945	14,9%
Pozostałe przychody	1 212	2 525	-52,0%
Przychody uzyskane na podstawie umowy deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o.	22 117	3 789	483,7%
Przychody razem	141 502	103 807	36,3%

Głównym źródłem przychodów z działalności podstawowej Grupy są przychody osiągane z czynszów z najmu. Przychody te w 2018 roku wyniosły 71.839 tys. zł i wzrosły o 20,6% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost przychodów z tytułu czynszów z najmu nieruchomości (o 12.265 tys. PLN), wynikał głównie z tego, iż w 2018 roku wybudowane zostało 89.760 m2 powierzchni objętych umowami najmu w porównaniu z 2017 rokiem w którym wynajęto 85.001 m2 z czego 61.442 m2 w drugiej połowie roku (w parkach MLP Wrocław, MLP Teresin, MLP Lublin, MLP Poznań). Dodatkowo 35.542 m2 powierzchni wybudowanej w 2018 roku zostało wydane w pierwszym kwartale. W 2018 roku dwa nowe parki logistyczne - MLP Gliwice i MLP Czeladź zaczęły osiągać przychody z najmu nieruchomości. Znaczącą pozycją przychodów z działalności podstawowej Grupy w 2018 roku stanowiły również przychody pozyskane dzięki komercjalizaji parku logistycznego MLP Bieruń dzieki której w 2018 roku rozpoznaliśmy 22.117 tys. zł w stosunku do 3.789 uzyskanych w 2017 roku.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2018 roku wyniosły 78.919 tys. zł i wzrosły o 22.890 tys. zł w porównaniu do 2017 roku. Wzrost ten związany jest głównie z realizacją projektu na podstawie umowy deweloperskiej zawartej przez spółkę MLP Bieruń Sp. z o.o. oraz ze zwiększeniem wolumenu budynków posiadanych i wynajmowanych przez Grupę (o 39.888 m² ).

Ze względu na rodzaj prowadzonej przez Grupę działalności, największymi pozycjami ponoszonych kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu były koszty usług obcych, koszty zużytych materiałów i energii, oraz podatki i opłaty, wynoszące w 2018 roku odpowiednio 35.547 tys. zł, 22.148 tys zł i 14.823 tys zł – są to kategorie kosztów pozostających w ścisłej relacji z wielkością powierzchni w parkach magazynowo-produkcyjnych posiadanych przez Grupę, jej rozbudową oraz ponoszonymi kosztami utrzymania tej powierzchni. Znaczący wzrost usług obcych związany jest również z realizacją projektu na podstawie umowy deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o. - w 2018 roku rozpozano koszty w wysokości 14.047 tys. PLN z tytułu realizacji tej umowy.

W 2018 roku w pozycji Koszty finansowe netto, Grupa wykazuje kwotę 29.406 tys. zł. Deprecjacja polskiej waluty w stosunu do EUR, która miała miejsce w dniu 31 gudnia 2018 roku w stosunku do 31 grudnia 2017 roku, przyczyniła się do powstania ujemnych różnic kursowych. W 2018 roku ujemne różnice kursowe wyniosły 12.009 tys. zł, w stsunku do dodatnich różnic kursowych w 2017 roku, w kwocie 15.302 tys. zł. Ponadto w 2018 roku wzrosła kwota kosztów odsetkowych (z tytułu obsługi kredytów, pożyczek, obligacji korporcyjnych, odsetek IRS) o 9,287 tys. zł w stosunku do 2017 roku. Wzrost ten wynika z nowych transz kredytów zaciągniętych w 2018 roku ,a także nowej emisji obligacji korporacyjnych.

W 2018 roku Grupa wykazuje dodatni wynik z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych, który wyniósł 88.713 tys. zł (w 2017 roku Grupa wykazywała zysk w wysokości 8.602 tys. zł). Na poziom osiągniętego w 2018 roku zysku z aktualizacji nieruchomości inwestycyjnych wpływ miał m. in. wzrost kursu EUR w 2018 roku o 3,10%, zakończenie realizacji projektów i wydanie w 2018 roku 93.956 m 2 powierzchni, rozpoczęcie nowych inwestycji w parkach MLP o łącznej powierzchni 96.969 m 2 oraz zakup gruntu w Dąbrówce.

3. 1.3 Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

za rok zakończony 31 grudnia	2018	2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w tym:	36 013	55 034
wpływy z tyt. umowy deweloperskiej	-	24 782
wydatki z tyt. umowy deweloperskiej	(15 835)	(17 121)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(195 506)	(183 513)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	139 909	133 938
Przepływy pieniężne netto razem	(18 850)	5 459
Środki pieniężne na początek okresu	64 827	61 694
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	863	(2 326)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	46 106	64 827

W 2018 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 36.747 tys. zł. W stosunku do 2017 roku nastąpił spadek o 18.287 tys. zł.

Na wysokość osiągniętych przepływów z działalności operacyjnej w 2017 roku istotny wpływ miała otrzymana zapłata środków pieniężnych z tytułu umowy deweloperskiej zawartej przez MLP Bieruń Sp. z o.o., dotyczącej zrealizowanego kontraktu dla najemcy Auto Partner S.A. (kwota 24.782 tys. PLN). W związku z realizacją kontraktu dla Auto - Partner II etap na podstawie umowy deweloperskiej, Grupa poniosła wydatki w 2018 roku na łączną kwotę 15.835 tys. zł., które zostały sfinansowane ze środków własnych Grupy. Natomiast wpływ środków ze sprzedaży tego projektu został odnotowany w pierwszym kwartale 2019 roku. Dokonując wyłączenia wpływów i wypływów środków pieniężnych w 2018 roku i 2017 roku z tytułu umowy deweloperskiej, środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Grupy wyniosły odpowiednio 52.582 tys. zł. (w 2018 roku) i 47.373 tys. zł. (w 2017 roku), co oznacza przyrost środków pieniężnych z działalności operacyjnej w 2018 roku o 11%.

Grupa wykazała w 2018 roku ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 195.506 tys. zł. W 2017 roku ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły 183.513 tys. zł. Wyższe ujemne przepłwy z działalności inwestyjnej związane były z prowadzonym przez Grupę programem inwestycyjnym. Największymi wydatkami poniesionymi przez Grupę były nakłady na rozbudowę posiadanych w Polsce parków logistycznych oraz zakup gruntu w Dąbrówce.

W 2018 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 139.909 tys. zł. Nadwyżka wpływów finansowych nad wypływami wynika przede wszystkim z wyemitowania przez Grupę 10.000 szt obligacji o wartości 1.000 EUR każda, a także środków z kredytów otrzymanych na finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych.

3. 2 Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

Zarząd Spółki MLP Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

3. 3 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2018 roku, w związku z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi budowy obiektów magazynowo-biurowych, koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu i odpowiednim strukturyzowaniu źródeł finansowania, jak również na utrzymaniu bezpiecznych wskaźników płynności. Zarząd na bieżąco dokonuje analizy istniejącej i planowania przyszłej, optymalnej struktury finansowania w celu osiągniecia zakładanych wskaźników i wyników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Grupie płynności i szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego.

Zdaniem Zarządu, sytuacja majątkowa i finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku świadczy o stabilnej sytuacji Grupy. Wynika to z osiągniętej przez Grupę ugruntowanej pozycji na rynku magazynowym, zakumulowaniem odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w sferze realizacji projektów inwestycyjnych jak również w procesie najmu obiektów. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy scharakteryzowana została wybranymi wskaźnikami płynności i zadłużenia w dalszej części raportu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa posiadała umowy najmu na łączną powierzchnię 515.871 m². W 2018 roku Grupa zawarła umowy najmu komercjalizując łącznie 169.575 m² powierzchni magazynowej i biurowej. Z tego 119.009 m² zostało wynajęte przez klientów jako nowe umowy najmu, transakcje na łącznie 55.566 m² dotyczyły przedłużeń okresu najmu przez dotychczasowych klientów.

Ponadto, pod koniec 2018 roku wygasła umowa najmu z dotychczasowym najemcą w MLP Unna w Niemczech (48.096 mkw). Istniejące obiekty Grupa zamierza wynajmować do czasu wyburzenia części obiektów i wybudowania nowych budynków magazynowych w ramach przyszłych umów najmu. W 2018 roku wynajęte zostały miejsca parkingowe znajdujące się na terenie parku. Z kolei w Rumunii Grupa uzyskała pozwolenie na budowę nowych budynków magazynowych z zapleczem biurowo socjalnym o łącznej powierzchni 23.468 m2. Obecnie Grupa rozpoczęła budowę pierwszego obiektu spekulacyjnego o powierzchni 12.000 m2 w ramach parku logistycznego MLP Bucharest West - w tej chwili trwają zaawansowane negocjacje dotyczące wynajmu tej powierzchni.

W skład aktualnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie szesnaście operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech obsługiwanych rynkach o łącznej powierzchni 538.110 m².

Obecnie MLP Group zakłada dalszy dynamiczny rozwój w kraju i na rynku niemieckim. Zamierza inwestować w obiekty spekulacyjne oraz tworzyć w ramach parków niewielkie powierzchnie magazynowe City Logistic.

3. 3.1 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności

Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

marża zysku operacyjnego: wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży;
marża zysku przed opodatkowaniem: wynik przed opodatkowaniem/przychody ze sprzedaży;
marża zysku netto: wynik netto/przychody ze sprzedaży;
stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): wynik netto/kapitał własny;
stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik netto/aktywa razem.

W 2018 roku wskaźnik marży zysku operacyjnego odnotował wzrost w stosunku do wartości z 2017 roku. Na poziom marży zysku operacyjnego w 2018 roku największy wpływ miał wzrost kursu EUR o 3,1% w 2018 roku, zakończenie w 2018 roku realizacji projektów o powierzchni 93.957m² , rozpoczęcie nowych inwestycji w parkach MLP o łącznej powierzchni 99.589 m 2 ( z czego na dzień 31.12.2018 roku w trakcie realizacji pozostało 49.449 m 2 ) oraz zakup gruntu w Dąbrówce. Wszystkie te czynniki przyczyniły sie do wypracowania w 2018 roku zysku z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych (88.713 tys PLN), który m.in. przyczynił sie do znacznego wzrostu zysku netto.

Wskaźnik marży zysku przed opodatkowaniem zwiększył się w 2018 roku o 29,9 p.p. i wyniósł 86,0%. Przede wszystkim wpływ na wartość wskaźnika miał dużo wyższy zysk przed opodatkowaniem w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku.

Wskaźnik marży zysku netto wzrósł się w porównaniu do 2017 roku o 18,2 p.p. i wyniósł w 2018 roku 65,3%. Wzrost ten świadczy o korzystnej kondycji finansowej Grupy.

Stopa zwrotu z kapitału własnego w 2018 roku wzrosła w porównaniu do roku 2017 (zmiana o 4,8 p.p.). Istotny okazał się tu wyższy wynik netto (o 95,4%) w stosunku do 2017 roku przy jednoczesnym wzroście kapitału własnego (o 12,2%)

Wskaźnik stopy zwrotu z aktywów nieznacznie wzrósł w stosunku do roku ubiegłego (wzrost o 2,1 p.p.).

3. 3.2 Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;
płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2018 roku spadł w porównaniu do wartości z końca 2017 roku (spadek o 0,28 p.p.).

Wskaźnik płynności natychmiastowej na dzień 31 grudnia 2018 roku zmniejszył się w porównaniu do wartości z końca 2017 roku (spadek o 0,50 p.p.). Spadek ten wynika z prowadzonej działalności inwestycyjnej Grupy w 2018 roku, która wpłynęła na zmniejszenie się kwoty środków pieniężnych wykazywanych na koniec 2018 roku. Ponadto aktywność inwestycyjna Grupy finansowana była z nowych kredytów bankowych, co wpłynęło na zwiększenie się kwoty zobowiązań krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek.

3. 3.3 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia

Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

wskaźnik kapitałowy: kapitały własne razem/aktywa ogółem;
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny razem/aktywa trwałe;
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe 1)/kapitał własny razem.

1) Zobowiązania finansowe obejmują: zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, a także zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i zobowiązania z tytułu wyceny Swap.

W 2018 roku nastąpiło zmniejszenie wartości wskaźnika kapitałowego (o 4,3 p.p.). Zmiana ta wynikała głównie z wyższej wartości aktywów ogółem w porównaniu do wartości na dzień 31 grudnia 2017 (wzrost o 22,1 %). Przyczynił się do tego wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych. Spadek odnotował również wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (spadek o 5,0 p.p.). Wzrósł natomiast wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (o 14,5 p.p.), co było spowodowane emisją obligacji w 2018 roku oraz zaciągnięciem nowych kredytów, mającym wpływ na wzrost zobowiązań.

3. 4 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3. 4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

W 2018 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych nowych pożyczek.

W 2018 roku Grupa dokonała spłaty następujących pożyczek oraz odsetek od pożyczek:

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data umowy pożyczki	Zapłacona kwota pożyczki	Kwota zapłaconych odsetek

MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Fenix Polska Sp. z o.o.	1998-05-25	114 344 USD	3 017 USD
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Fenix Polska Sp. z o.o.	2009-06-22	166 000 PLN	0 PLN
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Fenix Polska Sp. z o.o.	2009-01-13	0 PLN	10 576 PLN
MLP Poznań Sp. z o.o.	Fenix Polska Sp. z o.o.	2013-03-28	1 608 262 EUR	133 285 EUR
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Fenix Polska Sp. z o.o.	2009-09-08	0 PLN	6 988 PLN

W 2018 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

3. 4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

Nowe umowy kredytowe w 2018 roku

W lutym 2018 roku Bank ING Bank Śląski S.A. wypłacił kolejną transzę kredytu Spółce MLP Poznań II Sp. z o.o.

W marcu 2018 roku Bank Raiffeisen Bank Polska S.A. wypłacił kolejną transzę kredytu Spółce MLP Pruszków I Sp. z o.o.

W marcu i październiku 2018 roku Bank BGŻ BNP Paribas S.A. wypłacił kolejne transze kredytu Spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o.

W marcu 2018 roku Bank PKO BP S.A. wypłacił kolejną transzę kredytu Spółce MLP Lublin Sp. z o.o.

W kwietniu, październiku i listopadzie 2018 roku Bank PKO BP S.A. wypłacił kolejne transze kredytu Spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.

W dniu 9 lutego 2017 roku spółka MLP Poznań zawarła umowę kredytową z bankiem ING Bank Śląski S.A. Wypłata kredytu nastąpiła w czerwcu 2018 roku, a kolejna transza została wypłacona w sierpniu 2018 r.

W dniu 13 marca 2018 roku spółka MLP Gliwice Sp. z o.o. zawarła umowę kredytową z bankiem PeKaO S.A.. Wypłata kredytu nastąpiła w kwietniu 2018 roku, a kolejne transze zostały uruchomione w sierpniu i we wrześniu 2018 roku.

Spłaty kredytów w 2018 roku

W 2018 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe. Grupa spłacała kredyty w 2018 roku zgodnie z ustalonymi harmonogramami.

3. 4.3 Obligacje

Obligacje będą posiadały zmienne oprocentowanie w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony.

Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień 11 maja 2023 roku z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00041.

Dnia 2 sierpnia 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda.

Dania 9 sierpnia Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyznaczył pierwszy dzień notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Spółki na dzień 13 sierpnia 2018 roku.

W ramach emisji obligacji korporacyjnych serii B Grupa pozyskała 10.000 tys. EUR na prowadzenie działań inwestycyjnych. Środki uzyskane z tytułu tej emisji zostały przekazane na zakup gruntu, za kwotę 29 mln zł. w Dąbrówcek/Poznania (park PoznańWest II), a także na wsparciefinansowe spółek: MLP Czeladź Sp. z o.o. MLP Wrocław Sp. z o. o., MLP Pruszków III Sp. z o. o. do czasu środków z transz kredytów budowlanych na realizowane projekty przez te spółki.

3. 4.4 Udzielone pożyczki

W 2018 roku Grupa nie udzieliła żadnych nowych pożyczek.

3. 4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa nie udzielała żadnych poręczeń.

3. 4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa udzielała następujących gwarancji:

W dniu 16 grudnia 2016 roku MLP Group S.A. zawarła umowę gwarancji (Cash Flow Back) z Raiffeisen Bank Polska S.A. i MLP Pruszków I Sp. z o.o. zwaną dalej Kredytobiorcą, na mocy której MLP Group S.A. zobowiązuje się do zapewnienia środków finansowych Kredytobiorcy w celu sfinansowania jego potrzeb kredytowych w zakresie, który spowoduje, że Wskaźnik Pokrycia Obsługi Długu (obliczany według postanowień umowy kredytowej z dnia 16 grudnia 2016 roku) zostanie przywrócony do wymaganego poziomu (do wysokości dodatkowej wypłaty kwoty kredytu w 2018 roku).

3. 5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa posiada odpowiednie zasoby kapitałowe, umożliwiające realizację celów strategicznych oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Grupa finansuje prowadzone inwestycje, zarówno te, które polegają na nabywaniu nowych nieruchomości, jak i te, które polegają na rozbudowie posiadanych parków logistycznych ze środków własnych oraz za pomocą długoterminowego finansowania dłużnego w postaci kredytów, pożyczek oraz emisji obligacji komercyjnych

Grupa zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił około 70%.

3. 6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na skonsolidowany wynik za okres sześciu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku.

W 2018 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na skonsolidowany wynik za bieżący okres obrotowy.

3. 7 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

3. 8 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sześciu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku.

Nie wystąpiły inne istotne dokonania i niepowodzenia niż te, które opisano w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

3. 9 Sezonowość i cykliczność

Działalność Grupy nie podlega sezonowości lub cykliczności.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący") dotyczące wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., które nie były stosowane w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania.

Zarząd Spółki, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 r. stosowane były wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach zawsze kieruje się interesem akcjonariuszy, lecz nie stosuje stałej reguły dotyczącej zasad wyboru i zmiany ww. podmiotu. Publikowanie informacji o braku reguł w tym zakresie w ocenie Emitenta należy uznać za niecelowe.

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata. Dlatego Spółka nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W ocenie Emitenta publikacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, naruszać by mogła interesy poszczególnych akcjonariuszy. Ponadto w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacja nr II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależnione od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata.

Zasada szczegółowa nr II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Statut Spółki oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada szczegółowa nr IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnym Zgromadzeniu przedstawicielom mediów. W ocenie Emitenta obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada szczegółowa nr V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemuobowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja nr VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada szczegółowa nr VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W 2014 roku w Spółce został wprowadzony program płatności na bazie akcji, rozliczanych w środkach pieniężnych. W momencie wprowadzania tego programu motywacyjnego, nie było wśród zasad Dobrych Praktyk ograniczeń dotyczących minimalnego okresu realizacji takiego programu.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany na stonie internetowej Spółki.

4. 1 Kapitał zakładowy i akcjonariusze

4. 1.1 Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Jednostka Dominująca MLP Group S.A. była kontrolowana przez większościowego akcjonariusza Spółki tj. Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft posiadająca 10.319.842 akcji Spółki, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 56,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Cajamarca Holland B.V. jest spółką prawa holenderskiego prowadzącą działalność holdingową.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Cajamarca Holland B.V	10 319 842	56,98%	56,98%
Thesinger Limited	1 771 320	9,78%	9,78%
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1 149 775	6,35%	6,35%
MetLife OFE	948 387	5,24%	5,24%
Gracecup Trading Limited	641 558	3,54%	3,54%
MIRO B.V.	452 955	2,50%	2,50%
Shimshon Marfogel	149 155	0,82%	0,82%
MIRO LTD.	99 170	0,55%	0,55%
Pozostali akcjonariusze	2 581 093	14,24%	14,24%
Łącznie	18 113 255	100%	100%

4. 1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

Skonsolidowany raport roczny zakończony 31 grudnia 2018 roku •

MLP Group S.A. nie wyemitowała akcji przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2018 roku

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zgodnie ze Statutem, Cajamarca Holland B.V, do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś MIRO B.V., do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste ww. akcjonariuszy wygasają, jeżeli liczba akcji posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego.

Zgodnie z oświadczeniami znaczących akcjonariuszy nie posiadają oni innych praw głosu.

4. 1.3 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W spółce MLP Group S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A.

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A.

4. 2 Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej MLP Group S.A. z dnia 2 grudnia 2009 roku.

Zgodnie ze Statutem przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, chyba że w zakresie dopuszczonym prawem Statut stanowi inaczej oraz,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu dotyczących zasad powoływania członków RN przez poszczególnych akcjonariuszy,
zmiana Statutu Spółki,
ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zarówno nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego ograniczonym prawem rzeczowym.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli jednak Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

z inicjatywy własnej,
na wniosek Rady Nadzorczej,
na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego,
na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią tej uchwały oraz ustala jego porządek obrad.

Oprócz osób wskazanych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:

zwołania Walnego Zgromadzenia;
wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.

Zarząd ustala porządek Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania zwołać Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje osobom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, a Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki, w tym członkowie organów, których mandat wygasł, lecz ich działalność jest przedmiotem oceny Walnego Zgromadzenia, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

4. 3 Zasady zmiany statutu

Zmiana statutu Spółki MLP Group S.A. zgodnie z art. 430 § 1 oraz atr. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonaruszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd. Walne Zgromadzenie Spółki MLP Group S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4. 4 Zarząd

Dnia 18 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę zmieniającą statut Spółki. Zmiana to zostala zarejestrwana w sądzie.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się od dwóch do trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani lub zawieszeni także przez Walne Zgromadzenie.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 18 czerwca 2018 roku wraz z powołaniem decyzją Rady Nadzorczej pana Tomasza Krochty na Prezesa Zarządu, pana Michaela Shapiro na stanowisko Wiceprezesa Zarządu oraz pana Tomasza Zabosta na członka Zarządu. Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutem trzyletni okres kadencji Zarządu upływa nie wcześniej niż 18 czerwca 2021 roku. Jednakże mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018.

W dniu 18 czerwca 2018 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Prezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Radosław T. Krochta.

W dniu 18 czerwca 20118 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Wiceprezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Michael Shapiro.

4. 4.1 Kompetencje Zarządu

Zgodnie ze Statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, w szczególnosci kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem oraz prawami przysługującymi Spółce, jak również podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Prawo do reprezentowania Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu łącznie. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Zarząd może również jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury.

Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

emisją weksla;
udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;
ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;
zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR lub jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki
zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;
złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.
podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów akceptacji w bankach;
zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji);
nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie kontrolowanym przez Spółkę;
reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do sposobu głosowania (jeżeli takie instrukcje będą udzielone);
udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach grupy kapitałowej Spółki;
emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę;
zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;
zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe;
zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości w innej walucie;
przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych.

Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe, które wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz sprawozdaniem z badania biegłych rewidentów przedkłada Radzie Nadzorczej w celu oceny przed Walnym Zgromadzeniem.

4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu oraz KSH.

Regulamin Zarządu normuje zagadnienia związane z organizacją posiedzeń Zarządu i podejmowaniem decyzji przez Zarząd. Zgodnie z Regulaminem posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu.

Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, przy czym członkowie organu mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i oddać swój głos w drodze elektronicznej, faksem lub przez telefon. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Regulamin określa sposoby składania oświadczeń woli za Spółkę. Możliwe jest składanie oświadczeń pocztą elektroniczną w przypadkach, gdy natura lub treść stosunku prawnego taką formę dopuszczają. Zapisy Regulaminu precyzują również udzielanie i odwoływanie prokury – Zarząd udziela jej na posiedzeniu, na którym obecni są wszyscy członkowie. Możliwe jest również udzielenie prokury na posiedzeniu odbywającym się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. Regulamin normuje także zagadnienia podejmowania uchwał, dopuszczając możliwość podjęcia uchwały w trybie obiegowym.

4. 4.3 Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, w skład Zarządu wchodziło trzech członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu.

Imię		Nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania	Data upływu kadencji
Michael		Shapiro	Wiceprezes Zarządu	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
	Radosław Tomasz	Krochta	Prezes Zarządu	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Tomasz		Zabost	Członek Zarządu	25 czerwca 2015	18 czerwca 2021

Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu

Pan Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości z Poznaniu na kierunku Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych. Dołączył do MLP Group S.A w roku 2010. Obecnie pełni funkcję prezesa Zarządu.

Michael Shapiro - Wiceprezes Zarządu

Pan Michael Shapiro posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii w Hajfie. W latach 1957-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd. Od 1995 roku jest Prezesem Zarządu MLP Group S.A. Odpowiada za bieżący rozwój oraz komercjalizację posiadanych przez Grupę parków logistycznych oraz za inwestycje w bank ziemi dokonywane przez Grupę.

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

Pan Tomasz Zabost jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku budownictwa ze specjalnością konstrukcje budowlano-inżynierskie. Ukończył także liczne kursy i szkolenia w zakresie zarządzania. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi. Specjalizuje się w zarządzaniu aktywami na wszystkich etapach realizacji projektów inwestycyjnych. Dotychczas zajmował się przede wszystkim realizacją nowych projektów nieruchomości, począwszy od strategii inwestycji, w tym m.in.: wyboru dewelopera, gruntów, kontrahentów, dostawców, architektów, inżynierów, doradców. Odpowiedzialny był także za przygotowanie budżetu i studium wykonalności. Tomasz Zabost przez ostatnie ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której od 2007 roku pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo – produkcyjnych w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland.

4. 5 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiecprzewodniczącego, powoływych na wspólną, 3-letnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią Członkowie Niezależni.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 18 czerwca 2018 roku i upływa z dniem 18 czerwca 2021 roku. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu członków.

Z zastrzeżeniem uprawień osobostych, opisnych w pkt. 4.1.2 sprawozdania (w rozdziale Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy), członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

4. 5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym poza sprawami określonymi przepisami KSH, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 21.2 Statutu należy:

wyrażanie zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w tym na zasady określenia ceny emisyjnej akcji oraz na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy uchwała Zarządu to przewiduje, 1)
zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy,
wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczającą poza normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł,
wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, z wyjątkiem transakcji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. oraz transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego) o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł, z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki, 1)
zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
podejmowanie uchwał dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką, a akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy Statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka Zarządu lub organu nadzorczego,
podejmowanie uchwał dotyczących ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Zarządu, 1)
zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, 1)
rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki hipoteką na rzecz podmiotu innego niż bank.

1) Uchwały w sprawach określonych wyżej w oznaczonych punktach wymagają dla ich podjęcia tego, aby co najmniej jeden z Członków Niezależnych Rady Nadzorczej oddał głos za podjęciem uchwały w tym przedmiocie.

W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy, o ile opinia Rady Nadzorczej jest niezgodna z wnioskiem lub inicjatywą Zarządu, a nie jest wymagana zgoda któregokolwiek z organu Spółki na dokonanie czynności objętej opinią Rady Nadzorczej.

Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia lub wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

4. 5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego jej kompetencje, organizację i sposób wykonywania czynności. Zgodnie z Regulaminem Rada wykonuje swoje zadania kolegialnie, na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące i zwoływane są w siedzibie Spółki. Regulamin dopuszcza możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni co najmniej 7 Dni Roboczych przed planowanym posiedzeniem. Jednakże w pilnych sprawach Przewodniczący Rady, bądź z jego upoważnienia inny Członek Rady Nadzorczej, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie. Co do zasady uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest odbywanie posiedzeń w trybie pisemnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się z wykorzystaniem środków bezpośredniej komunikacji na odległość. Szczegółowy tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość został określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być Niezależnymi Członkami Rady, z czego co najmniej jeden powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Kryteria niezależności określone zostały w art. 18.12 Statutu Spółki.

4. 5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, skład organów nadzorujących jednostki dominującej był następujący:

Imię	Nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania	Data upływu kadencji
Shimshon	Marfogel	Przewodniczący Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Eytan	Levy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Daniel	Nimrodi	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Guy	Shapira	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Piotr	Chajderowski	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Maciej	Matusiak	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021

Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii.

Pan Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach 1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pan Shimshon Marfogel pełni funkcję wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiw.

Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych.

Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych, wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w spółce prawa izraelskiego Percite Technology, z siedzibą w Rosh Ha`Ayin.

Daniel Nimrodi - Członek Rady Nadzorczej

Pan Daniel Nimrodi dołączył do The Israel Land Development Company Ltd. ("ILDC") w roku 2016 jako Urban Renewal Manager of ILDC Group oraz Wiceprezes spółki The New Community Ltd. – spółki zależnej od ILDC. Pan Daniel Nimrodi ma tytuł LL.B w dziedzinie prawa, specjalizacja – Międzynarodowe prawo handlowe, oraz licencjat w zarządzaniu biznesowym. Doświadczenie zawodowe Pana Daniel Nimrodi zawiera również pełnienie roli Project Managera w rozpoczynającej działalność spółce, która koncentrowała się na wywieraniu wpływu w dużej skali, compliance, analizie biznesowej oraz wywiadzie strategicznym i biznesowym, Pan Daniel Nimrodi pełnił również funkcję Junior Associate w Departamencie Karnym Centralnego Obwodu w Ministerstwie Obrony Izraela.

Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej

Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, posiada tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów wartościowych i analityk finansowy. W latach 1996-1998 był zatrudniony w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP jako analityk finansowy. Od 1998 do 2002 pracował w Grupie Commercial Union – najpierw w Wydziale Inwestycji Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, a następnie w Commercial Union Investment Management (Polska) SA. Od 2006 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Artemis Investment Sp. z o.o. w Warszawie.

Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej

Pan Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya (IDC) w Izraelu ze stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji (B.A.) oraz Prawa (LL.B.), ze specjalizacją: międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Pan Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz, Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Zgodnie z oświadczeniem Pan Guya Shapira, prowadzi poza przedsiębiorstwem Spółki działalność, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Piotr Chajderowski - Członek Rady Nadzorczej

Pan Piotr Chajderowski posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, uzyskując tytuł Magistra Ekonomii. W 2008 roku dołączył do Członków Rad Nadzorczych w Ministerstwie Skarbu Państwa.

W latach 1994-2018 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. był zatrudniony jako księgowy inwestycyjny w PTP Kleinwart (1995-1997), następnie (1997 do 1999) został awansowany na managera inwestycyjnego w tejsamejspółce. Pełnił funcję Wiceprezesa/Prezesa Zarządu Spółek takich jak: ALPHA FINANSE Sp.z o. o., Zakłady Metalurgiczne SKAWINA S.A. Grupa Impexmetal, SIGNUM FINANSE, Nowy Przewoźnik Sp. z o. DEUTSCHE BINNENREEDEREI AG w Berlinie oraz Grupa WORK SERVICE S.A. o.,

Obecnie jest Członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytowego - pełni funkcję Doradcy Prezydenta Pracodawców RP ds. restrukturyzacji przedsiębiorstw.

4. 5.4 Komitet Audytu

W dniu 15 stycznia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powołano Komitet Audytu, który odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania komitetu audytu określa regulamin komitetu audytu, stanowiący załącznik do regulaminu Rady Nadzorczej. Rola i obowiązki Komitetu Audytu obejmują nadzór, monitorowanie i doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem odpowiednich przepisów i regulacji. Komitet Audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez niezależnego biegłego rewidenta oraz związane z tym koszty.

W 2018 roku liczba posiedzeń Komitetu Audytu była równa liczbie posiedzeń Rady Nadzorczej – odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.

Jacek Tucharz
Eytan Levy,
Maciej Matusiak.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku osobą spełniającą wymogi z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wynikające z Ustawy o Biegłych Rewidentach był Maciej Matusiak.

Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet wynagrodzeń przygotowujący dla niej propozycje, co do wynagrodzeń członków Zarządu Spółki oraz sprawujący nadzór nad realizacją wprowadzonych w Spółce planów motywacyjnych uprawniających ich uczestników do objęcia akcji Spółki lub instrumentów związanych z akcjami Spółki. W skład komitetu wynagrodzeń wchodzić ma od 2 do 3 członków.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.

4. 5.5 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak, aby umowa dotycząca badania sprawozdania finansowego Spółki mogła być podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej rzetelne i terminowe przeprowadzenie badania.

Przy wyborze firmy audytorskiej zwraca się szczególną uwagę na spełnienie przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wymogów niezależności, w szczególności uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

Firmę audytorską wybiera się z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. Przy wyborze firmy audytorskiej bierze się również pod uwagę jej zdolność operacyjną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki, a także jednostki powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii, wymienione poniżej dozwolone usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych po uzyskaniu akceptacji Komitetu Audytu. Na potrzeby niniejszej polityki dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:

poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego, wydawanie listów poświadczających oraz usługi due diligence – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym.

4. 6 Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

W Spółce W innych podmiotach Grupy Wynagrodzenia i inne świadczenia: Radosław T. Krochta 208 397 Michael Shapiro 384 66 Tomasz Zabost 61 373 Marcin Dobieszewski - 242 Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych 949 155 1 602 1 233 Wynagrodzenia Zarządu w 2018 roku

4. 6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzenia należnego i otrzymanego przez Zarząd od Spółki oraz innych podmiotów w Grupie w 2018 roku, wyniosła 2.835 tys. PLN.

Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki i Spółek Zależnych wynagrodzenie: (i) z tytułu umów o pracę, (ii) z tytułu świadczenia usług na rzez Grupy, (iii) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz (iv) z tytułu płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2018 roku
Maciej Matusiak	30
Jacek Tucharz	13
Eytan Levy	30
Shimshon Marfogel	30
Daniel Nimrodi	30
Guy Shapira	30
Piotr Chajderowski	17
	180

Łączna wartość wynagrodzenia należnego i otrzymanego przez Radę Nadzorczą w 2018 roku, wyniosła 180 tys. PLN.

4. 6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Prezes Zarządu Radosław T. Krochta zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro zatrudniony jest w spółce zależnej MLP Pruszków I Sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Michaela Shapiro do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Członek Zarządu Tomasz Zabost zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

4. 7 Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,77% kapitału zakładowego MLP Group oraz posiada bepośrednio poprzez objęte we wrześniu akcje Spółki 0,82% (transakcja opisana w nocie 1.4.1) udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 1,59% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji w Spółce MLP Group S.A.

4. 8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy

W 2018 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących zarówno w MLP Group S.A. jak również w pozostałych podmiotach Grupy.

4. 9 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133 z późniejszymi zmianami).

Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają następujące cechy:

ustalona struktura organizacyjna,
kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,
nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Grupy,
weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach, taki jak:

działalność operacyjna,
działalność finansowa,
proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),
proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i sprzedaży, oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,
zarządzanie ryzykiem,

nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej ale również wspomaga zarządzanie całej Grupy.

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, to przede wszystkim:

ustalona struktura organizacyjna,
wykwalifikowana kadra,
bezpośredni nadzór kierownictwa,
weryfikacja sprawozdań przez biegłego.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Grupy tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu Finansowego, zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Pionu Finansowego uczestniczący w procesie sporządzania sprawozdania, służą wszelkimi wyjaśnieniami.

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna, oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w szczegółowym stopniu tworzy się budżet na najbliższy rok w zakresie:

projektów budowlanych,
projektów eksploatacyjnych,
wydatków i kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży.

System finansowo-księgowy Grupy jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Grupy, to jest:

dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
raportów okresowych,
systemu sprawozdawczości zarządczej.

Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia przyczyn ich powstania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizacji działalności Grupy i zminimalizować potencjalne ryzyka. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu płaszczyznach - analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie poszczególne projekty inwestycyjne. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniku finansowe porównując je z przyjętymi budżetami.

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym działaniem Grupy mającym na celu zmniejszenie ekspozycji na ryzyka, jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji. Wszelkie ewentualne zmiany w budżetach projektów inwestycyjnych przenoszone są do prognozy wyników i prognozy cash flow, tak aby na problem spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale także ryzyka płynności, kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we wszystkich obszarach istotnych dla organizacji, w dużym stopniu eliminuje większość ryzyk, na które narażona jest Grupa.

4. 10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na mocy uchwały podjętych w dniu 17 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spólki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. i za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2018 r.

Siedziba KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa mieści się przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została wpisana na listę podmiotów uprawionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności.

Umowa została podpisanaw dniu 23 kwietnia 2018 wraz z aneksem 1 z dnia 9 sierpnia 2018 roku.

Spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie świadczyła w 2018 roku innych usług niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych oraz pakietów grupowych.

Wysokość wynagrodzenia za badanie i przegląd sprawozdań oraz innych tytułów przedstawia tabela poniżej.

na dzień	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	107	109
Badanie jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych	107	107
Przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego	73	46
Badanie i przegląd raportów grupowych	190	122
Tłumaczenie sprawozdań finansowych	-	14
Wynagrodzenie łącznie	477	398

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu

Pruszków, 15 marca 2019 roku

AI Terminal

MLP Group S.A.

5717_rns_2019-03-15_efd96ff6-a12b-41e4-ad5b-00299b9622b4.pdf

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

Raport Roczny Skonsolidowany

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

www.mlp.pl

Zawartość Skonsolidowanego raportu rocznego:

5. 39 Sprawozdawczość segmentów działalności

I. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

Sytuacja makroekonomiczna

Rynek nieruchomości magazynowych w Polsce, Niemczech i Rumunii

Wydarzenia dotyczące MLP Group w 2018 roku

Plany MLP Group na 2019 rok

II. Oświadczenie Zarządu

III. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A.

IV. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. Skonsolidowany raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej

1. Informacje ogólne

1. 1 Informacje o Jednostce Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej:

1. 2 Dane Grupy Kapitałowej

1. 3 Zmiany w Grupie

1. 4 Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

1. 4. 1 Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

1. 4. 2 Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i

2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2. 1 Oświadczenie zgodności

2. 2 Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej

2. 2. 1 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Identyfikacja umowy z klientem

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

Określenie ceny transakcyjnej

Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia

Ujęcie przychodów w momencie spełniania zobowiązań do wykonania świadczenia

Wpływ zastosowania nowego standardu

MSSF 9 Instrumenty finansowe

2. 2. 2 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską

2. 3 Podstawa sporządzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2. 4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte

2. 4. 1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

2. 4. 2 Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej:

2. 5 Dokonane osądy i szacunki

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

3. 1 Zasady konsolidacji

3. 2 Waluty obce

Transakcje w walucie obcej

3. 3 Instrumenty finansowe

3. 3. 1 Pochodne instrumenty finansowe, w tym rachunkowość zabezpieczeń

3. 3. 2 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody

3. 3. 3 Instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

3. 3. 4 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

3. 4 Kapitał własny

3. 4. 1 Kapitał zakładowy

3. 4. 2 Kapitał zapasowy

3. 4. 3 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

3. 4. 4 Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających

3. 4. 5 Kapitał rezerwowy

3. 4. 6 Zyski zatrzymane

3. 5 Rzeczowe aktywa trwałe

3. 5. 1 Wycena rzeczowych aktywów trwałych

3. 5. 2 Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

3. 5. 3 Amortyzacja

3. 6 Wartości niematerialne

3. 7 Nieruchomości inwestycyjne

3. 8 Nieruchomości inwestycyjne w budowie

3. 9 Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu – Grupa jako leasingobiorca

3. 10 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

3. 10. 1 Aktywa finansowe

3. 10. 2 Aktywa niefinansowe