MLP Group S.A.

AGM Information • Jun 2, 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku,

sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej MLP GROUP S.A.

(projekt)

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 p.1) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym:

• 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.
• 1. Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, rozpoczynający się 1.01.2019 r. a kończący się 31.12.2019 r., sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. a) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujące zysk netto w wysokości 7.377 tys. złotych,
  3. b) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 469.752 tys. złotych,
  4. c) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o 34.534 tys. złotych. Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 41.934 tys. złotych,
  5. d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujące kwotę 156.351 tys. złotych, czyli zwiększenie o 7.377 tys. złotych w stosunku do roku poprzedniego,
  6. e) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.
• 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2019 roku.
• 1. Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MLP GROUP S.A. za rok obrotowy 2019, rozpoczynający się 1.01.2019 r. a kończący się 31.12.2019 r., sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. a) Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r., wykazujący zysk netto w wysokości 129.369 tys. złotych,
  3. b) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.074.127 tys. złotych,
  4. c) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych w stosunku do roku poprzedniego o 55.940 tys. złotych. Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 102.046 tys. złotych,
  5. d) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r., wykazujące kwotę 938.555 tys. złotych, czyli wzrost o 123.203 tys. złotych w stosunku do roku poprzedniego,
  6. e) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie podziału zysku za rok 2019 i zatwierdzenia wypłaty zaliczki na poczet dywidendy (projekt)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia zysk za rok obrotowy 2019 w kwocie 7.377 tys. złotych przeznaczyć w części wypłaconej jako zaliczka na poczet dywidendy na wypłatę dywidendy, a w pozostałej części na zyski zatrzymane.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i potwierdza jako zgodną z prawem i dokonaną w interesie akcjonariuszy, wypłatę "dywidendy zaliczkowej" w kwocie 3.984.916,10 złotych, przeprowadzoną w dniu 27 grudnia 2019 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Radosławowi T. Krochcie - Prezesowi Zarządu Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Michael Shapiro - Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Tomaszowi Zabostowi – Członkowi Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Shimshon Marfogel - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Eytan Levy - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Daniel Nimrodi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Guy Shapira - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Maciejowi Matusiakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Panu Piotrowi Chajderowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie

w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z jednoczesnym upoważnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, oraz zmiany statutu Spółki

(projekt)

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, art. 433 § 2, art. 444 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) ("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MLP Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści ("Uchwała"):

§1

W związku ze zmieniającą się sytuacją rynkową oraz w celu zapewnienia elastycznego podejścia i umożliwienia Spółce szybkiego reagowania, w szczególności umożliwiającego Spółce dokonywanie inwestycji, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po art. 9 dodaje się nowy art. 9a o następującym brzmieniu:

"Artykuł 9a.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany do Statutu wprowadzającej zawartą tutaj kompetencję Zarządu, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 815.096 (osiemset piętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) złotych ("Kapitał Docelowy"). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w drodze przeprowadzenia jednej lub więcej emisji akcji, w granicach kwoty Kapitału Docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może być dokonane wyłącznie za wkłady pieniężne.

2. Zarząd upoważniony jest do wykonywania wszystkich czynności związanych z przeprowadzeniem emisji akcji w granicach Kapitału Docelowego, w szczególności do:

1) określenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, w tym do określenia minimalnej i maksymalnej wysokości tego podwyższenia kapitału zakładowego,

2) z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszym Artykule 9a,

3) z zastrzeżeniem uzyskania następczej zgody Rady Nadzorczej, ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym, w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, cena winna zostać ustalona na podstawie budowy księgi popytu w ofercie niedyskryminującej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,

4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego,

5) określenia warunków składania zapisów na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym dokonania podziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,

6) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego,

7) ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,

8) dokonania przydziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,

9) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,

10) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020, poz. 89), w celu ich dematerializacji,

11) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

12) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji powstałych w wyniku przeprowadzenia subskrypcji oraz przydziału akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

3. Akcje emitowane na podstawie upoważnienia Zarządu, w ramach Kapitału Docelowego, nie będą posiadać jakiegokolwiek uprzywilejowania w stosunku do istniejących akcji.

4. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

5. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z art. 9a.1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Po przeprowadzeniu subskrypcji akcji, Zarząd uprawniony jest do wprowadzenia zmian w treści Statutu, wynikających z przeprowadzenia emisji w ramach Kapitału Docelowego poprzez określenie wysokości kapitału zakładowego i odpowiednią zmianę pozostałego upoważnienia Zarządu do emisji dalszych akcji w ramach niewyczerpanego Kapitału Docelowego."

§2

Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w przypadku wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i możliwość oportunistycznej reakcji na sytuację rynkową, pozwalającą na zwiększenie aktywów Spółki przez zakupy aktywów, których wyceny w następnych miesiącach mogą znajdować się pod naciskiem sytuacji rynkowej. Zarząd podejmując decyzję o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru będzie musiał uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. Cena akcji w ofercie niekierowanej wyłącznie do obecnych akcjonariuszy Spółki będzie określona w drodze budowy księgi popytu, co winno pozwolić na ustalenie tej ceny w sposób chroniący dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Z uwagi na możliwość przeprowadzenia oferty akcji do inwestorów kwalifikowanych, bez potrzeby zatwierdzania prospektu, w terminach pozwalających na wykorzystanie okazji rynkowych, Spółka rekomenduje akcjonariuszom wyrażenie zgody na udzielenie Zarządowi, działającemu za zgodą Rady Nadzorczej, na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.

Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego oraz z możliwości przeprowadzenia oferty objęcia akcji bez potrzeby sporządzania i zatwierdzania dokumentu ofertowego, będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki.

Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest wprowadzony niniejszą Uchwałą mechanizm zakładający konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Dodatkowo Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego oraz do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części należy uznać za działanie w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

§3

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (projekt)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 17 ust 2 pkt 3) Statutu Spółki, postanawia zmienić wysokość wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej i ustalić, iż Członkom Rady Nadzorczej przysługuje kwartalne wynagrodzenie brutto w wysokości 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych), jednak nie dotyczy to okresów, w których Członek Rady Nadzorczej nie był obecny z przyczyn nieusprawiedliwionych na żadnym z posiedzeń.

W pozostałym zakresie zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej pozostają bez zmian.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MLP GROUP S.A. (projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90 d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MLP Group S.A. – w brzmieniu określonym w Załączniku do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ MLP GROUP S.A. ("Spółka")

§ 1

• 1. Celem polityki wynagrodzeń ("Polityka") jest określenie podstaw, zasad ustalania i wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. System wynagradzania przyjęty w Spółce dostosowany jest do warunków rynkowych i sytuacji finansowej Spółki, a jednocześnie konkurencyjny. Przyjęte w Polityce założenia powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Opracowane zasady wynagrodzenia, w szczególności w zakresie wynagrodzenia zmiennego mają decydujący wpływ na wykonanie założonych celów Spółki, w szczególności poprzez pełne zaangażowanie Członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce, odpowiednią motywację do osiągania celów, zapewniają trwałe związanie się ze Spółką. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od wyników finansowych Spółki, a tym samym realizacji strategii biznesowej.
• 1. Polityka została opracowana dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ale przy uwzględnieniu warunków pracy i płacy innych pracowników Spółki tj. między innymi w powiązaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki ze średnim wynagrodzeniem innych pracowników. Ponadto Członkowie Zarządu, jak i kadra menedżerska oraz inne osoby, które świadczą pracę i/lub usługi dla Spółki nawiązują stosunek ze Spółką na podstawie umowy o pracę lub umów o świadczenie usług. Członkowie Zarządu, jako osoby posiadające zdecydowanie większą odpowiedzialność za swoje decyzje, jak i mające większy wpływ na wynik finansowy Spółki poprzez prawidłowe zarządzanie, oprócz wynagrodzenia stałego otrzymują również wynagrodzenie zmienne i premie, co stanowi dla tych osób dodatkową motywację do osiągania celów i realizacji strategii Spółki.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu Spółki i Członkom Rady Nadzorczej Spółki wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce. Spółka udostępnia Politykę̨ na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż̇przez okres obowiązywania Polityki.

§ 2

• 1. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu zgodnie z przepisami prawa, jak również z tytułu wykonywania innych zadań i czynności, przydzielonych mu przez Spółkę w ramach indywidualnych kompetencji. Członkowie Zarządu Spółki otrzymują również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu i ewentualnego świadczenia innych usług w spółkach zależnych od Spółki – tj. w spółkach z grupy kapitałowej Spółki ("Spółki z Grupy"). Elementy wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe reguluje umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką lub uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Podstawą prawną do wypłaty wynagrodzenia Członka Zarządu może być stosunek powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, umowa o pracę i/lub umowa o świadczenie usług. Umowy zawierane są na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia umów nie może być krótszy niż 3 miesiące.
• 1. Kadencja Członków Zarządu wynosi 3 lata, a mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji.
• 1. Członek Zarządu powołany do pełnienia swojej funkcji jest uprawniony do określenia formy prawnej, na podstawie której będzie otrzymywał należne mu wynagrodzenie stałe.
• 1. Rada Nadzorcza jako podmiot uprawniony do zawarcia umowy z Członkiem Zarządu jak i do ustalenia jego wynagrodzenia w ramach stosunku powołania, może w porozumieniu z Członkiem Zarządu dowolnie ustalić podstawy do wypłaty wynagrodzenia jak i ustalić odmienne podstawy dla poszczególnych Członków Zarządu. Zasady podziału wynagrodzenia na część stałą i zmienną są niezależne od podstawy prawnej jego wypłaty. W przypadku zawarcia przez Członka Zarządu umowy o pracę podlega on wszelkim regulacjom wynikającym z przepisów prawa pracy, w tym dotyczącym odszkodowań i odpraw wynikających z rozwiązania umowy o pracę.
• 1. Wynagrodzenie każdego Członka Zarządu składa się z części stałej i zmiennej.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona w uchwale Rady Nadzorczej Spółki ustalającej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu i/lub w umowie zawartej z Członkiem Zarządu. Wysokość wynagrodzenia jest uzależniona od wiedzy merytorycznej Członka Zarządu, jego umiejętności zarządzania ryzykiem, zasobami ludzkimi i posiadanego doświadczenia, zakresu jego odpowiedzialności jak i wpływu na wynik finansowy Spółki. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu jest określona wprost w umowie i/lub uchwale Rady Nadzorczej w wysokości netto lub brutto – w zależności od formy prawnej wybranej podstawy wynagradzana i płatna jest raz w miesiącu.
• 1. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu nie może przekraczać 40 % kwoty całkowitego rocznego wynagrodzenia.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych Spółki. Zależność́ od wyników finansowych dotyczy bezpośrednio wyników samej Spółki jak i Spółek z Grupy.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od wzrostu wartości aktywów netto Spółki (wzrostu NAV).
• 1. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w uchwale lub bezpośrednio w umowie z każdym Członkiem Zarządu. Wartości procentowe dla każdego Członka Zarządu są indywidualnie negocjowane w zależności od kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, wpływu na wynik finansowy Spółki, a zasady wypłaty i zasady jego ustalenia są jednakowe dla wszystkich Członków Zarządu.
• 1. Cześć́zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta.
• 1. Członek Zarządu może otrzymać dodatkowe wynagrodzenia w postaci premii w zależności od aktualnej sytuacji finansowej Spółki. Premia ta może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą niezależnie od należnego wynagrodzenia stałego i zmiennego.
• 1. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, lub umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką, niezależnie od wybranej formy prawnej.
• 1. Członek Zarządu Spółki jest uprawniony do otrzymywania świadczeń niepieniężnych w postaci prawa do korzystania z części majątku Spółki, prawa do dodatkowego ubezpieczenia, do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych, z których korzystają również pracownicy Spółki lub osoby na stałe współpracujące ze Spółką, do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym Pracowniczych Planach Kapitałowych).
• 1. Członek Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej Spółki mogą̨ być́ określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w innej uchwale. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
• 1. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umowy o pracę ani umowy cywilnoprawnej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia ich funkcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki płatne kwartalnie, przy założeniu że Członek Rady Nadzorczej jest obecny na posiedzeniu Rady.
• 1. W przypadku, gdy liczba formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu w danym kwartale przekroczy dwa, Członkowie Rady Nadzorczej, którzy uczestniczyli w co najmniej dwóch posiedzeniach są uprawnieni do dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od liczby posiedzeń. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z uczestnictwem w posiedzeniach Rady.

§ 5

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, o których mowa w § 3 Polityki, w tym opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jaki i premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki , jak również informacji dotyczące okresów odroczenia wypłaty.

§ 6

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu przez Spółkę od stosowania Polityki.

2. 1. Przesłanką uprawniającą do podjęcia takiej decyzji, o której mowa w ust. 1 powyżej może być niezrealizowanie przez Spółkę strategii przyjętej w danym roku oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę.
3. 1. Decyzja o zastosowaniu czasowego odstąpienia będzie podjęta w drodze uchwały Rady Nadzorczej, ze wskazaniem okresu, na który odstępuje się od stosowania Polityki, z określeniem elementów Polityki, w stosunku do których zastosowano odstąpienie oraz przesłanki, które uprawniają i uzasadniają konieczność do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki.
4. 1. Zgodnie z art. 90 g Ustawy, Rada Nadzorcza Spółki jest zobowiązana do sporządzenia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiając kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
5. 1. Pierwsze sprawozdanie zostanie przygotowane w roku 2021 za rok 2020 i 2019.
6. 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawiera w szczególności:
7. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
8. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
9. c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
10. d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
11. e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
12. f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
13. g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
14. h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
15. 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką zachowany został podział kompetencyjny zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia tj. Rada Nadzorcza jest właściwa do określania wynagrodzenia Członkom Zarządu, natomiast Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy od określania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.
16. 1. W razie zaistnienia jakiegokolwiek konfliktu interesów lub nawet prawdopodobieństwa jego zaistnienia związanego z Polityką, Członek Zarządu zobowiązany jest do poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do poinformowania Prezesa Zarządu.
17. 1. Po otrzymaniu zgłoszenia dotyczącego konfliktu interesów Rada Nadzorcza podejmie działania mające na celu zmianę Polityki, tak aby wyeliminować lub uniemożliwić powstanie zidentyfikowanego konfliktu interesów.
18. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie rzadziej niż raz na 4 lata podejmuje nową uchwałę w sprawie Polityki.
19. 1. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
20. 1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznej weryfikacji Polityki oraz do oceny jej stosowania biorąc pod uwagę realizację celów i postanowień.
21. 1. Po dokonanym przeglądzie Rada Nadzorcza może zarekomendować Zarządowi Spółki zmianę Polityki.
22. 1. W razie potrzeby zmiany Polityki, Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wniosek o zmianę Rada Nadzorcza może złożyć z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki.
23. 1. Politykę opracowuje Zarząd Spółki i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej.
24. 1. Po dokonaniu ewentualnych zmian projekt Polityki przekazywany jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
25. 1. Projekt Polityki został przyjęty przez Zarząd Spółki i zaakceptowany przez Radę Nadzorczą Spółki.
26. 1. Polityka wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.