MLP Group S.A.

AGM Information • Jun 2, 2017

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2016.
• 10/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 12/ podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2016 oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2016 oraz z oceny :

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Merlin Group S.A.. za 2016 rok;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za 2016 rok;
• 1. sprawozdania finansowego Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku;
• 1. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A..za okres od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Merlin Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Merlin Group S.A. za 2016 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Merlin Group S.A. za 2016 rok.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Merlin Group S.A za okres od dnia 1 stycznia 2065 do dnia 31 grudnia 2016 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ______________ zł;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazującego zysk netto w kwocie ______________ zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2016 wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku o kwotę ______________ zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A.. za 2016 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za 2016 rok.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A za okres od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ______________ zł;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazującego zysk netto w kwocie ______________ zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2016 wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku o kwotę ______________ zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie pokrycia starty Spółki za rok 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie _____ zł (_____________) zostanie pokryta z zysku wypracowanego w latach następnych.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Fryda Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sergii Kravets Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Beacie Mońka - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Juszczak - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Loose - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Jarmickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Justynie Supera - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Katarzynie Lange- Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Karinie Sznyra Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Sznyra - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Grzonkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Wolskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt. 11 porządku obrad

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Szczepańskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Friedman - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Barańskiemu - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2016.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art.430 §1 k.s.h., uchwała co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: 1. Nadaje się nowe następujące brzmienie §31 ust. 3 Statutu Spółki:

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa z innym członkiem Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 444 w zw. z art. 447 w zw. z art. 430 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po postanowieniu oznaczonym jako "§8" dodaje się postanowienie oznaczone jako: "§8a":

"§8a

• 1. 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 3.850.000 (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt złotych) Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zmian za wkłady niepieniężne, podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego powiązane jest z realizacją celów emisji akcji w granicach kapitału docelowego, polegających głownie na pozyskaniu strategicznych inwestorów z zamiarem dofinansowania Spółki, poprzez podwyższenie kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zakładowego do poziomu adekwatnego do prowadzonej przez Spółkę działalności. W opinii Zarządu Spółki tak ukształtowane zasady emisji akcji w granicach kapitału docelowego zapewnią Spółce doskonałe warunki do dalszego rozwoju, jak również umożliwią Spółce redukcję poziomu swoich zobowiązań. W związku z powyższym, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom podjęcie uchwały.

§ 4

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.

Uchwała nr __

z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Siergieya Kravets
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej:
• a. Viktoraiya Tigipko;
• b. Przemysława Czichonia

§ 2