AGM Information • Mar 23, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie, przy ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków ("Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000053299, kapitał zakładowy 4.528.313,75 zł, wpłacony w całości, działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz Art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") zostaje zwołane na dzień 18 kwietnia 2016 roku na godz. 9.30 rano w Pruszkowie w budynku S5, przy ul. 3 Maja 8.
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
a) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie takie:
Akcjonariusz lub akcjonariusze do powyższego żądania powinni załączyć kopie (skany) dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania, tj. świadectwa depozytowego lub imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, wykazujących posiadanie akcji na dzień złożenia żądania, oraz kopię (skan) dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem (tj. dowodu osobistego lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy). W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi, należy załączyć kopię (skan) aktualnego odpisu z właściwego rejestru, w którym ten podmiot jest zarejestrowany lub inny dokument potwierdzający istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do jego reprezentowania.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie adresem: 05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres e-mail: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie (skany) dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia uchwał, tj. świadectwa depozytowego lub imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, wykazujących posiadanie akcji na dzień złożenia żądania, oraz kopię (skan) dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem (tj. dowodu osobistego lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy). W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi, należy załączyć kopię (skan) aktualnego odpisu z właściwego rejestru, w którym ten podmiot jest zarejestrowany lub inny dokument potwierdzający istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do jego reprezentowania.
Spółka opublikuje projekty zgłoszonych uchwał raportem bieżącym i zamieści je na stronie internetowej Spółki www.mlp.pl/walne-zgromadzenie. W związku z wymogiem ogłoszenia projektów na stronie internetowej, nie mogą być one zgłaszane później niż na 24h przez Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ poprzez osoby uprawnione do składania ze skutkiem dla tej osoby prawnej oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariuszem jest osoba prawna lub jest reprezentowany przez pełnomocnika lub pełnomocników, uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści udzielonego pełnomocnictwa (w przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników).
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.
Do faxu lub wiadomości e-mail, zawierającej dokument pełnomocnictwa podpisany przez akcjonariusza w formacie PDF, należy w celu potwierdzenia legitymacji osoby udzielającej pełnomocnictwa dołączyć kserokopię lub skan w formie PDF, tiff lub mhtml zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać dane kontaktowe: firmę lub imię i nazwisko akcjonariusza, jego numer telefonu oraz adres mailowy, a także nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy, za pomocą których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem albo jego pełnomocnikiem.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w ZWZ, akcjonariusz przesyła do Spółki skan udzielonego pełnomocnictwa oraz następujące dokumenty:
Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.
W razie ich nieprzedstawienia pełnomocnik może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w ZWZ.
Powyższe zasady dotyczące udzielenia w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w ZWZ, mają odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do zawiadomienia Spółki o odwołaniu w postaci elektronicznej ww. pełnomocnictwa.
W związku z koniecznością weryfikacji nadsyłanych dokumentów, zawiadomienia o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa do uczestniczenia w ZWZ powinny zostać przesłane do Spółki nie później niż do dnia 12 kwietnia 2016 roku, do godz. 11:00.
Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
Domniemywa się, że dokument potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na ZWZ jest zgodny z prawem i stanem rzeczywistym, chyba że jego autentyczność prima facie budzi wątpliwości Przewodniczącego lub Zarządu Spółki lub niezgodność z prawem lub stanem rzeczywistym jest oczywista w świetle znanych Spółce dokumentów publicznych lub stanowi notorium.
W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji co do wykonywania prawa głosu, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją, którą otrzymał od mocodawcy.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, może on ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków lub - w przypadku rachunku zbiorczego - na tym rachunku.
O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa do uczestnictwa w ZWZ w postaci elektronicznej akcjonariusz może zawiadomić Spółkę drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: [email protected]. Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza. Wszelkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być sporządzone w formacie PDF, tiff lub mhtml.
Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki powinny być przekazywane w języku polskim. W przypadku, gdy jakikolwiek dokument przesyłany do Spółki jest sporządzony w języku innym niż język polski, powinno zostać do niego dołączone tłumaczenie przysięgłe na język polski.
Spółka informuje, iż udostępnia wzory formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, w tym wzór pełnomocnictwa, które zostały zamieszczone na stronie internetowej www.mlp.pl/walne-zgromadzenie. Wykorzystywanie formularzy nie jest obowiązkowe.
Nie przewiduje się podczas ZWZ zwołanego niniejszym ogłoszeniem możliwości wykonywania prawa głosu ani drogą korespondencyjną, ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ tj. 2 kwietnia 2016 roku ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają, zgodnie z art. 4061 § 1 KSH, osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Akcjonariusze uprawnieni z akcji zdematerializowanych (akcje na okaziciela) mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są ich akcje z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
Zgodnie z art. 4063 § 2 KSH, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po publikacji niniejszego ogłoszenia o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 4 kwietnia 2016 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie informacji przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą ZWZ przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w ZWZ.
Spółka rekomenduje, aby akcjonariusze zabrali na obrady ZWZ imiennie zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ.
Lista akcjonariuszy zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Pruszkowie przy ul. 3-go Maja 8 przez 3 (trzy) dni powszednie bezpośrednio przed odbyciem ZWZ tj. w dniach 15, 16 i 17 kwietnia 2016 r. w godzinach 9.00 -17.00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz zgłasza Spółce, załączając do żądania skan świadectwa depozytowego lub zaświadczenia podmiotu lub podmiotów prowadzących rachunek lub rachunki papierów wartościowych akcjonariusza potwierdzających fakt bycia akcjonariuszem Spółki oraz skan dowodu osobistego (odpisu z rejestru) lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza. W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, należy załączyć kopię (skan) aktualnego odpisu z rejestru, w którym ten podmiot jest zarejestrowany lub inny dokument potwierdzający istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do jego reprezentowania. Żądanie powinno zostać przesłane na adres e-mail: [email protected]
Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie internetowej Spółki www.mlp.pl/walne-zgromadzenie oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. 3-go Maja 8, 05-800 Pruszków w godzinach od 9:00 do 16:00 w dni powszednie do dnia ZWZ.
Akcjonariusz żądający wglądu do dokumentacji w wersji papierowej powinien załączyć kopię (skan)
dokumentu potwierdzającego uprawnienie do uczestnictwa w ZWZ, tj. imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w ZWZ wykazującego posiadanie akcji na dzień złożenia żądania, oraz kopię (skan) dokumentu potwierdzającą tożsamość akcjonariusza (tj. dowodu osobistego lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację akcjonariusza). W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, należy załączyć kopię (skan) aktualnego odpisu z rejestru, w którym ten podmiot jest zarejestrowany lub inny dokument potwierdzający istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do jego reprezentowania. Żądanie powinno zostać przesłane na adres e-mail: [email protected]
Wszelkie informacje dotyczące ZWZ będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mlp.pl/walne-zgromadzenie od dnia zwołania ZWZ.
Dotychczasowe brzmienie art. 18.5. Statutu Spółki:
"18.5. Z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariuszy określonych w Art. 18.6 i 18.7 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy są wykonywane poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej."
Proponowane brzmienie art. 18.5. Statutu Spółki:
"18.5. Z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariuszy określonych w Art. 18.6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy są wykonywane poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej."
Dotychczasowe brzmienie art. 18.6. Statutu Spółki:
"18.6. Akcjonariuszowi Spółki - Cajamarca Holland B.V., do czasu, gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
Proponowane brzmienie art. 18.6. Statutu Spółki :
"18.6. Akcjonariuszowi Spółki - Cajamarca Holland B.V., do czasu, gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 40%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
Dotychczasowe brzmienie art. 18.7. Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie art. 18.8. Statutu Spółki:
"18.8. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy w Art. 18.6 i 18.7 Statutu wygasają, jeżeli liczba akcji, posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro B.V., jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego."
Proponowane brzmienie art. 18.8. Statutu Spółki :
"18.8. Uprawnienia osobiste akcjonariusza w Art. 18.6 Statutu wygasają, jeżeli liczba akcji, posiadana przez Cajamarca Holland B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego."
Dotychczasowe brzmienie art. 18.9. Statutu Spółki:
"18.9. W przypadku, gdy którykolwiek z uprawnionych Akcjonariuszy nie wykona uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w Art. 18.6 i 18.7 Statutu w terminie 30 dni od daty, w której powstało dla takiego Akcjonariusza uprawnienie do wykonania jego uprawnienia, prawo do powołania członka Rady Nadzorczej na wakujące miejsce w Radzie Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Tak powołanego członka Rady może odwołać w każdym czasie Akcjonariusz, który ze swojego prawa, o którym mowa Art. 18.6 i 18.7 Statutu nie skorzystał o ile jednocześnie dokona powołania do Rady Nadzorczej swojego przedstawiciela."
Proponowane brzmienie art. 18.9. Statutu Spółki :
"18.9. W przypadku, gdy uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w Art. 18.6 Statutu w terminie 30 dni od daty, w której powstało dla tego Akcjonariusza uprawnienie do wykonania jego uprawnienia, prawo do powołania członka Rady Nadzorczej na wakujące miejsce w Radzie Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Tak powołanego członka Rady może odwołać w każdym czasie Akcjonariusz, który ze swojego prawa, o którym mowa Art. 18.6 Statutu nie skorzystał o ile jednocześnie dokona powołania do Rady Nadzorczej swojego przedstawiciela."
Dotychczasowe brzmienie art. 21.2.c) Statutu Spółki:
"c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczającą poza normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5,000,000 zł,"
Proponowane brzmienie art. 21.2.c) Statutu Spółki :
"c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł,"
Dotychczasowe brzmienie art. 25.1. Statutu Spółki:
"25.1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza."
Proponowane brzmienie art. 25.1. Statutu Spółki :
"25.1. Zarząd składa się z dwóch do trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza."
Dotychczasowe brzmienie art. 25.2. Statutu Spółki:
"25.2. Spółkę może reprezentować Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu łącznie."
Proponowane brzmienie art. 25.2. Statutu Spółki :
"25.2. Spółkę może reprezentować dwóch członków Zarządu łącznie."
Dotychczasowe brzmienie art. 26.3. Statutu Spółki:
b) udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;
c) ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;
Proponowane brzmienie art. 26.3. Statutu Spółki :
n) zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;
o) zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe;
Proponuje się dodać nowy art. 26.3.1. Statutu Spółki o następującym brzmieniu :
Obrady ZWZ będą prowadzone w języku polskim.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.