MLOPTIC CORP. — Governance Information 2024

Mar 27, 2024

南京茂莱光学科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律 法规、规范性文件和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计 报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计 委员会”）审议同意后，提交董事会和股东大会审议。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行 审核职责。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。

第二章 会计师事务所的执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务 所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制

度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

• （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良 好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；

• （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三

• 年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

• （一）审计委员会；

• （二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；

• （三）监事会。

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所的工作，并监督其审计工作开展 情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

• （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部

• 控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

• （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

• （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

• （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

• （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情

• 况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所 的其他事项。

第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单 一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工 作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：通过与两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、 服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最 终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家；

（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条 件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师 事务所参加竞聘的方式；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、 参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司 官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、 具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应 聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材 料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为 个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当 包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘， 可不采用公开选聘的方式进行。

第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计 师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源 配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得 分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重 应不高于 15%。

第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理 制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检 查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要 求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式 计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-丨选聘基准价-审计费用报价丨/选聘基准价）×审计 费用报价要素所占权重分值

第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的， 应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水 平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息 披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十四条 选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理 等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选 聘文件内容；

（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所 的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财 务部，财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；

（四）公司财务部将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；

（五）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评 价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议；

（六）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议； 董事会审议通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息披露；

（七）选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与 相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年，可以续聘。

第十五条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅 公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调 查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计 师事务所现场陈述。

第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘作 业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全 面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后召开股 东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十七条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归 档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之 日起至少 10 年。

第十八条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关 信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起 信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安 全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要 求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范 信息泄露风险。

第四章 改聘会计师事务所的特别规定

第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要 求，存在明显审计质量问题的；

（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影 响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行 信息披露义务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力， 导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业 务的会计师事务所。

第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事 务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况 认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合 理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出股东大会会 议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会 计师事务所认为需要在股东大会上陈述意见的，公司应为前任会计师事务所在 股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会 应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上 述规定履行改聘程序。

第二十三条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大 会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述 意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、 公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、拟聘请会计 师事务所及其从业人员的诚信记录、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前 完成选聘工作。

第五章 其他规定

第二十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务 满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为 公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆 上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关 审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提 供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并 计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定 对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超 过两年。

第二十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年 变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个 审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大 幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计 师。

第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接 负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经 济处罚或纪律处分。

第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

南京茂莱光学科技股份有限公司

2024 年 3 月 26 日