MLOPTIC CORP. — Governance Information 2023

Aug 24, 2023

南京茂莱光学科技股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发 展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核 制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《南京茂莱光学科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规制定本实 施细则。

第二条 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条 战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 成员全部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 战略与发展委员会实施细则

第四条 战略与发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五条 人员组成：

• （一）战略与发展委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事一名；

• （二）战略与发展委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分

• 之一以上董事提名，经董事会选举产生；

（三）战略与发展委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委 员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略与发展委员会委员， 则召集人由董事长担任；

（四）战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自 出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为 不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（六）战略与发展委员会可以下设日常办事机构，负责公司战略规划及新增 投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员 为其提供工作支持。

第六条 职责权限：

战略与发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第七条 决策程序：

战略与发展委员会（或其下设的日常办事机构）做好战略与发展委员会决策 的前期准备工作，提供有关方面的资料，具体职责如下：

（一）负责协助董事会制定并实施公司整体发展战略；

（二）对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；

（三）对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑 中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。

第八条 议事规则：

（一）战略与发展委员会每年至少召开一次会议；

（二）战略与发展委员会会议根据公司工作需要或战略与发展委员会委员提 议召开。会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微 信等方式通知全体委员。但是遇有紧急事由时，经全体委员一致同意，可以豁免 前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持； （三）战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过；

（四）战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采 取通讯表决的方式召开；

（五）战略与发展委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管 理人员列席会议；

（六）如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付；

（七）战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（八）战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（九）战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会；

（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第三章 提名委员会实施细则

第九条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董事 和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

第十条 人员组成：

（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条 第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自 出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为 不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第十一条 职责权限：

提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1. 提名或者任免董事；

2. 聘任或者解聘高级管理人员；

3. 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和《公司章程》规定 的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；

（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员候选人；

（四）董事会授权的其他事宜。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公 司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后提交董事会审议。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管 理人员的需求情况后，形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高 级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 议事规则：

（一）提名委员会每年至少召开一次会议。

（二）提名委员会会议根据公司工作需要或提名委员会委员提议召开。会议 通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知

全体委员。但是遇有紧急事由时，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（三）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯 表决的方式召开；

（五）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列 席会议；

（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付；

（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（八）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存；

（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会； （十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

息。

第四章 审计委员会实施细则

第十五条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

第十六条 人员组成：

（一）审计委员会成员由三名委员组成，成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事两名，并且至少有一名独立董事为专业会计人士；

（二）审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验， 切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告；

（三）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，经董事会选举产生；

（四）审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 审计委员会召集人须由独立董事中会计专业人士担任；召集人在委员内选举，并 报请董事会批准产生；

（五）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第 （一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（六）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自 出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为 不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（七）审计委员会可以下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工 作。

第十七条 职责权限：

审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

（二）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用 条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影 响；

（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自 律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别 注意义务，审慎发表专业意见；

（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（五）指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核；

（六）指导内部审计部门具体实施定期检查工作，必要时可以聘请中介机构 提供专业意见；

（七）审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性；

（八）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

（九）监督及评估外部审计机构工作；

（十）审阅公司财务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出 意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与 财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问 题的整改情况；

（十一）发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的， 应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露 内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。

（十二）年报审计期间，应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉 尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项 说明并如实披露；

（十三）应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相 关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的， 应当及时提请公司董事会采取相应措施；

（十四）检查公司遵守法律、法规的情况；

（十五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会 应配合监事会监事的审计活动。

第十八条 工作程序：

审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的 书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书 面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

• 是否合乎相关法律法规；

• （四）对公司财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作进行评价；

• （五）其他相关事宜。

第二十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

• （五）法律、行政法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事 项。

第二十一条 议事规则：

• （一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

• 集人认为有必要，可以召开临时会议；

（二）审计委员会会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件及微信等方式通知全体委员。但是遇有紧急事由时，经全体委员一致同 意，可以豁免前述通知期限，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 一名独立董事委员主持；

（三）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会 成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议 意见的，相关事项由董事会直接审议；

（四）审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明 确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书， 委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名 委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其 他独立董事委员代为出席；

（五）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯 表决的方式召开；

（六）审计委员会会议必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内 部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息；

（七）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付；

（八）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（九）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（十）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会； （十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第二十二条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露审计委员会 年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳 的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五章 薪酬与考核委员会实施细则

第二十三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二十四条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理 人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。

第二十五条 人员组成：

（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事；

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会的工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自 出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为 不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第二十六条 职责权限：

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就；

1. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

2. 法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

3. （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

4. 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事和高管人员违规和不 尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

• （五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股 东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 工作程序：

公司证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关 方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

• （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人 员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第二十九条 议事规则：

（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；

（二）薪酬与考核委员会会议根据公司工作需要或薪酬与考核委员会委员提 议召开。会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微 信等方式通知全体委员。但是遇有紧急事由时，经全体委员一致同意，可以豁免 前述通知期限，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事 委员主持；

（三）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采 取通讯表决的方式召开；

（五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管 理人员列席会议；

（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付；

（七）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避； （八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策 与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（九）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（十）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会；

（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

第三十条 本实施细则自股东大会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 据以修订，报董事会审议通过。

第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。

南京茂莱光学科技股份有限公司

2023 年 8 月