MLOPTIC CORP. — Governance Information 2023

Aug 24, 2023

证券代码： 688502 证券简称：茂莱光学 公告编号： 2023-035

南京茂莱光学科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年8月23日召开 第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现 将相关情况公告如下：

公司拟对《公司章程》修订如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司 独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，现对《南京茂莱光学 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体 修订内容如下：

条款	修订前	修订后
1	封面 南京茂莱光学科技股份有限公司 章 程 二〇二三年三月	封面 南京茂莱光学科技股份有限公司 章 程 二〇二三年八月
2	第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：	第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：

条款	修订前	修订后
	(一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)最近三年受到过中国证监会 行政处罚； (七)因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的； (八)最近三年内受证券交易所公 开谴责或两次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事，期限尚未届满； (十)被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未届满； (十一)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。	(一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)最近三年受到过中国证监会 行政处罚； (七)因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的； (八)最近三年内受证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事，期限尚未届满； (十)被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未届满； (十一)存在重大失信等不良记录； (十二)法律、行政法规或部门规章

条款	修订前	修订后
		规定的其他内容。
3	第一百一十一条 独立董事应当 符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有相关法律、行政法规、规 章、规范性文件及本章程所要求的 独立性； (三)具备上市公司运作相关的基 本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章、规范性文件及证券交易所业 务规则； (四)具有五年以上法律、经济、管 理、会计、财务或其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； (五)法律、法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定的其他条件。	第一百一十一条 独立董事应当 符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任公司董事的资格； (二)符合《上市公司独立董事管理 办法》第六条规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； (六)法律、法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定的其他条件。
4	第一百一十二条 独立董事每届 任期与公司其他董事任期相同，任 期届满可连选连任，但连续任期不 得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事连续3次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经 法定程序解除其职务。提前解除职 务的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。	第一百一十二条 独立董事每届 任期与公司其他董事任期相同，任 期届满可连选连任，但连续任期不 得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事连续2次未亲自出席董事 会会议的，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经 法定程序解除其职务。提前解除职 务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司 应当及时予以披露。

条款	修订前	修订后
		独立董事不符合本章程第一百一十 一条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解 除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合相关规定或者本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。
5	第一百一十三条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报 告。 如因独立董事提出辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本 章程及相关规定的最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，独立董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到 本章程及相关规定要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。	第一百一十三条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。公司应当对独 立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例 不符合相关规定或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
6	第一百三十六条 公司董事会应 当设立审计委员会，并可以根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等	第一百三十六条 公司董事会应 当设立审计委员会，并可以根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等

条款	修订前	修订后
	相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。	相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士，且审 计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。

除上述条款修订外，其他条款不变。

该议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权经办 人员办理章程备案事项。股东大会审议通过后公司将及时办理相关工商变更登记 手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司 章程》将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023 年 8 月 25 日