MLOPTIC CORP. — Capital/Financing Update 2025

Apr 29, 2025

上海市锦天城律师事务所 关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

==> picture [233 x 48] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声明事项 ................................................................................................................................................ 1 释 义 .................................................................................................................................................... 3 正 文 .................................................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 5 三、 发行人本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 7 四、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 12 五、 控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 13 六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 14 七、 发行人的业务 ............................................................................................................................ 15 八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 16 九、 发行人的主要财产 .................................................................................................................... 17 十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 17 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 18 十二、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 19 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 19 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .......................................... 19 十五、发行人的税务 .......................................................................................................................... 20 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 20 十七、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 21 十八、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 22 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 22 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................................... 23 二十一、其他需要说明的事项 .......................................................................................................... 23 二十二、结论意见 .............................................................................................................................. 24

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：南京茂莱光学科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换 公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在 本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱

4-1-1

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和 内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真 实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本 法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的 规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

4-1-2

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所/锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
本所律师	指	为南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券出具法律意见书、律师工作报告的李亚男律师、解树青律师 和肖潇律师
发行人/公司/茂莱 光学	指	南京茂莱光学科技股份有限公司
茂莱有限	指	南京茂莱光电有限公司，茂莱光学前身
本次发行/本次发 行可转债	指	发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
茂莱控股	指	南京茂莱控股有限公司
香港茂莱	指	MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED，系发行人全资子公司
美研中心	指	MLOPTIC CORP.(US)，系发行人全资子公司
泰国茂莱	指	MLOPTIC (THAILAND) CO., LTD.，系发行人全资子公司
英国茂莱	指	ML PHOTONIC LIMITED，系发行人全资子公司
中金公司/保荐机 构/主承销商	指	中国国际金融股份有限公司
公证天业/会计师	指	公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《律师工作报告》	指	《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《募集说明书》	指	《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月6日出具的 2022年度《南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告》（中天运 [2023]审字第90059 号）、公证天业于2024 年3 月26 日出具的 2023 年度《南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A142 号）、公证天业于2025 年3 月27 日出具的2024 年度《南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2025]A131号）
境外法律意见书	指	境外律师事务所就本次发行针对发行人境外子公司出具的法律意 见书，在本法律意见书中述及境外法律意见书事项时，均为按照

4-1-3

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

		境外法律意见书进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假 设、限制、范围及保留
《公司章程》	指	发行人现行有效的《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见 第18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第18号》
《科创板上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期、最近三年	指	2022年、2023年、2024年
元、万元	指	中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4-1-4

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一）2025 年 1 月 26 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过 了与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025 年第一次临时股 东会审议。

（二）2025 年 2 月 13 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议批 准了与本次发行有关的议案。

（三）2025 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，在股东会 授权范围内，审议通过了与调整本次发行方案有关的议案。

（四）经本所律师查验，发行人与本次发行有关的股东会、董事会的召集、 召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注 册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股 东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获 得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有 关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办 法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上 海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人 的基本情况如下：

企业名称	南京茂莱光学科技股份有限公司
统一社会信用代码	91320100608978891U
住所	南京市江宁开发区铺岗街398号

4-1-5

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

法定代表人	范一
注册资本	5,280万元
实收资本	5,280万元
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期	1999年8月24日
营业期限	1999年8月24日至无固定期限
登记机关	南京市市场监督管理局

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由茂莱 有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符 合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及 有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日， 发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到 期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届 满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、 违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份 有限公司

2023 年 1 月 12 日，中国证监会核发《关于同意南京茂莱光学科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕84 号），同意发行人 首次公开发行股票的注册申请。根据上海证券交易所《关于南京茂莱光学科技股 份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监 管决定书〔2023〕32 号文），发行人首次公开发行的股票于 2023 年 3 月 9 日在 上海证券交易所科创板上市，证券简称为茂莱光学，证券代码为 688502。

4-1-6

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行 并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章 和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、 终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条 件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人 2025 年第一次临时股东会决议、第四届董事会第十次会议， 发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人在《募集说明书》中约 定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具 有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

2、本次发行已设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人 会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与 债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。

3、发行人已聘请中金公司为本次发行的债券受托管理人，由其为债券持有 人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项， 符合《公司法》第二百零五条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人本次发行已聘请中金公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第 一款的规定。

2、根据发行人设立以来的历次股东会、董事会及监事会会议文件及有关公 司治理制度，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈确认， 发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设 立股东会、董事会、监事会等组织机构，选举了独立董事、职工代表监事，聘请 了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并制定了《公司

4-1-7

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工 作制度》和《独立董事工作细则》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年和 2024 年度实现的归属 于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,901.48 万元、4,672.38 万元及 3,552.10 万元，平均三年可分配利润为 4,708.65 万元。本 次发行可转债拟募集资金总额不超过 58,125.00 万元，参考近期可转换公司债券 市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本 次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规 定。

4、根据发行人 2025 年第一次临时股东会决议、第四届董事会第十次会议和 《募集说明书》，发行人本次发行可转债拟募集的资金总额（含发行费用）不超 过人民币 58,125.00 万元（含 58,125.00 万元），扣除发行费用后拟投资于“超精 密光学生产加工项目”、“超精密光学技术研发中心项目”和“补充流动资金”。 本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经 债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注 册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三 款和第十二条第二款的规定。

6、根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所律师查询监管部门及 证券交易所网站发布的信息，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在 《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改 变公开发行公司债券所募资金的用途”。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次 发行的如下实质条件：

1、发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注

4-1-8

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

册管理办法》第三条的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》 第九条第（二）项至第（五）项、第十三条第二款的规定，具体如下：

（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律 师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职 要求，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、 发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈公司财务总监， 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告 均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四） 项的规定。

（4）根据发行人年度报告及出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较 大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办 法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《注册管理办法》 第十三条第二款的规定，具体如下：

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行 人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面 确认，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其现任董事、监事和高 级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券 交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形；

4-1-9

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承 诺的情形；

（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及公安机关出具的无犯 罪记录证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社 会公共利益的重大违法行为。

4、根据《募集说明书》、项目备案证明、不动产权证书等资料及发行人的 说明，发行人本次发行可转债的募集资金将用于“超精密光学生产加工项目”、 “超精密光学技术研发中心项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生 产性支出，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业 竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资 金投资项目属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条、第十五 条的规定。

5、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行 良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的 利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）项的规定。

6、根据发行人年度报告、《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，发行人资产负债率分别为 37.69%、12.17%、 19.78%，资产负债结构合理，2023 年大幅降低主要系公司完成首次公开发行所 致；2022 年度、2023 年度和 2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分 别为 7,506.65 万元、5,754.45 万元、984.51 万元，基于本所律师作为非财务专业 人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注 册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4-1-10

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

7、根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所律师查询监管部门及 证券交易所网站发布的信息，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，发行人 不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债 券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反 《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”。

8、根据发行人 2025 年第一次临时股东会决议、第四届董事会第十次会议， 本次发行的股东会已就本次发行可转债的种类和数量、发行方式、发行对象及向 原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对 董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条 款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议， 符合《注册管理办法》第十九条的规定。

9、根据发行人 2025 年第一次临时股东会决议、第四届董事会第十次会议和 《募集说明书》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人 权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债的 票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董 事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

10、根据发行人 2025 年第一次临时股东会决议、第四届董事会第十次会议 和《募集说明书》，本次发行可转债的转股期限自本次可转债发行结束之日起六 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《注册管理办法》第六十二条 的规定。

11、根据发行人 2025 年第一次临时股东会决议、第四届董事会第十次会议 和《募集说明书》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初 始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况 与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

4-1-11

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、 发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产 权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，除《律师工作报告》正文之“九、发行人的 主要财产”之“（一）不动产权和租赁使用权”已经披露的外，发行人合法拥有 与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有 独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及 其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员 并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发 行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构 混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备 了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际

4-1-12

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业 务为精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。发行人拥 有独立完整的研发、生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构， 并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其 生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完 整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文之“八、关联 交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、 控股股东及实际控制人

（一） 发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024 年 12 月 31 日， 发行人前十名股东的持股情况如下：

序 号	股东姓名/名称	股东性质	持股比 例	持股总数 （股）	持有有限 售条件股 份（股）	质押或冻结情况	质押或冻结情况
						股份状 态	数量 （股）
1	茂莱控股	境内非国有 法人	59.47%	31,400,000	31,400,000	无	0
2	范一	境内自然人	3.41%	1,800,000	1,800,000	无	0
3	范浩	境内自然人	3.41%	1,800,000	1,800,000	无	0
4	中国工商银行股份有 限公司－诺安成长混 合型证券投资基金	其他	2.09%	1,101,413	-	无	0

4-1-13

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序 号	股东姓名/名称	股东性质	持股比 例	持股总数 （股）	持有有限 售条件股 份（股）	质押或冻结情况	质押或冻结情况
						股份状 态	数量 （股）
5	中国银行股份有限公 司－诺安优化配置混 合型证券投资基金	其他	1.59%	837,999	-	无	0
6	王陆	境内自然人	1.52%	800,000	800,000	无	0
7	中国中金财富证券有 限公司	国有法人	1.09%	573,723	573,723	无	0
8	中国工商银行股份有 限公司－金信稳健策 略灵活配置混合型发 起式证券投资基金	其他	0.93%	492,500	-	无	0
9	上海浦东发展银行股 份有限公司－德邦半 导体产业混合型发起 式证券投资基金	其他	0.89%	471,287	-	无	0
10	香港中央结算有限公 司	其他	0.70%	371,226	-	无	0

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

1 、发行人的控股股东

如《律师工作报告》正文之“五、控股股东及实际控制人”之“（三）发行 人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的 控股股东为茂莱控股。

2 、发行人的实际控制人

如《律师工作报告》正文之“五、控股股东及实际控制人”之“（三）发行 人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的 实际控制人为范一、范浩。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为茂 莱控股，实际控制人为范一与范浩，其持有的发行人股份不存在权利受到限制 的情形。

六、 发行人的股本及其演变

如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股本及其演变”部分所述，经本

4-1-14

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

所律师对发行人设立及上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、 工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人设立及上市后的历次股本变 动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关 工商变更登记，合法、有效。

七、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，发行人及其控股子公司目前的经营范围和生产方式均在其 《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规 范性文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发 行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设 有 4 家子公司，分别为香港茂莱、美研中心、泰国茂莱、英国茂莱。发行人在境 外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三 年的主营业务均为精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销 售，发行人主营业务未发生变更。

（四） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所 律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在 其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产 经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不 存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

4-1-15

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1 、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞 争”之“（一）发行人的关联方”所述内容。

（二）关联交易

发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业 竞争”之“（二）关联交易”所述内容，根据《审计报告》并经本所律师查验， 发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制 人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已出具关于规范关联交易的 书面承诺，具体内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》 中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表 决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议 通过。

经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易经由发行人董事会及/或股东 会审议，确认相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其 他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日 常经营的情形。关联董事、关联股东依法进行了回避。公司独立董事对发行人报 告期内的关联交易未发表不同意见，认为相关关联交易未损害公司利益和中小股 东利益、非关联股东利益，关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

4-1-16

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行 人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞 争，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，具体内 容合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利 益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内 部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不 存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺， 该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞 争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交 易所的相关规定。

九、 发行人的主要财产

（一）经本所律师查验，发行人持有的主要财产包括不动产权、知识产权、 生产经营设备等，具体详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产” 所述内容。

（二）发行人存在房屋租赁的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、 发行人的主要财产”之“（一）不动产权和租赁使用权”所述内容。

（三）经本所律师查验，发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式 取得土地使用权、房屋所有权、主要生产经营设备、知识产权的所有权。

（四）经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的 重大权属纠纷，除《律师工作报告》已披露的情形外，上述财产亦不存在设定抵 押、质押或其他权利受到限制的情形。

十、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十、发行人的重大债权债务”

4-1-17

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

部分所述，报告期内，发行人已履行完毕、截至报告期期末正在履行和将要履行 的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日，该等合同不存在纠纷或争 议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风 险，发行人亦不存在重大偿债风险

（二）侵权之债

经发行人的书面说明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈， 并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联方 之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联方 之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，并经本所律 师查验，如《律师工作报告》正文之“十、发行人的重大债权债务”之“（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”部分所述，发行人报告期内金额较 大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的备用金、保证金及押金、报 销款等，相关合同或协议均真实履行，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减少 注册资本行为。

（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离

1 、重大资产重组

经本所律师核查，报告期内，发行人未进行过重大资产重组。

4-1-18

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2 、重大资产出售或收购

经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过重大资产出售或购买情况。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记 备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改 均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会 和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人具有健全的 组织机构。

（二）经本所律师查验，发行人的股东会、董事会、监事会均具有健全的议 事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内共召 开了 10 次股东会、22 次董事会、17 次监事会会议。发行人历次股东会、董事会、 监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东会或董事会 历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均经法 定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师查验，最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相 关变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公 司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员和核心技术人员均没有

4-1-19

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

发生重大不利变化。

（三）经本所律师查验，发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所律 师查验，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、 规章和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期 内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司享受财政补贴的政策依据 及支付凭证等文件，并经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的 财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人及其控股子公司在报告期内的纳税申报表、完税证明、有 关税收主管机关出具的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师查验，发行人 及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处 罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人说明、发行人及其境内控股子公司主管部门出具的证明、境外法 律意见书，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、 发行人及其境内控股子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及 其控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违 反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明、发行人与主要客户签署的合同，并经本所律师对发行人 重要客户的走访，发行人的产品符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的要

4-1-20

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

求，发行人关于产品质量检测的内部控制制度有效。

根据发行人及其境内控股子公司主管部门出具的证明、境外法律意见书，并 经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境 内控股子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因产品质量问题导致的重大事故、纠纷、召回或涉及诉讼，亦 不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重 的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司主管部门出具的证明、境外 法律意见书，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、 发行人及其境内控股子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行 人及其控股子公司报告期内未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面 的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

综上所述，本所认为，发行人及其控股子公司不属于重污染行业；发行人 及其控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在 因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。发行人及 其控股子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因 违反有关质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。发 行人及其控股子公司的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过 重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚且情节 严重的情形。

十七、发行人募集资金的运用

经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投 向公司主营业务和科技创新领域；发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律 法规的规定获得必要的立项备案并合法取得项目用地的土地使用权，符合土地政 策和城市规划，尚待获得环评批复等相关手续；本次募集资金投资项目不涉及与 他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增 构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金

4-1-21

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 相适应。关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义 务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披 露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处 罚案件

1 、诉讼、仲裁情况

根据发行人及其控股子公司的书面确认、境外子公司的法律意见书，并经本 所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信 息公示系统”、“信用中国”等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，发 行人及其控股子公司不存在报告期发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人产 生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况内，截至本法律意见书出具日，发行人及其 控股子公司也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

2 、行政处罚情况

根据发行人及其控股子公司的书面确认、境外子公司的法律意见书，并经本 所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信 息公示系统”、“信用中国”等网站的公开信息，发行人及其控股子公司在报告 期内不存在重大行政处罚事项。

（二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的 或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表， 并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信

4-1-22

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企 业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，持有发行人 5%以上股份的 主要股东、发行人实际控制人报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地 /经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登 录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信 被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用 中国”等网站查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5% 以上股份的主要股东、发行 人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲 裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整 体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报 告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意 见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引 致的法律风险。

二十一、其他需要说明的事项

（一）发行人的劳动用工及社会保险

4-1-23

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

经本所律师查验，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和 劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社 会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，取得 了有关劳动人事主管部门出具的守法证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情 形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任， 因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性 法律障碍。

二十二、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经上海证券交易所审核通过 并报中国证监会注册，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本 次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在 重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律 师工作报告》的内容适当。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

4-1-24

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

==> picture [404 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市锦天城律师事务所 经办律师： __
李亚男
负责人： 经办律师： __
沈国权 解树青
----- End of picture text -----

==> picture [190 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师： _____
肖 潇
----- End of picture text -----

年 月 日

4-1-25