MLOPTIC CORP. — Capital/Financing Update 2024

Mar 27, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技 股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，对茂莱光学拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的 核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意南京茂莱 光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,320 万股，每股发行价格为人民币 69.72 元，募集资金总额为 92,030.40 万元；扣除发行费用共计 10,896.22 万元（不含增值 税金额）后，募集资金净额为 81,134.18 万元，上述资金已全部到位，经中天运会 计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023 年 3 月 2 日出具了“中天运[2023]验 字第 90012 号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存 放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况

为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高 募集资金的使用效率，在原募投项目的基础上，新增茂莱光学作为募投项目“高端 精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应 新增江宁区秣陵街道吉印大道 2595 号作为共同实施地点，同时将“购地及其地面

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房屋”作为募投项目的新增实施方式。公司于 2023 年 6 月 15 日召开第三届董事会 第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主 体、实施地点和实施方式的议案》，并将该议案提交至 2023 年 7 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会。

新增实施主体、实施地点和实施方式后，募投项目建设的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金 额	募集资金拟投资金 额	实施主体
1	高端精密光学产品 生产项目	22,500.16	22,500.16	南京茂莱精密测量系统有限公 司、茂莱光学
2	高端精密光学产品 研发项目	7,855.90	7,855.90	南京茂莱精密测量系统有限公 司、茂莱光学
3	补充流动资金	9,643.94	9,643.94	茂莱光学
总计		40,000.00	40,000.00	-

由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在 短期内出现暂时闲置的情况。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
2023年3月2日实际到账的募集资金	836,276,640.00
减：支付的发行有关的直接相关费用（包括以自筹资金预先支付发行费 用的置换金额）	24,731,981.14
减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 的置换金额	69,690,500.00
加：一般户退款至募集资金专户	61,051.25
减：募集资金专户支付的募投项目投资金额	115,769,107.77
减：补充流动资金	96,439,400.00
减：超募资金永久补充流动资金	123,000,000.00
加：累计利息收入及理财产品收益扣除手续费、汇兑损益净额	4,279,421.89
截至2023年12月31日募集资金结余	410,986,124.23

注 1：期末资金结余金额包含持有未到期理财产品金额 34,000.00 万元。

注 2：期末资金结余金额包含发行相关印花税 20.29 万元，该笔税金将在 2024 年纳税申报期内 支付。

注 3：一般户退款至募集资金专户 6.11 万元，为经办人员操作失误多置换了 6.00 万元，发现

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该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计 6.11 万元退回至原募集资金账户。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资 金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取 更多回报。

（二）投资产品品种

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全 性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存 款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不 用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司及子公司计划使用最高余额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿）的部分闲置募 集资金进行现金管理，在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通 过之日起 12 个月内有效。

（四）实施方式

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署 相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信 息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并

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严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要 求管理和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不 影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司 日常经营和募投项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分 暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加 公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司及子公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的 满足保本要求的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司 及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受 到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有 关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和 执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有 能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控 制理财风险。

• 5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督

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与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于 2024 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司及子公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展 的情况下,使用最高余额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿）的部分闲置募集资金购买 安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的满足保本要求的投资产品（包 括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上 述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署 相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批 权限范围内,无需提交公司股东大会审批。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过人民币 3 亿元（含 3 亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，是 在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下 进行的，不会影响募投项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司 主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募 集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司及子 公司通过投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，可以提高资金使用 效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市

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公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集 资金管理制度。保荐机构对公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘 帆 唐加威

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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