MLOPTIC CORP. — Board/Management Information 2024

Mar 27, 2024

南京茂莱光学科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

本人凌华于 2023 年 9 月起担任南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立 的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和 专业作用。现就我 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

独立董事蔡建文、乐宏伟、蔡啟明先生因连续任职满六年，已于 2023 年 9 月任期届满离任。公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议、于 2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过关于选举凌华、 陆冬梅、王云霞为第三届董事会独立董事的议案。

1、公司独立董事简历情况

凌华，女，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士研究生。 2010 年 7 月至今就职于南京审计大学会计学院，现担任会计学院院长助理职务； 2022 年 3 月至今在上海欣旺优能材料股份有限公司兼职，担任独立董事职务； 2022 年 11 月至今在江苏中法水务股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2023 年 3 月至今在南京海纳医药科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务。2023 年 9 月至今在南京茂莱光学科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2024 年 1 月至今在基蛋生物科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除 独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司

主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况。

二、独立董事2023 年度履职概述

（一）参加董事会及股东大会会议情况

		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况
独立董事
	本年应参加		委托出席
姓名		亲自出席次数		缺席次数	出席股东大会的次数
	董事会次数		次数
凌 华	2	2	0	0	1

自我 2023 年 9 月担任公司独立董事以来，公司共召开了 2 次董事会会议和 1 次股东大会。我积极参加了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不 存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在参加董事会会议时，我认真 审议了各项议案，积极参与讨论并充分发表了自己的意见和建议，对各议案未提 出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

在 2023 年任职期间，我多次到公司现场交流，并利用参加董事会和股东大 会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司 经营状况和规范运作方面的汇报。我关注公司的生产经营、财务状况和董事会决 议的落实情况，为董事会审议的重大事项及相应事项的规范运作发挥了智囊和参 谋作用。

（二）参加各专门委员会会议情况

我作为公司审计委员会委员主任委员、战略与发展委员会委员、提名委员会 委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，参加相应会议，就公司定期报告、 参与投资设立产业基金暨关联交易、公司战略规划等重大事项进行了认真审议， 并在审议通过后向董事会提出专门委员会的意见，保证决策的科学性。

独立董 事姓名	战略发展委员会	战略发展委员会	提名委员会	提名委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	审计委员会	审计委员会
	应参加 会议次 数	实际参 加会议 次数	应参 加会 议次 数	实际 参加 会议 次数	应参加 会议次 数	实际参 加会议 次数	应参 加会 议次 数	实际 参加 会议 次数

凌 华 2 2 0 0 0 0 1 1

（三）独立董事专门会议审议事项和履行独立董事特别职权的情况

我作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《董事会专门委 员会实施细则》《公司章程》等法律法规、规章制度等履行职责，于 2023 年 10 月 25 日召开独立董事专门会议，审议《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交 易的议案》，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。任职期间，我没有 提议召开董事会的情况、也不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

在任职期间，我与公司聘任的年度审计会计师事务所保持了定期的沟通和交 流。密切关注公司审计进展，并认真听取了会计师事务所的汇报，督促审计工作 按期完成，确保年报工作的顺利进行。

（五）与中小股东的沟通交流情况

我重视对中小股东的利益保护，积极配合公司参加业绩说明会、审议定期报 告，对公司信息披露的内容的真实性、及时性和完整性进行核查沟通，充分保障 中小投资者的权益。

（六）现场工作情况

作为独立董事，我与其余两位独立董事相互配合，积极现场参加公司会议， 共同讨论解决在议案审议过程中发现的有关问题，听取相关人员的汇报，提出相 应的建议和要求。根据《上市公司独立董事管理办法》，我认真履行独立董事职 责，积极到公司进行参观考察，查阅资料，深入了解公司经营状况和规范运作管 理等。

（七）公司配合独立董事工作情况

自 2023 年 9 月任职以来，我认真地履行了独立董事的职责，密切关注公司 动态。公司董事、高级管理人员等与我保持了定期的联系，使我能及时了解公司 生产经营动态，并提供了让我作出独立判断的大量资料，为独立董事的工作提供 了便利条件，积极有效地配合了我的工作。对须经董事会决策的重大事项，我均 会在会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行 使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

自 2023 年 9 月任职以来，我从维护公司整体利益，保护投资者合法权益的

角度出发，对公司参与投资设立产业基金暨关联交易等事项发表了事前认可意见 和明确同意的独立意见。

我还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了 调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报， 及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性 发展起到了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关 于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。

我认为，自 2023 年 9 月任职以来，公司与关联方发生的关联交易真实有效， 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理 的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东 利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺情况

自我 2023 年 9 月任职以来，公司及相关方所有承诺事项均按约定有效履行， 未出现公司及相关方违反承诺的情况。

（三）并购重组情况

自我 2023 年 9 月任职以来，公司不存在重大资产重组的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披 露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我对公司 2023 年度披 露的《2023 年第三季度报告》等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、 准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

（五）内部控制的执行情况

自我 2023 年 9 月任职以来，经过实地考察以及与公司管理层沟通交流，我 认为公司内部控制体系总体运行情况良好，内部控制基本规范与公司日常运营管 理能较好的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范

经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范 运作。希望 2024 年公司能继续完善内部控制制度，强化内部控制监督，通过对 风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升内部控制质量、有效防范各类风险， 促进公司健康、可持续发展。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第三届董事会第十六次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过了 关于改聘会计师事务所的议案，审议通过改聘公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2023 年年度财务报告和内部控制审计机构的议案。自我 2023 年 9 月任职以来，公司没有出现改聘/续聘会计师事务所的情况。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

自我 2023 年 9 月任职以来，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正情况

自我 2023 年 9 月任职以来，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，董事、高级管理人 员的薪酬，股权激励、员工持股计划等情况

自我 2023 年 9 月任职以来，公司未发生过高管人员提名和薪酬审议情况。 通过查阅公司前期审议的有关提名和薪酬事项的相关文件，并和管理层沟通，我 认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪 酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，自 2023 年 9 月任职以来，我秉承诚信与勤勉的工作准 则，按照各项法律法规及规范的要求，积极对公司进行考察调研，关注公司发展 战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。作为独立董事， 我始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交 易、募集资金使用等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股 东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。

2024 年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤

勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和 要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决 策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规 范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在我担任独立董事履行职责过 程中给予的积极有效配合与支持，表示感谢！ 特此报告。

独立董事：凌华 2024 年3 月28 日

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京茂莱光学科技股份有限公司 2023 年度独立董事述 职报告》的签字页）

独立董事：

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（凌 华）