MLOPTIC CORP. — Board/Management Information 2024

Mar 27, 2024

南京茂莱光学科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

本人蔡啟明作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事，在 2023 年 1 月至 9 月任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立 的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和 专业作用。现就我 2023 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

我因公司上市前担任独董且连续任职六年，于 2023 年 9 月任期届满离任。 公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议、于 2023 年 9 月 11 日 召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过关于选举凌华、陆冬梅、王云霞为 第三届董事会独立董事的议案。

1、公司独立董事简历情况

蔡啟明，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，南 京航空航天大学毕业。1984 年7 月至1987 年8 月，任南京航空学院管理系助教； 1990 年4 月至1991 年12 月，任南京航空学院工商学院助教；1992 年1 月至1995 年7 月，任南京航空航天大学工商学院讲师；1995 年7 月至2004 年4 月，任南 京航空航天大学经济与管理学院副教授；现任南京航空航天大学经济与管理学院 教授、南京佑佐管理咨询有限公司首席咨询师及监事、江苏意航民用航空科技有 限公司监事、南京淼春生物科技有限公司总经理；2017 年9 月至2023 年9 月， 任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除 独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司

主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况。

二、独立董事 2023 年度履职概述

（一）参加董事会及股东大会会议情况

独立董事		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况
姓名	本年应参加		委托出席
		亲自出席次数		缺席次数	出席股东大会的次数
	董事会次数		次数
蔡啟明	7	7	0	0	3

在 2023 年 1-9 月担任公司独立董事期间，公司共召开了 7 次董事会会议和 3 次股东大会。我积极参加了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不 存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在参加董事会会议时，我认真 审议了各项议案，积极参与讨论并充分发表了自己的意见和建议，对各议案未提 出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。在 2023 年任职期间，我利用 参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取 了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。我关注公司的生产经营、 财务状况和董事会决议的落实情况，为董事会审议的重大事项及相应事项的规范 运作发挥了智囊和参谋作用。

（二）参加各专门委员会会议情况

我作为公司战略与发展委员会的委员、薪酬与考核委员会的主任委员，根据 董事会各专门委员会的工作细则，参加各专门委员会会议，结合专业经验，对公 司相关人员的薪酬制定和考核标准等相关事项进行了认真审议，并在审议通过后 向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。

独立董 事姓名	战略发展委员会	战略发展委员会	提名委员会	提名委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	审计委员会	审计委员会
	应参加 会议次 数	实际参 加会议 次数	应参 加会 议次 数	实际 参加 会议 次数	应参加 会议次 数	实际参 加会议 次数	应参 加会 议次 数	实际 参加 会议 次数
蔡啟明	0	0	0	0	1	1	0	0

（三）独立董事专门会议审议事项和履行独立董事特别职权的情况

我作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《董事会专门委 员会实施细则》《公司章程》等法律法规、规章制度履行职责，审核了 2023 年 第一季度和半年度报告、改聘会计师事务所、董事会秘书辞任及聘任新董事会秘 书、提名独立董事、董高薪酬等相关事宜。对董事会审议的需要出具独立意见的 事项均发表了明确同意的独立意见。同时对改聘会计师事务所事项发表了明确同 意的事前认可意见。任职期间，我不存在提议召开董事会的情况、也不存在独立 聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况 在任职期间，我与公司聘任的年度审计会计师事务所保持了定期的沟通和交 流。密切关注公司审计进展，并认真听取了会计师事务所的汇报，我对于会计师 出具的公司年度审计报告无异议。

（五）与中小股东的沟通交流情况

我重视对中小股东的利益保护，认真审议定期报告，对公司信息披露的内容 的真实性、及时性和完整性进行核查沟通，充分保障中小投资者的权益。 （六）现场工作情况

作为独立董事，我与其余两位独立董事相互配合，积极现场参加公司会议， 共同讨论解决在议案审议过程中发现的有关问题，听取相关人员的汇报，提出相 应的建议和要求。

（七）公司配合独立董事工作情况

在 2023 年任职期间我认真地履行了独立董事的职责，密切关注公司动态。 公司董事、高级管理人员等与我保持了定期的联系，使我能及时了解公司生产经 营动态，并提供了让我作出独立判断的大量资料，为独立董事的工作提供了便利 条件，积极有效地配合了我的工作。对须经董事会决策的重大事项，我均在会前 认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权， 有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

在 2023 年任职期间，我从维护公司整体利益，保护投资者合法权益的角度 出发，对公司募集资金的使用、利润分配、募投项目新增实施主体、实施地点和 实施方式、改聘会计师事务所等事项发表了明确同意的独立意见。

我还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了 调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报， 及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性 发展起到了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，公司不存在与关联方发生的关联交易的情况。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，公司及相关方所有承诺事项均按约定有效履 行，未出现公司及相关方违反承诺的情况。

（三）并购重组情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，公司不存在重大资产重组的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及 时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我对公司 2023 年度披露的《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》等各 项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广 大投资者的合法权益。

（五）内部控制的执行情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，公司内部控制体系总体运行情况良好，加强 了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进 行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司 生产的安全运营和公司治理的规范运作。希望 2024 年公司能继续完善内部控制 制度，强化内部控制监督，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升 内部控制质量、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

（六）聘任或者改聘会计师事务所情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，公司第三届董事会第十六次会议和 2023 年第 二次临时股东大会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，审议通过改聘

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度财务报告和内部控 制审计机构的议案。我对公证天业的独立性和专业性进行了评估，认为公证天业 会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相 关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。公 司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关 法律法规的规定。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，我作为独立董事参与审议了《关于董事会秘 书辞任及聘任顾月为董事会秘书的议案》、《关于提名凌华为第三届董事会独立 董事的议案》、《关于提名陆冬梅为第三届董事会独立董事的议案》、《关于提 名王云霞为第三届董事会独立董事的议案》，我对被提名人的任职资格等进行了 认真审查，认为被提名人具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守， 能够胜任所任岗位职责的要求。对以上议案我均发表了同意的独立意见。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励、员工持股计划等情况

在我 2023 年 1-9 月任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人 员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬 符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章 程、规章制度的规定。任职期间，公司未施行股权激励、员工持股计划等情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在 2023 年 1-9 月任职期间，我秉承诚信与勤勉的工作 准则，按照各项法律法规及规范的要求，密切关注公司发展战略和经营运作模式， 充分发挥专业知识为公司发展建言献策。作为独立董事，我始终保持客观、审慎、 勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易、募集资金使用、利润

分配等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小 投资者的合法权益能够得到有效维护。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在我担任独立董事履行职责过 程中给予的积极有效配合与支持，表示感谢！

特此报告。

独立董事：蔡啟明 2024 年3 月28 日

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京茂莱光学科技股份有限公司 2023 年度独立董事述 职报告》的签字页）

独立董事：

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（蔡啟明）