MLOPTIC CORP. — Audit Report / Information 2026

Feb 27, 2026

中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份 有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 法律法规的要求，对茂莱光学首次公开发行部分限售股上市流通事宜进行了核查，发表 核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意南京茂莱光学 科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84 号），公司 获准首次公开发行人民币普通股（A 股）13,200,000 股，并于 2023 年 3 月 9 日在上海 证券交易所科创板上市。

公司首次公开发行股票完成后，总股本为 52,800,000 股，其中无限售条件流通股为 12,061,430 股，有限售条件流通股为 40,738,570 股。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前限售股，共涉及 5 名股东，持有限 售股共计 36,000,000 股，占公司股本总数的 68.18%，锁定期为自公司股票上市之日 起 36 个月。

本次上市流通的限售股将于 2026 年 3 月 9 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

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本次上市流通的限售股属于首次公开发行前限售股，自公司首次公开发行股票限售 股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量 变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请限售股上市 流通股东对其所持股份的承诺如下：

1 、控股股东“南京茂莱控股有限公司”承诺

（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和 间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分 股份；

（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人 在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为， 收盘价格将作相应调整，下同），本企业直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁 定期限的基础上自动延长 6 个月。

（3）本企业在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在 本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会 及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议 转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司有明 确的控制权安排。

（4）本企业承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易 所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披 露义务。

（5）在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范

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性文件、政策及证券监管机构的要求。

（6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开 说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行 承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公 司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承 担赔偿责任。

（7）本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持 股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

2 、股东、实际控制人“范一、范浩”承诺

（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间 接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股 份。

（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人 在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为， 收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定 期限的基础上自动延长 6 个月。

（3）前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人 直接或者间接持有的发行人股份。

（4）本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本 次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及 证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公 司有明确的控制权安排。

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（5）本人承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所 相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露 义务。

（6）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要求。

（7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此 期间本人继续履行上述承诺。

（8）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说 明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承 诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司 所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。

（9）本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股 变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

3 、实际控制人近亲属“杨锦霞”承诺

（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间 接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股 份；

（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人 在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为， 收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定 期限的基础上自动延长 6 个月；

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（3）本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本 次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及 证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转 让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司有明确 的控制权安排；

（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说 明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承 诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司 所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任；

（5）本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股 变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定；在本人持股期间，若关于股份锁定和减 持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动 适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4 、股东、高级管理人员“王陆”承诺（ 2024 年 4 月已离任）

（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间 接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股 份。

（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人 在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为， 收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定 期限的基础上自动延长 6 个月；本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个 月内减持的，减持价格不低于发行价。

（3）上述锁定期届满后，在本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份

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不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；同时，在本人离职后 6 个月内不 转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

（4）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此 期间本人继续履行上述承诺。

（5）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说 明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承 诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司 所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。

（6）本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股 变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减 持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动 适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5 、股东“周威”承诺

（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间 接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股 份。

（2）在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转 让的发行人首次公开发行上市前股份将不超过首次公开发行上市时本人直接和间接所 持发行人首次公开发行上市前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用），在本人离职 后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行上市前股份。

（3）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力， 在此 期间本人继续履行上述承诺。

（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说

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明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承 诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司 所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。

（5）本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股 变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本 人持股期间，若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求 发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机 构的要求。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 36,000,000 股，占公司目前股份总数的比例为 68.18%；

（二）本次上市流通日期为 2026 年 3 月 9 日；

（三）限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量 （股）	持有限售股占 公司总股本比 例	本次上市流通数 量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	南京茂莱控股有限公司	31,400,000	59.47%	31,400,000	0
2	范一	1,800,000	3.41%	1,800,000	0
3	范浩	1,800,000	3.41%	1,800,000	0
4	王陆	800,000	1.52%	800,000	0
5	周威	200,000	0.38%	200,000	0

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序号	股东名称	持有限售股数量 （股）	持有限售股占 公司总股本比 例	本次上市流通数 量（股）	剩余限售股 数量（股）
合计		36,000,000	68.18%	36,000,000	0

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）	限售期（月）
1	首发限售股	36,000,000	36
合计		36,000,000	36

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份的股东均 严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司本次限售股上市流通数量及 上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的信息披露 真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司首 次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： __ __

唐加威 苏海灵

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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