MLOPTIC CORP. — Audit Report / Information 2024

Jan 2, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开 发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，负责对茂莱光学的持续督导工作。根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法 律、法规的规定，中金公司作为正在履行茂莱光学持续督导工作的保荐机构，对 公司2023年3月9日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运 作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司

（二）保荐代表人：刘帆、唐加威

（三）现场检查时间：2023年12月20日

（四）现场检查人员：刘帆、唐加威

（五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方 的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经 营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

对公司相关部门负责人员进行访谈；查阅公司公告、公司治理文件、重大合 同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使用凭证、 募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司自科创板上市以来建立或更新的有关 内控制度文件；核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资 情况；查看公司主要经营、管理场所。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露制度、对外 投资管理制度等文件，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记 录等资料，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进 行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完 备、合规，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有 关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，并通过与指定网络披露 的相关信息进行比对。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履 行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所，对公司与控股股东、实际 控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、 业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

茂莱光学首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户 开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对 账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关 内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付 凭证及相关的董事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理 的合同、凭证。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，茂莱光学按照募集资金管理制度 对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保 荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东 和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅 自变更募集资金用途的情形。公司不存在违反《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大 对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高 级管理人员进行访谈，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外 担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了持续督导期内公司财务 报表等财务资料，查阅了公司部分重大销售合同，对公司高级管理人员及相关人 员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业 及市场变化情况，了解公司董事、高级管理人员及核心技术人员情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式未发生重大变化， 公司业务正常运转，公司经营状况良好。

• （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

• 1、保荐机构提请公司持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目

• 的实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

• 2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露

• 工作。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事

项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构开展2023年持续督导现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合， 为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、 重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易 所的相关要求。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限 公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签名）： __ __ 刘 帆 唐加威

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年 月 日
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