MLOPTIC CORP. — AGM Information 2025

Apr 16, 2025

证券代码： 688502

证券简称：茂莱光学

南京茂莱光学科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料

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2025 年 4 月

目录

2024 年年度股东会会议须知 ...................................................................................... 3 2024 年年度股东会会议议程 ...................................................................................... 6 2024 年年度股东会会议议案 ...................................................................................... 8 议案一：关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案 ............................................. 8 议案二：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案 ............................................. 9 议案三：关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案 ........................................... 10 议案四：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 ............................................... 11 议案五：关于提请股东会授权董事会进行 2025 年度中期分红的议案 ............... 12 议案六：关于公司非独立董事 2025 年度薪酬的议案 ........................................... 13 议案七：关于公司独立董事 2025 年度薪酬的议案 ............................................... 14 议案八：关于公司监事 2025 年度薪酬的议案 ....................................................... 15 附件一：2024 年度董事会工作报告 ........................................................................ 16 附件二：2024 年度监事会工作报告 ........................................................................ 24

南京茂莱光学科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简 称“茂莱光学”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有 限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出 席股东会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其 他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人， 下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员 以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者 的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核 对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并 请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述 登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表 决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表 决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场 公布表决结果。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用 记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐 项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签 名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股 东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不 得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登 记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排 进行。

十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应 围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。发言或提问时 需说明股东名称及所持股份总数。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不 得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代 理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再 进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机 或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干 扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以 制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年年度股东会的通知》 （公告编号：2025-025）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向 参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代 理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京茂莱光学科技股份有限公司

2024 年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025 年 4 月 28 日 15 点 00 分

（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街 398 号会议室

（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长范浩先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 28 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所 持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议以下会议议案：

议案序号	议案名称
1.00	《关于公司2024 年年度报告及其摘要的议案》
2.00	《关于公司2024 年度董事会工作报告的议案》
3.00	《关于公司2024 年度监事会工作报告的议案》
4.00	《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》
5.00	《关于提请股东会授权董事会进行2025 年度中期分红的议案》
6.00	《关于公司非独立董事2025 年度薪酬的议案》
7.00	《关于公司独立董事2025 年度薪酬的议案》
8.00	《关于公司监事2025 年度薪酬的议案》

• （六）独立董事作2024 年度述职报告

• （七）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

• （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （九）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

• （十）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股

• 东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署相关会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

南京茂莱光学科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议议案

议案一：

关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

《南京茂莱光学科技股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通 过，并已于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披 露。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日

议案二：

关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据董事会 2024 年的工作情况，公司董事会编制了《2024 年度董事会工作 报告》，详情请见附件一。

《2024 年度董事会工作报告》已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董 事会第九次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日

议案三：

关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据监事会 2024 年的工作情况，公司监事会编制了《2024 年度监事会工作报 告》，详情请见附件二。

《2024 年度监事会工作报告》已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届监事会 第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会 2025 年 4 月 28 日

议案四：

关于公司 2024 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表 归属于公司股东的净利润为 35,520,981.37 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司 期末未分配利润为 143,785,882.90 元。经董事会决议，公司 2024 年度拟以实施 权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数分配 利润。本次利润分配方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股 份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣 减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

截至 2025 年 3 月 27 日，公司以总股本 52,800,000 股，扣除公司回购专用证 券账户中股份数 248,093 股后的股本 52,551,907 股为基数，以此计算合计派发现 金红利 11,035,900.47 元（含税），占 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净 利润的 31.07%。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份 上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股 权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照分配总额不变的 原则对每股分配比例进行调整，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议 通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日

议案五：

关于提请股东会授权董事会进行 2025 年度中期分红的议案

各位股东及股东代理人：

为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，在满足以下条件的 情况下，可进行中期分红。

一、中期分红前提条件

• （1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

• （2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

• 二、中期分红的时间

2025 年下半年。

三、中期分红上限

不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

四、中期分红的授权

为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合 上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定 2025 年度中期分红方案， 并经董事会三分之二以上董事审议通过后进行 2025 年度的中期分红，授权期限 自 2024 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议 通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日

议案六：

关于公司非独立董事 2025 年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，公司依据所 处的行业规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定 2025 年度非独立董 事薪酬政策如下：

• （1）在公司任职的非独立董事的薪酬，按执行所任职岗位的薪酬标准发放；

• （2）非独立董事在子公司领取薪酬的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核

• 规定发放；

• （3）其余不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。

非独立董事薪酬调整具体情况如下：

姓名	职务	2025 年基本薪 酬（万元）	绩效薪酬
范浩	董事长	163.20	按公司及子公司相关绩 效考核制度结合实际考 核结果确定
范一	副董事长	163.20
宋治平	董事	72.00

一、其他说明

1. 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职计算并予以发

放薪酬；

1. 上述薪酬均为税前基本薪酬金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代

缴；

1. 上述薪酬方案可由公司根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当

调整；

1. 董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定

行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议， 请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日

议案七：

关于公司独立董事 2025 年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规以及《公司章程》等相关规定，为促进公司健康、规范、可持续发展，增强 公司独立董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，充分调动工作积极性，结合目前 整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定 2025 年度独立董事薪酬 政策如下：

每位独立董事津贴：税前人民币 10 万元/年。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议， 请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日

议案八：

关于公司监事 2025 年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为强化公司监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，公司依据所 处的行业规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2025 年度监事薪酬 政策如下：

监事不领取监事津贴，如监事在公司同时担任其他职务的按照其实际担任职 务情况领取相应职务薪酬。

本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东会审议， 请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会 2025 年 4 月 28 日

附件一

南京茂莱光学科技股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

2024 年，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股 东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，以切实维护公司利益和本 着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定的发展。 现将董事会 2024 年度的主要工作情况报告如下：

一、 2024 年度公司的总体经营概况

2024 年，在董事会的战略部署、公司高级管理人员的领导下，公司励精图 治，在外积极拓展公司业务，增加市场份额；在内规范管理流程，同时不断提高 员工素质。报告期内，公司实现主营业务收入 50,282.86 万元，较上年同期增长 9.78%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,552.10 万元，较上年同期下降 23.98%； 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,843.17 万元，较上年同 期下降 13.23%。

二、 2024 年董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了 8 次董事会会议，充分发挥了公司治理机构 在重大事项上的决策职能，会议讨论了如下议案并作出决议：

时间	会议名称	审议议案
2024年3月26日	第三届董事会第 十九次会议	1.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案； 2.关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 3.关于公司2023年度董事会工作报告的议案； 4.关于公司2023年度董事会审计委员会履职工作报告的议案； 5.关于公司2023年度总经理工作报告的议案； 6.关于公司2023年度财务决算报告的议案； 7.关于公司2024年度财务预算方案的议案； 8.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案； 9.关于公司2023年度利润分配预案的议案； 10.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案； 10.01 关于公司董事会换届选举暨提名范浩为第四届董事会非独立董事候选人的议案； 10.02 关于公司董事会换届选举暨提名范一为第四届董事会非独立董事候选人的议案； 10.03 关于公司董事会换届选举暨提名宋治平为第四届董事会非独立董事候选人的议案； 10.04 关于公司董事会换届选举暨提名邹华为第四届董事会非独立董事候选人的议案； 11.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案； 11.01 关于公司董事会换届选举暨提名凌华为第四届董事会独立董事候选人的议案； 11.02 关于公司董事会换届选举暨提名王云霞为第四届董事会独立董事候选人的议案； 11.03 关于公司董事会换届选举暨提名陆冬梅为第四届董事会独立董事候选人的议案； 12.关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案； 13.关于公司独立董事2024年度薪酬的议案； 14.关于公司2023年度计提资产减值准备的议案； 15.关于会计估计变更的议案； 16.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 17.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 18.关于提请召开2023年年度股东大会的议案。

2024年4月22日	第四届董事会第 一次会议	1.关于选举公司第四届董事会董事长的议案； 2.关于选举公司第四届董事会副董事长的议案； 3.关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案； 4.关于聘任公司总经理的议案； 5.关于聘任公司副总经理的议案； 6.关于聘任公司财务总监的议案； 7.关于聘任公司董事会秘书的议案； 8.关于聘任证券事务代表的议案； 9.关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案。
2024年4月26日	第四届董事会第 二次会议	1.关于公司2024年第一季度报告的议案； 2.关于申请银行授信额度的议案； 3.关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案。
2024年6月24日	第四届董事会第 三次会议	1.关于首次公开发行股票募投项目延期的议案。
2024年7月23日	第四届董事会第 四次会议	1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 2.关于续聘会计师事务所的议案； 3.关于变更公司内审部负责人的议案； 4.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。
2024年8月23日	第四届董事会第 五次会议	1.关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案； 2.关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 3.关于计提资产减值准备的议案； 4.关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案； 5.关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案。
2024年10月24 日	第四届董事会第 六次会议	1.关于公司2024年第三季度报告的议案； 2.关于修订《公司章程》的议案； 3.关于修订部分公司治理制度的议案；

		3.01关于修订《股东会议事规则》的议案； 3.02关于修订《董事会议事规则》的议案； 3.03关于修订《董事会秘书工作制度》的议案； 3.04关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案； 3.05关于修订《关联交易决策制度》的议案； 3.06关于修订《募集资金管理制度》的议案； 3.07关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案； 3.08关于修订《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案； 4.关于调整董事会专门委员会委员的议案； 5.关于对子公司增资的议案； 6.关于计提资产减值准备的议案； 7.关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案。
2024年12月9日	第四届董事会第 七次会议	1.关于制定《舆情管理制度》的议案； 2.关于制定《反舞弊管理制度》的议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责。具体 情况如下：

情况如下：
时间	会议名称	审议议案
2024年4月22日	2023年年度股东大会	1.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案； 2.关于公司2023年度董事会工作报告的议案； 3.关于公司2023年度监事会工作报告的议案； 4.关于公司2023年度财务决算报告的议案； 5.关于公司2024年度财务预算方案的议案； 6.关于公司2023年度利润分配预案的议案； 7.关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案； 8.关于公司独立董事2024年度薪酬的议案； 9.关于公司监事2024年度薪酬的议案； 10.00 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案； 10.01 关于选举范浩为公司第四届董事会非独立董事的议案； 10.02 关于选举范一为公司第四届董事会非独立董事的议案； 10.03 关于选举宋治平为公司第四届董事会非独立董事的议案； 10.04 关于选举邹华为公司第四届董事会非独立董事的议案； 11.00 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案； 11.01 关于选举凌华为公司第四届董事会独立董事的议案（会计专业人士）； 11.02 关于选举陆冬梅为公司第四届董事会独立董事的议案； 11.03 关于选举王云霞为公司第四届董事会独立董事的议案； 12.00 关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案； 12.01 关于选举陈海燕为公司第四届监事会非职工代表监事的议案；

		12.02 关于选举段宇为公司第四届监事会非职工代表监事的议案。
2024年8月9日	2024年第一次临时股东大会	1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 2.关于续聘会计师事务所的议案。
2024年11月11日	2024年第二次临时股东大会	1.关于修订《公司章程》的议案； 2.00 关于修订部分公司治理制度的议案； 2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案； 2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案； 2.03 关于修订《监事会议事规则》的议案； 2.04 关于修订《关联交易决策制度》的议案； 2.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案； 2.06 关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案。

（三）董事会下属专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。2024 年，董事会各专门委员会共召开 11 次会议，其中 6 次审计委员会会议，1 次战略与发展委员会会议，2 次提名委员会会议，2 次薪 酬与考核委员会会议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专 业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设证券投资部认真做好公司投资者关系管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性 互动，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现 公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

2024 年，公司共召开四次业绩说明会。

（五）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的 相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事凌华、陆冬梅、王云霞在任 职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席 的情形，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在 公司制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较 好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了 公司和股东尤其是中小股东利益。

（六）董事会换届情况

报告期内，公司第三届董事会任期届满。公司于 2024 年 3 月 26 日召开第三 届董事会第十九次会议、于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，完成 了第四届董事会、监事会人员选举工作。

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三、 2025 年董事会工作计划

• 1、规范信息披露工作，根据《公司法》等最新法规，完善公司规章制度。

• 2、加强内外部业务培训，提高上市公司合法合规意识。

• 3、加强市场推广力度，扩大行业市场占比。

• 4、加强投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日

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附件二

南京茂莱光学科技股份有限公司

2024 年度监事会工作报告

2024 年，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体 成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神， 勤勉尽责履行义务，通过召开监事会会议、列席董事会、股东会，对公司经营情 况、财务情况、重大决策及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督， 维护了公司和全体股东的利益。现将监事会在 2024 年度的主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会会议，会议具体情况如下：

时间	会议名称	审议议案
2024年3 月26日	第三届监事 会第十三次 会议	1.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案； 2.关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案； 3.关于公司2023年度利润分配预案的议案； 4.关于公司2023年度监事会工作报告的议案； 5.关于公司监事2024年度薪酬的议案； 6.关于公司2023年度财务决算报告的议案； 7.关于公司2024年度财务预算方案的议案； 8.关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候 选人的议案； 8.01 关于监事会换届选举暨提名陈海燕为第四届监事会非职工 代表监事候选人的议案； 8.02 关于监事会换届选举暨提名段宇为第四届监事会非职工代 表监事候选人的议案； 9.关于公司2023年度计提资产减值准备的议案； 10.关于会计估计变更的议案； 11.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
2024年4 月22日	第四届监事 会第一次会 议	1.关于选举公司第四届监事会主席的议案。

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2024年4 月26日	第四届监事 会第二次会 议	1.关于公司2024年第一季度报告的议案； 2.关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案。
2024年6 月24日	第四届监事 会第三次会 议	1.关于首次公开发行股票募投项目延期的议案。
2024年7 月23日	第四届监事 会第四次会 议	1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。
2024年8 月23日	第四届监事 会第五次会 议	1.关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案； 2.关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案； 3.关于计提资产减值准备的议案； 4.关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案； 5.关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案。
2024年10 月24日	第四届监事 会第六次会 议	1.关于公司2024年第三季度报告的议案； 2.关于修订《监事会议事规则》的议案； 3.关于计提资产减值准备的议案。

二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见

2024 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利 益和中小股东权益出发，认真履行监事会的监督职能，对公司的经营管理、财务 状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行监督，经认真审议发表如下核查意 见：

（一）公司依法运作情况

2024 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席 了公司的董事会和股东会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员 履行职务情况进行监督。监事会认为：公司董事会的召集、召开以及 2023 年度 监事会工作报告各项决议的决策程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章 程》《监事会议事规则》等的规定，有关决议的内容合法有效。各项决议的形成 都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司 董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东会、董事会决议，恪尽职 守，勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有重大违反法律法 规、公司章程或损害公司股东及公司利益的行为。

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（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行监督。监 事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，年度财务报告客观、真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所对公司年度财务报告进行 审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司募集资金使用情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《募集资金管理制度》对公司募集资金进行存储和使用。2024 年 6 月 24 日，公 司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《关于首次公开 发行股票募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金 使用情况，经公司审慎研究后，拟在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总 额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“高端精密光学产品生产项目”“高端 精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2025 年 6 月。

2024 年 7 月 23 日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第 四次会议、2024 年 8 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 12,300.00 万元超募资金永久补充流动资金。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司不存在收购、出售资产交易情况。

（五）公司关联交易及关联方资金往来情况

公司分别于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监 事会第十二次会议，2023 年 11 月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议 通过《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司与南京峰岭 股权投资基金管理有限公司、南京茂莱投资咨询有限公司（2024 年 12 月更名为 “南京茂莱控股有限公司”）、南京市产业发展基金有限公司、南京江宁经开高 新科创基金合伙企业（有限合伙）、南京江宁产业发展基金有限责任公司、南京 市高新技术风险投资股份有限公司、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）共 同成立产业基金。

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为了有效推进产业基金设立，经各方沟通和协商，拟对产业基金合伙人及认 缴出资进行调整，其中南京茂莱投资咨询有限公司（2024 年 12 月更名为“南京 茂莱控股有限公司”）、南京市产业发展基金有限公司不参与本次产业基金的设 立；南京峰岭股权投资基金管理有限公司认缴出资额由 100 万元变更为 200 万元， 同时新增南京市创新投资集团有限责任公司为有限合伙人，认缴出资额为 1950 万元。该基金于 2024 年 5 月 10 日正式签署合伙协议，并于 2024 年 5 月 14 日完 成工商注册登记手续，取得营业执照，于 2024 年 6 月 24 日取得《私募投资基金 备案证明》。相关进展情况公司已按要求及时公告。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保情况。

（七）监事会关于年度内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：董事会编制的公司《2023 年度内 部控制评价报告》符合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 规定和其他内部控制监管要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设、运行及监督情况。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没 有发生违反公司内部控制制度的情形。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人 管理制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范 信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知 情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易 或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

三、 2025 年监事会工作计划

2025 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态 度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完 善和提升治理水平有效发挥职能。

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2025 年，监事会将不断加强自身学习，提高业务技能，创新工作方法，提 升监事履职的专业能力；继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，建立 高效的沟通渠道和方式，促进公司业务的高效进行；通过定期检查和审阅公司的 财务报告及时了解公司的财务状况并对公司的财务状况进行监督，保证公司的财 务报告及时披露，真实、准确、完整地反映公司的财务状况；认真履行监督公司 内部控制制度规范、合理的职责，借助内部管理制度的提升加强对公司对外投资、 财务管理、资产交易等重大事项的监督。

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会 2025 年 4 月 28 日

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