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Jul 24, 2024

2024 年第一次临时股东大会会议资料

南京茂莱光学科技股份有限公司

证券代码： 688502

南京茂莱光学科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

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2024 年 8 月

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南京茂莱光学科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3 2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 6 2024 年第一次临时股东大会会议议案 ................................................................................... 8 议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ........................................ 8 议案二：关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................ 9

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南京茂莱光学科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简 称“茂莱光学”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份 有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵 犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理 人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的 人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他 出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作， 请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并 请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述 登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表 决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表 决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当 场公布表决结果。

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七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案 采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求 逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人 签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加 股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益， 不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处 登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安 排进行。

十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应 围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。发言或提问时 需说明股东名称及所持股份总数。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不 得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代 理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再 进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机 或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干 扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以 制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于 2024 年 7 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第一次临时 股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。

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十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不 向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及 股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024 年 8 月 9 日 15 点 00 分

（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街 398 号会议室

（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长范浩先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 9 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议以下会议议案：

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议案序号	议案名称
1.00	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2.00	《关于续聘会计师事务所的议案》

• （六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

• （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

• （九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东

• 大会决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）与会人员签署相关会议文件

• （十二）主持人宣布会议结束

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2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司最近 12 个月内累计使用超 募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%。为提高超募资金 使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金 12,300.00 万元 永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.90%，符合中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2024 年 8 月 9 日

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议案二：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天 业”）为2024 年度审计服务机构，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2） 成立日期：公证天业创立于1982 年，是全国首批经批准具有从事证 券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年9 月 18 日，转制为特殊普通合伙企业。

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001 室

（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6） 截至 2023 年末，公证天业合伙人数量58 人，注册会计师人数334 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142 人。

（7） 公证天业2023 年度经审计的收入总额30,171.48 万元，其中审计业 务收入24,627.19 万元，证券业务收入13,580.35 万元。2023 年度上市公司年 报审计客户家数62 家，审计收费总额6,311 万元，上市公司主要行业包括制造 业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售 业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户50 家。

2. 投资者保护能力

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公证天业已计提职业风险基金89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 为10,000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最 近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需 承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1 次，监督管理措施5 次、自律监管措施1 次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

14 名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5 次、自律监 管措施3 次，12 名从业人员受到警告的行政处罚各1 次，不存在因执业行为受 到刑事处罚和纪律处分的情形。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人：周缨

2004 年6 月成为注册会计师，2002 年7 月开始从事上市公司审计，2022 年 12 月开始在公证天业执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的 上市公司审计报告有茂莱光学（688502）、万德斯（688178）、南微医学(688029) 等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：姜雪姣

2020 年12 月成为注册会计师，2017 年7 月开始从事上市公司审计，2023 年7 月开始在公证天业执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 的上市公司审计报告有茂莱光学（688502）、万德斯（688178）等，具有证券服 务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：付敏敏

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2013 年8 月成为注册会计师，2011 年7 月开始从事上市公司审计，2011 年 7 月开始在公证天业执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上 市公司有茂莱光学（688502）、航亚科技 (688510)、洪汇新材(002802)等，具 有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2. 诚信记录

项目合伙人周缨、签字注册会计师姜雪姣、项目质量控制复核人付敏敏近 三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部 门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自 律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在 可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

单位：万元

年度 项目	2023 年收费	2024 年收费	变动幅度>20%原 因说明
年报审计	70	70	不适用
内控审计	10	10	不适用

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会 2024 年 8 月 9 日

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