ML System S.A.

Remuneration Information • Jun 5, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ML SYSTEM S.A.

ZA ROK 2022

Zaczernie, 1 czerwca 2023 r.

Spis treści

1.	WSTĘP 3
2.	WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 3
3.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 5
4.	KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 5
5.	ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
	WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI 6
6.	WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY 6
7.	PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE 7
8.	ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 7
9.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW
	OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 7
	10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA
	ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 7

1. WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) ("Ustawa").

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka", "Emitent") określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka") przyjęta uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. Zgodnie z punktem 2 tej uchwały, Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Zgodnie z art. 378 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) oraz § 20 ust. 1 i § 25 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków Zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom Zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.

2. WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia wypłacone w 2022 członkom Zarządu przez Spółkę obejmowały wynagrodzenie stałe oraz dodatki i benefity.

Wynagrodzenie stałe stanowiło miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu oraz powiązany z nią zakres obowiązków oraz na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę.

Członkom Zarządu może być również przyznane wynagrodzenie zmienne, które może być ustalone jako premia, co do której prawo członek Zarządu nabywa z chwilą spełnienia się określonych warunków (premia warunkowa), premia lub nagroda uznaniowa, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia). O przyznaniu premii lub nagrody uznaniowej decyduje Rada Nadzorcza, zgodnie z zapisami Polityki.

W 2022 roku członkom Zarządu nie było wypłacane wynagrodzenie zmienne.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 2022 r. wprowadzony został w Spółce system premiowy dla członków Zarządu, przewidujący wypłatę premii rocznej. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od zwiększenia skonsolidowanego wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA) za dany rok obrotowy w porównaniu do roku poprzedniego. Łączna pula premii przypadająca na wszystkich członków Zarządu nie może być większa niż 1.000.000 zł. Warunkiem wypłaty premii rocznej jest przekazanie przez Spółkę rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Spółkę sprawozdania z działalności niefinansowej, a jeżeli Spółka nie spełnia wymogów dla sporządzenia tego sprawozdania, pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Zarząd sprawozdania na temat podjętych przez Grupę działań ukierunkowanych na uwzględnianie interesów w społecznych, ochronę środowiska oraz zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. W przypadku nieprzedstawienia przez Zarząd takiego sprawozdania lub jego negatywnej oceny przez Radę Nadzorczą, pula premii lub premia przypadająca poszczególnym członkom Zarządu może być odpowiednio obniżona. Uwzględniając osiągnięcia danego członka Zarządu oraz stopień realizacji przez Grupę przyjętego budżetu, strategii lub prognoz, Rada Nadzorcza może postanowić o odpowiednim zwiększeniu lub zmniejszeniu puli premii lub premii przypadających poszczególnym członkom Zarządu, o nie więcej jednak niż o 10%. Premia roczna na zasadach określonych powyżej przysługuje członkom Zarządu po raz pierwszy za rok 2022, w kwotach wskazanych w poniższej tabeli, przy czym do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania premia roczna za 2022 r. nie została wypłacona.

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane było wynagrodzenia stałe.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Zarządu ze Spółki za rok 2022 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł)	Dodatki i benefity(tys. zł) 1)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł)2)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym
		(1)	(2)	(3)	(3/1)
Dawid Cycoń	2022	508,1	3,7	333,3	65,6%
Edyta Stanek	2022	404,0	3,7	333,3	82,5%
Anna Warzybok	2022	304,0	5,3	304,0	100,0%
Rafał Sadzyński3)	2022	0,0	0,0	0,0	n/d
RAZEM	2022	1 216,1	12,7	970,6	79,0%

1) w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

2) premia roczna za 2022 r.

3) Rafał Sadzyński został powołany do Zarządu Spółki po zakończeniu roku obrotowego

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Rady Nadzorczej za rok 2022 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Rady Nadzorczej	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Dodatki i benefity(tys. zł)* (2)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (3/1)
Piotr Solorz	2022	72,0	1,0	0,0	0,0%
Wojciech Armuła	2022	30,0	0,0	0,0	0,0%
Piotr Charzewski	2022	30,0	0,4	0,0	0,0%
Aneta Cwynar	2022	30,0	1,2	0,0	0,0%
Marcin Madera	2022	30,0	0,0	0,0	0,0%
RAZEM	2022	192,0	2,6	0,0	0,0%

* w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

3. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 r. było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki poprzez:

• uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i jednostek Grupy przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• powiązanie wynagrodzeń zmiennych członków Zarządu z realizacją celów ściśle powiązanych ze strategią Grupy, realizacją długoterminowych interesów oraz stabilnością Spółki i Grupy,
• uwzględnienie uwarunkowań rynkowych przy ustalaniu wysokości i warunków wypłaty wynagrodzeń.

Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza brała pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje, wiedzę merytoryczną i doświadczenie zawodowe członków Zarządu, zakres kompetencji i odpowiedzialności, przyznaną swobodę rozwiązywania problemów, kompetencje społeczne i decyzyjne, warunki rynkowe, w tym poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach w podmiotach porównywalnych oraz sytuację finansową Spółki.

Członkom Zarządu zostało też przyznane prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej na zasadach określonych w punkcie 2 powyżej.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków (Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej).

Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację długoterminowych interesów i celów Spółki oraz zachowanie stabilności Spółki.

4. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Zarządu począwszy od 2022 roku przysługuje prawo do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej. Zasady przyznawania tego wynagrodzenia określiła Rada Nadzorcza Spółki. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od zwiększenia skonsolidowanego wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA) za dany rok obrotowy w porównaniu do roku poprzedniego. Łączna pula premii przypadająca na wszystkich członków Zarządu nie może być większa niż 1.000.000 zł. Warunkiem wypłaty premii rocznej jest przekazanie przez Spółkę rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Spółkę sprawozdania z działalności niefinansowej, a jeżeli Spółka nie spełnia wymogów dla sporządzenia tego sprawozdania, pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Zarząd sprawozdania na temat podjętych przez Grupę działań ukierunkowanych na uwzględnianie interesów w społecznych, ochronę środowiska oraz zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. W przypadku nieprzedstawienia przez Zarząd takiego sprawozdania lub jego negatywnej oceny przez Radę Nadzorczą, pula premii lub premia przypadająca poszczególnym członkom Zarządu może być odpowiednio obniżona. Uwzględniając osiągnięcia danego członka Zarządu oraz stopień realizacji przez Grupę przyjętego budżetu, strategii lub prognoz, Rada Nadzorcza może postanowić o odpowiednim zwiększeniu lub zmniejszeniu puli premii lub premii przypadających poszczególnym członkom Zarządu, o nie więcej jednak niż o 10%.

Premia roczna na zasadach określonych powyżej przysługuje członkom Zarządu po raz pierwszy za rok 2022.

5. ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

	2019 (tys. zł)	2020 (tys. zł)	2021 (tys. zł))	2022 (tys. zł))
Suma wynagrodzeń członków Zarządu	668,4	724,7	1 084,1	2 199,4
zmiana r/r (tys. zł)	-	56,3	359,4	1 115,3
zmiana r/r (%)	-	8,4%	49,6%	102,9%
Suma wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	389,6	423,4	197,6	194,6
zmiana r/r (tys. zł)	-	33,8	-225,8	-3,0
zmiana r/r (%)	-	8,7%	-53,4%	0,0
Przychody ze sprzedaży Spółki	92 359	113 770	157 907	260 448
zmiana r/r (tys. zł)	-	21 411	44 137	102 541
zmiana r/r (%)	-	23,2%	38,8%	64,9%
Wynik netto Spółki	3 018	10 454	-1 416	-230
zmiana r/r (tys. zł)	-	7 436	-11 870	1 186
zmiana r/r (%)	-	246,4%	-	-
Przeciętne wynagrodzenie*	73,2	73,2	80,5	82,5
zmiana r/r (tys. zł)	-	0,00	7,3	2,0
zmiana r/r (%)	-	0,0%	10%	2,5%

* Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej – obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych pracownikom Spółki niebędącym członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy podzielona przez średnią liczę etatów w tym roku obrotowym.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały pominięte – zgodnie z art. 90g ust. 3 in fine Ustawy.

6. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie od podmiotów zależnych (tys. zł)
Dawid Cycoń	2022	42,0
Edyta Stanek	2022	7,9
Anna Warzybok	2022	1,9

Dawid Cycoń jest również członkiem Zarządu ML System +Sp. z o.o., ML Genetic sp. z o.o. oraz ML Nordic AS (jednostki zależne).

Edyta Stanek jest również Prezesem Zarządu ML Genetic sp. z o.o. oraz prokurentem ML System + sp. z o.o. (jednostki zależne).

Anna Warzybok jest również prokurentem w spółkach ML System+ sp. z o.o. oraz ML Nordic AS (jednostki zależne).

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2022 r. wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

7. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

W roku 2022 w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, na podstawie którego członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej mogłyby być przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

8. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenie nie przewidują odraczania ich wypłaty ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń uchwalona przez Zwyczajne Walne gromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 r. weszła w życie 1 lipca 2020 r. W 2022 r. Spółka nie odstępowała od stosowania Polityki wynagrodzeń.

10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą numer 17 z dnia 28 czerwca 2022 r. w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2021, pozytywnie zaopiniowało przyjęte w dniu 1 czerwca 2022 r. przez Radę Nadzorczą ML System S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2021.

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Piotr Solorz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Piotr Charzewski

Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Armuła
Członek Rady Nadzorczej	Aneta Cwynar
Członek Rady Nadzorczej	Marcin Madera