ML System S.A.

Remuneration Information • Jun 15, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ML SYSTEM S.A.

ZA ROK 2021

Zaczernie, 01 czerwca 2022 r.

Spis treści

1.	WSTĘP 3
2.	WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 3
3.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 4
4.	KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 5
5.	ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
	WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI 5
6.	WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY 6
7.	PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE 6
8.	ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 8
9.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW
	OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 8
	10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA
	ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 8

1. WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) ("Ustawa").

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka", "Emitent") określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka") przyjęta uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. Zgodnie z punktem 2 tej uchwały, Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Zgodnie z art. 378 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) i § 25 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków Zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom Zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.

2. WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia 2021 członkom Zarządu przez Spółkę obejmowały wynagrodzenie stałe oraz dodatki i benefity. Członkom Zarządu nie było wypłacane wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie stałe stanowiło miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu oraz powiązany z nią zakres obowiązków oraz na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę.

Członkom Zarządu może być również przyznane wynagrodzenie zmienne, które może być ustalone jako premia, co do której prawo członek Zarządu nabywa z chwilą spełnienia się określonych warunków (premia warunkowa), premia lub nagroda uznaniowa, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia). O przyznaniu premii lub nagrody uznaniowej decyduje Rada Nadzorcza, zgodnie z zapisami Polityki.

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane było wynagrodzenia stałe.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Zarządu za rok 2021 oraz proporcje między tymi składnikami. Nie obejmuje instrumentów finansowych, które zostały wskazane w punkcie 7. Sprawozdania.

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Dodatki i benefity(tys. zł) * (2)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (3/1)
Dawid Cycoń	2021	460,9	3,3	0,0	0,0%
Edyta Stanek**	2021	347,7	3,1	0,0	0,0%
Anna Warzybok	2021	264,0	5,1	0,0	0,0%

* w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

** od 03.02.2021 członek Zarządu ML System S.A. (do 03.02.2021 Przewodnicząca Rady Nadzorczej ML System S.A.)

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Rady Nadzorczej	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Dodatki i benefity(tys. zł)* (2)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (3/1)
Edyta Stanek**	2021	6,6	0,4	0,0	0,0%
Piotr Charzewski	2021	30,0	0,4	0,0	0,0%
Aneta Cwynar	2021	30,0	1,1	0,0	0,0%
Piotr Solorz***	2021	68,1	0,9	0,0	0,0%
Wojciech Armuła	2021	30,0	0,0	0,0	0,0%
Marcin Madera	2021	30,0	0,0	0,0	0,0%

* w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

** od 03.02.2021 członek Zarządu ML System S.A. (do 03.02.2021 Przewodnicząca Rady Nadzorczej ML System S.A.)

*** od 03.02.2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej ML System S.A. (wcześniej członek Rady Nadzorczej ML System S.A.)

3. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 r. było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki poprzez:

• uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i jednostek Grupy przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• powiązanie wynagrodzeń zmiennych z realizacją celów ściśle powiązanych ze strategią Grupy, realizacją długoterminowych interesów oraz stabilnością Spółki i Grupy,
• uwzględnienie uwarunkowań rynkowych przy ustalaniu wysokości i warunków wypłaty wynagrodzeń.

Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza brała pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje i doświadczenie zawodowe członków Zarządu, zakres kompetencji i odpowiedzialności, warunki rynkowe, w tym poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach w podmiotach porównywalnych oraz sytuację finansową Spółki.

Członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie w postaci zmiennej, które uzależnione jest od osiągnięcia z góry określonych, konkretnych celów, których ocenę realizacji dokonuje Rada Nadzorcza. Za rok 2021 Rada Nadzorcza zdecydowała się nie przyznawać wynagrodzenia zmiennego członkom Zarządu.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków (Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej).

Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację długoterminowych interesów i celów Spółki oraz zachowanie stabilności Spółki.

4. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkowie Zarządu nie otrzymali w 2021 roku wynagrodzenia zmiennego w postaci premii, premii warunkowej czy nagrody uznaniowej.

W wyniku zakończenia programu motywacyjnego na lata 2018-2020 dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A., w 2021 roku Prezes Zarządu Pan Dawid Cycoń nabył nieodpłatnie 17.139 warrantów subskrypcyjnych akcji I, natomiast Wiceprezes Zarządu Pani Anna Warzybok nabyła nieodpłatnie 13.512 warrantów subskrypcyjnych serii I, a w ich wykonaniu nabyli odpowiednio 17.139 i 13.512 akcji serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł.

Prawo do nabycia przez członków Zarządu objętych programem motywacyjnym akcji Spółki było uzależnione od osiągnięcia określonych wyników finansowych (przychody i EBITDA) w ujęciu skonsolidowanym.

5. ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

W lutym 2021 roku zwiększyła się liczba członków Zarządu, a równocześnie zmniejszyła się liczba członków Rady Nadzorczej (w dniu 3 lutego 2021 r. Edyta Stanek, dotychczasowa Przewodnicząca Rady Nadzorczej, została powołana w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezes Zarządu) co spowodowało zwiększenie sumy wynagrodzeń członków Zarządu oraz spadek sumy wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w stosunku do roku poprzedniego.

	2019 (tys. zł)	2020 (tys. zł)	2021 (tys. zł))
Suma wynagrodzeń członków Zarządu	668,4	724,7	1084,1
zmiana r/r (tys. zł)	-	56,3	359,4
zmiana r/r (%)	-	8,4%	49,6%
Suma wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	389,6	423,4	197,6
zmiana r/r (tys. zł)	-	33,8	-225,8

zmiana r/r (%)	-	8,7%	-53,4%
Przychody ze sprzedaży Spółki	92 359	113 770	157 907
zmiana r/r (tys. zł)	-	21 411	44 137
zmiana r/r (%)	-	23,2%	38,8%
Wynik netto Spółki	3 018	10 454	-1 416
zmiana r/r (tys. zł)	-	7 436	-11 870
zmiana r/r (%)	-	246,4%	-
Przeciętne wynagrodzenie*	73,2	73,2	80,5
zmiana r/r (tys. zł)	-	0,00	7,3
zmiana r/r (%)	-	0,0%	10%

* Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej – obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych pracownikom Spółki niebędącym członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy podzielona przez średnią liczę etatów w tym roku obrotowym.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały pominięte – zgodnie z art. 90g ust. 3 in fine Ustawy.

6. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie od podmiotów zależnych (tys. zł)
Dawid Cycoń	2021	38,5
Edyta Stanek	2021	2,5
Anna Warzybok	2021	0,0

Dawid Cycoń jest również członkiem Zarządu ML System +Sp. z o.o. i ML Genetic sp. z o.o. (jednostki zależne).

Edyta Stanek jest również Prezesem Zarządu ML Genetic sp. z o.o.

Anna Warzybok nie pełni funkcji w organach podmiotów należących do Grupy.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2021 r. wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

7. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

Członkowie Zarządu objęci byli programem motywacyjnym dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020, przyjętym Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku. Program motywacyjny oparty był o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 169 500 nowych Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 169.500 warrantów, które uprawniały do objęcia Akcji Serii D. Wykonanie praw z warrantów mogło nastąpić nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r.

W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby uprawnione miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I, które uprawniały do objęcia akcji serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione było od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA. Warranty były oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 56.500 warrantów każda transza, należnych za poszczególne okresy roczne w (2018, 2019, 2020). Emisja warrantów z transzy należnej za 2018 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 100 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 20 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2019 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 120 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 24 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2020 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 150 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 30 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna była dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana była według wzoru określonego w Uchwale.

Na podstawie upoważnienia zawartego w powołanej wyżej uchwale Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki ustaliła listę członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych wraz z liczbą warrantów jakie im przysługują po spełnieniu określonych warunków. Na podstawie skonsolidowanych wyników finansowych Spółki w roku 2018, uprawnionym przyznano ogółem 43.596 warrantów, w tym 10.904 warrantów dla członków Zarządu. Uwzględniając skonsolidowane wyniki finansowe Spółki, za rok 2019 nie przysługiwały żadne warranty, natomiast za rok 2020 uprawnionym przyznano ogółem 60.648 warrantów, w tym 19.747 warrantów dla członków Zarządu. Ogółem w wyniku realizacji programu przyznano 104.244 warrantów, w tym 30.651 członkom Zarządu. Wykonanie praw z warrantów mogło nastąpić nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r. Uprawnieni z warrantów objęli wszystkie przysługujące im akcje, w wyniku czego w dniu 13 września 2021 r. na rachunkach papierów wartościowych zapisano ogółem 104.244 akcje serii D przyznane uprawnionym, które zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na GPW w dniu 30 września 2021 r. W dniu 13 grudnia 2021 r. akcje serii D zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Poniższa tabela wskazuje liczbę akcji serii D objętych przez członków Zarządu w wyniku realizacji programu motywacyjnego.

Członek Zarządu	Rok przyznania	Liczba warrantów
Dawid Cycoń	2021	17 139*
Anna Warzybok	2021	13 512**

* w tym 5 452 za wyniki roku 2018 oraz 11 687 za wyniki roku 2020

** w tym 5 452 za wyniki roku 2018 oraz 8 060 za wyniki roku 2020

8. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenie nie przewidują odraczania ich wypłaty ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń uchwalona przez Zwyczajne Walne gromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 r. weszła w życie 1 lipca 2020 r. W 2021 r. Spółka nie odstępowała od stosowania Polityki wynagrodzeń.

10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą numer 16 z dnia 28.06.2020 r. w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. obejmującego lata 2019 – 2020, pozytywnie zaopiniowało przyjęte w dniu 28 maja 2021 r. przez Radę Nadzorczą ML System S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za lata 2019 i 2020.

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Piotr Solorz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Piotr Charzewski
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Armuła
Członek Rady Nadzorczej	Aneta Cwynar
Członek Rady Nadzorczej	Marcin Madera