ML System S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

`

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ML SYSTEM S.A.

ZA LATA 2019 I 2020

Zaczernie, 28 maja 2021 r.

Spis treści

1.	WSTĘP3
2.	WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ3
3.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 4
4.	KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW5
5.	ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
	WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI 5
6.	WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY6
7.	PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE 6
8.	ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA7
9.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW
	OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ7
	10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA
	ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH7

1. WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) ("Ustawa").

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka", "Emitent") określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka") przyjęta uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. Zgodnie z punktem 2 tej uchwały, Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniem o wynagrodzeniach sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy.

Zgodnie z art. 378 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) i § 25 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków Zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom Zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.

2. WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia wypłacane w latach 2019-2020 członkom Zarządu przez Spółkę obejmowały wynagrodzenie stałe oraz dodatki i benefity. Członkom Zarządu nie było wypłacane wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie stałe stanowiło miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu oraz powiązany z nią zakres obowiązków oraz na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę.

Członkom Zarządu może być również przyznane wynagrodzenie zmienne, które może być ustalone jako premia, co do której prawo członek Zarządu nabywa z chwilą spełnienia się określonych warunków (premia warunkowa), premia lub nagroda uznaniowa, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia). O przyznaniu premii lub nagrody uznaniowej decyduje Rada Nadzorcza, zgodnie z zapisami Polityki.

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane było wynagrodzenia stałe. Jeden z członków Rady Nadzorczej otrzymywał ponadto wynagrodzenie na podstawie umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Zarządu za lata 2019 i 2020 oraz proporcje między tymi składnikami. Nie obejmuje instrumentów finansowych, które zostały wskazane w punkcie 7. Sprawozdania.

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Dodatki i benefity(tys. zł) (2)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (3/1)
	2019	460,9	2,4	0,0	0,0%
Dawid Cycoń	2020	460,9	2,1	0,0	0,0%
	2019	202,4	2,7	0,0	0,0%
Anna Warzybok	2020	259,5	2,2	0,0	0,0%

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Rady Nadzorczej	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o zakazie konkurencji (tys. zł) (2)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (3/1)
	2019	128,8	135,0	0,0	0,0%
Edyta Stanek	2020	138,4	135,0	0,0	0,0%
Piotr	2019	30,0	0,0	0,0	0,0%
Charzewski	2020	30,0	0,0	0,0	0,0%
	2019	30,0	0,0	0,0	0,0%
Aneta Cwynar	2020	30,0	0,0	0,0	0,0%
	2019	30,0	0,0	0,0	0,0%
Piotr Solorz	2020	30,0	0,0	0,0	0,0%
Wojciech	2019	30,0	0,0	0,0	0,0%
Armuła	2020	30,0	0,0	0,0	0,0%
Marcin	2019	5,8	0,0	0,0	0,0%
Madera*	2020	30,0	0,0	0,0	0,0%

* Dnia 22 października 2019 r. Pan Marcin Madera został powołany na członka Rady Nadzorczej Spółki.

3. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 r. było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki poprzez:

• uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i jednostek Grupy przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• powiązanie wynagrodzeń zmiennych z realizacją celów ściśle powiązanych ze strategią Grupy, realizacją długoterminowych interesów oraz stabilnością Spółki i Grupy,

• uwzględnienie uwarunkowań rynkowych przy ustalaniu wysokości i warunków wypłaty wynagrodzeń.

Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza brała pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje i doświadczenie zawodowe członków Zarządu, zakres kompetencji i odpowiedzialności, warunki rynkowe, w tym poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach w podmiotach porównywalnych oraz sytuację finansową Spółki.

Członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie w postaci zmiennej, które uzależnione jest od osiągnięcia z góry określonych, konkretnych celów, których ocenę realizacji dokonuje Rada Nadzorcza. Za rok 2020 Rada Nadzorcza zdecydowała się nie przyznawać wynagrodzenia zmiennego członkom Zarządu innego niż instrumenty finansowe, które zostały wskazane w punkcie 7. Sprawozdania.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków (Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej).

Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację długoterminowych interesów i celów Spółki oraz zachowanie stabilności Spółki.

4. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkowie Zarządu nie otrzymali w 2019 i 2020 roku wynagrodzenia zmiennego w postaci premii, premii warunkowej czy nagrody uznaniowej.

Członkowie Zarządu uzyskali prawa do nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych, które uprawniają do objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.

Prawo do nabycia przez członków Zarządu objętych programem motywacyjnym warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki było uzależnione od osiągnięcia określonych wyników finansowych (przychody, EBITDA i zysk netto) w ujęciu skonsolidowanym.

5. ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

	2019 (tys. zł)	2020 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana (%)
Suma wynagrodzeń członków Zarządu	668,4	724,7	56,3	8,4%
Suma wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	389,6	423,4	33,8	8,7%
Przychody ze sprzedaży Spółki	92 359	113 770	21 411	23,2%
Zysk netto Spółki	3 018	10 454	7 436	246,4%
Przeciętne wynagrodzenie*	73,2	73,2	0,00	0,0%

* Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej – obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych pracownikom Spółki niebędącym członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy podzielona przez średnią liczę etatów w tym roku obrotowym.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały pominięte – zgodnie z art. 90g ust. 3 in fine Ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy, przeciętne wynagrodzenie zostało skalkulowane na podstawie danych za lata 2019-2020.

6. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie od podmiotów zależnych (tys. zł)
	2019	12,0
Dawid Cycoń	2020	30,0
	2019	0,0
Anna Warzybok	2020	0,0

Dawid Cycoń jest również Członkiem Zarządu ML System +Sp. z o.o. (jednostka zależna). Anna Warzybok nie pełni funkcji w organach podmiotów należących do Grupy.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2019 i 2020 r. wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

7. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

Członkowie Zarządu objęci są programem motywacyjnym dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020, przyjętym Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku. Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 169 500 nowych Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 169.500 warrantów, które uprawniać będą do objęcia Akcji Serii D. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2021 r. oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r.

W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby uprawnione mają prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I, które uprawniać będą do objęcia akcji serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii I przez uprawnionych uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę (i) określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży (definiowanych jako przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów oraz materiałów) oraz (ii) określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA (definiowanego jako suma zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji, przy czym: (i) dla potrzeb ustalania skonsolidowanego wyniku EBITDA przez "amortyzację" rozumieć należy całkowitą, skonsolidowaną wartość kosztów amortyzacji, zgodnie z wartością przedstawianą w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, (ii) przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku EBITDA nie uwzględnia się kosztu finansowego realizacji programu motywacyjnego). Warranty są podzielone na trzy równe transze, po nie więcej niż 56.500 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy wskazane powyżej. Emisja warrantów z transzy należnej za 2018 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 100 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 20 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2019 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 120 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 24 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2020 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 150 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 30 mln złotych.

Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana jest według wzoru określonego w uchwale.

Poniższa tabela wskazuje liczbę warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki przyznanych członkom Zarządu.

Członek Zarządu	Rok przyznania	Liczba warrantów
	2019	0
Dawid Cycoń	2020	0
	2021	17 139*
	2019	0
Anna Warzybok	2020	0
	2021	13 512**

* w tym 5 452 za wyniki roku 2018 oraz 11 687 za wyniki roku 2020 (przyznanie warrantów uzależnione od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2020) ** w tym 5 452 za wyniki roku 2018 oraz 8 060 za wyniki roku 2020 (Przyznanie warrantów uzależnione od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2020)

8. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenie nie przewidują odraczania ich wypłaty ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń uchwalona przez Zwyczajne Walne gromadzenie Spółki w dniu 3 czerwca 2020 r. weszła w życie 1 lipca 2020 r. W 2020 r. Spółka nie odstępowała od stosowania Polityki wynagrodzeń.

10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z/s w Zaczerniu 190G, 36-062 Zaczernie, za lata 2019 i 2020, o którym mowa w art. 90g Ustawy jest pierwszym sprawozdaniem przyjmowanym w tym zakresie przez Radę Nadzorczą; z tej przyczyny Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podejmowało jeszcze uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Piotr Solorz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Piotr Charzewski
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Armuła
Członek Rady Nadzorczej	Aneta Cwynar
Członek Rady Nadzorczej	Marcin Madera