ML System S.A.

Remuneration Information • Jun 23, 2020

§ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka określa w sposób kierunkowy zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, mając na względzie realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów Grupy oraz zapewnienie jej stabilności.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.
• 1. Kształtując zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka uwzględnia uzasadnione interesy akcjonariuszy Spółki oraz interesariuszy Grupy (pracowników, klientów, etc.), zidentyfikowane w perspektywie długoterminowej.
• 1. Określając wynagrodzenie należne członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej, w tym przyznając mu świadczenia dodatkowe, należy mieć na względzie w szczególności:
  2. 1) kwalifikacje, wiedzę merytoryczną oraz poziom doświadczenia zawodowego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej
  3. 2) charakter funkcji, obszar, za który członek Zarządu lub Rady Nadzorczej ma odpowiadać, oraz zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań,
  4. 3) kompetencje społeczne, kompetencje decyzyjne i zakres odpowiedzialności członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
  5. 4) przyznaną swobodę rozwiązywania problemów,
  6. 5) sytuację finansową Grupy,
  7. 6) uwarunkowania rynkowe, w tym w szczególności poziom wynagrodzenia osób piastujących analogiczne stanowiska w podmiotach o podobnym profilu lub skali działania,
  8. 7) wymogi prawne i obowiązujące standardy, w tym wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad corporate governance.
• 1. Niniejsza Polityka uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez wprowadzenie zasady kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w taki sposób, by:
  2. 1) zabezpieczało należyty rozwój Grupy,
  3. 2) nie stanowiło obciążenia finansowego Grupy, które mogłoby zagrozić stabilności lub istnieniu Grupy albo negatywnie rzutować na możliwość wypłaty przez Spółkę lub Spółkę Zależną wynagrodzenia innym pracownikom,
  4. 3) nie pozostawało w rażącej dysproporcji do zajmowanego stanowiska i rzeczywiście wykonywanych zadań.
• 1. Do przyznawania członkom Zarządu prawa do uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w § 5, postanowienia ust. 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.
• 1. Jakakolwiek dyskryminacja w ustalaniu wynagrodzenia, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość,

przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, lub inne kryteria – jest niedopuszczalna.

• 1. Członkowie Zarządu, będący jednocześnie pracownikami Grupy, mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi, w szczególności pracowniczymi programami kapitałowymi, pracowniczymi programami emerytalnymi lub innymi świadczeniami, o ile będzie to wynikało z:
  2. 1) obowiązujących przepisów prawa,
  3. 2) regulaminów wewnętrznych, w szczególności regulaminu pracy lub wynagradzania, obowiązujących w Grupie.

§ 2. DEFINICJE

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa" Spółka i Spółki Zależne,
• 2) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.),
• 3) "Polityka" niniejszy dokument,
• 4) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki,
• 5) "Spółka" ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu,
• 6) "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie,
• 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jenolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.),
• 8) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 9) "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 3. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu:
  2. 1) pełnienia funkcji członka Zarządu,
  3. 2) zawartej ze Spółką umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej zawieranej z nim przez Spółkę.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu przyznawane jest członkowi Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej i przysługuje za okres pełnienia tej funkcji.
• 1. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy cywilnoprawnej. Umowa z członkiem Zarządu może zostać zawarta na czas nieokreślony, na czas określony, na czas równy okresowi pełnienia funkcji w Zarządzie lub na czas wykonania określonego zadania. Wyboru formuły umowy dokonuje się uwzględniając rodzaj pracy, usług lub innych świadczeń wykonywanych przez członka Zarządu na podstawie takiej umowy. Umowa może przewidywać dłuższy niż wynikający z przepisów prawa okres wypowiedzenia, jeśli jest to uzasadnione rodzajem pracy, usług lub innych świadczeń członka Zarządu. Okres wypowiedzenia nie powinien być jednak dłuższy niż 6 miesięcy.
• 1. Członkom Zarządu mogą być przyznane również świadczenia dodatkowe, tj. dodatki i benefity w postaci w szczególności możliwości korzystania z samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), dofinansowanie kosztów opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny, tj. małżonka i małoletnich dzieci) i kart sportowych, pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie z funduszem kapitałowym oraz umowy ubezpieczenia typu D&O (Directors' and Officers' liability insurance).
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie również z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki Zależnej lub wykonywania na rzecz tej spółki pracy, usług lub dzieł. Postanowienia ust. 2, 3 i 4 stosuje się odpowiednio, z tym że wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki Zależnej przyznawane są na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników tej spółki i wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.

§ 4. WYNAGRODZENIE ZMIENNE I PREMIE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie w postaci zmiennej. Wynagrodzenie zmienne może zostać ustalone jako:
  2. 1) premia, do której prawo członek Zarządu nabywa z chwilą spełnienia się określonych warunków (premia warunkowa),
  3. 2) premia lub nagroda uznaniowa,
  4. 3) prawo do uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w § 5.
• 1. Celem wynagrodzenia zmiennego, w szczególności w postaci prawa do uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w § 5, jest m.in. zmotywowanie, wynagrodzenie i głębsze związanie z Grupą osób uprawnionych do takiego wynagrodzenia, a także powiązanie interesów tych osób z interesami akcjonariuszy Spółki.
• 1. Premia lub nagroda może być przyznawana kwartalnie, corocznie, za inny okres lub w związku z realizacją określonego zadania. Rada Nadzorcza ustala kwotę premii lub nagrody, z uwzględnieniem ust. 4 i 5, oraz warunki jej przyznania.
• 1. Przyznanie członkowi Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia powinno uwzględniać osiąganie przez Grupę określonych celów finansowych i niefinansowych, w tym na podstawie kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Przy przyznawaniu tych składników uwzględniać należy, oprócz kryteriów wymienionych w § 1 ust. 4, także osiągnięcia danego członka Zarządu oraz stopień realizacji przez Grupę przyjętego budżetu, strategii lub prognoz. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji założonych celów.
• 1. Łączna wartość należnego członkowi Zarządu w danym roku obrotowym wynagrodzenia zmiennego, bez uwzględniania wartości prawa do uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w § 5, nie powinna stanowić więcej niż 100% łącznej kwoty należnych mu za dany rok obrotowy stałych składników wynagrodzenia.

§ 5. PROGRAM MOTYWACYJNY

1. Członek Zarządu może być objęty programem motywacyjnym opartym o warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru i emisję

obejmowanych nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych, które uprawniają do objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, a w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie – w uchwale Rady Nadzorczej.

1. Prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest w części od osiągnięcia określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia warunków, w szczególności określonych wskaźników finansowych. Rada Nadzorcza może ponadto ustalić, indywidualnie dla każdego z beneficjentów programu, dodatkowe warunki, od których ziszczenia uzależnione będzie prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych. Spełnienie warunków finansowych przyznania warrantów subskrypcyjnych ustala się w oparciu o zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który należna jest dana transza warrantów subskrypcyjnych.

§ 6. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady może być ponadto przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnienia określonej funkcji w komitetach lub komisjach Rady Nadzorczej, udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jej komitetów lub komisji. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionych przez nich funkcji. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie w postaci zmiennej.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie powierzyło to uprawnienie Radzie Nadzorczej.
• 1. Spółka lub Spółka Zależna mogą również na warunkach rynkowych zawierać umowy z członkami Rady Nadzorczej celem nabywania od nich usług doradczych wykraczających poza obowiązki wynikające z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Postanowienia § 3 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

§ 7. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

• 1. Do celów niniejszej Polityki przez konflikt interesów należy rozumieć sytuację, w której interes członka Zarządu lub Rady Nadzorczej lub podmiotu powiązanego z nim pozostaje lub potencjalnie może pozostawać w sprzeczności z interesem Grupy.
• 1. Co do zasady, zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, powinien on:
  2. 1) w przypadku członka Zarządu zawiadomić o takiej okoliczności pozostałych członków Zarządu i Radę Nadzorczą,
  3. 2) w przypadku członka Rady Nadzorczej zawiadomić o takiej okoliczności Prezesa Zarządu i pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej zobowiązany jest wstrzymać się z działaniami lub z udziałem w działaniach, w toku których może wystąpić konflikt interesów lub zaktualizować się ryzyko jego wystąpienia, w szczególności z udziałem w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. W przypadku, gdy konflikt interesów aktualizuje się lub może się zaktualizować w toku głosowania na posiedzeniu Zarządu lub Rady Nadzorczej lub głosowania nad uchwałą poza posiedzeniem tych organów, członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien powstrzymać z udziałem w głosowaniu, w tym także z oddaniem głosu "wstrzymującego się".
• 1. W przypadku powtarzających się wystąpień konfliktów interesów, Rada Nadzorcza powinna rozważyć zasadność zainicjowania procedury mającej na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania konfliktów interesów określonego rodzaju.

§ 8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Politykę opracowuje, wdraża i aktualizuje Zarząd, przedstawiając ją celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej.
• 1. Finalną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki przed upływem czteroletniego okresu, o którym mowa w ust. 3, Zarząd lub Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń lub świadczeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.