ML System S.A.

Regulatory Filings • Jul 20, 2022

Tekst jednolity Statutu ML SYSTEM S.A. w Zaczerniu ("Spółka") ustalony przez Radę Nadzorczą na podstawie:

1) tekstu jednolitego Statutu ustalonego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 listopada 2017 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Justynę Łukasik do Rep. A Nr 2387/2017

2) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 stycznia 2018 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Justynę Łukasik do Rep. A Nr 19/2018 oraz dookreślającego zmianę Statutu na podstawie tej uchwały oświadczenia Zarządu Spółki z 12 czerwca 2018 r. sporządzonego w formie aktu notarialnego przez notariusz w Rzeszowie Justynę Łukasik do Rep. A Nr 1328/2018

3) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 kwietnia 2018 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Justynę Łukasik do Rep. A Nr 736/2018

4) uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 lipca 2020 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Ewę Majkę do Rep. A Nr 3093/2020 oraz dookreślającego zmianę Statutu na podstawie tej uchwały oświadczenia Zarządu Spółki z 7 sierpnia 2020 r. sporządzonego w formie aktu notarialnego przez notariusz w Rzeszowie Ewę Majkę do Rep. A Nr 3644/2020

5) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 lipca 2020 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Ewę Majkę do Rep. A Nr 3093/2020

6) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 września 2020 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Ewę Majkę do Rep. A Nr 5001/2020

7) uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 czerwca 2021 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz Ewę Majkę do Rep. A Nr 3672/2021

8) uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 czerwca 2022 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz Ewę Majkę do Rep. A Nr 3907/2022

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ -----------------------------------------------------------------------

Rozdział I. Postanowienia ogólne----------------------------------------------------------------

§ 1. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: ML SYSTEM Spółka Akcyjna.

2. 1. Spółka może używać skróconej firmy w brzmieniu: ML SYSTEM S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------------------------------------------
3. § 2. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Siedzibą Spółki jest Zaczernie. --------------------------------------------------------------
5. 1. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. ----------
6. 1. Spółka może tworzyć przedstawicielstwa i inne jednostki, zarówno na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, a także tworzyć lub nabywać inne jednostki, być wspólnikiem albo akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału polskiego lub zagranicznego, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.--------------------------------------
7. § 3. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------------

• § 4. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka została utworzona na skutek przekształcenia ML SYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie. ----------------------------
• 1. Założycielami Spółki są Edyta Stanek i Dawid Cycoń. -----------------------------------
• § 5. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przedmiotem działalności Spółki, określonym zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) 23.1 Produkcja szkła i wyrobów ze szkła ---------------------------------------------
  3. 2) 20.3 Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających --------------------------------------------------------------------------
  4. 3) 20.4 Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych-----------------------------------------------
  5. 4) 20.5 Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych --------------------------------
  6. 5) 22.2 Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych-------------------------------------
  7. 6) 23.2 Produkcja wyrobów ogniotrwałych ----------------------------------------------
  8. 7) 25.1 Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych -------------------------
  9. 8) 25.6 Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych -----------------------------------------------------------------
  10. 9) 25.9 Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych---------------------
  11. 10) 26.1 Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych-----------

11) 26.2 Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych -----------------------------
12) 26.3 Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego -------------------------------------
13) 26.4 Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku ------------------
14) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i
nawigacyjnych ---------------------------------------------------------------------------
15) 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu
elektromedycznego i elektroterapeutycznego ---------------------------------------
16) 26.7 Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego-------------
17) 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników
informacji ---------------------------------------------------------------------------------
18) 27.1 Produkcja elektrycznych silników, prądnic, transformatorów, aparatury
rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej --------------------------------------
19) 27.2 Produkcja baterii i akumulatorów------------------------------------------------
20) 27.3 Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego ---
21) 27.4 Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego ---------------------------
22) 27.9 Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego ---------------------------------
23) 28.1 Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia ------------------------------------
24) 28.2 Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia---------------------
25) 28.4 Produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych ----------------------------------
26) 28.9 Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia -----------------
27) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych,
włączając dentystyczne ----------------------------------------------------------------
28) 33.1 Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i
urządzeń -----------------------------------------------------------------------------------
29) 33.2 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia --------------
30) 35.1 Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną ------
31) 38.3 Odzysk surowców ------------------------------------------------------------------
32) 41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków----------------------
33) 42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej ------------
34) 43 Roboty budowlane specjalistyczne-------------------------------------------------
35) 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie ------------------------------------
36) 46.4 Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego -----------------------------

37) 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej --
38) 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia --------
39) 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa -------------------------------
40) 46.9 Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana----------------------------------------
41) 47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach----------------------------------------
42) 47.5 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach----------------------------------------
43) 47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach ----------------------------------------------------------
44) 47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami ------------------------------------------------------------------------------
45) 52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport-------------------------------
46) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania ----
47) 62.0 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie
informatyki oraz działalność powiązana-----------------------------------------------
48) 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem -------------------------------------------
49) 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią
doradztwo techniczne--------------------------------------------------------------------
50) 71.2 Badania i analizy techniczne------------------------------------------------------
51) 72.1 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i
technicznych-------------------------------------------------------------------------------
52) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii -----
53) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych ---------------------------------------------------------
54) 74.1 Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania---------------------
55) 74.9 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana
56) 77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli-----------------------------------------------------------------------------------
57) 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych-------------------------------------------------------------------------------

• 58) 77.4 Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim ---------------------------------
• 59) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane --------------------------------------
• 60) 80 Działalność detektywistyczna i ochroniarska -------------------------------------
• 61) 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą --------------------------------------------------------------
• 62) 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana--------------------
• 63) 85.6 Działalność wspomagająca edukację--------------------------------------------
• 64) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane ------------------------------------------------------------------------
• 65) 86.10.Z Działalność szpitali ------------------------------------------------------------
• 66) 86.2 Praktyka lekarska -----------------------------------------------------------------
• 67) 86.90 Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej -----------------------
• 68) 95.1 Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego---------
• 69) 96.0 pozostała indywidualna działalność usługowa ---------------------------------
• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tą działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. -----------------------------
• 1. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie zgodzą się na taką zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.---

§ 6. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Wymagane prawem ogłoszenia umieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.------------------------------------------------------------------------------------

Rozdział II. Kapitał zakładowy -------------------------------------------------------------------

§ 7. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.484.243,00 zł (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści trzy złote) i dzieli się łącznie na 6.484.243 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści trzy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:----------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000, --------------------------------------------------------------------

3. 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000, ---------------------------------------------------
4. 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000, ------------------------------------------------------
5. 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,------------------------------------------------
6. 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532, ---------------------------------------------
7. 6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868;----------------------------------------------------------------------------------
8. 7) 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 104.244,-------------------------------------
9. 8) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999.--
10. 1a. uchylony
11. 1. Akcje serii A i A1 zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki ML SYSTEM Sp. z o.o.-----------------------------------------------------------------------------
12. 1. Akcje serii A1 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. ---------------------------------------------------------

§ 8. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna. Wyłączona jest zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania. -----------------------------------------------------------------------------

2. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne dokonuje Zarząd na pisemne żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9. --------------------------------------------------------------------------------------------------- Akcje mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. -------------------

§ 10.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jego akcji przez Spółkę, w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.-------- § 11.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. -------------

Rozdział III. Organy Spółki ----------------------------------------------------------------------- § 12.-------------------------------------------------------------------------------------------------- Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------- 1. Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------------------- 2. Zarząd, ------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Rada Nadzorcza.------------------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie ------------------------------------------------------------------------------ § 13.-------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ---------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy: ------- 1) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym

2) jeżeli mimo złożonego wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od

prawem terminie, -------------------------------------------------------------------------

dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą, a Rada Nadzorcza zwołanie to uzna za wskazane. ------------------------------------------------------------------------

5.	Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Rzeszowie lub
	w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na
	którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu. ---------------------------------------------
6.	Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej
	50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji. ---------------------------------------------
	§ 14.--------------------------------------------------------------------------------------------------
	Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
	głosu osobiście lub przez pełnomocnika. -------------------------------------------------------
	§ 15.--------------------------------------------------------------------------------------------------
	Walne Zgromadzenie może przyjąć regulamin Walnego Zgromadzenia.------------------
	§ 16.--------------------------------------------------------------------------------------------------
	Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie
	lub przepisach prawa, w tym przepisach Kodeksu Spółek Handlowych wymaga: -------
1.	zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
	finansowego za ubiegły rok obrotowy,-----------------------------------------------------
2.	udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez
	nich obowiązków,------------------------------------------------------------------------------
3.	powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,-------------------------------
4.	zmiana Statutu,--------------------------------------------------------------------------------
5.	podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------
6.	obniżenie kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------------------
7.	umorzenie akcji, -------------------------------------------------------------------------------
8.	podział zysku lub pokrycie straty,-----------------------------------------------------------
9.	połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną
	spółkę oraz rozwiązanie Spółki, -------------------------------------------------------------
10.	podjęcie decyzji dotyczącej roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
	zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ----------------------------
11.	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części

oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------

1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,---

2. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, -----------------------

3. umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu Spółek Handlowych.------------------------ Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości dla swej ważności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.----

§ 17.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile nic innego nie wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.--------------------------------------------------------------- Zarząd------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 18.--------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są: -------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego członek (Prezes) Zarządu samodzielnie,------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: ---------------------------------------------
     • a) Prezes Zarządu samodzielnie,----------------------------------------------------
     • b) dwóch członków Zarządu działających łącznie
     • c) członek Zarządu łącznie z prokurentem. ---------------------------------------
• § 19.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz

ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.----------------------------------------------------------------------------------------

1. Zgody, o której mowa w ust. 1, udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały. -------

2. § 20.--------------------------------------------------------------------------------------------------

3. 1. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka Zarządu może również zostać przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.------------------
4. 1. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.--------

§ 21.--------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, rozdziela poszczególne sprawy i obowiązki pomiędzy członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej. --------------------------
• 1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w głosowaniu pisemnym. -----------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ---------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin Zarządu. Zmiana regulaminu Zarządu lub jego uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej.---------------------------------

Rada nadzorcza-------------------------------------------------------------------------------------

§ 22.--------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób, a w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Jednakże w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. ---------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia przez nich obowiązków. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą być ponownie wybrani.-----------------------------------------------------------------------------------------
• § 23.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. --------------
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.--------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -----------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może też podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. --------------------------------------------------
• 1. uchylony
• 1. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin ustalony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Zmiana regulaminu Rady Nadzorczej lub jego uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej.------------

§ 24.--------------------------------------------------------------------------------------------------

W imieniu Rady Nadzorczej reprezentującej Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, działa członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.------

• § 25.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ---------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą: -------------------------------------------------
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, -------------------------------------
  3. 2) ustalanie zasad i regulaminów wynagrodzenia członków Zarządu, ---------------
• 3) badanie i ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,---------------
• 4) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,---------------
• 5) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,-----------------------------------------------------------------------------------------
• 6) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,--------
• 7) powoływanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,---------------------------------------------------------------------------------------
• 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,-----------------------------------------------------------
• 9) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,--------------------------------------------------------------------------------
• 10)wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych,-------------------------------------------------
• 11)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.------------------------------------------------------------
• 1. W celu wykonywania swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.-----------------------------

Rozdział IV. Rachunkowość Spółki --------------------------------------------------------------
§ 26.--------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. -------------
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.---------------------------------------
§ 27. uchylony
§28.---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:------------------------------------------
1) kapitał zakładowy, -------------------------------------------------------------------------
2) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------

3) kapitał rezerwowy.-------------------------------------------------------------------------

1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. Zarząd może tworzyć i znosić kapitały i fundusze w zakresie, w jakim kompetencja ta przyznana mu jest przez przepisy prawa. ------------------------------------------------------------------- 3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na: ------------------------------------------ 1) odpisy na kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------- 2) dywidendę dla akcjonariuszy,------------------------------------------------------------ 3) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------------------------- 4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------

Rozdział V. Postanowienia końcowe------------------------------------------------------------- § 29.-------------------------------------------------------------------------------------------------- W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz właściwe przepisy prawa.-------------------------------