AI Terminal
ML System S.A.
Quarterly Report • May 30, 2025
5715_rns_2025-05-30_31b0f042-5130-4e2d-8a50-2fc6729e79a7.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2025 ROKU
Zaczernie, 30 maja 2025 r.
Spis treści
| SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2025 ROKU 3 | ||
|---|---|---|
| GRUPY KAPITŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 3 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej3 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów4 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 5 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6 | ||
| WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2025 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM | ||
| S.A. 7 | ||
| Informacje ogólne7 | ||
| Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 12 | ||
| 1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12 |
||
| 2. Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Spółki i Grupy14 |
||
| 3. Oświadczenie Zarządu 14 |
||
| 4. Podstawowe zasady księgowe14 |
||
| 5. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości 16 |
||
| 7. Badanie przez biegłego rewidenta16 |
||
| 8. Odniesienie do publikowanych szacunków 16 |
||
| 9. APM - Alternatywny Pomiar Wyników16 |
||
| 10. Zmiany szacunków i utraty wartości 17 |
||
| I. | Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za I kwartał 2025 roku21 | |
| Nota 1. Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które | ||
| są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość i wywierany wpływ21 | ||
| Nota 2. Nakłady inwestycyjne 21 | ||
| Nota 3. Wartości niematerialne 22 | ||
| Nota 4. Rzeczowe aktywa trwałe 24 | ||
| Nota 5. Prawo do użytkowania 26 | ||
| Nota 6. Kredyty i pożyczki28 | ||
| Nota 7. Otrzymane dotacje 69 | ||
| Nota 8. Pozycje pozabilansowe70 | ||
| Nota 9. Kapitał podstawowy70 | ||
| Nota 10. Pozostałe kapitały 71 | ||
| Nota 11. Kapitał rezerwowy 71 | ||
| Nota 12. Dywidendy otrzymane i wypłacone71 | ||
| Nota 13. Przychody ze sprzedaży72 | ||
| Nota 14. Koszty operacyjne i pozostałe73 | ||
| Nota 15. Segmenty operacyjne74 | ||
| Nota 16. Przeciętne zatrudnienie76 | ||
| Nota 17. Transakcje z jednostkami powiązanymi 76 | ||
| Nota 18. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych 77 | ||
| Nota 19. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego77 | ||
| II. | Pozostałe informacje 78 | |
| 1. Informacja o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, zobowiązań i aktywów z tytułu odroczonego podatku |
||
| dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Spółki ML System S.A. 78 | ||
| 2. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR80 |
||
| 3. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR 80 |
||
| 4. Informacja dotycząca sezonowości działalności81 |
||
| 5. Informacje na temat instrumentów finansowych 81 |
||
| 6. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych 81 |
||
| 7. Istotne informacje dotyczące I kwartału 2025 roku81 |
||
| 8. Zdarzenia po dniu bilansowym82 |
||
| 9. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. |
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2025 ROKU GRUPY KAPITŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
| AKTYWA | 31.03.2025 | 31.03.2025 | 31.12.2024 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 409 134 | 412 218 | 414 944 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 345 274 | 379 633 | 350 740 |
| Prawo do użytkowania | 30 064 | 4 015 | 30 466 |
| Wartości niematerialne | 30 396 | 25 440 | 30 529 |
| Wartość firmy | 15 | 15 | 15 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 357 | 357 | 357 |
| Należności długoterminowe | 2 657 | 2 567 | 2 550 |
| -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 419 | 1 475 | 1 330 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 371 | 191 | 287 |
| Aktywa obrotowe | 75 730 | 103 118 | 81 479 |
| Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
75 730 | 103 118 | 81 479 |
| Zapasy | 28 504 | 30 626 | 28 383 |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 42 079 | 58 992 | 41 684 |
| -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 862 | 395 | 1 359 |
| Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych | 1 534 | 3 852 | 5 435 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 3 592 | 9 648 | 5 977 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0 | 0 |
| RAZEM AKTYWA | 484 864 | 515 336 | 496 423 |
| KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA | |||
| KAPITAŁ WŁASNY | 127 995 | 193 067 | 146 458 |
| Kapitał własny (przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej) | 127 995 | 193 067 | 146 458 |
| Kapitał podstawowy | 7 381 | 7 381 | 7 381 |
| Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych | 58 | -16 | 38 |
| Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 146 522 | 146 522 | 146 522 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 1 885 | 1 885 | 1 885 |
| Zyski zatrzymane | -27 851 | 37 295 | -9 368 |
| -w tym wynik finansowy netto | -17 353 | 5 867 | -40 794 |
| Kapitał udziałowców niekontrolujących | 0 | 0 | 0 |
| -w tym zysk udziałowców niekontrolujących | 0 | 0 | 0 |
| ZOBOWIĄZANIA | 356 869 | 322 269 | 349 965 |
| Zobowiązania długoterminowe | 212 236 | 212 893 | 213 645 |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 084 | 1 025 | 935 |
| Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 158 | 138 | 158 |
| Pozostałe rezerwy długoterminowe | 1 029 | 974 | 1 029 |
| Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek | 52 964 | 62 585 | 53 675 |
| Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego | 14 789 | 3 | 15 908 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe | 345 | 2 119 | 703 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 139 867 | 146 049 | 141 237 |
| -w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania | 137 250 | 142 825 | 138 437 |
| długoterminowe z tytułu umów | |||
| -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 144 633 | 109 376 | 136 320 |
| Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży |
144 633 | 109 376 | 136 320 |
| Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 1 324 | 1 011 | 1 316 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 1 599 | 993 | 1 452 |
| Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek | 61 049 | 50 295 | 61 157 |
| Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego | 2 967 | 3 682 | 2 972 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe | 1 562 | 902 | 1 562 |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | 72 002 | 52 462 | 67 861 |
| -w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów |
14 670 | 9 918 | 10 930 |
| -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 538 | 611 | 611 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 0 | 31 | 0 |
| Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do zbycia | 0 | 0 | 0 |
| RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA | 484 864 | 515 336 | 496 423 |
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
| 01.01.2025 - 31.03.2025 | 01.01.2024 - 31.03.2024 | |
|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody ze sprzedaży | 18 330 | 40 121 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 15 432 | 37 615 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 2 898 | 2 506 |
| Koszt własny sprzedaży | 23 506 | 32 418 |
| Koszt własny sprzedanych produktów i usług | 20 291 | 30 715 |
| Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów | 3 215 | 1 703 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | -5 176 | 7 703 |
| Koszty sprzedaży | 2 258 | 2 789 |
| Koszty ogólnego zarządu | 8 657 | 7 876 |
| Pozostałe przychody operacyjne netto | 4 099 | 10 042 |
| Pozostałe koszty operacyjne netto | 1 507 | 416 |
| Zysk /(Strata) operacyjny | -13 499 | 6 664 |
| Przychody finansowe | 66 | 1 447 |
| Koszty finansowe | 2 716 | 2 920 |
| Zysk /(Strata) przed opodatkowaniem | -16 149 | 5 191 |
| Podatek dochodowy | 1 204 | -676 |
| Zysk (strata) z działalności kontynuowanej | -17 353 | 5 867 |
| Działalność zaniechana | ||
| Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej | 0 | 0 |
| Zysk /(Strata) netto za okres obrotowy | -17 353 | 5 867 |
| Zestawienie Całkowitych Dochodów | ||
| Zysk/Strata netto (w PLN) | -17 353 | 5 867 |
| Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych | -1 112 | 53 |
| Całkowite dochody ogółem | -18 465 | 5 920 |
| Zysk/Strata netto na jedną akcję | ||
| Podstawowy za okres obrotowy (w PLN) | -2,35 | 0,79 |
| Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) | -2,35 | 0,79 |
| Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN) | -2,35 | 0,79 |
Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) -2,35 0,79
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | 01.01.2025 - 31.03.2025 |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | -16 149 | 5 191 |
| Korekty o pozycje | 17 003 | -54 214 |
| Amortyzacja | 5 532 | 6 679 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto | -24 | 1 444 |
| Przychody z tytułu odsetek | -39 | -57 |
| Koszty z tytułu odsetek | 2 250 | 1 829 |
| Przychody z tytułu dywidend | 0 | 0 |
| Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej | -252 | 3 105 |
| Zmiana stanu rezerw | 2 304 | -3 233 |
| Zmiana stanu zapasów | -1 263 | -5 271 |
| Zmiana stanu należności netto | -77 432 | -16 788 |
| -w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z tytułu umów |
4 398 | -4 878 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek | 87 673 | -43 249 |
| -w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów |
-2 494 | -3 454 |
| Inne korekty | -1 747 | 1 327 |
| Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) | 853 | -49 023 |
| Zapłacony podatek dochodowy | 0 | 0 |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej) |
853 | -49 023 |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych | 522 | 21 906 |
| Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych | 115 | 23 345 |
| Nabycie nieruchomości inwestycyjnych | 0 | 0 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 407 | -1 439 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy z tytułu emisji akcji | 0 | 0 |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 6 624 | 75 651 |
| Inne wpływy finansowe | 0 | 1 |
| Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek | 6 732 | 24 136 |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | 1 558 | 10 052 |
| Zapłacone odsetki | 1 979 | 1 829 |
| Inne wydatki finansowe | 0 | 242 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -3 645 | 39 393 |
| Przepływy pieniężne netto, razem przed skutkami zmian kursów wymiany | -2 385 | -11 069 |
| Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych |
0 | 0 |
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | -2 385 | -11 069 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 5 977 | 20 717 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 3 592 | 9 648 |
| - o ograniczonej możliwości dysponowania | 0 | 0 |
.
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
1.1 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2025 – 31.03.2025 r.
| Kapitał podstawowy |
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Razem kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na dzień 01.01.2025r. | 7 381 | 146 522 | 1 885 | 38 | -9 367 | 146 459 |
| Zysk netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | -17 353 | -17 353 |
| Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych |
0 | 0 | 0 | 20 | -1 131 | -1 111 |
| Dochody całkowite razem | 0 | 0 | 0 | 20 | -18 484 | -18 464 |
| Zmiany w kapitale własnym | 0 | 0 | 0 | 20 | -18 484 | -18 464 |
| Kapitał własny na dzień 31.03.2025r. | 7 381 | 146 522 | 1 885 | 58 | -27 851 | 127 995 |
1.2 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2024 – 31.03.2024 r.
| Kapitał podstawowy |
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Razem kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na dzień 01.01.2024r. | 7 381 | 146 522 | 1 885 | -12 | 31 425 | 187 201 |
| Zysk netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 867 | 5 867 |
| Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych |
0 | 0 | 0 | -5 | 3 | -2 |
| Dochody całkowite razem | 0 | 0 | 0 | -5 | 5 870 | 5 865 |
| Emisja akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emisja akcji (nadwyżka emisyjna) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszty emisji akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zmiany w kapitale własnym | 0 | 0 | 0 | -5 | 5 870 | 5 865 |
| Kapitał własny na dzień 31.03.2024r. | 7 381 | 146 522 | 1 885 | -17 | 37 295 | 193 066 |
1.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 r.
| Kapitał podstawowy |
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Razem kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na dzień 01.01.2024r. | 7 381 | 146 522 | 1 885 | -12 | 31 425 | 187 201 |
| Zysk netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | -40 794 | -40 794 |
| Inne całkowite dochody | 0 | 0 | 3 | -6 | 2 | 2 |
| Dochody całkowite razem | 0 | 0 | 0 | 50 | -40 792 | -40 742 |
| Emisja akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszty emisji akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zmiany w kapitale własnym | 0 | 0 | 0 | 50 | -40 792 | -40 742 |
| Kapitał własny na dzień 31.12.2024r. | 7 381 | 146 522 | 1 885 | 38 | -9 367 | 146 459 |
WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2025 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
Informacje ogólne
1. Forma prawna i przedmiot działalności
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ML System S.A. (zwana dalej "Grupą") jest ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu190G (zwana dalej "Jednostką dominującą" lub "Spółką"), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170204997.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:
– Produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych)
Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
2. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej
Spółka ML System S.A. (będąca jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie) oraz jej spółki zależne ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS, ML System Inc., PhotonRoof P.S.A oraz Photonwall Sp. z o.o. zostały utworzone na czas nieoznaczony..
ML System + Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170363419.
ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o.
W dniu 01.04.2021 r. została zawiązana pod firmą ML Genetic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r. ML Genetic Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru
Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000892953. Spółka posiada numer statystyczny REGON 388568211. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170415174 .
ML System S.A. od 1.04.2021 roku jest jednostką dominującą wobec ML Genetic Sp. z o.o.
W dniu 16 czerwca 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Drammen w Norwegii, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją polityki wzrostu eksportu. Rolą spółki jest aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A. ML System S.A. od 16.06.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML Nordic AS.
W IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji i nie prowadzi działalności operacyjnej. ML System S.A. od 25.03.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML System Inc.
W dniu 17.11.2023 roku została zarejestrowana Spółka – MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001070029. Spółka posiada numer statystyczny REGON 526979867, figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170441473. Spółka zmieniła nazwę na PhotonRoof Prosta Spółka Akcyjna, która została ujawniona w KRS w dniu 19.06.2024 roku.
ML System S.A. od 17.11.2023 r. jest jednostką dominującą wobec PhotonRoof P.S.A.
W dniu 03.07.2024 roku została zarejestrowana Spółka – PhotonWall Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001113961. Spółka posiada numer statystyczny REGON 529052728, figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170449167.
ML System S.A. od 03.07.2024 r. jest jednostką dominującą wobec PhotonWall Sp. z o.o.
Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., Photonroof PSA, Photonwall Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc.
Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej
Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka ML System + wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych. Spółka ML Genetic została założona w związku z planowanym wejściem Grupy na nowe rynki, tj. produkcji urządzeń medycznych i usług diagnostyki medycznej.
Dane finansowe ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., Photonroof Prosta Spółka Akcyjna, Photonwall Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. podlegają konsolidacji metodą pełną.
UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.03.2025 r.
| Nazwa | Charakter powiązania |
Metoda konsolidacji |
Wartość bilansowa udziałów/akcji |
Kapitał zakładowy |
Procent posiadanego kapitału |
udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu |
otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2025 | ||||||
| w tys. zł | |||||||
| ML System + Sp. z o.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 100 | 100 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| ML Genetic Sp. z o.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 100 | 100 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| PhotonRoof Prosta Spółka Akcyjna |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 5 | 5 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| PhotonWall Sp. z o.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 50 50 Na dzień 31.03.2025 r. kapitał zakładowy nie został w pełni opłacony |
100,00% | 100,00% | ||
| ML Nordic AS | podmiot zależny w 100% |
pełna | 14 | 14 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| ML System Inc. | podmiot zależny w 100% |
pełna | 0 Na dzień 31.03.2025 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy |
0 | 100,00% | 100,00% | 0 |
Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej na 31.03.2025 r.
3. Prezentowane okresy sprawozdawcze
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na 31 marca 2025 roku oraz za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 marca 2025 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na 31 marca 2025 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 marca 2025 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 marca 2025 roku dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.
4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzili:
Na dzień 01.01.2025 r.:
| Edyta Stanek | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Anna Sobol | Wiceprezes Zarządu |
| Tomasz Grek | Członek Zarządu |
Na dzień 31.03.2025 r. skład Zarządu nie uległ zmianie.
Na dzień publikacji sprawozdania, tj. 30.05.2025 r.:
| Edyta Stanek | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Anna Sobol | Wiceprezes Zarządu |
| Dawid Cycoń | Wiceprezes Zarządu |
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej wchodzili:
Na dzień 01.01.2025 r.:
| Piotr Solorz | Przewodniczący Rady |
|---|---|
| Marek Dudek | Członek Rady |
| Aneta Cwynar | Członek Rady |
| Wojciech Armuła | Członek Rady |
| Piotr Dziwok | Członek Rady |
| Leszek Mierzwa | Członek Rady |
Na dzień 31.03.2025 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Na dzień publikacji sprawozdania, tj. 30.05.2025 r.:
| Piotr Solorz | Przewodniczący Rady |
|---|---|
| Marek Dudek | Członek Rady |
| Aneta Cwynar | Członek Rady |
| Piotr Dziwok | Członek Rady |
| Leszek Mierzwa | Członek Rady |
5. Firma audytorska
ECDP Audyt Sp. z o.o. Plac Wolności 4 40-078 Katowice
6. Notowania na rynku regulowanym
6.1. Informacje ogólne
Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW: MLS Sektor na GPW: Energia odnawialna
6.2. System depozytowo-rozliczeniowy
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
6.3. Kontakty z inwestorami
ML System S.A.
Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie tel.: (17) 778 82 66 fax: (17) 853 58 77 e-mail: [email protected]
Relacje Inwestorskie
tel.: +48 574 697 856 e-mail: [email protected] www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl
Kontakt dla mediów
Tomasz Danelczyk TAILORS Group tel.: +48 665 885 390
7. Znaczący akcjonariusze Jednostki dominującej
Według stanu na dzień 31 marca 2025 roku (według wiedzy Emitenta) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:
| Nazwisko i imię, Firma | Udział w ogólnej liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym | |
|---|---|---|
| Dawid Cycoń | 32,16% | 27,33% |
| Edyta Stanek | 31,98% | 27,10% |
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy, oprócz zmian związanych z ogłoszonym programem motywacyjnym na lata 2024 – 2026.
Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz Spółki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 marca 2025 roku.
Niemniej jednak Zarząd Spółki dominującej ma świadomość występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności, Grupa ujawnia istnienie tych niepewności.
Sytuacja w 2024 i 2025 roku
Sytuacja finansowa Grupy w 2025 roku jest bardzo trudna, Grupa narażona jest na ryzyko utraty płynności rozumiane jako przejściowy brak środków pieniężnych lub innych aktywów płynnych na pokrycie zobowiązań, czego powodem jest niedobór kapitału obrotowego. Pierwotną przyczyną aktualnej sytuacji są efekty działalności prowadzonej przez Grupę w okresach wcześniejszych i poniesiona wysoka strata za rok obrotowy 2024. Grupa nie wygenerowała przychodów na poziomie pozwalającym na zabezpieczenie wystarczającej ilości kapitału obrotowego, a ten z kolei niedobór generuje dalszy spadek przychodów. Na sytuację tę wpłynęły zarówno czynniki zewnętrzne jak i wewnętrzne. Zapoczątkowany w 2024 roku kryzys w branży budowlanej oraz nadpodaż chińskich produktów fotowoltaicznych wpłynęły na drastyczne obniżenie cen modułów fotowoltaicznych, a w konsekwencji wywołały presję na obniżanie cen innowacyjnych produktów BIPV oferowanych przez Grupę. Spółka dominująca zakończyła w 2023 roku kilkuletnią inwestycję w linię do produkcji modułów transparentnych z linii Active Glass , wpisując się w ten sposób z ofertą w zapowiadane od lat programy zielonej transformacji typu Zielony Ład czy Program 2030 promujące ekologiczne i niskoemisyjne budownictwo. Opóźnienia w wdrażaniu zapowiadanych mechanizmów wsparcia na poziomie Unii Europejskiej, w tym brak implementacji w zakresie budownictwa energetycznie dodatniego na poziomie krajowym, a także brak środków z KPO bezpośrednio przyczynił się do wstrzymania decyzji o realizacji inwestycji na rynku budowlanym, co Grupa odczuła pozyskując mniejszą ilość zleceń w roku 2024. Zmiana sposobu rozliczeń dla posiadaczy fotowoltaiki na niekorzystny dla prosumentów net-biling nie pozwoliła na dywersyfikację przychodów w obszarze standardowej fotowoltaiki. Brak stabilności związanej z zapowiadanymi zmianami ceł na świecie, czy nawet wprowadzanie tych zmian z dnia na dzień także wprowadziła konieczność weryfikacji cen produktów BIPV oferowanych w USA.
Opis działań podjętych przez Grupę
W odpowiedzi na uwarunkowania rynkowe mające wpływ na wyniki finansowe, od listopada 2024 roku działania Grupy były ukierunkowane na jak najszybsze ograniczenie kosztów stałych, dostosowanie organizacji do skali działalności, poprawę efektywności gospodarowania poprzez usprawnianie organizacji pracy i optymalizację kosztów prowadzenia działalności oraz na zabezpieczenie zewnętrznych źródeł finansowania. W marcu 2025 roku Zarząd Spółki dominującej opublikował aktualizację strategii, w której oferta produktowa jest odpowiedzią na oczekiwania klientów i rynku, przyjęta standaryzacja pozwoli na ograniczenie kosztów produkcji, zmniejszy odpad surowca przez co relacja wydajności do ceny produktu będzie atrakcyjniejsza.
Plan naprawczy
Dokonano analizy spływających do Grupy zapytań oraz sprofilowano rodzaj projektów dających potencjał do generowania wyższych niż dotychczas marż, określono kierunki ekspansji oraz oczekiwania klientów. Pozwoliło to na wprowadzenie zmian w strukturze organizacyjnej i dostosowanie zatrudnienia do skali działalności oraz do rodzaju pozyskiwanych zleceń. Ograniczono również zatrudnienie w obszarze administracyjnym, wsparcia technicznego oraz zespołu B+R. Mając na uwadze konieczność znacznej redukcji zatrudnienia, w celu ograniczenia luki kompetencyjnej program restrukturyzacji organizacyjnej został rozłożony na kilka miesięcy. W wyniku przeprowadzonych działań, obniżenie kosztów stałych powinno przynieść blisko 15 mln zł oszczędności w roku 2025 w porównaniu do poniesionych kosztów w 2024 roku.
W wyniku dokonanej analizy oraz w odpowiedzi na oczekiwania rynku, w marcu 2025 roku Spółka dominująca opublikowała aktualizację strategii wskazując na konieczność standaryzowania produktów BIPV aby lepiej wykorzystać park maszynowy, zwiększyć wydajność produkcji zachowując jednocześnie innowacyjność produktów. Wprowadzenie ograniczonej liczby wzorów dla produktów BIPV pozwala optymalizować procesy produkcyjne, zmniejszać odpad surowca oraz generować
wyższe marże. Grupa pozyskała już pierwsze zagraniczne, wielkoskalowe zlecenia wpisujące się w zaktualizowaną strategię. Celem jest także zwiększenie udziału zleceń exportowych (zasadniczo o wyższej marżowości) do ponad 40% w zleceniach produkcyjnych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wartość podpisanych kontraktów wynosi 224,5 mln zł, a wartość złożonych przez Grupę ofert z prawdopodobieństwem ich realizacji ocenianym przez Zarząd na ponad 50% wynosi 119,3 mln zł.
Sytuacja płynnościowa
W reakcji na powstałe trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań Grupa podjęła szereg działań zmierzających do poprawy płynności widząc konieczność przeprowadzenia restrukturyzacji finansowania. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania status tych działań prezentuje się następująco:
1) Prowadzony jest proces sprzedaży oddanej do użytkowania w 2024 r. hali produkcyjnej na zasadzie sale & lease back, co pozwoli pozyskać istotne środki pieniężne na zwiększenie kapitału obrotowego i spłatę części zobowiązań, przy jednoczesnym utrzymaniu aktywów niezbędnych do realizacji przyjętej strategii. Spółka dominująca poza trzeba ofertami zakupu hali z wynajmem Spółce na okres od 15 do 25 lat, otrzymała także ofertę z prawem pierwokupu po 12 miesiącach. Aktualnie badana jest nieruchomość oraz trwają analizy w zakresie możliwości realizacji transakcji w szybszym niż pierwotnie zakładano czasie. Ze strony oferentów jest gotowość do podpisania listu intencyjnego lub term sheet, aby w następnym kroku przygotować docelową umowę sprzedaży. Zarząd szacuje, że proces może trwać od 3 do 6 miesięcy w zależności od wyboru oferty jednak otrzymana ostatnio oferta wskazuje na możliwość znacznego przyspieszenia finalizacji transakcji, co aktualnie jest weryfikowane i zastąpiłoby konieczność pozyskania finansowania pomostowego, które Spółka zakładała.
2) Grupa pozyskała finansowanie w postaci gwarancji płatniczych oraz gwarancji kontraktowych zabezpieczanych przez Skarb Państwa (KUKE S.A.) w ramach limitu 24 mln zł oraz na 2,2 mln euro gwarancji eksportowych. W zakresie gwarancji płatniczych niezbędna jest struktura łączona współpracy banku BNP Paribas Bank Polska S.A oraz KUKE S.A. Umowy z KUKE zostały zawarte 9 maja 2025 roku, a BNP Paribas Bank Polska S.A. podjął pozytywną decyzję na zwiększenie limitu linii głównej kredytowej do 30 mln zł. Na dzień publikacji Umowa wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8328/19/13/CB z dnia 21 marca 2019 rok została aneksowana, limit został zwiększony do 30 mln zł a okres bieżący udostępniania kredytu wydłużono na czas obowiązywania "Umowy dotyczącej finansowania grupy ML System" lecz nie dłużej niż do dnia 21 maja 2026 roku.
3) Grupa zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneksy do umów kredytowych przedłużające okres obowiązywania do 30 września 2025 (dotychczasowy okres kredytowania ustalony był do dnia 30 maja 2025), przy czym termin ten ulegnie skróceniu do dnia 31.07.2025 r. w przypadku, gdy zgodnie z warunkami umowy dotyczącej finansowania grupy ML System nie zostanie wyrażona zgoda na kontynuowanie jej obowiązywania do dnia 30 września 2025 r. Jeden z kredytów obrotowych o wartości 14 503 015,47 zł ze względów formalnych nie został wydłużony , a zasady spłaty nie mogły być ustalone do dnia publikacji. Z dniem 31.05.2025r kredyt stanie się wymagalny jednak został objęty umową dotyczącą finansowania Grupy ML System, opisaną poniżej co oznacza, że zasady spłaty kredytu zostaną ustalone w trakcie obowiązywania tej umowy.
4) Umowa dotycząca finansowania Grupy ML System w zakresie spłaty wierzytelności wierzycieli finansowych wynikających z zawartych ze spółkami Grupy umów finansowania została podpisana z BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium Leasing Sp. z o.o. w dniu 30.05.2025r. Generalnym celem jest z jednej strony uzgodnienie warunków restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółek, a z drugiej strony umożliwienie Spółce wdrożenia planu naprawczego przy braku egzekucji a przy jednoczesnym udostępnieniu środków w ramach obecnych i nowych limitów kredytowych, co pozwoli na powrót do dodatniej rentowności prowadzonej przez Grupę działalności, w tym wykorzystanie potencjału produkcyjnego alokowanego w posiadanych przez Grupę aktywach. W związku z tym:
(i) podjęto prace związane: (a) z wyborem niezależnego experta/doradcy finansowego w celu weryfikacji przedłożonego przez Grupę business planu działającego na rzecz Wierzycieli (taki zweryfikowany business plan będzie wykorzystany w celu uzgodnienia docelowych zasad spłaty zaciągniętego przez Grupę zadłużenia finansowego) oraz (b) negocjacji przez Grupę warunków pozyskania finansowania kapitału obrotowego.
(ii) równolegle Grupa podejmuje działania mające na celu pozyskanie kontraktów zagranicznych pokrytych gwarancjami eksportowymi, co umożliwi zapewnienie ich sfinansowania przez instytucje finansowe.
W ramach umowy dotyczącej finansowania Grupy ML System Wierzyciele będą zobowiązani do powstrzymania od działań mających na celu dochodzenie wierzytelności, a Wierzyciele bankowi zobowiązali się, na uzgodnionych zasadach, kontynuować udostępnianie Grupie finansowania obrotowego. Intencją stron w ramach podpisanej umowy dotyczącej finansowania Grupy tj. porozumienia o charakterze standstill jest stworzenie formalne ramy dla relacji Grupy i Wierzycieli w okresie przejściowym potrzebnym na uzgodnienie zasad dalszej współpracy, wdrożenia działań naprawczych, zapewniającego stabilizację finansowania Grupyi i jej podmiotów zależnych. Warunki umowy przewidują, że wstępny okres obowiązywania tej umowy kończyć się będzie w dniu 30 września 2025 roku, z możliwością wyrażenia przez Wierzycieli zgody na przedłużenie okresu jej obowiązywania, przy czym Grupa przyjmuje, że okres takiego przedłużenia zasadniczo nie będzie przekraczać 12 miesięcy.
5) Spółka dominująca złożyła do Mazowieckiego Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wnioski o odroczenie terminów płatności zobowiązań publicznoprawnych. Złożone wnioski częściowo zostały rozpatrzone i uwzględnione przez ZUS, a w pozostałym zakresie Spółka dominująca nadal oczekuje na decyzje. Spółka dominująca zakłada, że odroczone terminy płatności zaległości publicznoprawnych przypadać będą w okresie od czerwca do września 2025 roku.
Podsumowanie
Biorąc pod uwagę podejmowane działania dotyczące restrukturyzacji zadłużenia Grupy, wartość podpisanych i negocjowanych umów oraz przewidywane wyniki finansowe Grupy możliwe do osiągnięcia w 2025 r. oraz w kolejnych latach, Zarząd Spółki dominującej ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest zasadne.
Zarząd Spółki dominującej podjął szereg działań mających na celu poprawę sytuacji, natomiast działania te na dzień publikacji raportu nie zostały zakończone. Dlatego też nie można wykluczyć wystąpienia zdarzeń i sytuacji trudnych do przewidzenia lub będących poza kontrolą Zarządu Spółki dominującej, które mogą wpłynąć niekorzystnie na efekty podejmowanych i planowanych działań.
Biorąc pod uwagę powyższe niepewności związane z procesem refinansowania zadłużenia finansowego i przewidywanymi wynikami działalności Spółki oraz Grupy, zdaniem Zarządu Spółki dominującej występuje znacząca niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do kontynuacji działalności przez Grupę, a tym samym może wpłynąć na możliwość Grupy co do wypełnienia jej zobowiązań w normalnym toku działalność.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych "MSSF") mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów (z dnia 29 marca 2018 r.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).
2. Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Spółki i Grupy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy.
Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce i stwarzają ryzyko przełożenia na wyniki Spółki i Grupy w przyszłości. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie na bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki i Grupy.
3. Oświadczenie Zarządu
Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości i metodami obliczeniowymi dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych, odzwierciedlając w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych przez jednostki zasad rachunkowości.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 30 maja 2025 roku do publikacji w dniu 30 maja 2025 roku.
4. Podstawowe zasady księgowe
Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ML System S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.
Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty.
5. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości
W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian w zasadach polityki rachunkowości.
6. Nowe zasady rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2025 roku:
a) Zmiany do MSR 21 Skutki zmian w kursach walutowych: Brak wymienialności.
Analiza Zarządu Spółki dominującej dokonana na dzień 31 marca 2025 roku i ocena wpływu nowych lub zmienionych standardów na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe obejmowała w szczególności wpływ nowych standardów, których zastosowanie może wywołać zmiany w rachunkowości i sprawozdawczości.
Wyżej wymienione zmiany standardów nie miały istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2025 roku.
7. Badanie przez biegłego rewidenta
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
8. Odniesienie do publikowanych szacunków
Emitent nie publikował szacunkowych skonsolidowanych wyników za I kwartał 2025 r.
9. APM - Alternatywny Pomiar Wyników
Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych:
- EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji),
- Dług netto.
W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikające z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta:
- EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych),
- Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej).
APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł)
| APM - Alternatywny Pomiar Wyników | 1.01.2025 – | 1.01.2024 – | 1.01.2024 – |
|---|---|---|---|
| 31.03.2025 | 31.03.2024 | 31.12.2024 | |
| 3 miesiące | 3 miesiące | 12 miesięcy | |
| EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji) |
- 7 967 | 13 343 | -5 505 |
APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł)
| APM - Alternatywny Pomiar Wyników | 31.03.2025 | 31.03.2024 | 31.12.2024 |
|---|---|---|---|
| Dług netto | 130 084 | 109 938 | 130 001 |
10. Zmiany szacunków i utraty wartości
Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonane przez Zarząd istotne szacunki oraz oceny źródeł niepewności nie zmieniły się istotnie do dokonanych osądów i szacunków przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2024 roku.
Zarząd Spółki dominującej w związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym Grupy dokonał analizy pod kątem utraty wartości aktywów. W efekcie Grupa rozpoznała dodatkowe odpisy na należności handlowe i środki trwałe przedstawione w pkt. 1 pozostałych informacji do niniejszego sprawozdania. W przypadku pozostałych aktywów Zarząd Spółki dominującej nie rozpoznał istotnych zmian w ich wartości.
Korekta błędu
W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane za okres porównawczy zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych.
Zarząd analizując politykę rachunkowości Spółki oraz standardowe audytorskie progi istotności umożliwiające ocenę konsekwencji dokonanych korekt, zakwalifikował poniżej opisane zdarzenia jako istotny błąd dotyczący okresów poprzednich wymagający ujęcia w kapitale (funduszu) własnym poprzez zysk (stratę) lat ubiegłych z prezentacją w księgach roku 2024.
- W związku z procedurą weryfikacji rozliczenia kosztów produkcji stwierdzono błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023 r. w kwocie 4 281 tys. zł.
Konsekwencją powyższych zdarzeń wpływ na okres porównawczy był następujący:
| Pozycja sprawozdania | Wpływ na zyski zatrzymane | |||
|---|---|---|---|---|
| (+) | (-) | 31.12.2023 | ||
| Błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023. | Zysk (strata) z lat | Zapasy | (4 281) | |
| ubiegłych |
- W związku z procedurą weryfikacji odpisów aktualizujących wartość wyrobów gotowych do cen sprzedaży stwierdzono błąd metodologiczny w kalkulacji odpisu na dzień 31.12.2023 r. w kwocie 3 911 tys. zł.
Konsekwencją powyższych zdarzeń wpływ na okres porównawczy był następujący:
| Pozycja sprawozdania | Wpływ na zyski zatrzymane | ||
|---|---|---|---|
| (+) | (-) | 31.12.2023 | |
| Odpis aktualizujący do cen sprzedaży na dzień 31.12.2023. | Zysk (strata) z lat | Zapasy | (3 911) |
| ubiegłych |
Łączna korekta wartości produktów gotowych z powodu powyższych (1) (2) tytułów wyniosła 8,2 mln zł.
- W związku z procedurą weryfikacji wyceny umów z klientami stwierdzono nieprawidłową wycenę Umowy nr 1/06/2022 z dn. 13.06.2022 r. z późn. zm., której przedmiotem było wykonanie instalacji fotowoltaicznej dla budynku Galerii Oławskiej ze względu na zakończenie prac w 2023 r. Wartość błędnej wyceny to 2 447 tys. zł.
Konsekwencją powyższych zdarzeń wpływ na okres porównawczy był następujący:
| Pozycja sprawozdania | Wpływ na zyski zatrzymane | ||
|---|---|---|---|
| (+) | (-) | 31.12.2023 | |
| Nieprawidłowa wycena kontraktu Oława na dzień 31.12.2023. |
Zysk (strata) z lat ubiegłych |
j) kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych |
(2 447) |
- W związku z procedurą weryfikacji wyceny umów z klientami stwierdzono nieprawidłową wycenę Umowy na realizację zadania pn. "Zaprojektowanie i budowa instalacji PV – PV Pasterzowice o mocy do 8MW" 11.08.2022 r. z późn. zm. ze względu na zakończenie prac w 2023 r. Wartość błędnej wyceny to 1 495 tys. zł.
Konsekwencją powyższych zdarzeń wpływ na okres porównawczy był następujący:
| Pozycja sprawozdania | Wpływ na zyski zatrzymane | |||
|---|---|---|---|---|
| (+) | (-) | 31.12.2023 | ||
| Błędna wycena umowy Pasterzowice na dzień 31.12.2023 | Zysk (strata) z lat ubiegłych |
j) kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych |
(1 495) |
Łączna korekta wartości wyceny umów z klientami z powodu powyższych (3) (4) tytułów wyniosła 3,9 mln zł.
- Ze względu na nieprawidłową wycenę Umowy na realizację zadania pn. "Zaprojektowanie i budowa instalacji PV – PV Pasterzowice o mocy do 8MW" 11.08.2022 r. z późn. zm., stwierdzono nieprawidłową wysokość rezerwy na podatek odroczony w części dotyczącej wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 r. Wartość błędnej rezerwy to 284 tys. zł.
| Pozycja sprawozdania | Wpływ na zyski zatrzymane | |||
|---|---|---|---|---|
| (+) | (-) | 31.12.2023 | ||
| Korekta rezerwy z tytułu podatku odrodzonego od korekty dot. wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 |
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
Zysk (strata) z lat ubiegłych |
(284) |
- W związku z procedurą weryfikacji rozrachunków stwierdzono, że w wyniku błędnego ujęcia na koncie pozabilansowym rozrachunku zamiast w PLN to EUR system dokonywał wyceny bilansowej. W 2024 r. błąd skorygowano jednak miał on istotny wpływ na wynik finansowy 2023 r. Wartość błędnej wyceny to 1 142 tys. zł.
| Pozycja sprawozdania | Wpływ na zyski zatrzymane 31.12.2023 |
|||
|---|---|---|---|---|
| (+) | (-) | |||
| Korekta rezerwy z tytułu podatku odrodzonego od korekty dot. wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 |
e) zaliczki otrzymane na dostawy |
Zysk (strata) z lat ubiegłych |
(1 142) |
Łączny wpływ wszystkich powyższych korekt na wyniki poprzednich okresów wyniósł 10,7 mln zł, co zostało zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zyski (straty) z lat ubiegłych.
W wyniku powyższych zdarzeń w sprawozdaniu finansowym dokonano następujących korekt błędów, które miały wpływ na dane finansowe prezentowane za okres porównawczy:
| SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA | 31.03.2024 | Korekta błędów dot. okresów poprzednich |
31.03.2024 (przekształcone) |
|---|---|---|---|
| AKTYWA | |||
| A. AKTYWA TRWAŁE | 412 218 | 0 | 412 218 |
| I. Wartości niematerialne i prawne | 25 455 | 0 | 25 455 |
| II. Rzeczowe aktywa trwałe | 379 633 | 0 | 379 633 |
| III. Aktywo z tyt. Prawa do użytkowania | 4 015 | 0 | 4 015 |
| IV. Należności długoterminowe | 1 092 | 0 | 1 092 |
| V. Inwestycje długoterminowe | 357 | 0 | 357 |
| VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 666 | 0 | 1 666 |
| B. AKTYWA OBROTOWE | 115 251 | -12 135 | 103 118 |
| I. Zapasy | 38 817 | -8 192 | 35 887 |
| - w tym błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023 | -4 281 | 0 | |
| - w tym odpis aktualizujący do cen sprzedaży na dzień 31.12.2023 | -3 911 | 0 | |
| II. Należności krótkoterminowe | 66 391 | -3 943 | 78 579 |
| - w tym błędna wycena umowy Pasterzowice na dzień 31.12.2023 | -1 495 | 0 | |
| - w tym przesunięcie wyceny kontraktów do zobowiązań w wyniku korekty błędu dot. nieprawidłowej wyceny umowy Oława na dzień 31.12.2023 |
-2 447 | 0 | |
| III. Inwestycje krótkoterminowe | 9 648 | 0 | 9 648 |
| IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 395 | 0 | 395 |
| AKTYWA RAZEM | 527 468 | -12 135 | 515 336 |
| SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – PASYWA | 31.03.2024 | Korekta błędów dot. okresów poprzednich |
31.03.2024 (przekształcone) |
|---|---|---|---|
| A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY | 203 774 | -12 135 | 193 067 |
| I. Kapitał (fundusz) podstawowy | 7 381 | 0 | 7 381 |
| II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) | 0 | 0 | 0 |
| III. Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych | -16 | 0 | -16 |
| IV. Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 146 522 | 0 | 146 522 |
| V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny | 0 | 0 | 0 |
| VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 1 885 | 0 | 1 885 |
| VII. Zyski zatrzymane | 48 004 | -10 708 | 37 295 |
| - w tym błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023 | -4 281 | ||
| - w tym odpis aktualizujący do cen sprzedaży na dzień 31.12.2023 | -3 911 | ||
| - w tym nieprawidłowa wycena kontraktu Oława na dzień 31.12.2023 | -2 447 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| - w tym błędna wycena umowy Pasterzowice na dzień 31.12.2023 - w tym korekta rezerwy z tytułu podatku odroczonego od korekty dot. |
-1 495 | ||
|---|---|---|---|
| wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 | 284 | ||
| - w tym nieprawidłowa wycena bilansowa na dzień 31.12.2023 | 1 142 | ||
| Udziały akcjonariuszy mniejszościowych | 0 | 0 | 0 |
| B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 323 694 | 1 426 | 322 269 |
| I. Rezerwy na zobowiązania | 4 425 | -284 | 4 141 |
| - w tym korekta rezerwy z tytułu podatku odrodzonego od korekty dot. wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 |
-284 | ||
| II. Zobowiązania długoterminowe | 67 931 | 0 | 67 931 |
| III. Zobowiązania krótkoterminowe | 97 985 | -1 142 | 96 843 |
| - w tym nieprawidłowa wycena bilansowa na dzień 31.12.2023 | -1 142 | ||
| IV. Rozliczenia międzyokresowe | 153 354 | 0 | 153 354 |
| C. ZOBOWIĄZANIA BEZPOŚREDNIO ZWIĄZANE Z AKTYWAMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY |
0 | 0 | 0 |
| PASYWA RAZEM | 527 468 | -12 135 | 515 336 |
Powyższe zmiany zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu z wyników za okres 01.01.2024 – 31.12.2024.
I. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za I kwartał 2025 roku
Nota 1. Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość i wywierany wpływ
W I kwartale 2025 roku nastąpił drastyczny spadek przychodów Grupy, spowodowany niedoborem kapitału obrotowego. Skutkuje to poniesieniem przez Grupę straty i powoduje ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Sytuacja finansowa Grupy została szczegółowo opisana w p. 1. Informacji dodatkowej do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy: Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Nota 2. Nakłady inwestycyjne
W okresie 01.01.2025 – 31.03.2025 r. Grupa nie ponosiła istotnych nakładów na wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości inwestycyjne.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nota 3. Wartości niematerialne
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2025 - 31.03.2025 | Koszty prac rozwojowych Wartość firmy |
Inne wartości niematerialne |
Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu | 31 079 | 15 | 3 556 | 34 650 | |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu | 1 241 | 0 | 2 865 | 4 106 | |
| Wartość netto na początek okresu | 29 838 | 15 | 691 | 30 544 | |
| Wartość brutto na początek okresu | 31 079 | 15 | 3 556 | 34 650 | |
| Wartość brutto na koniec okresu | 31 079 | 15 | 3 556 | 34 650 | |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 273 | 0 | 2 865 | 3 138 | |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 103 | 0 | 30 | 133 | |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 376 | 0 | 2 895 | 3 271 | |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu | 968 | 0 | 0 | 968 | |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 968 | 0 | 0 | 968 | |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 1 344 | 0 | 2 895 | 4 239 | |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 29 735 | 15 | 661 | 30 411 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2024 - 31.12.2024 | Koszty prac rozwojowych |
Wartość firmy | Inne wartości niematerialne |
|
|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu | 24 424 | 15 | 3 439 | 27 878 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 0 | 2 743 | 2 743 |
| Wartość netto na początek okresu | 24 424 | 15 | 696 | 25 135 |
| Wartość brutto na początek okresu | 24 424 | 15 | 3 439 | 27 878 |
| a) Zwiększenia | 6 750 | 0 | 117 | 6 867 |
| - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie |
6 750 | 0 | 0 | 6 750 |
| - nabycie |
0 | 0 | 117 | 117 |
| b) Zmniejszenia | -95 | 0 | 0 | -95 |
| - likwidacja |
-95 | 0 | 0 | -95 |
| Wartość brutto na koniec okresu | 31 079 | 15 | 3 556 | 34 650 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 0 | 2 743 | 2 743 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 273 | 0 | 122 | 395 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 273 | 0 | 2 865 | 3 138 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 |
968 | 0 | 0 | 968 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 968 | 0 | 0 | 968 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 1 241 | 0 | 2 865 | 4 106 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 29 838 | 15 | 691 | 30 544 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nota 4. Rzeczowe aktywa trwałe
| RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2025 - 31.03.2025 | Grunty | Budynki i budowle |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu |
Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu | 10 243 | 100 426 | 303 830 | 1 146 | 72 201 | 487 846 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 9 511 | 74 597 | 754 | 53 872 | 138 734 |
| Wartość bilansowa netto na początek okresu | 10 243 | 90 915 | 229 233 | 392 | 18 329 | 349 112 |
| Wartość bilansowa brutto na początek okresu | 10 243 | 100 426 | 303 830 | 1 146 | 72 201 | 487 846 |
| a) Zwiększenia - nabycia - wykupione po zakończeniu umowy leasingu |
0 0 0 |
115 0 0 |
0 0 0 |
38 38 0 |
53 0 53 |
206 38 53 |
| - pozostałe zwiększenia |
0 | 115 | 0 | 0 | 0 | 115 |
| b) Zmniejszenia - sprzedaż |
0 0 |
0 0 |
-295 -295 |
-46 -46 |
0 0 |
-341 -341 |
| Bilans zamknięcia (wartość brutto) | 10 243 | 100 541 | 303 535 | 1 138 | 72 254 | 487 711 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów |
0 0 |
6 533 563 |
64 558 4 374 |
628 41 |
53 269 72 |
124 988 5 050 |
| Amortyzacja stanowiąca część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów | 0 | 0 | 0 | 0 | 252 | 252 |
| Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu |
0 0 |
0 7 096 |
-32 68 900 |
-1 668 |
0 53 593 |
-33 130 257 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 2 978 | 10 039 | 126 | 603 | 13 746 |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 |
0 | 0 | 60 | 0 | 0 | 60 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 2 978 | 10 099 | 126 | 603 | 13 806 |
| Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu |
0 | 10 074 | 78 999 | 794 | 54 196 | 144 063 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 10 243 | 90 467 | 224 536 | 344 | 18 058 | 343 648 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| Grunty | Budynki i budowle |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu |
Pozostałe | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2024 - 31.12.2024 | ||||||
| Wartość brutto na początek okresu | 10 243 | 51 690 | 303 599 | 1 893 | 71 930 | 439 355 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 4 590 | 46 053 | 1 102 | 49 761 | 101 506 |
| Wartość bilansowa netto na początek okresu | 10 243 | 47 100 | 257 546 | 791 | 22 169 | 337 849 |
| Wartość bilansowa brutto na początek okresu | 10 243 | 51 690 | 303 599 | 1 893 | 71 930 | 439 355 |
| a) Zwiększenia | 0 | 48 736 | 233 | 208 | 377 | 49 554 |
| - nabycia |
0 | 48 736 | 175 | 0 | 377 | 49 288 |
| - wykupione po zakończeniu umowy leasingu |
0 | 0 | 4 | 208 | 0 | 212 |
| - pozostałe zwiększenia |
0 | 0 | 54 | 0 | 0 | 54 |
| b) Zmniejszenia | 0 | 0 | -2 | -955 | -106 | -1 063 |
| - sprzedaż |
0 | 0 | 0 | -955 | -106 | -1 061 |
| -likwidacja | 0 | 0 | -2 | 0 | 0 | -2 |
| Bilans zamknięcia (wartość brutto) | 10 243 | 100 426 | 303 830 | 1 146 | 72 201 | 487 846 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 4 590 | 44 640 | 1 101 | 49 761 | 100 092 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 0 | 1 943 | 19 861 | 135 | 3 266 | 25 205 |
| Amortyzacja stanowiąca część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów | 0 | 0 | 0 | 0 | 328 | 328 |
| Zmniejszenia z tytułu sprzedaży | 0 | 0 | 0 | -514 | -86 | -600 |
| Zmniejszenia z tytułu likwidacji | 0 | 0 | -1 | 0 | 0 | -1 |
| Pozostałe zwiększenia/ zmniejszenia | 0 | 0 | 58 | -94 | 0 | -36 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 6 533 | 64 558 | 628 | 53 269 | 124 988 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 0 | 1 412 | 0 | 0 | 1 412 |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 |
0 | 2 978 | 8 627 | 126 | 603 | 12 334 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 2 978 | 10 039 | 126 | 603 | 13 746 |
| Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu |
0 | 9 511 | 74 597 | 754 | 53 872 | 138 734 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 10 243 | 90 915 | 229 233 | 392 | 18 329 | 349 112 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota 5. Prawo do użytkowania | ||||||
| PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2025 - 31.03.2025 | Grunty | Budynki i budowle |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu | Pozostałe | Razem |
| Wartość brutto na początek okresu w tym: | 0 | 0 | 27 039 | 5 503 | 0 | 32 542 |
| Umorzenie na początek okresu | 0 | 0 | 87 | 1 989 | 0 | 2 076 |
| Wartość bilansowa netto na początek okresu | 0 | 0 | 26 952 | 3 514 | 0 | 30 466 |
| Wartość bilansowa brutto na początek okresu a) Zwiększenia |
0 0 |
0 0 |
27 039 0 |
5 503 0 |
0 0 |
32 542 0 |
| b) Zmniejszenia | 0 | 0 | -74 | 0 | 0 | -74 |
| - wykup po zakończeniu umowy leasingu |
0 | 0 | -74 | 0 | 0 | -74 |
| Bilans zamknięcia (wartość brutto) | 0 | 0 | 26 965 | 5 503 | 0 | 32 468 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 0 | 87 | 1 989 | 0 | 2 076 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 0 | 0 | 20 | 330 | 0 | 350 |
| Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu | 0 | 0 | -22 | 0 | 0 | -22 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 0 | 85 | 2 319 | 0 | 2 404 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 0 | 0 | 26 880 | 3 184 | 0 | 30 064 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2024 - 31.12.2024 | Grunty | Budynki i budowle |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu w tym: | 1 717 | 15 795 | 785 | 5 409 | 0 | 23 706 |
| Umorzenie na początek okresu | 0 | 824 | 334 | 1 404 | 0 | 2 562 |
| Wartość bilansowa netto na początek okresu | 1 717 | 14 971 | 451 | 4 005 | 0 | 21 144 |
| Wartość bilansowa brutto na początek okresu | 1 717 | 15 795 | 785 | 5 409 | 0 | 23 706 |
| a) Zwiększenia | 1 029 | 9 158 | 27 002 | 840 | 0 | 38 029 |
| - Zawarcie nowych umów leasingu |
0 | 0 | 26 899 | 840 | 0 | 27 739 |
| b) Zmniejszenia | -2 746 | -24 953 | -748 | -746 | 0 | -29 193 |
| - wykup po zakończeniu umowy leasingu |
0 | 0 | -399 | -746 | 0 | -1 145 |
| - przedwczesne zakończenie umowy leasingowej |
-2 746 | -24 953 | -253 | 0 | 0 | -27 952 |
| - Pozostałe zmniejszenia |
0 | 0 | -96 | 0 | 0 | -96 |
| Bilans zamknięcia (wartość brutto) | 0 | 0 | 27 039 | 5 503 | 0 | 32 542 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 824 | 334 | 1 404 | 0 | 2 562 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 0 | 24 | 56 | 1 233 | 0 | 1 313 |
| Zmniejszenia z tytułu sprzedaży-leasing | 0 | -848 | -164 | -204 | 0 | -1 216 |
| Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu | 0 | 0 | -139 | -444 | 0 | -583 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 0 | 87 | 1 989 | 0 | 2 076 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 0 | 0 | 26 952 | 3 514 | 0 | 30 466 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nota 6. Kredyty i pożyczki
Kredyty według stanu na dzień 31.03.2025 r.
| Wierzyciel | Rodzaj zobowiązania (kredytu) |
Wartość kredytu wg umowy |
Wartość kredytu na dzień bilansowy |
Kredyty krótkoter -minowe |
Kredyty długoter minowe |
Warunki oprocentowania |
Termin spłaty | Zabezpieczenia |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
kredyt w rachunku bieżącym |
10 600 | 10 592 | 10 592 | 0 | WIBOR 1M + marża |
03.08.2025 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów, - Urządzenie do lutowania, - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza, - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek, należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN |
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) |
28 000 | 7 416 | 7 416 | 0 | WIBOR 3M + marża |
20.07.2025 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy A o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku; 2. hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ("Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (Drukarka InkJet), 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 6. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 7. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 9. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu, |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas kredyt Bank Polska S.A. inwestycyjny |
15 366 | 3 703 | 2 222 | 1 481 WIBOR 3M + marża |
03.07.2026 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN, tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto |
|
| BNP Paribas kredyt Bank Polska S.A. inwestycyjny |
18 000 | 563 | 563 | 0 | WIBOR 1M + marża |
05.11.2025 | 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN, |
| 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
kredyt w rachunku bieżącym |
4 000 | 4 000 | 0 | WIBOR 1M + 0 marża |
30.05.20251 | 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr 19/0872 d) Umowy kredytu nr WK19-000009 e) Umowy kredytu nr 21/1284 f) Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
1 W dniu 29.05.2025 r. Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Aneks nr 14 do Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 z dnia 21.03.2019 roku wraz ze zmianami, zgodnie z którym uległ zmianie okres kredytowania od daty zawarcia Umowy kredytu do dnia 30.09.2025 r., z zastrzeżeniem, że Okres kredytowania ulegnie skróceniu do dnia:
- 30.06.2025 r. w przypadku gdy Umowa dotycząca finansowania Grupy ML System, o której mowa w ust. 26 pkt 11 Umowy, nie wejdzie w życie w całości do dnia 30.06.2025 r. ,
- 31.07.2025 r. w przypadku, gdy Umowa dotycząca finansowania Grupy ML System nie zostanie wydłużona do dnia 30.09.2025 r. zgodnie z zapisami dotyczącymi definicji Daty Końcowej określonej w Umowie dotyczącej finansowania Grupy ML System.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
| Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami"; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3- letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
Odnawialna linia obrotowa |
15 000 | 14 503 | 14 503 | 0 | WIBOR 1M + marża |
30.05.20252 | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758"), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP |
2 W dniu 30.05.2025 r. pomiędzy ML System S.A. i ML System+ Sp. z o.o. jako Dłużnikami oraz BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A., BANKIEM GOSPODARSTWA KRAJOWEGO, AGENCJĄ ROZWOJU PRZEMYSŁU S.A. i MILLENNIUM LEASING SP. Z O.O. jako Wierzycielami została zawarta Umowa dotycząca finansowania Grupy ML System, zgodnie z którą zmianie uległ termin spłaty zobowiązania. Okres kredytowania przedłużono do 30.09.2025r. z możliwością jej wcześniejszego zakończenia w dniu 31 lipca 2025 r. w przypadku braku zgody Millenium Leasing sp. z o.o. na kontynuowanie obowiązywania Umowy przekazanej przed tą datą.
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| 120/2021/RAM/RZE ("Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), |
|---|
| tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, |
| stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne |
| dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, |
| Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; |
| 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych |
| na podstawie: |
| a) Umowy kredytu nr 19/0798; |
| b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; |
| c) Umowy kredytu nr WK19-000009; |
| d) Umowy kredytu nr 19/0872; |
| e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości l"), tj.: |
| a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, |
| b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego |
| c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, |
| d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego |
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN |
| na dzień 31.12.2022 r. |
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy |
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; |
| 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, |
| udzielonych na podstawie: |
| a) Umowy kredytu nr 19/0798; |
| b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; |
| c) Umowy kredytu nr WK19-000009; |
| d) Umowy kredytu nr 19/()872; |
| e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, |
| wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): |
| a) system transportowo —suwnicowy, |
| b) system do enkapsulacji |
| c) myjnia do szkła |
| d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych |
| zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 |
| r.; |
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy |
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; |
| 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych |
| na podstawie: |
| a) Umowy kredytu nr 19/0798; |
| b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; |
| c) Umowy kredytu nr WK19-000009; |
| d) Umowy kredytu nr 19/0872; |
| e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami nr inwentarzowy e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) nr inwentarzowy zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami"; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, z zastrzeżeniem, że: a) w każdym momencie suma nierozliczonych kontraktów scedowanych na BGK i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów nie może być niższa niż 133% kwoty uruchomionych środków, b) do kalkulacji relacji sumy nierozliczonych kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności
| netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów do kwoty uruchomionych środków uwzględniane będą należności, których płatność przypadać będzie w okresie kredytowania, c) w przypadku Poręczyciela uruchomienie środków z kredytu będzie możliwe pod warunkiem wskazania rachunku w BGK jako właściwego do prowadzenia rozliczeń z tytułu Porozumienia z zamawiającym przez cały okres obowiązywania umowy kredytu bez prawa jego odwołania bez zgody BGK; 10) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 11) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3- letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 12) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
Odnawialna linia obrotowa |
10 0003 | 1 762 | 1 762 | 0 | WIBOR 1M + marża |
30.05.20254 | Kredytobiorca A - ML System S.A., Kredytobiorca B - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 |
3 W dniu 29.05.2025 r. Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Aneks nr 16 do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz ze zmianami, na podstawie którego zmianie uległa kwota limitu kredytowego do wartości 6 675 050,70 PLN (słownie złotych: sześć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt złotych 70/100), przy czym:
1) wysokość środków uruchamianych w ramach limitu nie może przekroczyć 75% sumy nierozliczonej wartości netto kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu tych kontraktów, z zastrzeżeniem pkt 2) poniżej, 2) w przypadku, gdy przelew wierzytelności z kontraktu nie jest możliwy z uwagi na zakaz cesji w kontrakcie, sprzeczność przelewu z prawem lub właściwością zobowiązania (dotyczy wyłącznie kontraktów zawartych z jednostkami sektora finansów publicznych, podmiotami prawa publicznego oraz realizowanych na podstawie umowy o podwykonawstwo zamówienia na roboty budowlane w rozumieniu przepisów ustawy – Prawo Zamówień Publicznych), spełnienie pkt 1) powyżej będzie możliwe pod warunkiem wskazania rachunku bankowego prowadzonego w BGK jako właściwego do prowadzenia rozliczeń z tytułu kontraktu z zamawiającym przez cały okres ważności limitu kredytowego, bez prawa jego odwołania bez zgody BGK. Nierozliczona wartość netto kontraktów oraz niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, opisanych w niniejszym punkcie, będzie uwzględniana do kalkulacji wysokości środków uruchamianych w ramach linii, o której mowa w pkt 1) powyżej. 4 W dniu 29.05.2025 r. Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Aneks nr 16 do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz ze zmianami, na podstawie którego zmianie uległ
okres obowiązywania Umowy kredytu: od daty zawarcia Umowy kredytu do dnia 30.09.2025 r., z zastrzeżeniem, że Okres obowiązywania Umowy kredytu ulegnie skróceniu do dnia: - 30.06.2025 r. w przypadku gdy Umowa dotycząca finansowania Grupy ML System, o której mowa w ust. 43 Część I Zobowiązania Kredytobiorcy pkt 2 Umowy, nie wejdzie w życie w całości do dnia 30.06.2025 r. ,
- 31.07.2025 r. w przypadku, gdy Umowa dotycząca finansowania Grupy ML System nie zostanie wydłużona do dnia 30.09.2025 r. zgodnie z postanowieniami dotyczącymi definicji Daty Końcowej określonej w Umowie dotyczącej finansowania Grupy ML System.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE (" Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami", 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi
| w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
kredyt inwestycyjny |
26 570 | 19 538 | 2 780 | 16 758 WIBOR 3M + marża |
31.12.2030 | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758"), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP 120/2021/RAM/RZE ("Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 1"), tj.: |
|---|
| a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, |
| b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego |
| c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, |
| d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego |
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN |
| na dzień 31.12.2022 r. |
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy |
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; |
| 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, |
| udzielonych na podstawie: |
| a) Umowy kredytu nr 19/0798; |
| b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; |
| c) Umowy kredytu nr WK19-000009; |
| d) Umowy kredytu nr 19/0872; |
| e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, |
| wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): |
| a) system transportowo — suwnicowy |
| b) system do enkapsulacji |
| c) myjnia do szkła |
| d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych |
| zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 |
| r.; |
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy |
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; |
| 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych |
| na podstawie: |
| a) Umowy kredytu nr 19/0798; |
| b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; |
| c) Umowy kredytu nr WK19-000009; |
| d) Umowy kredytu nr 19/0872; |
| e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: |
| a) Nanoindenter |
| b) Spektrometr Ramana |
| c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) |
| d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami |
| e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) |
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. |
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy |
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; |
| 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych |
| na podstawie: |
| a) Umowy kredytu nr 19/0798; |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami"; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3 letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
| Bank kredyt Gospodarstwa inwestycyjny Krajowego |
6 533 | 4 628 | 653 | 3 975 WIBOR 3M + marża |
31.03.2032 | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o. na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758"), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP 120/2021/RAM/RZE ("Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN , ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy ,KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, |
|---|---|---|---|---|---|---|
| wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): |
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami" 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do
| wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3- letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; | ||||||||
| Polski Fundusz Rozwoju |
subwencja | 1 750 | 0 | 0 | 0 | brak oprocentowania |
brak | |
| Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. |
pożyczka | 41 000 | 35 875 | 5 125 | 30 750 WIBOR 3M + marża |
31.12.2031 | 1. Hipoteka umowna do kwoty 61.500.000,00 zł z najwyższym pierwszeństwem do zaspokojenia na nieruchomości gruntowej położonej w Zaczerniu; 2. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Pożyczkobiorcy; 3. Złożone w formie aktu notarialnego oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 par 1 pkt 5) KPC - co do obowiązku spłaty Pożyczki, Odsetek ewentualnych Odsetek za Opóźnienie lub odsetek dodatkowych oraz wszelkich innych należności ubocznych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z umową oraz kosztów dochodzenia tych roszczeń na drodze sądowej i pozasądowej, do kwoty 61.500.000,00 zł, zawierające w swej treści uprawnienie dla Pożyczkodawcy do wystąpienia do sądu o nadanie klauzuli temu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31.12.2033 roku, oraz uprawnienie Pożyczkodawcy do wielokrotnego występowania do sądu o nadanie klauzuli wykonalności. 4. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla tej inwestycji; 5. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na Nieruchomości, od ognia i innych zdarzeń losowych, który być dokonany w terminie 14 dni od otrzymania decyzji w przedmiocie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji, przy czym suma ubezpieczeniowa Nieruchomości nie może być niższa niż 41.000.000,00 zł |
|
| BNP Paribas Polska S.A. |
karta kredytowa |
15 | 2 | 2 | 0 | brak oprocentowania |
brak | |
| BNP Paribas Banku Polska S.A. |
Kredyt w rachunku bieżącym |
5 000 | 4 998 | 4 998 | 0 | WIBOR 1M + marża |
03.08.2025 | 1) poręczenie według prawa cywilnego do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem obowiązywania do 22 czerwca 2034 roku ("Poręczenie") udzielone przez ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA (REGON: 180206288, NIP: 5170204997) ("Poręczyciel") |
| 2) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 3) cesja cicha wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od wszystkich dłużników z tytułu umów sprzedaży produktów, towarów lub usług zawartych w formie pisemnej lub w inny sposób ("Cesja Wierzytelności") |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Banku Polska S.A. |
Wielocelowa linia kredytowa |
16 500 | 1 521 | 1 521 | WIBOR 3M + 0 marża |
21.07.2025 | 1) oświadczenie Kredytobiorcy (ML System S.A.) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 2) hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ("Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1 ("Nieruchomość"), 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) ("Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu") 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy A o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (słownie trzy miliony złotych) ("Zastaw 1", "Przedmiot Zastawu") 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż jego wartość księgowa netto ("Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu") 6) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji ("Zastaw 2") z zastrzeżeniem części SPOSÓB URUCHOMIENIA LIMITU 7) jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy A z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny ("Cesja Wierzytelności 1") 8) cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu z zastrzeżeniem że w przypadku kontraktów z zakazem cesji, wpływy z tytułu realizowanego kontraktu kierowane będą na wydzielony rachunek Kredytobiorcy A, na którym ustanowione będzie zabezpieczenie w formie zastawu finansowego oraz blokada środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji. Przeksięgowanie po każdym wpływie (spłata kredytu odnawialnego, pozostałe środki przekazane będą na rachunek bieżący Kredytobiorcy A) ("Cesja Wierzytelności 2") |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
Kredyt obrotowy w linii odnawialnej |
8 0005 | 4 913 | 4 913 | WIBOR 1M + 0 marża |
30.05.20256 | Kredytobiorca 1 - ML System S.A., Kredytobiorca 2 - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP 120/2021/RAM/RZE (" Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ----------------------------------- | ---------------------------------------------- | -------- | ------- | ------- | -------------------------- | ------------- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
5 W dniu 29.05.2025 r. Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Aneks nr 16 do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz ze zmianami, na podstawie którego zmianie uległa kwota limitu kredytowego do wartości 6 675 050,70 PLN (słownie złotych: sześć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt złotych 70/100), przy czym:
1) wysokość środków uruchamianych w ramach limitu nie może przekroczyć 75% sumy nierozliczonej wartości netto kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu tych kontraktów, z zastrzeżeniem pkt 2) poniżej,
2) w przypadku, gdy przelew wierzytelności z kontraktu nie jest możliwy z uwagi na zakaz cesji w kontrakcie, sprzeczność przelewu z prawem lub właściwością zobowiązania (dotyczy wyłącznie kontraktów zawartych z jednostkami sektora finansów publicznych, podmiotami prawa publicznego oraz realizowanych na podstawie umowy o podwykonawstwo zamówienia na roboty budowlane w rozumieniu przepisów ustawy – Prawo Zamówień Publicznych), spełnienie pkt 1) powyżej będzie możliwe pod warunkiem wskazania rachunku bankowego prowadzonego w BGK jako właściwego do prowadzenia rozliczeń z tytułu kontraktu z zamawiającym przez cały okres ważności limitu kredytowego, bez prawa jego odwołania bez zgody BGK. Nierozliczona wartość netto kontraktów oraz niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, opisanych w niniejszym punkcie, będzie uwzględniana do kalkulacji wysokości środków uruchamianych w ramach linii, o której mowa w pkt 1) powyżej. 6 W dniu 29.05.2025 r. Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Aneks nr 16 do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz ze zmianami, na podstawie którego zmianie uległ
okres obowiązywania Umowy kredytu: od daty zawarcia Umowy kredytu do dnia 30.09.2025 r., z zastrzeżeniem, że Okres obowiązywania Umowy kredytu ulegnie skróceniu do dnia:
- 30.06.2025 r. w przypadku gdy Umowa dotycząca finansowania Grupy ML System, o której mowa w ust. 43 Część I Zobowiązania Kredytobiorcy pkt 2 Umowy, nie wejdzie w życie w całości do dnia 30.06.2025 r.,
- 31.07.2025 r. w przypadku, gdy Umowa dotycząca finansowania Grupy ML System nie zostanie wydłużona do dnia 30.09.2025 r. zgodnie z postanowieniami dotyczącymi definicji Daty Końcowej określonej w Umowie dotyczącej finansowania Grupy ML System.
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872;
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami", 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 1; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 2; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 17) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK; 18) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK. |
||
|---|---|---|
| Razem | 114 014 61 050 52 964 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Kredyty według stanu na dzień 31.12.2024 r.
| Wierzycie l |
Rodzaj zobowiązania (kredytu) |
Wartość kredytu wg umowy |
Wartość kredytu na dzień bilansowy |
Kredyty krótkote rminow e |
Kredyty długoter minowe |
Warunki oprocentowani a |
Termin spłaty |
Zabezpieczenia |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
kredyt w rachunku bieżącym |
10 600 | 10 586 | 10 586 |
0 | WIBOR 1M + marża |
03.08.2025 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów, - Urządzenie do lutowania, - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza, - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek, należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN |
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) |
28 000 | 2 391 | 2 391 | 0 | WIBOR 3M + marża |
20.07.2025 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy A o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku; 2. hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ("Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (Drukarka InkJet), 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 6. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 7. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 9. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu, 1) poręczenie według prawa cywilnego do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Banku Polska S.A. |
Kredyt w rachunku bieżącym |
5 000 | 4 963 | 4 963 | 0 | wibor 1M + marża |
03.08.202 5 |
złotych), z terminem obowiązywania do 22 czerwca 2034 roku ("Poręczenie") udzielone przez ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA (REGON: 180206288, NIP: 5170204997) ("Poręczyciel") 2) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 3) cesja cicha wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od wszystkich dłużników z tytułu umów sprzedaży produktów, towarów lub usług zawartych w formie pisemnej lub w inny sposób ("Cesja Wierzytelności") |
| BNP Paribas Banku Polska S.A. |
Wielocelowa linia kredytowa |
5 000 | 4 901 | 4 901 | 0 | wibor 3M + marża |
21.07.202 5 |
1) oświadczenie Kredytobiorcy (ML System S.A.) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 2) hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ("Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1 ("Nieruchomość"), 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) ("Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu") 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy A o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (słownie trzy miliony złotych) ("Zastaw 1", "Przedmiot Zastawu") 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż jego wartość księgowa netto ("Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu") 6) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji ("Zastaw 2") z zastrzeżeniem części SPOSÓB URUCHOMIENIA LIMITU |
| 7) jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy A z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny ("Cesja Wierzytelności 1") 8) cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu z zastrzeżeniem że w przypadku kontraktów z zakazem cesji, wpływy z tytułu realizowanego kontraktu kierowane będą na wydzielony rachunek Kredytobiorcy A, na którym ustanowione będzie zabezpieczenie w formie zastawu finansowego oraz blokada środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji. Przeksięgowanie po każdym wpływie (spłata kredytu odnawialnego, pozostałe środki przekazane będą na rachunek bieżący Kredytobiorcy A) ("Cesja Wierzytelności 2") |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
kredyt inwestycyjny |
15 366 | 4 073 | 2 222 | 1 851 | WIBOR 3M + 03.07.202 marża 6 |
1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN, tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto |
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
kredyt inwestycyjny |
18 000 | 688 | 688 | 0 | WIBOR 1M + 05.11.202 marża 5 |
1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN, 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu | |
|---|---|
| Bank Kredyt Gospodar obrotowy w wibor 1M + 30.05.202 stwa 8 000 6 635 6 635 0 linii marża 5 Krajoweg |
umowy o dofinansowanie Projektu Kredytobiorca 1 - ML System S.A., Kredytobiorca 2 - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP 120/2021/RAM/RZE (" Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: |
| odnawialnej o |
a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego |
|
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy |
|
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych |
|
| na podstawie: |
|
| a) Umowy kredytu nr 19/0798; |
|
| b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; |
|
| c) Umowy kredytu nr WK19-000009; |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; |
|---|---|---|---|---|
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 |
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w | ||||
| skład | inwestycji | Quantum | Glass | ("Ruchomości 2"): |
| a) | system | transportowo | — | suwnicowy |
| b) | system | do | enkapsulacji | |
| c) | myjnia | do | szkła | |
| d) linia |
do depozycji |
nisko-wymiarowych | struktur | półprzewodnikowych |
| zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; | ||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||
| 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | ||||
| podstawie: | ||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798 |
| b) Umowy |
kredytu | nr | 19/0801 | i 23/1758 |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009 |
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872 |
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 |
| tj. do kwoty |
124.205.840,00 | PLN na rzeczach |
ruchomych | ("Ruchomości 3"), tj.: |
| a) | Nanoindenter | nr | inwentarzowy | |
| b) | Spektrometr | Ramana | nr | inwentarzowy |
| c) Spektromet |
emisyjny | z | wyładowaniem | jarzeniowym (GDS) |
| d) Mikroskop |
sił | atomowych (AFM) |
wraz | z przystawkami |
| e) Transmis, |
skaningowy | mikroskop | elektronowy | (ST EM) |
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na | ||||
| dzień | 31.12.2022 | r. | ||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||
| 7) zastaw rejestrowy | do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | |||
| podstawie: | ||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; |
| b) Umowy |
kredytu | nr | 19/0801 | i 23/1758; |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; |
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; |
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284, |
| tj. do kwoty |
124.205.840,00 | PLN na rzeczach |
ruchomych | ("Ruchomości 4"), tj.: |
| a) | aktywator | plazmowy, | ||
| b) | miernik | natężenia | światła, | |
| c) d) |
urządzenie do |
zgrzewarka pomiaru |
DOL | próżniowa, i CS, |
| e) | Heat | Sobk | Test | System, |
| f) | Ink | Jet | System, | |
| g) | system | czyszczenia | podłoży | giętych, |
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości | |
|---|---|
| 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. |
|
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; | |
| Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami", | |
| 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie | |
| nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez | |
| ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; |
|
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP | |
| 120/2021/RAM/RZE; | |
| 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych | |
| powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do | |
| wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, |
|
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; | |
| 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, |
|
| 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, |
|
| 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w |
|
| umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów | |
| przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 1; |
|
| 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów |
|
| przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 2; |
|
| 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie | |
| z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o | |
| nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin |
|
| liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał | |
| prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; |
|
| 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie | |
| z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o | |
| nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin | |
| liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał | |
| prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; |
|
| 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez | |
| Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; | |
| 17) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK; | |
| 18) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK. | |
| Bank | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, |
| Gospodar kredyt w WIBOR 1M + 30.05.202 |
2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: |
| stwa rachunku 4 000 3 945 3 945 0 marża 5 |
a) Umowy kredytu nr 19/0798 |
| Krajoweg bieżącym |
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 |
| o | c) Umowy kredytu nr 19/0872 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| d) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||||
| f) Umowy | ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE | |||||||
| tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, | ||||||||
| stanowiącej | własność | Kredytobiorcy, | KW nr |
RZIZ/00217302/7 | ("Nieruchomość") | |||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||||
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP | ||||||||
| 120/2021/RAM/RZE; | ||||||||
| 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | ||||||||
| podstawie: | ||||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | ||
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||||
| tj. do |
kwoty 124.205.840,00 |
PLN | na rzeczach |
ruchomych, | ("Ruchomości | 1"), tj.: |
||
| a) | zautomatyzowana | linia | lutownicza | z | robotem | podawczym | ||
| b) | centrum | obróbcze | do | szkła | ultra | cienkiego | ||
| c) | myjka do |
mycia | szkła | w | pozycji | poziomej | ||
| d) | laser do |
cięcia | i wiercenia |
szkła | ultra | cienkiego | ||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na | ||||||||
| dzień | 31.12.2022 | r. | ||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||||
| 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych | ||||||||
| na | podstawie: | |||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798 | ||||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758 | ||
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009 | ||||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872 | ||||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||||
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w | ||||||||
| skład | inwestycji | Quantum | Glass | ("Ruchomości | 2"): | |||
| a) | system | transportowo | ||||||
| b) | system | do | enkapsulacji | |||||
| c) | myjnia | do | szkła | |||||
| d) | linia do |
depozycji | nisko-wymiarowych | struktur | półprzewodnikowych | |||
| zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; | ||||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||||
| podstawie: | 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009 | |||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872 | |||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | |||
| tj. do |
kwoty | 124.205.840,00 | PLN | na | rzeczach ruchomych |
("Ruchomości | 3"), tj.: |
| a) | Nanoindenter | ||||||
| b) | Spektrometr | Ramana | |||||
| c) | Spektromet | emisyjny | z | wyładowaniem | jarzeniowym | (GDS) | |
| d) | Mikroskop | sił | atomowych | (AFM) wraz |
z | przystawkami | |
| e) | Transmis, | skaningowy | mikroskop | elektronowy | (STEM) | ||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na | |||||||
| dzień | 31.12.2022 | r. | |||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | |||||||
| 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | |||||||
| podstawie: | |||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | |||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | |||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | |||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284, | |||
| tj. do |
kwoty | 124.205.840,00 | PLN | na rzeczach |
ruchomych, | ("Ruchomości | 4"), tj.: |
| a) | aktywator | plazmowy, | |||||
| b) | miernik | natężenia | światła, | ||||
| c) | zgrzewarka | próżniowa, | |||||
| d) | urządzenie | do | pomiaru | DOL | i CS, |
||
| e) | Heat | Soak | Test | System, | |||
| f) | Ink | Jet | System, | ||||
| g) | system | czyszczenia | podłoży | giętych, | |||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości | |||||||
| 2.519.225,00 | PLN | na | dzień | 31.12.2022 | r. | ||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | |||||||
| Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami"; | |||||||
| 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie | |||||||
| nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez | |||||||
| ubezpieczyciela | przelewu | na | rzecz | BGK; | |||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP | |||||||
| 120/2021/RAM/RZE; | |||||||
| 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych | |||||||
| powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do |
wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; |
kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą od daty spłaty Kredytu |
umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony ustalonej w Umowie kredytu; 6) w |
|---|---|---|
| 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa nr d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr Bank e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z Gospodar Odnawialna WIBOR 1M + 30.05.202 późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr stwa linia 15 000 14 503 14 503 0 marża 5 f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP Krajoweg obrotowa 120/2021/RAM/RZE ("Umowa nr o tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr b) Umowy kredytu nr 19/0801 i |
19/0798"), 23/1758"), kredytu 19/0872"), WK19-000009"), 21/1284"), TP-120/2021/RAM/RZE"), 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy 19/0798; 23/1758; |
|
| c) Umowy kredytu nr d) Umowy kredytu nr e) Umowy kredytu nr tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości l"), |
WK19-000009; 19/0872; 21/1284 tj.: |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| a) | zautomatyzowana | linia | lutownicza z |
robotem | podawczym, | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| b) | centrum | obróbcze | do | szkła | ultra | cienkiego | |||||
| c) | myjka | do | mycia | szkła | w | pozycji | poziomej, | ||||
| d) | laser | do | cięcia | i | wiercenia | szkła | ultra | cienkiego | |||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na | |||||||||||
| dzień | 31.12.2022 | r. | |||||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | |||||||||||
| 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych | |||||||||||
| na | podstawie: | ||||||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | |||||||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | |||||
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | |||||||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/()872; | |||||||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | |||||||
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w | |||||||||||
| skład | inwestycji | Quantum | Glass | ("Ruchomości | 2"): | ||||||
| a) | system | transportowo | —suwnicowy, | ||||||||
| b) | system | do | enkapsulacji | ||||||||
| c) | myjnia | do | szkła | ||||||||
| d) | linia | do | depozycji | nisko-wymiarowych | struktur | półprzewodnikowych | |||||
| zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; | |||||||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | |||||||||||
| 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | |||||||||||
| podstawie: | |||||||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | |||||||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | |||||
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | |||||||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | |||||||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | |||||||
| tj. | do kwoty |
124.205.840,00 | PLN | na | rzeczach | ruchomych | ("Ruchomości | 3"), tj.: |
|||
| a) | Nanoindenter | nr | inwentarzowy | ||||||||
| b) | Spektrometr | Ramana | nr | inwentarzowy | |||||||
| c) | Spektromet | emisyjny | z | wyładowaniem | jarzeniowym | (GDS) | |||||
| d) | Mikroskop | sił | atomowych | (AFM) | wraz | z | przystawkami | nr | inwentarzowy | ||
| e) | Transmis, | skaningowy | mikroskop | elektronowy | (STEM) | nr | inwentarzowy | ||||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie | o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na | ||||||||||
| dzień | 31.12.2022 | r. | |||||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | |||||||||||
| 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | |||||||||||
| podstawie: |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| b) | Umowy kredytu |
nr | 19/0801 | i 23/1758; |
||||||
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||||||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||||||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284, | ||||||
| tj. do |
kwoty | 124.205.840,00 | PLN | na | rzeczach | ruchomych, | ("Ruchomości | 4"), | tj.: | |
| a) | aktywator | plazmowy, | ||||||||
| b) | miernik | natężenia | światła, | |||||||
| c) | zgrzewarka | próżniowa, | ||||||||
| d) | urządzenie | do | pomiaru | DOL | i | CS, | ||||
| e) | Heat | Soak | Test | System, | ||||||
| f) | Ink | Jet | System, | |||||||
| g) | system | czyszczenia | podłoży | giętych, | ||||||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości | ||||||||||
| 2.519.225,00 | PLN | na | dzień | 31.12.2022 | r. | |||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||||||
| Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami"; | ||||||||||
| 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie | ||||||||||
| nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez | ||||||||||
| ubezpieczyciela | przelewu | na | rzecz | BGK; | ||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP | ||||||||||
| 120/2021/RAM/RZE; | ||||||||||
| 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych | ||||||||||
| powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do | ||||||||||
| wiadomości | przez | ubezpieczyciela | przelewu | na | rzecz | BGK, | ||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 | ||||||||||
| 9) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, z | ||||||||||
| zastrzeżeniem, | że: | |||||||||
| a) w każdym momencie suma nierozliczonych kontraktów scedowanych na BGK i niezapłaconych należności | ||||||||||
| netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów nie może być niższa niż 133% kwoty uruchomionych środków, | ||||||||||
| b) do kalkulacji relacji sumy nierozliczonych kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności | ||||||||||
| netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów do kwoty uruchomionych środków uwzględniane będą należności, | ||||||||||
| których | płatność | przypadać | będzie | w | okresie | kredytowania, | ||||
| c) w przypadku Poręczyciela uruchomienie środków z kredytu będzie możliwe pod warunkiem wskazania | ||||||||||
| rachunku w BGK jako właściwego do prowadzenia rozliczeń z tytułu Porozumienia z zamawiającym przez cały | ||||||||||
| okres | obowiązywania | umowy | kredytu | bez | prawa | jego | odwołania bez |
zgody | BGK; | |
| 10) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości | ||||||||||
| 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą | ||||||||||
| umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; | ||||||||||
| 11) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 12) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; |
|
|---|---|
| Bank Gospodar Odnawialna WIBOR 1M + 30.05.202 stwa linia 10 000 1 762 1 762 0 marża 5 Krajoweg obrotowa o |
Kredytobiorca A - ML System S.A., Kredytobiorca B - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP 120/2021/RAM/RZE (" Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. |
| na | 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych | podstawie: | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w | ||||||
| skład | inwestycji | Quantum | Glass | ("Ruchomości | 2"): | |
| a) | system | transportowo | — | suwnicowy | ||
| b) | system | do | enkapsulacji | |||
| c) | myjnia | do | szkła | |||
| d) | linia do |
depozycji | nisko-wymiarowych | struktur | półprzewodnikowych | |
| zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; | ||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||
| 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | ||||||
| podstawie: | ||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798 | ||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758 |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009 | ||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872 | ||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||
| tj. do |
kwoty 124.205.840,00 |
PLN | na rzeczach |
ruchomych | ("Ruchomości | 3"), tj.: |
| a) | Nanoindenter | nr | inwentarzowy | |||
| b) | Spektrometr | Ramana | nr | inwentarzowy | ||
| c) | Spektromet | emisyjny | z | wyładowaniem | jarzeniowym | (GDS) |
| d) | Mikroskop sił |
atomowych | (AFM) wraz |
z | przystawkami | |
| e) | Transmis, | skaningowy | mikroskop | elektronowy | (ST EM) |
|
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na | ||||||
| dzień | 31.12.2022 | |||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||
| 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | ||||||
| podstawie: | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||
| a) | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | ||
| b) | Umowy | kredytu | ||||
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||
| d) e) |
Umowy Umowy |
kredytu kredytu |
nr nr |
19/0872; 21/1284, |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| a) | aktywator | plazmowy, | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| b) | miernik | natężenia | światła, | |||
| c) | zgrzewarka | próżniowa, | ||||
| d) | urządzenie | do | pomiaru | DOL | i | CS, |
| e) | Heat | Sobk | Test | System, | ||
| f) | Ink | Jet | System, | |||
| g) | system | czyszczenia | podłoży | giętych, | ||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości | ||||||
| 2.519.225,00 | PLN | na | dzień | 31.12.2022 | r. | |
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||
| Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami", | ||||||
| 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie | ||||||
| nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez | ||||||
| ubezpieczyciela | przelewu | na | rzecz | BGK; | ||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr | 21/1284 oraz Umowy nr TP | |||||
| 120/2021/RAM/RZE; | ||||||
| 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych | ||||||
| powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do | ||||||
| wiadomości | przez | ubezpieczyciela | przelewu | na | rzecz | BGK, |
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||
| 10) zastaw |
rejestrowy na |
wierzytelności | pieniężnej | z kontraktów |
Kredytobiorcy | 1, |
| 11) zastaw |
rejestrowy na |
wierzytelności | pieniężnej | z kontraktów |
Kredytobiorcy | 2, |
| 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w | ||||||
| umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów | ||||||
| przelewu na |
rzecz BGK, |
z | zastrzeżeniem ust. |
3 pkt 2) |
Umowy | kredytu; |
| 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w | ||||||
| umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów | ||||||
| przelewu na |
rzecz BGK |
z zastrzeżeniem |
ust. | 3 pkt 2) |
Umowy | kredytu; |
| 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie | ||||||
| z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o | ||||||
| nadanie klauzuli wykonalności w terminie do | 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin | |||||
| liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał | ||||||
| prawo wystąpić |
z wnioskiem |
o nadanie |
aktowi | klauzuli wykonalności |
wielokrotnie; | |
| 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie | ||||||
| z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin |
||||||
| liczony od daty spłaty kredytu | ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał | |||||
| prawo wystąpićz |
wnioskiem | o nadanie |
aktowi | klauzuli wykonalności |
wielokrotnie; | |
| 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez | ||||||
| Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| ("Umowa 19/0801 ("Umowa |
kredytu kredytu |
1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr i c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z |
nr nr |
19/0798"), 23/1758"), 19/0872"), |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| późniejszymi | zmianami | ("Umowa e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z |
kredytu nr |
WK19-000009"), | ||||||||
| późniejszymi | zmianami | ("Umowa f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych |
kredytu | nr | 21/1284"), nr TP |
|||||||
| 120/2021/RAM/RZE | ("Umowa | nr | TP-120/2021/RAM/RZE"), | |||||||||
| tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, | ||||||||||||
| Bank Gospodar kredyt WIBOR 3M + stwa 26 570 19 770 2 780 16 990 inwestycyjny marża 0 |
Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i | stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla | 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy | |||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; | ||||||||||||
| 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy | kwoty kredytów udzielonych na | |||||||||||
| 31.12.203 | podstawie: a) |
Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | |||||||
| Krajoweg | b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | |||||
| o | c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | |||||||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||||||||
| e) tj. do |
Umowy kwoty 124.205.840,00 |
PLN | kredytu na rzeczach |
nr ruchomych, |
("Ruchomości | 21/1284 1"), tj.: |
||||||
| a) | zautomatyzowana | linia | lutownicza | z | robotem | podawczym, | ||||||
| b) | centrum | obróbcze | do | szkła | ultra | cienkiego | ||||||
| c) | myjka do |
mycia | szkła | w | pozycji | poziomej, | ||||||
| d) laser |
do | cięcia | i wiercenia |
szkła | ultra | cienkiego | ||||||
| dzień | zlokalizowanych w miejscowości | Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na 31.12.2022 |
r. | |||||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||||||||
| 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych | ||||||||||||
| na a) |
Umowy | kredytu | nr | podstawie: 19/0798; |
||||||||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | ||||||
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||||||||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||||||||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||||||||
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| skład | inwestycji | Quantum | Glass | ("Ruchomości | 2"): | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| a) | system | transportowo | — | suwnicowy | ||
| b) | system | do | enkapsulacji | |||
| c) | myjnia | do | szkła | |||
| d) | linia do |
depozycji | nisko-wymiarowych | struktur | półprzewodnikowych | |
| zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; | ||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||
| 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | ||||||
| podstawie: | ||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||
| tj. do |
kwoty 124.205.840,00 |
PLN na |
rzeczach | ruchomych | ("Ruchomości | 3"), tj.: |
| a) | Nanoindenter | |||||
| b) | Spektrometr | Ramana | ||||
| c) | Spektromet | emisyjny z |
wyładowaniem | jarzeniowym | (GDS) | |
| d) | Mikroskop sił |
atomowych | (AFM) | wraz | z | przystawkami |
| e) | Transmis, | skaningowy | mikroskop | elektronowy | (STEM) | |
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na | ||||||
| dzień | 31.12.2022 | r. | ||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||
| 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | ||||||
| podstawie: | ||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284, | ||
| tj. do |
kwoty 124.205.840,00 |
PLN na |
rzeczach | ruchomych, | ("Ruchomości | 4"), tj.: |
| a) | aktywator | plazmowy, | ||||
| b) | miernik | natężenia | światła, | |||
| c) | zgrzewarka | próżniowa, | ||||
| d) | urządzenie | do | pomiaru | DOL | i | CS, |
| e) | Heat | Soak | Test | System, | ||
| f) | Ink | Jet | System, | |||
| g) | system | czyszczenia | podłoży | giętych, | ||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości | ||||||
| 2.519.225,00 | PLN | na | dzień | 31.12.2022 | r. | |
| zabezpieczenie | wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy |
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami"; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodar stwa Krajoweg o |
kredyt inwestycyjny |
6 533 | 4 736 | 653 | 4 083 | WIBOR 3M + marża |
31.03.203 2 |
1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o. na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758"), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP 120/2021/RAM/RZE ("Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN , ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy ,KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla |
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| podstawie: | ||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||
| tj. do |
kwoty 124.205.840,00 |
PLN na |
rzeczach | ruchomych, | ("Ruchomości | 1"), |
| a) | zautomatyzowana | linia | lutownicza | z | robotem | podawczym, |
| b) | centrum | obróbcze | do | szkła | ultra | cienkiego |
| c) | myjka do |
mycia | szkła | w | pozycji | poziomej |
| d) | laser do |
cięcia i |
wiercenia | szkła | ultra | cienkiego |
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na | ||||||
| dzień | 31.12.2022 | |||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||
| 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych | ||||||
| na | podstawie: | |||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; |
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | ||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284 | ||
| tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w | ||||||
| skład | inwestycji | Quantum | Glass | ("Ruchomości | 2"): | |
| a) | system | transportowo | — | suwnicowy | ||
| b) | system | do | enkapsulacji | |||
| c) | myjnia | do | szkła | |||
| d) | linia do |
depozycji | nisko-wymiarowych | struktur | półprzewodnikowych | |
| zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; | ||||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | ||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | ||||||
| 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | ||||||
| podstawie: | ||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | ||
| Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | |
| b) | ||||||
| c) | Umowy | kredytu | nr | WK19-000009; | ||
| d) e) |
Umowy Umowy |
kredytu kredytu |
nr | nr | 19/0872; 21/1284 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| b) | Spektrometr | Ramana | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| c) | Spektromet | emisyjny | z | wyładowaniem | jarzeniowym | (GDS) | |
| d) | Mikroskop | sił | atomowych | (AFM) | wraz | z | przystawkami |
| e) | Transmis, | skaningowy | mikroskop | elektronowy | (STEM) | ||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na | |||||||
| dzień | 31.12.2022 | r. | |||||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | |||||||
| 6) zastaw rejestrowy do | najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na | ||||||
| podstawie: | |||||||
| a) | Umowy | kredytu | nr | 19/0798; | |||
| b) | Umowy | kredytu | nr | 19/0801 | i | 23/1758; | |
| c) | Umowy | kredytu | nr | Wl<19-000009; | |||
| d) | Umowy | kredytu | nr | 19/0872; | |||
| e) | Umowy | kredytu | nr | 21/1284, | |||
| tj. do |
kwoty | 124.205.840,00 | PLN | na rzeczach |
ruchomych, | ("Ruchomości | 4"), tj.: |
| a) | aktywator | plazmowy, | |||||
| b) | miernik | natężenia | światła, | ||||
| c) | zgrzewarka | próżniowa, | |||||
| d) | urządzenie | do | pomiaru | DOL | i | CS, | |
| e) | Heat | Soak | Test | System, | |||
| f) | Ink | Jet | System, | ||||
| g) | system | czyszczenia | podłoży | giętych, | |||
| zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości | |||||||
| 2.519.225,00 | PLN | na | dzień | 31.12.2022 | r. | ||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; | |||||||
| Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami" | |||||||
| 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie | |||||||
| nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez | |||||||
| ubezpieczyciela | przelewu | na | rzecz | BGK; | |||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP | |||||||
| 120/2021/RAM/RZE, | |||||||
| 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych | |||||||
| powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do | |||||||
| wiadomości | przez | ubezpieczyciela | przelewu | na rzecz |
BGK, | ||
| zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy | |||||||
| kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 | |||||||
| 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości | |||||||
| 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą | |||||||
| umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; |
10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
Nota 7. Otrzymane dotacje
| ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I DOTACJE | 31.03.2025 | 31.12.2024 |
|---|---|---|
| 1. DOTACJE - finansowanie rzeczowych aktywów trwałych | ||
| Stan na koniec okresu | 144 692 | 145 879 |
| - długoterminowe | 134 524 | 135 711 |
| - krótkoterminowe | 10 168 | 10 168 |
| 2. DOTACJE - wartości niematerialne | ||
| Stan na koniec okresu | 111 | 111 |
| - długoterminowe | 79 | 79 |
| - krótkoterminowe | 32 | 32 |
| 3. DOTACJE - B+R | ||
| Stan na koniec okresu | 2 550 | 3 014 |
| - długoterminowe | 2 376 | 2 376 |
| - krótkoterminowe | 174 | 638 |
| 4. Przychody przyszłych okresów | ||
| Stan na koniec okresu | 437 | 363 |
| - długoterminowe | 271 | 271 |
| - krótkoterminowe | 166 | 92 |
| 5. Inne | ||
| Stan na koniec okresu | 538 | 611 |
| - długoterminowe | 0 | 0 |
| - krótkoterminowe | 538 | 611 |
| Razem rozliczenia międzyokresowe i dotacje | 148 328 | 149 978 |
| - długoterminowe | 137 250 | 138 437 |
| - krótkoterminowe | 11 078 | 11 541 |
| Ujęte w rachunku zysków i strat | 1 187 | 14 661 |
| - z rozliczenia proporcjonalnego do amortyzacji | 1 187 | 8 170 |
| - nakłady finansowane dotacją | 0 | 5 874 |
| - z rozliczenia sprzedanych lub wycofanych z użytkowania aktywów trwałych | 0 | 617 |
Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Spółka ujmuje dotacje w szyku rozwartym, aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad.
Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.
Nota 8. Pozycje pozabilansowe
| POZYCJE POZABILANSOWE | 31.03.2025 | 31.12.2024 |
|---|---|---|
| NALEŻNOŚCI WARUNKOWE | ||
| Stan na koniec okresu | 1 727 | 1 727 |
| Pozostałe podmioty | 1 727 | 1 727 |
| z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń | 1 727 | 1 727 |
| POZYCJE POZABILANSOWE | 31.03.2025 | 31.12.2024 |
| ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE |
| Stan na koniec okresu | 352 683 | 352 683 |
|---|---|---|
| Pozostałe podmioty | 352 683 | 352 683 |
| z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń | 109 982 | 109 982 |
| inne (wekslowe) | 242 701 | 242 701 |
Nota 9. Kapitał podstawowy
| KAPITAŁ PODSTAWOWY | w sztukach | |
|---|---|---|
| 31.03.2025 | 31.12.2024 | |
| Akcje o wartości nominalnej 1,00 PLN za sztukę | 7 381 091 | 7 381 091 |
| w sztukach | ||
| AKCJE ZWYKŁE WYEMITOWANE I W PEŁNI OPŁACONE | 31.03.2025 | 31.12.2024 |
| Na początek okresu | 7 381 091 | 7 381 091 |
| wyemitowane w ciągu roku | 0 | 0 |
| Na koniec okresu | 7 381 091 | 7 381 091 |
| PODSTAWOWY | 01.01.2025 - 31.03.2025 |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
| Zysk/strata netto | -17 353 | 5 867 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 7 381 | 7 381 |
| Podstawowy zysk/strata na jedną akcję | -2,35 | 0,79 |
| ROZWODNIONY | 01.01.2025 - 31.03.2025 |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
| Zysk/strata netto | -17 353 | 5 867 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.) | 7 381 | 7 381 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb zysku na jedna akcję (w tys.) | 7 381 | 7 381 |
| Rozwodniony zysk/strata na akcję (w PLN na jedną akcję) | -2,35 | 0,79 |
Opis programu motywacyjnego na lata 2024-2026
Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku ("Uchwała") został przyjęty program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki dominującej oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 – 2026, oparty o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru.
W ramach programu motywacyjnego osoby uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, które uprawniać będą do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione będzie od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Grupę określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA. Warranty mogą zostać zaoferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy roczne w (2024, 2025, 2026). Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2024 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 85 mln złotych. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2025 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 120 mln złotych. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2026 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Grupa nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego w Uchwale.
Na 31.03.2025 r. Grupa nie dokonała wyceny programu motywacyjnego z uwagi na fakt, iż wyniki za I kwartał 2025 roku nie dają podstawy określenia z wystarczającym stopniem wiarygodności poziomu osiągnięcia kluczowych parametrów finansowych zapisanych w programie.
Nota 10. Pozostałe kapitały
| POZOSTAŁE KAPITAŁY | 31.03.2025 | 31.12.2024 |
|---|---|---|
| 1. Utworzony ustawowo | 0 | 0 |
| 2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna) wartość | 0 | 0 |
| 3. Kapitał z przeliczenia j. zależnych | -17 | 38 |
| 4. Z podziału zysku j. dominującej | -11 660 | 31 304 |
| 5. Z podziału zysku j. zależnych | 1 237 | 123 |
| 6. Inne zyski zatrzymane | 0 | 0 |
| 7. Kapitał z emisji akcji | 146 522 | 146 521 |
| 8. Kapitały rezerwowe | 1 885 | 1 885 |
| Pozostałe kapitały, razem | 137 967 | 179 871 |
Nota 11. Kapitał rezerwowy
| KAPITAŁ REZERWOWY | 31.03.2025 | 31.12.2024 |
|---|---|---|
| Wycena programu motywacyjnego | 1 885 | 1 885 |
| Kapitał rezerwowy, razem | 1 885 | 1 885 |
Nota 12. Dywidendy otrzymane i wypłacone
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiła wypłata dywidendy.
Nota 13. Przychody ze sprzedaży
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY | 01.01.2025 - 31.03.2025 |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
|---|---|---|
| a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 15 432 | 37 615 |
| - od pozostałych jednostek | 15 432 | 37 615 |
| - krajowe | 11 822 | 34 415 |
| -zagraniczne | 3 610 | 3 200 |
| b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 2 898 | 2 506 |
| - od pozostałych jednostek | 2 898 | 2 506 |
| - krajowe | 2 042 | 1 851 |
| -zagraniczne | 856 | 655 |
| Przychody ze sprzedaży, razem | 18 330 | 40 121 |
| - od pozostałych jednostek | 18 330 | 40 121 |
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY | 01.01.2025 - 31.03.2025 |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
|---|---|---|
| a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług (struktura rzeczowa) | 15 432 | 37 615 |
| - sprzedaż produkcji przemysłowej ** | 10 681 | 20 562 |
| - sprzedaż usług kontraktów * | 1 951 | 16 951 |
| - sprzedaż usług pozostałych ** | 2 781 | 102 |
| - sprzedaż usług badawczych ** | 19 | 0 |
| b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa) | 2 898 | 2 506 |
| - surowce (materiały) ** | 0 | 0 |
| - towary ** | 2 898 | 2 506 |
| Przychody ze sprzedaży, razem | 18 330 | 40 121 |
Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup:
* rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona,
** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.
Nota 14. Koszty operacyjne i pozostałe
| KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ POZOSTAŁEJ | 01.01.2025 - 31.03.2025 |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | 5 532 | 6 679 |
| Zużycie materiałów i energii | 7 817 | 13 683 |
| Usługi obce | 4 840 | 8 651 |
| Podatki i opłaty | 375 | 412 |
| Wynagrodzenia | 9 387 | 8 638 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 2 158 | 2 084 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 897 | 1 244 |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | 3 215 | 1 703 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | 1 024 | 0 |
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 0 | 104 |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych | 60 | 60 |
| Rezerwy | 0 | 0 |
| Koszty reklamacji | 1 | 0 |
| Darowizny | 25 | 0 |
| Odszkodowania i kary | 3 | 0 |
| Inne | 594 | 241 |
| Łączne koszty działalności operacyjnej oraz pozostałej | 35 928 | 43 499 |
| W tym: | ||
| - koszty sprzedanych produktów i usług | 20 291 | 30 715 |
| - koszt sprzedanych towarów i materiałów | 3 215 | 1 703 |
| - koszty sprzedaży | 2 258 | 2 789 |
| - koszty ogólnego zarządu | 8 657 | 7 876 |
| - pozostałe koszty operacyjne | 1 507 | 416 |
Nota 15. Segmenty operacyjne
Okres zakończony 31.03.2025
| PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW |
Fotowoltaika | Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe |
B+R | Nie przypisane | Działalność ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody segmentu, w tym: | 14 322 | 4 966 | 107 | 3 099 | 22 494 |
| Przychody ze sprzedaży | 14 030 | 4 159 | 19 | 121 | 18 329 |
| Pozostałe przychody | 0 | 0 | 0 | 2 939 | 2939 |
| Przychody z tytułu odsetek | 0 | 0 | 0 | 39 | 39 |
| Przychody z dotacji | 292 | 807 | 88 | 0 | 1 187 |
| Koszty segmentu, w tym: | 18 365 | 112 | 197 | 19 969 | 38 643 |
| Koszty z tytułu odsetek | 450 | 0 | 0 | 1803 | 2253 |
| Amortyzacja | 1154 | 3436 | 172 | 1013 | 5 775 |
| Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze | 0 | 0 | 0 | 132 | 132 |
| Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne |
60 | 0 | 0 | 0 | 60 |
| Wynik segmentu | -4 043 | 4 854 | -90 | -16 870 | -16 149 |
| Wynik finansowy netto przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Podatek dochodowy | 869 | 324 | 2 | 9 | 1204 |
| Wynik finansowy netto | -4 912 | 4 530 | -92 | -16 879 | -17 353 |
| Środki trwałe | 127 230 | 207 389 | 7 896 | 1 133 | 343 648 |
| Aktywa obrotowe segmentu | 65 894 | 0 | 0 | 9 835 | 75 729 |
| Aktywa ogółem | 223 850 | 209 015 | 7 896 | 44 104 | 484 865 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 31 516 | 100 806 | 14 525 | 1 480 | 148 327 |
| Kredyty i pożyczki | 22 576 | 0 | 0 | 90 304 | 112 880 |
| Zobowiązania ogółem | 106 722 | 100 807 | 14 525 | 134 818 | 356 872 |
| Nakłady na aktywa trwałe | 0 | 0 | 0 | 115 | 115 |
Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup:
* rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona,
** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.
Okres zakończony 31.03.2024
| PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW |
Fotowoltaika | Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe |
B+R | Nie przypisane | Działalność ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody segmentu, w tym: | 27 841 | 17 629 | 574 | 5 567 | 51 611 |
| Przychody ze sprzedaży | 24 618 | 15 395 | 6 | 102 | 40 121 |
| Pozostałe przychody | 2 365 | 0 | 0 | 5 406 | 7771 |
| Przychody z tytułu odsetek | 0 | 0 | 0 | 59 | 59 |
| Przychody z dotacji | 858 | 2 234 | 568 | 0 | 3 660 |
| Koszty segmentu, w tym: | 31 991 | 9 957 | 822 | 3 650 | 46 420 |
| Koszty z tytułu odsetek | 366 | 0 | 0 | 1464 | 1830 |
| Amortyzacja | 1383 | 3810 | 907 | 579 | 6 679 |
| Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze | 0 | 0 | 0 | 171 | 171 |
| Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne |
60 | 0 | 0 | 0 | 60 |
| Wynik segmentu | -4 150 | 7 672 | -248 | 1 917 | 5 191 |
| Podatek dochodowy | -397 | -277 | 0 | -2 | -676 |
| Wynik finansowy netto | -3 753 | 7 949 | -248 | 1 919 | 5 867 |
| Środki trwałe | 160 040 | 209 052 | 8 912 | 1 161 | 379 165 |
| Aktywa obrotowe segmentu | 92 909 | 0 | 0 | 22 343 | 115 252 |
| Aktywa ogółem | 257 628 | 209 520 | 8 912 | 51 409 | 527 469 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 41 072 | 101 114 | 10 612 | 556 | 153 354 |
| Kredyty i pożyczki | 22 576 | 0 | 0 | 90 304 | 112 880 |
| Zobowiązania ogółem | 100 094 | 101 114 | 10 612 | 111 874 | 323 694 |
| Nakłady na aktywa trwałe | 5134 | 18 200 | 0 | 11 | 23 345 |
Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup:
* rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona,
** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.
Nota 16. Przeciętne zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie ML System S.A. wyniosło 368,67 osób w I kwartale 2025 roku, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego 337,3.
Nota 17. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
| 01.01.2025 - 31.03.2025 |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
|
|---|---|---|
| Zakupy netto od: | 20 | 0 |
| j. zależnej | 0 | 0 |
| j. stowarzyszonej | 0 | 0 |
| kluczowego personelu kierowniczego | 0 | 0 |
| pozostałych podmiotów powiązanych | 20 | 0 |
| istotnych dostawców | 0 | 0 |
| 31.03.2025 | 31.03.2024 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania do: | 74 | 0 |
| j. zależnej | 0 | 0 |
| j. stowarzyszonej | 0 | 0 |
| kluczowego personelu kierowniczego | 0 | 0 |
| pozostałych podmiotów powiązanych | 74 | 0 |
| istotnych dostawców | 0 | 0 |
*bez pożyczek i wynagrodzeń
Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 30.05.2025 r.
| Nazwa jednostki/strony | Strona powiązana | Ogólna liczba akcji | Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %) |
|---|---|---|---|
| Edyta Stanek | Prezes Zarządu ML System S.A. |
2 000 000 | 31,98% |
| Dawid Cycoń | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
2 017 139 | 32,16% |
| Anna Sobol | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
0 | 0,00% |
| Piotr Solorz | Przewodniczący RN ML System S.A |
565 | 0,01% |
| Aneta Cwynar | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
| Marek Dudek | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
| Piotr Dziwok | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
| Leszek Mierzwa | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
| Nazwa jednostki/strony | Strona powiązana | Ogólna liczba akcji | Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %) |
|---|---|---|---|
| Edyta Stanek | Prezes Zarządu ML System S.A. |
2 000 000 | 31,98% |
| Dawid Cycoń | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
2 017 139 | 32,16% |
| Anna Sobol | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
0 | 0,00% |
| Piotr Solorz | Przewodniczący RN ML System S.A |
565 | 0,01% |
| Wojciech Armuła | Członek RN ML System S.A |
282 | 0,00% |
| Piotr Dziwok | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
| Aneta Cwynar | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
| Leszek Mierzwa | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00 |
| Marek Dudek | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu rocznego, tj. 30 kwietnia 2025 roku:
Nota 18. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych
Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie posiada otrzymanych pożyczek od jednostek powiązanych.
Nota 19. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym: 359 - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce dominującej 291 |
|
|---|---|
| 638 | |
| 461 | |
| - Zarząd 201 |
420 |
| - Rada Nadzorcza 90 |
41 |
| - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostkach zależnych 68 |
36 |
| - wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 0 |
141 |
| - Zarząd 0 |
141 |
| Pozostałe świadczenia krótkoterminowe (w związku z zatrudnieniem lub 183 świadczeniem usług) |
0 |
| - Zarząd 182 |
0 |
| - Rada Nadzorcza 1 |
0 |
| Razem 542 |
638 |
II. Pozostałe informacje
1. Informacja o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, zobowiązań i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Spółki ML System S.A.
| Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw | 01.01.2025 - 31.03.2025 | 01.01.2024 - 31.12.2024 |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 4 890 | 8 032 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 935 | 1 695 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 1 474 | 978 |
| Rezerwa na naprawy gwarancyjne | 1 148 | 1 093 |
| Pozostałe rezerwy | 1 333 | 4 266 |
| a) Zwiększenia | 2 677 | 2 440 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 148 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 111 | 685 |
| Rezerwa na naprawy gwarancyjne | 128 | 352 |
| Pozostałe rezerwy | 290 | 1 403 |
| b) Zmniejszenia | 373 | 5 582 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 760 |
| w tym wykorzystanie | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 103 | 189 |
| w tym wykorzystanie | 0 | 0 |
| Rezerwa na naprawy gwarancyjne | 0 | 297 |
| w tym wykorzystanie | 0 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 270 | 4 336 |
| w tym wykorzystanie | 0 | 4 336 |
| Stan na koniec okresu | 7 194 | 4 890 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 083 | 935 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 1 482 | 1 474 |
| Rezerwa na naprawy gwarancyjne | 1 276 | 1 148 |
| Pozostałe rezerwy | 1 353 | 1 333 |
W 1 półroczu 2024 roku Spóła w związku z popisaniem porozumienia ze Szpitalem Jana Pawła II w Krakowie dokonała rozwiązania rezerwy w kwocie 2,3 mln zł.
| ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW | 01.01.2025 - 31.03.2025 |
01.01.2024 - 31.12.2024 |
|---|---|---|
| a) wartości niematerialne | 968 | 968 |
| b) rzeczowe aktywa trwałe | 13 805 | 13 745 |
| c) nieruchomości inwestycyjne | 0 | 0 |
| d) pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 |
| e) należności z tytułu dostaw i usług | 4 908 | 4 299 |
| f) należności pozostałe | 4 | 4 |
| g) udzielone pożyczki | 0 | 0 |
| h) zapasy | 3 562 | 5 552 |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem | 23 247 | 24 568 |
za okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r.
| ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2025 – 31.03.2025 |
Wartości niematerialne |
Rzeczowe aktywa trwałe |
Należności z tyt. dostaw i usług |
Należności pozostałe |
Udzielone pożyczki | Zapasy | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2025 | 968 | 13 745 | 4 299 | 4 | 0 | 5 552 | 24 568 |
| Zwiększenia w tym z tytułu: | 0 | 60 | 1 024 | 0 | 0 | 0 | 1 084 |
| - wątpliwa ściągalność |
0 | 0 | 1 024 | 0 | 0 | 0 | 1 024 |
| - zmiana ceny rynkowej |
0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 |
| Zmniejszenia w tym z tytułu: | 0 | 0 | 415 | 0 | 0 | 1 990 | 2 405 |
| - zbycie / upłynnienie |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 990 | 1 990 |
| - zapłata |
0 | 0 | 415 | 0 | 0 | 0 | 415 |
| Wartość odpisu na 31.03.2025 | 968 | 13 805 | 4 908 | 4 | 0 | 3 562 | 23 247 |
| ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2024 - 31.12.2024 |
Wartości niematerialne |
Rzeczowe aktywa trwałe |
Należności z tyt. dostaw i usług |
Należności pozostałe |
Udzielone pożyczki | Zapasy | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość odpisu na początek okresu | 0 | 1 412 | 1 190 | 6 | 0 | 4 502 | 7 110 |
| Zwiększenia w tym z tytułu: | 968 | 12 333 | 3 440 | 0 | 0 | 4 986 | 21 727 |
| - trwała utrata wartości |
968 | 12 333 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 301 |
| - wątpliwa ściągalność |
0 | 0 | 3 440 | 0 | 0 | 0 | 3 440 |
| - zalegania i małej rotacji |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 234 | 234 |
| - zmiana ceny rynkowej |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 752 | 4 752 |
| Zmniejszenia w tym z tytułu: | 0 | 0 | 331 | 2 | 0 | 3 936 | 4 269 |
| - ustanie przesłanek do utraty wartości |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 |
| - zapłata |
0 | 0 | 270 | 0 | 0 | 0 | 270 |
| - zmiana ceny rynkowej |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 911 | 3 911 |
| - wykorzystanie odpisu/nieściągalny |
0 | 0 | 61 | 2 | 0 | 0 | 63 |
| Wartość odpisu na 31.12.2024 | 968 | 13 745 | 4 299 | 4 | 0 | 5 552 | 24 568 |
2. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:
| 01.01 – 31.03.2025 | 01.01 - 31.03.2024 | 01.01 - 31.12.2024 | |
|---|---|---|---|
| EUR/PLN | kurs | kurs | kurs |
| kurs średni | 4,1848 | 4,3211 | 4,3042 |
| kurs z dnia bilansowego | 4,1707 | 4,3006 | 4,2730 |
3. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR
| Okres obrotowy: | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 m-ce 2025 | 3 m-ce 2024 | 3 m-ce 2025 | 3 m-ce 2024 | ||
| tys. PLN | tys. EUR | ||||
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług | 18 330 | 40 121 | 4 380 | 9 620 | |
| Zysk brutto ze sprzedaży | -5 176 | 7 703 | -1 237 | 1 847 | |
| Zysk operacyjny | -13 499 | 6 664 | -3 226 | 1 598 | |
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | -16 149 | 5 191 | -3 859 | 1 245 | |
| Zysk/strata netto | -17 353 | 5 867 | -4 147 | 1 407 | |
| Całkowite dochody ogółem | -18 465 | 5 920 | -4 412 | 1 419 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 853 | -49 023 | 204 | -11 754 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 407 | -1 439 | 97 | -345 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -3 645 | 39 393 | -871 | 9 445 | |
| Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych | -2 385 | -11 069 | -570 | -2 654 | |
| Liczba akcji (w tys. szt.) | 7 381 | 7 381 | 7 381 | 7 381 | |
| Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.) | 7 381 | 7 381 | 7 381 | 7 381 | |
| Podstawowy zysk/strata na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR) | -2,35 | 0,79 | -0,56 | 0,19 | |
| Rozwodniony zysk/strata na jedną akcje zwykłą (w PLN/EUR) | -2,35 | 0,79 | -0,56 | 0,19 |
| Stan na dzień: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2025 | 31.12.2024 | 31.03.2025 | 31.12.2024 | |||
| tys. PLN | tys. EUR | |||||
| Aktywa razem | 484 864 | 496 423 | 115 888 | 116 177 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 212 236 | 213 645 | 50 727 | 49 999 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 144 633 | 136 320 | 34 569 | 31 903 | ||
| Kapitał własny | 127 995 | 146 458 | 30 592 | 34 275 | ||
| Kapitał zakładowy | 7 381 | 7 381 | 1 764 | 1 727 | ||
| Liczba akcji (w tys. szt.) | 7 381 | 7 381 | 7 381 | 7 381 | ||
| Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.) | 7 381 | 7 381 | 7 381 | 7 381 | ||
| Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) | 17,34 | 19,84 | 4,14 | 4,64 | ||
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) | 17,34 | 19,84 | 4,14 | 4,64 |
Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy: w dniu 31 marca 2025 roku 1 EUR = 4,1839 w dniu 31 grudnia 2024 roku 1 EUR = 4,2730
- poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz konsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 marca 2025 roku 1 EUR = 4,1848 w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku 1 EUR = 4,1707
4. Informacja dotycząca sezonowości działalności
Rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie należy do działalności sezonowych, jednakże wielkość przychodów podlega wahaniom sezonowym charakterystycznym dla budownictwa.
5. Informacje na temat instrumentów finansowych
W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w sposobie ustalania wyceny instrumentów finansowych. Nie nastąpiły też zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych. Wartość bilansowa instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.
W dniu 3 marca 2020 r. Zarząd Emitenta w związku z potencjalnie dużym wpływem zmiany stopy procentowej na wynik, podjął decyzję o zawarciu transakcji IRS – zabezpieczając stopę procentową dla kredytu inwestycyjnego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 15,366 mln zł na cały okres trwania umowy kredytowej, tj. do 3 lipca 2026 r. Saldo zobowiązania z tyt. powyższego kredytu na dzień zawarcia transakcji IRS wyniosła 14,1 mln zł.
W otoczeniu biznesowym nie nastąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.
6. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych
W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2025 r. nie nastąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych. Za istotne rozliczenia Grupa uznaje takie sprawy, w których kwota sporna przekracza 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.
7. Istotne informacje dotyczące I kwartału 2025 roku
Poniżej przedstawiono istotne zdarzenia I kwartału 2025 roku.
24 stycznia 2025 roku Zarząd Spółki dominującej poinformował, że zarejestrował zmianę statutu Emitenta dokonaną na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 października 2024 r. w sprawie zmiany § 22 Statut Spółki i upoważnienia do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, na podstawie której w § 22 Statutu dodane zostały nowe ust. 5-6 w brzemieniu:
"5. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, którego wybór wymaga jednakże zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach.
- Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał. Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma oświadczenie Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać ustawowe kryteria niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni
od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej."
21 marca 2025 roku Zarząd Spółki dominującej poinformował, że przyjął aktualizację strategii rozwoju Grupy. Zaktualizowana strategia zakłada w szczególności stopniowe zwiększanie udziału produktów standaryzowanych w przychodach Grupy, zwiększenie udziału eksportu, optymalizację wykorzystania potencjału produkcyjnego oraz poprawę dochodowości działalności.
8. Zdarzenia po dniu bilansowym
10 kwietnia 2025 r. Pan Tomasz Grek, Członek Zarządu Spółki dominującej, złożył rezygnację z pełnienia funkcji z dniem 10 kwietnia 2025 r. Złożone oświadczenie nie wskazywało przyczyn rezygnacji.
Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 10 kwietnia 2025 r. Pana Dawida Cycoń w skład Zarządu Spółki dominującej na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
5 maja 2025 r. Spółka dominująca podpisała z Golen Energy Technology Co., Ltd. z siedzibą w Nankinie w Chinach ("Golen Energy") niewiążące porozumienie typu "Term sheet" ("Term sheet"), którego przedmiotem jest potwierdzenie intencji powołania przez strony spółki celowej ("SPV"), prowadzącej działalność w zakresie produkcja magazynów energii (zarówno małych i średnich – dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw, jak i dużych – dla dużych instalacji fotowoltaicznych oraz infrastruktury sieciowej należącej do zakładów energetycznych), z przeznaczeniem na rynek UE, Ukrainy oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej.
W ramach planowanej współpracy Golen Energy zapewniłby dostęp do technologii magazynowania energii, w tym łączenia i zarządzania magazynami oraz systemów zarządzania energią, a ML System udostępniłby kanały dystrybucji, infrastrukturę produkcyjną oraz system zarządzania energią dedykowany do rozwiązań PV i BIPV, tak aby komponenty produktu wytwarzane na terenie UE stanowiły co najmniej 60% wartości produktu. Strony zadeklarowały chęć utworzenia SPV w ciągu 4 miesięcy od daty podpisania Term sheet i rozpoczęcia produkcji do końca 2025 roku.
W Term sheet strony zadeklarowały również, do momentu utworzenia SPV, wzajemną współpracę, w ramach której ML System będzie oferować produkty Golen Energy w ramach swojej dotychczasowej sieci handlowej i kanałów dystrybucji, a Golen Energy pokryje koszty związane z tymczasowym wykorzystaniem infrastruktury ML System oraz dystrybucją produktów za pośrednictwem istniejących kanałów dystrybucji ML System. Szczegóły tej współpracy zostaną określone w odrębnych umowach zawartych między stronami.
Term sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z wyjątkiem punktów dotyczących poufności oraz harmonogramu założenia SPV. Szczegółowe warunki współpracy zostaną określone w odrębnej umowie.
W ocenie Emitenta, ewentualne nawiązanie współpracy z Golen Energy może mieć istotne znaczenie dla Emitenta przede wszystkim ze względu na oczekiwane przychody z tego tytułu, które, według szacunków Emitenta, wynosić będą w 2026 r. co najmniej 20 mln euro netto. Produkt będący przedmiotem Term sheet jest komplementarnym wobec produktów Emitenta rozwiązaniem, mającym istotny dla Spółki potencjał sprzedażowy, dodatkowo wzmacniany systemami wsparcia dla inwestorów w Polsce i UE.
Korzyści wynikające z potencjalnej współpracy z Golen Energy zależą jednak od wielu czynników rynkowych, których zasięg, oddziaływanie i wpływ na perspektywy rozwoju i sytuację finansową Emitenta jest obecnie trudny do precyzyjnego oszacowania.
7 maja 2025 r. spółka PHOTONROOF PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA otrzymała informację o wyborze jako dostawcy ok. 2,5 tys. m2 dachówek fotowoltaicznych o wartości ok. 290 tys. EUR dla klienta z obszaru Azji Południowo – Wschodniej.
Jest to pierwsza istotna, komercyjna dostawa dla klienta, nowego dla Grupy produktu jakim jest fotowoltaiczna dachówka – Photonroof oraz pierwsza dostawa tego produktu jako standaryzowanego, co było przedmiotem aktualizacji strategii w marcu 2025 r. W ocenie Emitenta pierwsze zamówienie może mieć istotne znaczenie dla rozwinięcia sprzedaży tego produktu dla Grupy oraz potwierdzenia opłacalności zastosowania Photonroof również dla klientów komercyjnych, nie korzystających z systemów wsparcia.
16 maja 2025 roku do Spółki dominującej wpłynęło oświadczenie Pana Wojciecha Armuły o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej, z dniem 16 maja 2025 roku. Złożone oświadczenie nie wskazywało przyczyn rezygnacji.
9 maja 2025 r. Spółka dominująca zawarła z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę generalną o udzielanie przez KUKE gwarantowanych przez Skarb Państwa gwarancji ubezpieczeniowych oraz Umowę generalną o udzielanie przez KUKE gwarantowanych przez Skarb Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych.
Na podstawie Umowy o gwarancje płatnicze KUKE zobowiązało się do udzielania na rzecz podmiotów finansujących działalność bieżącą lub działalności eksportową Grupy: gwarancji spłaty kredytu, gwarancji spłaty zobowiązań związanych z dostawami do produkcji, w tym do produkcji przeznaczonej na eksport oraz gwarancji spłaty zobowiązań na finansowanie łańcucha dostaw, w tym w związku z produkcją przeznaczoną na eksport. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym wysokość limitu odnawialnego na gwarancje została ustalona na kwotę 24.000.000,00 PLN z terminem obowiązywania od 8 maja 2025 r. do 28 kwietnia 2026 r. Maksymalna kwota pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć kwoty limitu. Wskazany limit oznacza maksymalną kwotę jednocześnie obowiązujących gwarancji i ma charakter odnawialny, co oznacza, że w miejsce wygasłych gwarancji mogą zostać udzielone przez KUKE kolejne. Kwota poszczególnej gwarancji nie może przekroczyć 80% kwoty zobowiązania, które zabezpiecza. Zabezpieczeniami roszczeń KUKE wynikających lub związanych z Umową o gwarancje płatnicze są weksle własne in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, hipoteka na nieruchomości gruntowej będącej własnością Spółki na kwotę 36.000.000,00 PLN oraz zastaw rejestrowy na maszynach o wartości 36.000.000,00 PLN wraz z przelewem wierzytelności na rzecz KUKE S.A. z umowy ubezpieczenia. Ustanowienie i utrzymywanie tych zabezpieczeń jest warunkiem wydania gwarancji.
Na podstawie Umowy o gwarancje kontraktowe KUKE zobowiązało się do udzielania na rzecz kontrahentów zagranicznych, banków lub zakładów ubezpieczeń ("Beneficjenci") gwarancji ubezpieczeniowych, stanowiących zabezpieczenie wykonania zobowiązań Spółki i jej spółek zależnych, w związku z eksportem rozumianym jako wymiana handlowa krajowych produktów lub usług realizowana z kontrahentami nie mającymi siedziby lub miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Gwarancje ubezpieczeniowe mogą mieć w szczególności charakter gwarancji zapłaty wadium, zwrotu zaliczki, należytego wykonania umowy, usunięcia wad i usterek i in. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym wysokość limitu odnawialnego na gwarancje została ustalona na kwotę 2.200.000,00 EUR z terminem obowiązywania od 8 maja 2025 r. do 28 kwietnia 2026 r. Maksymalna kwota pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć kwoty limitu. Wskazany limit oznacza maksymalną kwotę jednocześnie obowiązujących gwarancji i ma charakter odnawialny, co oznacza, że w miejsce wygasłych gwarancji mogą zostać udzielone przez KUKE kolejne. Kwota poszczególnej gwarancji nie może przekroczyć 80% kwoty zobowiązania, które zabezpiecza. Zabezpieczeniami roszczeń KUKE wynikających lub związanych z Umową o gwarancje kontraktowe są weksle własne in blanco, hipoteka na nieruchomości gruntowej będącej własnością Spółki na kwotę 3.300.000,00 EUR oraz zastaw rejestrowy na maszynach o wartości 3.300.000,00 EUR wraz z przelewem wierzytelności na rzecz KUKE S.A. z umowy ubezpieczenia. Ustanowienie i utrzymywanie tych zabezpieczeń jest warunkiem wydania gwarancji.
30 maja 2025 r. Grupa zawarła z konsorcjum wierzycieli finansowych, w skład którego wchodzą: BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium Leasing sp. z o.o. ("Wierzyciele"), Umowę dotyczącą finansowania Grupy ML System ( "Umowa"). Umowa ma celu finalizację prac nad stworzeniem biznes planu przewidującego zwiększenie przychodów Spółki oraz spłatę zadłużenia finansowego zgodnie z uzgodnionym z Wierzycielami harmonogramem.
Na mocy Umowy Wierzyciele zobowiązali się do udostępniania Spółce dominującej i spółce zależnej ML System+, w okresie obowiązywania Umowy, istniejących instrumentów finansowych oraz dokonanie zmiany terminu dostępności lub spłaty instrumentów finansowych, w przypadku, gdy terminy te upływają w okresie obowiązywania Umowy. Jednocześnie Wierzyciele zobowiązali się do czasowego powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań finansowych Spółki dominującej oraz ML+ wynikających z obowiązujących umów kredytowych, pożyczkowych i leasingowych, jak również do niewypowiadania, nie postawienia w stan wymagalności, nie dokonywania przedterminowej spłaty ani przedterminowego rozliczenia istniejących instrumentów finansowych. Wierzyciele będący bankami, zobowiązali się ponadto do udostępniania Emitentowi oraz ML+, w okresie obowiązywania Umowy, kredytów odnawialnych, kredytów w rachunku bieżącym oraz do przekazywania niezwłocznie Emitentowi i jego spółce zależnej środki wpływające na ich rachunki bankowe, z zastrzeżeniem limitów i warunków określonych szczegółowo w Umowie, jak również zobowiązali się nie ograniczać Emitentowi i ML+ dostępu do udostępnionego finansowania.
Umowa określa również zasady regulowania odsetek od istniejącego zadłużenia finansowego, przewidując, że będę one naliczane według warunków określonych w odpowiednich dokumentach finansowania, z zastrzeżeniem, że:
w odniesieniu do zobowiązań wobec Millennium Leasing sp. z o.o. z tytułu umowy leasingu, w okresie obowiązywania Umowy płatna będzie część rat leasingowych (rat wynagrodzenia) netto w wysokości odpowiadającej zmiennej (finansowej) części raty naliczanej zgodnie z harmonogramem przewidzianym w umowie leasingu, natomiast w odniesieniu do niezapłaconych części rat wynagrodzenia naliczane będą odsetki za opóźnienie w wysokości dwukrotności ustawowych odsetek za opóźnienie, które staną się wymagalne w ostatnim dniu obowiązywania Umowy;
w odniesieniu do pozostałych Wierzycieli odsetki od niewymagalnej części zadłużenia finansowego z tytułu istniejących instrumentów finansowych będą naliczane według stopy procentowej regularnej (niepodwyższonej) wynikającej z danego dokumentu finansowania, natomiast odsetki od wymagalnej części zadłużenia finansowego będą naliczane według stopy podwyższonej, ale płatne w kwocie, która byłaby naliczona z zastosowaniem stopy regularnej (niepodwyższonej); niespłacona część odsetek naliczonych według stopy podwyższonej stanie się wymagalna w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.
Umowa weszła w życie z chwilą podpisania jej przez wszystkie strony, z zastrzeżeniem, że wejście w życie postanowień Umowy dotyczących warunków i zasad finansowania uzależnione było od spełnienia następujących warunków:
spłata zaległych odsetek od instrumentów finansowych (z wyłączeniem odsetek wobec Millennium Leasing sp. z o. o.), według stanu na dzień poprzedzający wejście w życie Umowy,
spłata 29% zaległych rat leasingowych Millennium Leasing sp. z o. o. oraz części odsetek za opóźnienie według stanu na dzień poprzedzający wejście w życie Umowy,
potwierdzenie przez każdego z Wierzycieli, że odpowiednie płatności zostały dokonane,
przy czym w dniu 30 maja 2025 r. Emitent i ML+ dokonały wskazanych płatności, a każdy z Wierzycieli potwierdził, że odpowiednie płatności zostały dokonane, a tym samym zapisów Umowy dotyczące warunków i zasad finansowania weszły w życie.
Umowa obowiązuje do dnia 30 września 2025 r., z możliwością jej wcześniejszego zakończenia w dniu 31 lipca 2025 r., w przypadku braku zgody Millennium Leasing sp. z o.o. na kontynuowanie obowiązywania Umowy, przekazaną przez tą datą. Umowa przewiduje również możliwość rozwiązania Umowy przez każdego z Wierzycieli w przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących Emitenta i jego spółki zależnej, określonych szczegółowo w Umowie.
W okresie obowiązywania Umowy, Emitent i jego spółka zależna zobowiązani są m.in. do:
niedokonywania spłat kapitału z tytułu istniejących instrumentów finansowych (z wyjątkami wskazanymi w Umowie),
przestrzegania ograniczeń korporacyjno-finansowych, w tym zakazu wypłaty dywidendy, udzielania pożyczek akcjonariuszom i zaciągania nowego finansowania bez zgody Wierzycieli,
przestrzegania ograniczeń w zakresie zawierania transakcji oraz nabywania majątku,
realizacji obowiązków informacyjnych, obejmujących m.in. cykliczne raporty finansowe, informacje o kontraktach i negocjacjach dotyczących finansowania.
Zarząd Emitenta uznał, że zawarcie Umowy, jako istotne porozumienie z głównymi wierzycielami finansowymi, mające na celu ustabilizowanie sytuacji płynnościowej i umożliwienie kontynuacji działalności, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.
30 maja 2025 r. Spółka dominująca uzyskała informację o podpisaniu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") aneksu do Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 z dnia 21 marca 2019 r. ("Umowa kredytu w rachunku bieżącym"), na podstawie którego okres kredytowania wynikający z Umowy kredytu w rachunku bieżącym został wydłużony do dnia 30 września 2025 r. (dotychczasowy termin zakończenia okresu kredytowania ustalony był na dzień 30 maja 2025 r.), z zastrzeżeniem postanowień, o których mowa poniżej. Wysokość limitu kredytowego udostępnianego przez BGK na podstawie Umowy kredytu w rachunku bieżącym nie uległa zmianie i wynosi 4.000.000 zł, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego raportu limit ten jest wykorzystany w pełnej wysokości. BGK i ML System+ Sp. z o.o. ("ML+"), spółka zależna Emitenta, zawarły odpowiedni aneks do umowy poręczenia zobowiązań Emitenta z tytułu Umowy kredytu w rachunku bieżącym, którego zawarcie stanowiło warunek wejścia w życie powyższego aneksu do Umowy kredytu w rachunku bieżącym.
Również w dniu 30 maja 2025 r. Spółka dominująca uzyskała informację o podpisaniu przez BGK aneksu do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21 marca 2019 r. ("Umowa kredytu obrotowego"), zawartej ze Spółką dominującą i jej spółką zależną ML System+, na podstawie którego:
(a) okres obowiązywania Umowy kredytu obrotowego został wydłużony do dnia 30 września 2025 r. (dotychczasowy termin zakończenia okresu obowiązywania ustalony był na dzień 30 maja 2025 r.), z zastrzeżeniem postanowień, o których mowa poniżej;
(b) wysokość limitu kredytowego na podstawie Umowy kredytu obrotowego, jak również wysokość limitów na poszczególne produkty udzielane w ramach tego limitu, została obniżona z kwoty 10.000.000 zł do kwoty 6.675.050,70 zł (tj. do wysokości kwoty aktualnego na dzień sporządzenia niniejszego raportu wykorzystania limitu).
Zgodnie z postanowieniami wskazanych powyżej aneksów do Umowy kredytu w rachunku bieżącym i Umowy kredytu obrotowego, okres kredytowania wynikający z Umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz okres obowiązywania Umowy kredytu obrotowego zostały wydłużone do dnia 30 września 2025 r. z zastrzeżeniem, że okresy te uległyby skróceniu do dnia 30 czerwca 2025 r., w przypadku, gdyby do dnia 30 czerwca 2025 r. nie weszła w życie w całości Umowa pomiędzy Emitentem i ML+, a BGK, BNP Paribas Bank Polska S.A., Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium Leasing Sp. z o.o. dotycząca finansowania Grupy Emitenta ("Umowa"), przy czym jak wskazano w raporcie bieżącym nr 13/2025 z dnia 30 maja 2025 r. Umowa dotyczącą finansowania Grupy ML System weszła w życie w całości.
Okres kredytowania wynikający z Umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz okres obowiązywania Umowy kredytu obrotowego mogą ulec skróceniu do dnia 31 lipca 2025 r., w przypadku, gdyby Umowa dotyczącą finansowania Grupy ML System przestała obowiązywać w tym dniu zgodnie z jej warunkami.
30 maja 2025 r. Spółka dominująca, występując razem ze spółką zależną ML System+ Sp. z o.o., podpisały z Bankiem BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna, aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/8328/19/13/CB z dnia 21 marca 2019 r.
Na podstawie Aneksu kwota limitu kredytowego ("Limit") została podwyższona z 20.000.000 zł do 30.000.000 zł, a okres kredytowania został wydłużony do dnia 19 lipca 2033 roku (dotychczas termin ten ustalony był na 21 lipca 2025 r.), przy czym bieżący okres udostępnienia kredytu trwać będzie w okresie obowiązywania Umowy dotyczącej finansowania Grupy pomiędzy: Spółką dominującą i ML+, a Bankiem, Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium Leasing Sp. z o.o. ("Umowa"), o której zawarciu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 13/2025 z 20 maja 2025 r., lecz nie dłużej niż do dnia 21 maja 2026 r.
Warunkiem uruchomienia Limitu w wysokości 30.000.000 zł jest w ustanowienie na rzecz Banku określonych w Aneksie zabezpieczeń, w tym podpisanie aneksów do umów zastawniczych oraz dostarczenie do Banku potwierdzeń złożenia we właściwym sądzie prawidłowo wypełnionych i opłaconych wniosków o zmianę, a także wystawienie przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE") gwarancji ubezpieczeniowej w łącznej wysokości 24.000.000 zł z okresem ważności nie krótszym niż do końca bieżącego okresu udostępniania kredytu plus minimum 30 dni.
W ramach Limitu Bank udostępnia Kredytobiorcom podlimit kredytu odnawialnego w wysokości 30.000.000 zł, podlimit w wysokości 15.000.000 zł do wykorzystania na gwarancje (przetargowe, wykonania umowy, usunięcia wad i usterek, gwarancje płatności i zwrotu zaliczki) oraz podlimit w wysokości 5.000.000 zł do wykorzystania w ramach linii akredytyw. W ramach podlimitu kredytu odnawialnego możliwe jest także uruchomienie transzy kredytu z przeznaczeniem na opłacenie ewentualnych roszczeń z gwarancji wystawionych w ramach podlimitu gwarancji.
Limit ma charakter warunkowy, w związku z czym każde udostępnienie środków z Limitu podlega odrębnemu zatwierdzeniu przez Bank, który może go odmówić. Odmowa zatwierdzenia przez Bank może być czasowa albo definitywna i odnosić się zarówno do wniosku Kredytobiorcy o udostępnienie Limitu jak również do całości albo części nieudostępnionych środków z Limitu, o udostępnienie których Kredytobiorca nie wnioskuje. Zgoda Banku na zatwierdzenie wniosku Kredytobiorcy o udostępnienie środków z Limitu może być uwarunkowana w szczególności akceptacją przez Kredytobiorcę powiększonych kosztów oprocentowania udostępnianych środków z Limitu.
Po dniu bilansowym, do momentu publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania wystąpiły również inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostały szeroko opisane w preambule Informacji dodatkowej do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w sekcji "Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego".
9. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych "MSSF") mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, (MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2025 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Według naszej najlepszej wiedzy, skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2025 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ML System S.A. oraz jej wynik finansowy.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2025 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 30 maja 2025 roku, do publikacji w dniu 30 maja 2025 roku.
W imieniu Zarządu ML System S.A.:
| Edyta Stanek- | Prezes Zarządu | |
|---|---|---|
| Dawid Cycoń - | Wiceprezes Zarządu | |
| Anna Sobol - | Wiceprezes Zarządu | |
| Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: | ||
| Agnieszka Michna - | Główny księgowy | |
Zaczernie, dnia 30 maja 2025 roku