ML System S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2023

Pisemna opinia

Zarządu Spółki ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G i prawa poboru akcji serii G oraz proponowaną cenę emisyjną warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G i prawa poboru akcji serii G

I Cel i uzasadnienie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G i emisji akcji serii G

Celem podjęcia proponowanej uchwały w przedmiocie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki jest wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego opartego o instrumenty finansowe, służące wprowadzeniu mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki i członków kluczowego personelu Grupy do podejmowania działań i wyzwań ukierunkowanych na realizację strategii Grupy i osiąganie oczekiwanych wyników finansowych działalności Grupy, a także długoterminowe związanie członków Zarządu i kluczowych menedżerów ze Spółką i powiązanie interesów tych osób z interesami inwestorów Spółki. Przyjęcie programu motywacyjnego w proponowanym kształcie służy realizacji strategii przyjętej przez grupę kapitałową Spółki.

II Cena emisyjna akcji serii G i warrantów subskrypcyjnych

Proponuje się ustalić cenę emisyjną akcji serii G na kwotę 1,00 zł. Zgodnie z art. 309 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G na poziomie równym wartości nominalnej akcji, tj. 1,00 zł, pozwala przyjąć, że cele programu motywacyjnego zostaną osiągnięte w pełni. Realizacja strategii Grupy jest w ogromnym stopniu uzależniona od odpowiedniego zmotywowania i związania ze Spółką jej kluczowego personelu w horyzoncie czasowym obejmującym kolejne kilka lat. Atrakcyjność przyjętego przez Spółkę programu motywacyjnego stanowić będzie silny sygnał kierowany do kluczowego personelu Grupy, potwierdzający wolę połączenia interesów finansowych kluczowego personelu i Spółki. Proponuje się ustalenie, że warranty subskrypcyjne na akcje serii G obejmowane będą nieodpłatnie. Z uwagi na konstrukcję i cele programu motywacyjnego Zarząd Spółki uznaje to za uzasadnione.

III Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G i akcji serii G

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G jest uzasadnione konstrukcją proponowanego programu motywacyjnego i jest niezbędne dla umożliwienia realizacji programu motywacyjnego w zaproponowanym kształcie, a przez to jest zgodne z interesem Spółki. Zarząd Spółki jest silnie przekonany, że odpowiednio zmotywowana kluczowa kadra menedżerska stanowi szczególny kapitał dla Spółki. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii G jest niezbędne dla umożliwienia objęcia tych akcji przez uprawnionych z warrantów.

IV. Podsumowanie

Biorąc pod uwagę wyżej wskazane czynniki, w opinii Zarządu Spółki, pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G jest zgodne z interesem Spółki.

Zaczernie, 2 czerwca 2023 r.