ML System S.A.

Management Reports • Jun 5, 2025

Załącznik do Uchwały nr 01/04/06/2025 Rady Nadzorczej ML System S.A. z dnia 4 czerwca 2025 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu za rok obrotowy 2024

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 i § 3(1) Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "DPSN 2021") stosowanych przez ML System S.A. (dalej: "Spółka"), Rada Nadzorcza ML System S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") niniejszym przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 (dalej: "Sprawozdanie") w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej i jej komitetów:

Na dzień 1 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza liczyła pięciu członków i w jej skład wchodzili:

• 1) Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Aniela Hejnowska Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 maja 2024 r. powołało do Rady Nadzorczej na nową, wspólną, pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się w dniu 21 maja 2024 r.: Anielę Hejnowską, Anetę Cwynar, Piotra Solorza, Wojciecha Armułę oraz Marka Dudka.

W dniu 11 września 2024 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Anieli Hejnowskiej o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 października 2024 r. Złożone oświadczenie nie wskazywało przyczyn rezygnacji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 października 2024 r. powołało z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej Piotra Dziwoka oraz Leszka Mierzwę.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza liczyła sześciu członków i w jej skład wchodzili:

• 1) Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Marek Dudek Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Piotr Dziwok Członek Rady Nadzorczej,
• 6) Leszek Mierzwa Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu roku obrotowego, w dniu 16 maja 2025 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Wojciecha Armuły o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 16 maja 2025 roku. Złożone oświadczenie nie wskazywało przyczyn rezygnacji.

W związku z tym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza działa w składzie:

• 1) Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Marek Dudek Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Piotr Dziwok Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Leszek Mierzwa Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej ML System S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej.

W Spółce działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej ustanowiony uchwałą Rady Nadzorczej. Na dzień 1 stycznia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1) Wojciech Armuła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Aneta Cwynar Członek Komitetu Audytu,
• 3) Marcin Madera Członek Komitetu Audytu.

W związku z wyborem nowej Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 maja 2024 r., nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza w dniu 4 czerwca 2024 r. powołała Komitet Audytu w składzie:

• 1) Aneta Cwynar Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Wojciech Armuła Członek Komitetu Audytu,
• 3) Piotr Solorz Członek Komitetu Audytu.

Do zakończenia roku obrotowego i do zakończenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. nie nastąpiły dalsze zmiany w składzie Komitetu Audytu. W związku rezygnacją Wojciecha Armuły z funkcji członka Rady Nadzorczej, wygasł również jego mandat członka Komitetu Audytu, w związku z czym Rada Nadzorcza w dniu 3 czerwca 2025 r. powołała w skład Komitetu Audytu Leszka Mierzwę.

W roku obrotowym 2024 w Rada Nadzorcza nie ustanowiła innych komitetów.

3. Spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W oparciu o złożone oświadczenia Rada Nadzorcza ocenia, iż członkowie Rady Nadzorczej: Wojciech Armuła, Aneta Cwynar, Aniela Hejnowska, Marcin Madera, Marek Dudek, Piotr Dziwok i Leszek Mierzwa spełniają (bądź spełniali w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2024 poz. 1035 z późn. zm.), a także, stosownie do wymogu określonego w zasadzie 2.3 DPSN 2021, nie mają (bądź nie mieli w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Informacja na temat prac Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

a. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawowała w 2024 roku stały nadzór nad działalnością̨Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę̨ , poprzez w szczególności analizę̨ i ocenę̨ bieżących wyników finansowych, analizę̨otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz spotkania Rady Nadzorczej z członkami Zarządu i innymi pracownikami Spółki celem omówienia sytuacji Spółki.

W 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując poszczególne obszary działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się̨na materiałach opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez członków Zarządu i pracowników Spółki podczas posiedzeń ́ Rady Nadzorczej.

W 2024 roku Rada Nadzorcza ML System S.A. odbyła ogółem 11 posiedzenia (większość z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość). Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały bez odbycia posiedzenia. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza analizowała i omawiała z członkami Zarządu bieżącą sytuację rynkową i finansową Spółki i Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu czynników zewnętrznych na bieżącą działalność, perspektywy rozwoju i stabilność funkcjonowania Grupy. Z posiedzeń ́ Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są̨przechowywane w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w przedmiocie m.in.:

• 1) przyjęcia Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A., Sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2023,
• 2) przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023,
• 3) przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.,
• 4) opiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Walnych Zgromadzeń Spółki,
• 5) wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 6) wyboru członków i przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 7) zatwierdzenia budżetu na 2024 r.,
• 8) zmian w składzie Zarządu,
• 9) ustalania wynagrodzeń członków Zarządu.

W związku obserwowanym w trakcie roku obrotowego pogorszeniem wyników operacyjnych i finansowych Spółki, Rada Nadzorcza podejmowała we współpracy z Zarządem Spółki działania mające na celu identyfikację przyczyn, wdrożenie działań ukierunkowanych na dostosowanie działalności Spółki do zmieniających się warunków rynkowych i pogarszającej się finansowej wynikającej ze spadku wskaźników płynności. Rada Nadzorcza podjęła m.in. uchwały o powołaniu nowych członków Zarządu.

b. Komitet Audytu

W 2024 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń. Komitet Audytu, w szczególności:

• 1) monitorował: proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego (formalnie nie wyodrębnionego), głównie w zakresie sprawozdawczości finansowej, proces wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i informował Radę Nadzorczą o przebiegu tych procesów;
• 2) analizował informacje dotyczące harmonogramu sporządzania i badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, omawiał z biegłym rewidentem zakres i wyniki badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych, monitorował poprawność, kompletność i rzetelność informacji zawartych w

sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowość procesu sprawozdawczości, analizował informacje przedstawiane przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,

• 3) dokonał analizy sprawozdania dodatkowego dla Komitetu i omawiał treść tego sprawozdania z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 4) kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• 5) przedstawił Radzie Nadzorczej informację i opinię na temat zbadanych sprawozdań finansowych i procesu badania, w szczególności w sprawie oceny rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawił rekomendacje dotyczące oceny pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
• 6) wspierał Radę Nadzorczą w zakresie oceny i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i spółkach zależnych, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• 7) analizował i dyskutował z Zarządem efektywność przyjętego systemu sprawozdawczości zarządczej;
• 8) badał informacje przedstawiane przez Zarząd oraz osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance;
• 9) dokonał oceny, czy istnieje potrzeba zmian organizacyjnych w obszarze systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceniał przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów, przekazywanych przez Zarząd.

5. Ocena Sprawozdań finansowych i Sprawozdania z działalności

Rada Nadzorcza dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd Spółki w dniu 30 kwietnia 2024 r.: Sprawozdania finansowego ML System S.A. i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., a także Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską.

W sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania, biegły rewident działający w imieniu ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wyraził opinię, iż: (i) Sprawozdanie finansowe ML System S.A. i Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r., jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; (ii) są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki; (iii) sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Biegły rewident zwrócił uwagę na notę "Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego", która wskazuje zdarzenia obejmujące między innymi utrzymywanie się w dłuższym okresie niekorzystnych czynników rynkowych, które bezpośrednio wpłynęły na sytuację finansową Grupy. We wskazanej nocie opisano przesłanki wskazujące na istnienie istotnej niepewności dotyczącej kontynuacji działalności oraz działania podejmowane i planowane przez Grupę mające na celu eliminację niepewności. Opinia nie zawiera zastrzeżenia w związku z tą sprawą.

Rada Nadzorcza Spółki, po wnikliwym rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego ML System S.A. i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania, pozytywnie oceniła Sprawozdanie finansowe ML System S.A. i Skonsolidowane sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie powyższych Sprawozdań oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki.

6. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Zarząd Spółki wnosi, by stratę netto Spółki za 2024 rok pokryć z zysków Spółki z lat przyszłych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ten wniosek.

7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego

Na podstawie przeprowadzonych w trakcie roku obrotowego prac Rady Nadzorczej, w tym w oparciu w szczególności o analizę̨sprawozdań ́ finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poszczególne okresy i cały rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki za rok 2024, a także opierając się̨ na sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania i przeglądu tych sprawozdań oraz na informacjach otrzymanych od Zarządu i pracowników Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności i sytuacji Spółki w 2024 r. w zakresie działalności operacyjnej, jak i wyników i sytuacji finansowej.

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2024 roku wyniosły 162 288 tys. PLN i były niższe o 27 034 tys. PLN, tj. o 14% w porównaniu do 2023 roku.

Spadek wartości sprzedaży wynika z pogorszenia ogólnej koniunktury w budownictwie i zmiany harmonogramów inwestycji realizowanych przez klientów. Wiele budów zostało wstrzymanych (w szczególności tych finansowanych z KPO czy nowej perspektywy finansowej UE), wiele miało przesunięte fronty robót.

Decyzje inwestycyjne odłożyło wielu inwestorów, co przełożyło się na trudności wynikające z niedostatecznego popytu.

Równocześnie w roku 2024 znacząco wzrosły koszty stałe, w tym w szczególności wynagrodzenia. Jedną z przyczyn była presja płacowa, która doprowadziła do wzrostu średniego wynagrodzenia w grupie o 20% w stosunku do roku 2023. Drugą przyczyną było zwiększenie zatrudnienia o ponad 80 osób na dzień 30.11.2024r. w stosunku do 31.12.2023r. w celu zapewnienia obsługi nowych linii produkcyjnych.

Istotny wpływ na wyniku Spółki miały odpisy aktualizujące dotyczące aktywów trwałych i obrotowych z tytułu trwałej utraty wartości:

Odpisy aktualizujące wartość należności	3 262
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	1 051
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	12 333
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	968

Grupa zakończyła 2024 rok ujemnym wynikiem netto w kwocie -40 795 tys. PLN. Skonsolidowany wynik EBITDA (APM) wyniósł -5 505 tys. PLN, to jest o 23 686 tys. PLN niższy niż w roku poprzednim.

Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2024 roku 496 424 tys. PLN (spadek o 13% w stosunku do stanu na koniec 2023 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec grudnia 2024 roku stanowiły 84% ogólnej sumy aktywów (76% w roku 2023). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 414 944 tys. PLN, co oznacza spadek o 4% w stosunku do stanu na koniec 2023 r.

W strukturze aktywów trwałych największy udział stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (85% aktywów) i wyniosły w 2024 r. 350 740 tys. PLN wobec 384 063 tys. PLN na koniec 2023 r. (spadek o 9%). Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wynika z przeprowadzonego testu na utratę wartości zgodnie z MSR 36 i z bieżącej amortyzacji.

Na koniec 2024 r. aktywa obrotowe spadły o 40% w stosunku do danych na koniec 2023 r., a ich wartość wyniosła 81 480 tys. PLN.

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 146 460 tys. PLN, tj. o 22% mniej w stosunku do danych na koniec roku 2023.

Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2024 r. wyniosły 213 646 tys. PLN, tj. o 7% mniej w stosunku do roku 2023. W zobowiązaniach długoterminowych istotną pozycję (138 437 tys. PLN w 2024 roku wobec 146 493 tys. PLN w 2023 roku) stanowią długoterminowe przychody przyszłych okresów, które w ponad 99% stanowią księgowe ujęcie rozliczanych w czasie dotacji otrzymanych na realizowane inwestycje.

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2024 r. wynoszą 136 318 tys. PLN i są o 16 681 tys. PLN, tj. o 11% niższe w porównaniu do stanu na koniec 2023 r.

Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy:

Wskaźnik		Metodologia				2024	2023
Wskaźnik	ogólny	Zobowiązania długo- i krótkoterminowe z wyłączeniem			40%	39%
zadłużenia		rozliczanych dotacji / Aktywa razem
Dług netto / EBITDA		Zobowiązania	finansowe	minus	stan	środków	-23,61	7,23
		pieniężnych / EBITDA

Wskaźnik zadłużenia pozostał na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego Grupy. Ujemna wartość wskaźnika dług netto / EBITDA wynika ze straty na poziomie skonsolidowanego zysku EBITDA.

Identyfikując kluczowe ryzyka wynikające z rozwoju Grupy i mając na uwadze:

• − trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań,
• − wysoki poziom zadłużenia,
• − zbliżający się termin wymagalności zobowiązań finansowych o określonych terminach płatności,
• − niekorzystne wielkości kluczowych wskaźników finansowych z uwagi na ograniczenie marżowości, wskaźniki, które są charakterystyczne dla Spółek w okresie transformacji wykazują niekorzystne tendencje (np. rosnące zadłużenie netto / EBITDA, lub rosnące zadłużenie netto do sumy aktywów),
• − znaczące straty operacyjne w 2024 r. Spółka zanotowała znaczącą stratę operacyjną, wynikającą zarówno ze zdarzeń jednorazowych (odpis na magazynie towarów – obniżka rynkowych cen paneli PV), jak i dekoniunkturą na specjalistycznym rynku budowlanym, na którym Spółka operuje,
• − znaczną zależność od sukcesu nowych projektów oraz nowych produktów Spółka operuje w innowacyjnym i specjalistycznym rynku BIPV

Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu przedstawione w "Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024" (nota: Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego) co do zaistnienia w dłuższym okresie niekorzystnych dla Spółki czynników, które bezpośrednio i pośrednio wpłynęły na sytuację finansową i wystąpienie związanych z nią przesłanek wskazujących na istnienie niepewności co do kontynuacji działalności. Już podjęte i planowane do podjęcia przez Spółkę działania mające na celu mitygację tych ryzyk są oceniane przez Radę Nadzorczą pozytywnie, przy czym nie można mieć pewności, że działania te okażą się wystarczające.

Nie wszystkie działania mające na celu poprawę sytuacji prowadzone przez Zarząd zostały zrealizowane i zakończone. Dlatego też nie można wykluczyć wystąpienia zdarzeń i sytuacji trudnych do przewidzenia lub będących poza kontrolą Zarządu Spółki, które mogą wpłynąć niekorzystnie na efekty podejmowanych i planowanych przez Spółkę działań.

Biorąc pod uwagę niepewności związane z procesem refinansowania zadłużenia finansowego i przewidywanymi wynikami działalności Spółki oraz Grupy, występuje znacząca niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do kontynuacji działalności Spółki, a tym samym może wpłynąć na możliwość Spółki co do wypełnienia jej zobowiązań w normalnym toku działalność.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce, spełniają̨ odpowiednie potrzeby funkcjonalne. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze odrębnej jednostki compliance oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej (mając na uwadze skalę działalności i dostępne zasoby kadrowe) w 2024 roku nie było konieczności wydzielenia w Spółce odrębnej organizacyjnie funkcji compliance i audytu wewnętrznego, które to funkcje w zakresie dostosowanym do przedmiotu, specyfiki i skali działalności są̨elementem istniejących już ̇ i działających struktur. W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki w tym zakresie są̨wykonywane w dostateczny sposób w ramach istniejących zasobów kadrowych. Rada Nadzorcza rekomenduje jednak wyodrębnienie i wzmocnienie systemu compliance i audytu wewnętrznego obejmującego Spółkę i jednostki zależne wraz z dalszym rozwojem działalności Grupy.

8. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza obserwowała okresowe pogorszenie jakości i terminowości przekazywania przez Zarząd informacji wymaganych na podstawie art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych, w szczególności precyzyjnych informacji na temat sytuacji operacyjnej i finansowej.

Pogarszająca się w trakcie roku obrotowego sytuacja gospodarcza i finansowa Spółki stanowiła olbrzymie wyzwanie dla Zarządu i służb finansowych Spółki oraz powodowała koncentrację na bieżących działaniach zaradczych. Wpływ na pogorszenie dostępności informacji zarządczych, w szczególności finansowych, wynikał też zapewne po części ze zmian kadrowych w obszarze finansów, w tym na kluczowych stanowiskach. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej z udziałem Zarządu Rada Nadzorcza wyrażała zaniepokojenie tą sytuacją i określała zakres niezbędnych informacji zarządczych. Sytuacja w tym zakresie uległa z biegiem czasu pewnej poprawie, tym niemniej w dalszym ciągu obszar ten wymaga w ocenie Rady Nadzorczej pewnego wzmocnienia. Uwagi powyższe odnoszą się po części także do wykonywania przez Zarząd i pracowników Spółki zobowiązań wynikających z art. 382 § 4 Kodeksu w zakresie sporządzania i przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki i Grupy, w szczególności jej działalności lub majątku.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę̨obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wykonywała swoje obowiązki w zakresie stosowania przejętych zasad ładu korporacyjnego.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę̨ polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną w niewielkiej skali, w związku z czym Spółka nie opracowała polityki dotyczącej prowadzenia takiej działalności. Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń odnośnie zasadności tych wydatków.

11. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie przyjęła do stosowania zasady 2.1 DPSN i nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Tym niemniej Rada Nadzorcza stwierdza, że w skład zarówno Zarządu jak i Rady Nadzorczej wchodzą osoby różnej płci, o zróżnicowanym wykształceniu, wiedzy specjalistycznej, wieku oraz doświadczeniu zawodowym. Na 31 grudnia 2024 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły 2 kobiety i 1 mężczyzna, a w skład Rady Nadzorczej – 1 kobieta i 5 mężczyzn.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzenia badań przez doradców Rady Nadzorczej, w związku z czym nie wystąpiły również koszty wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą takim doradcom.

13. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W roku 2024 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się̨słusznym interesem Spółki i dobrem akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Spółki w 2023 roku przestrzegała zasad Dobrych Praktyk spółek publicznych obowiązujących rady nadzorcze spółek publicznych (w tym DPSN 2021), w zakresie przyjętym do stosowania przez Spółkę.

Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie zapewnili zróżnicowaną̨wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu. Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej wszystkim członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Zaczernie, 4 czerwca 2025 r.

………………………………………………………	………………………………………………………
Aneta Cwynar	Marek Dudek
Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
………………………………………………………	………………………………………………………
Piotr Dziwok	Leszek Mierzwa
Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej

Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej

………………………………………………………..