ML System S.A. — Management Reports 2021

Jun 2, 2021

Załącznik do Uchwały nr 3/V/2021 Rady Nadzorczej ML System S.A. z dnia 28 maja 2020 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

ML SYSTEM S.A. z siedzibą w Zaczerniu za rok obrotowy 2020

Zaczernie, dnia 28 maja 2021 r.

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016) stosowanych przez ML System S.A. (dalej: Spółka), Rada Nadzorcza ML System S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przyjmuje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 (dalej: Sprawozdanie) w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Sprawozdanie obejmuje opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku obrotowym 2020.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje i ocenia:

1) sytuację Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,

2) sposób wypełniania przez Spółkę̨obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Regulamin GPW) oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

3) racjonalność prowadzonej przez Spółkę̨polityki sponsoringowej i charytatywnej.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej i jej komitetów:

Na dzień 1 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza liczyła sześciu członków i w jej skład wchodzili:

• 1. Edyta Stanek Prezes Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Charzewski Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Solorz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej

W trakcie 2020 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu roku obrotowego, w dniu 5 lutego 2021 r. Edyta Stanek złożyła rezygnacje: z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej objął Piotr Solorz.

Skład Rady Nadzorczej ML System S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej.

W Spółce działa Komitet Audytu ustanowiony uchwałą Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Wojciech Armuła Przewodniczący
• 1. Aneta Cwynar Członek
• 1. Piotr Charzewski Członek.

W trakcie 2020 roku oraz po zakończeniu roku obrotowego, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

3. Spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W oparciu o złożone oświadczenia Spółka ocenia, iż członkowie Rady Nadzorczej: Piotr Charzewski, Wojciech Armuła, Aneta Cwynar i Marcin Madera spełniają kryteria niezależności ustalone na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również na podstawie Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE.L.2005.52.51 z dnia 25 lutego 2005 r., do których odsyłają Dobre Praktyki 2016.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

4. Informacja na temat liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie

4.1. Rada Nadzorcza

W 2020 roku Rada Nadzorcza ML System S.A. odbyła ogółem 6 spotkań (większość z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość).

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w przedmiocie m.in.

1) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za rok 2019, a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2019 i wniosków o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu,

• 2) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę umów kredytowych i aneksów do umów kredytowych;
• 3) przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 4) Przyjęcia Polityki wynagrodzeń.

Z posiedzeń ́ Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są̨przechowywane w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wsparcie Spółki, komunikację, przygotowanie do posiedzeń ́ i zaangażowanie Zarządu w celu zapewnienia efektywności prac Rady Nadzorczej.

4.2. Komitet Audytu

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń.

Komitet Audytu, w szczególności:

• 1) przedyskutował rekomendacje dla Rady Nadzorczej dotyczące pozytywnego zaopiniowania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019. W posiedzeniu uczestniczyli również ̇ przedstawiciele audytora Spółki,
• 2) kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• 3) dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta,
• 4) informował Radę Nadzorczą o przebiegu badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta,
• 5) monitorował: proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, proces wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• 6) wspierał Radę Nadzorczą w zakresie: właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i spółce zależnej, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• 7) analizował informacje dotyczące harmonogramu sporządzania i badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, omawiał z biegłym rewidentem zakres i wyniki badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych, monitorował poprawność, kompletność i rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowość procesu sprawozdawczości, analizował informacje przedstawiane przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 8) dyskutował z Zarządem zakres efektywności przyjętego systemu monitoringu informacji księgowości zarządczej. Komitet badał informacje przedstawiane przez Zarząd oraz osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Komitet dokonał oceny, czy istnieje potrzeba zmian organizacyjnych w obszarze systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz ocenił przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów, przekazywanych przez Zarząd,
• 9) dokonał analizy sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, i omawiał treść tego sprawozdania z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 10) przedstawił Radzie Nadzorczej informację i opinię na temat zbadanych sprawozdań finansowych i procesu badania, w szczególności w sprawie oceny rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawił rekomendacje dotyczące oceny pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W roku 2020 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim Kodeksu spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się̨ słusznym interesem Spółki i dobrem akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Spółki w 2020 roku przestrzegała zasad Dobrych Praktyk 2016 obowiązujących Rady Nadzorcze spółek publicznych. W toku prac Rada Nadzorcza nie natrafiła na żaden przypadek, w którym jej prace byłyby zakłócane.

W 2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując poszczególne obszary działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się̨na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu i pracowników Spółki podczas posiedzeń ́Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała w 2020 roku stały nadzór nad działalnością̨Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę̨ . Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę̨ i ocenę̨bieżących wyników finansowych, analizę̨otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie – jako całość ́ – zapewnili zróżnicowaną̨wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2020 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

6. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

W oparciu w szczególności o analizę̨sprawozdań ́ finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki za rok 2020, a także opierając się̨ na sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań oraz na informacjach otrzymanych od Zarządu i pracowników Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2020 r., zarówno w zakresie działalności operacyjnej, jak i wyników i sytuacji finansowej.

W lipcu 2020 roku Spółka ogłosiła strategię na lata 2020-2024 i pozyskała znaczne środki finansowe w trakcie kolejnej oferty publicznej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W roku 2020 Spółka kontynuowała realizację celów emisyjnych i inwestycji, generalnie zgodnie z założeniami.

W ocenie Rady Nadzorczej, kondycja finansowa Grupy Kapitałowej pozwoli na dalsze prowadzenie prac rozwojowych i projektów zgodnie z przyjętą strategią.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność ́ funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań ́ finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje bezpośrednio Zarząd.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) podlegają̨ niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są̨ Zarządowi i Radzie Nadzorczej, i są przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportów okresowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce, spełniają̨ odpowiednie potrzeby funkcjonalne. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze odrębnej funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej (mając na uwadze skalę działalności i dostępne zasoby kadrowe) w 2020 roku nie było konieczności wydzielenia w Spółce odrębnej organizacyjnie funkcji compliance i audytu wewnętrznego, które to funkcje w zakresie dostosowanym do przedmiotu, specyfiki i skali działalności są̨ elementem istniejących już ̇ i sprawnie działających struktur. Rada Nadzorcza omawiała tę kwestię wspólnie z Komitetem Audytu i biegłym rewidentem Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki w tym zakresie są̨wykonywane we właściwy sposób w ramach istniejących zasobów kadrowych.

7. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę̨ obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Regulamin GPW) oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wykonywała swoje obowiązki w zakresie stosowania przejętych zasad ładu korporacyjnego.

8. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę̨ polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną w bardzo małej skali (poniżej 0,1% skonsolidowanych przychodów za rok 2020), w związku z czym Spółka nie opracowała polityki dotyczącej prowadzenia takiej działalności.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu w dniu 28 maja 2020 roku.

PODPISY:

1. Piotr Solorz ________________________________

2. Piotr Paweł Charzewski ________________________________

3. Aneta Cwynar ________________________________

4. Wojciech Armuła ________________________________

1. Marcin Madera ________________________________