Major Shareholding Notification • Dec 11, 2019
Major Shareholding Notification
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, dnia 10 grudnia 2019 r. Do:
Departament Nadzoru Obrotu ul. Piekna 20 00-549 Warszawa
oraz
ul. Przemysłowa 2 30-701 Kraków
Warsaw, 10 December 2019 To:
Supervision on Trading Department ul. Piekna 20 00-549 Warsaw
and
ul. Przemysłowa 2 30-701 Cracow
Luksemburga (adres: 2, rue Edward Steichen, Luksemburg, L-2540), wpisana do luksemburskiego rejestru handlu i spółek pod numerem B177725, tj. podmiot bezpośrednio dominujący nad Glace MidCo S.à r.l .;
łącznie "Zawiadamiający".
i.e. a direct dominant entity over Glace HoldCo AS;
jointly the "Notifying Entities".
ZAWIADOMIENIE NA TEMAT POSREDNIEGO STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ ORAZ UDZIELONYCH PEŁNOMOCNICTW PODMIOTOWI ZALEŻNEMU DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA
NOTIFICATION ON THE INDIRECT SHAREHOLDING STATUS IN A PUBLIC COMPANY AND RECEIVED POWERS OF ATTORNEY BY A SUBSIDIARY TO EXERCISE VOTING RIGHTS AT THE EXTRAORDINARY
Ja. niżej podpisany, działając w imieniu Zawiadamiających. niniejszym informuje zgodnie z obowiązkami wynikającymi z art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) w zw. z art. 90 ust. 3 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3) oraz art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zm. ("Ustawa"), że:
· w dniu 9 grudnia 2019 r. spółka Augusta Investment sp. z o.o., spółka Bowen Investments S.a r.l., Pani Marta Pilszczek oraz spółka Wysocki sp.j. (lacznie "Dotychczasowi Akejonariusze") udzielili pelnomocnictw spólce Glamox AS, spolce prawa norweskiego, z siedzibą w Molde, Norwegia (adres siedziby: Birger Hatlebakks veg 15, NO - 6415 Molde, Norwegia; adres do doreczeń: Hoffsveien NO - 1C. Oslo. 0275 Norwegia), wpisanej do norweskiego rejestru pod numerem 912 007 782 ("Glamox"). ti. podmiotowi zależnemu każdego z Zawiadamiających w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy. do reprezentowania każdego z nich na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki pod firma ES-SYSTEM Spólka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. wpisanej do Rejestru Przedsiebiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa -Sródmieścia. XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000113760 (.,Spólka"). które zostało zwołane na 11 grudnia 2019 r. ("Walne Zgromadzenie"), przy czym (i) na podstawie ww. pelnomocnictw Glamox został
I, the undersigned, acting in the name of the Notifying Entities, hereby notify pursuant to Article 69 sec. 1 point 1) in connection with Article 87 sec. 1 point 4) in connection with Article 90 sec. 4, in connection with Article 69a sec. I pint 3) and Article 69 sec. 1 point 1) in connection with Article 69a sec. 1 point 3) of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, as amended (the "Act") that:
· on 9 December 2019 Augusta Investment sp. z o.o., Bowen Investments S.a r.l., Ms Marta Pilszczek and Wysocki sp.j. (jointly the "Former Shareholders") granted powers of attorney to Glamox AS, a company incorporated under the laws of Norway, with its registered office in Molde, Norway (address of registered office: Birger Hatlebakks veg 15, NO - 6415 Molde, Norway; delivery address: Hoffsveien 1C. NO - 0275 Oslo, Norway), registered with the Norwegian register under number 912 007 782 ("Glamox"). i.e. a subsidiary of each of the Notifying Entities within the meaning of Article 4 point 15) of the Act, to represent each of them at the extraordinary general meeting of shareholders of ES-SYSTEM Spólka Akcyjna with its registered office in Cracow, entered into the commercial register of the National Court Register by the District Court for Krakow-Srodmiescie in Cracow. 1110 Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 0000113760 (the "Company") which was convened on 11 December 2019 (the "Meeting"). whereas (i) based on the abovementioned powers of attorney Glamox is authorised to execute the
upoważniony do wykonywania prawa głosu z wszystkich akcji Spółki, z których Dotychczasowi Akcjonariusze są uprawnieni do wykonywania prawa głosu na Walnynı Zgromadzeniu a Dotychczasowi Akcjonariusze nie wydali żadnych wiażących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; oraz (ii) WW. pełnomocnictwa dotyczą wyłącznie Walnego Zgromadzenia (łącznie "Pelnomocnictwa" i każde z osobna "Pelnomocnictwo") tj. Pelnomocnictwa nie dotyczą żadnego innego (więcej niż jednego) walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki;
w związku z ogłoszonym przez Glamox, tj. podmiot zależny każdego z Zawiadamiajacych w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, w dniu 14 października 2019 roku (zmienionego komunikatami ogłoszonymi w dniach 17 oraz 23 października 2019 roku) wezwaniem na sprzedaż akcji Spółki na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy, w związku z zamiarem nabycia przez Glamox akcji Spółki stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("Wezwanie"), przy czym Glamox był również jedynym nabywającym akcje Spółki w ramach Wezwania. w dniu 9 grudnia 2019 r. zostały zawarte na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (.. GPW"). transakcje nabycia przez Glamox akcji Spółki w ramach Wezwania. których rozliczenie nastapiło w dniu 10 grudnia 2019 r. W wyniku czego, Glamox nabył bezpośrednio, a każdy z Zawiadamiających posrednio. 42.096.603 akcji Spółki. stanowiących (w zaokrągleniu do setnych części procenta) 98,21%
voting rights from all shares in the Company in respect of which the Former Shareholders are authorised to execute voting rights at the Meeting and the Former Shareholders have not issued any biding written instructions in relation to manner of execution of voting rights; and (ii) the abovementioned powers of attorney relate solely to the Meeting (jointly the "Powers of Attorney" and each of them the "Power of Attorney"), i.e. the Powers of Attorney do not relate to any other (more than one) general meeting of shareholders of the Company;
in connection with the announcement of the tender offer for the Company's shares on 14 October 2019 (as amended by the announcements dated 17 and 23 October 2019) by Glamox, i.e. a subsidiary of each of the Notifying Entities within the meaning of Article 4 point 15) of the Act. pursuant to Article 74 sec. 1 of the Act in connection with Glamox's intention to acquire shares in the Company representing 100% of Company's share capital and entitling to enforce rights conferred with 100% of the total votes at the general meeting of shareholders of the Company (the "Tender Offer"). where Glamox was the sole acquirer of the Company's shares under the Tender Offer, on 9 December 2019 the transactions regarding acquisition of the Company's shares by Glamox under the Tender Offer were executed on the Warsaw Stock Exchange (the "WSE") and the settlement of these transactions took place on 10 December 2019. As a result. Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly. acquired 42.096.603 of the Company's shares representing (rounded up to hundredths of a
akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 42.096.603 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokragleniu do setnych części procenta) 98,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("Nabycie Akcji"); oraz
W wyniku udzielonych Pełnomocnictw przez Dotychczasowych Akcjonariuszy na rzecz Glamox w dniu 9 grudnia 2019 r., Glamox bedzie uprawniony bezpośrednio. a każdy z Zawiadamiających pośrednio. do wykonania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu z:
percent) 98.21% of shares in the Company's share capital and authorising to 42,096,603 votes at the general meeting of shareholders of the Company representing (rounded up to hundredths of a percent) 98.21% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company (the "Acquisition of Shares"): and
· under the Tender Offer the Former Shareholders have sold all shares in the Company held by them to Glamox, and therefore as of a day of the Meeting Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly, will be the holder of all the shares previously held by the Former Shareholders.
do wykonywania 8.587.265 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokragleniu do setnych części procenta) 20,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki - w odniesieniu do Pełnomocnictwa udzielonego przez spółkę Bowen Investments S.a r.l .:
w rezultacie czego Glamox bezpośrednio, a każdy z Zawiadamiających pośrednio, bedzie uprawniony do wykonania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu łącznie na podstawie wszystkich Pełnomocnictw z 29.717.612 akcji Spółki. stanowiących (w zaokrągleniu do setnych części procenta) 69.33% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 29.717.612 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokragleniu do setnych części procenta) 69.33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
authorising to 8,587,265 votes at the general meeting of sharcholders of the Company representing (rounded up to hundredths of a percent) 20.03% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company - in relation to the Power of Attorney granted by Bowen Investments S.a r.l .:
and consequently, Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly, will be jointly authorised to exercise the voting rights at the Meeting based on the Powers of Attorney from 29,717,612 of the Company's shares representing (rounded up to hundredths of a percent) 69.33% of shares in the Company's share capital and authorising to 29.717,612 votes at the general meeting of shareholders of the Company representing (rounded up to hundredths of a percent) 69.33% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company. As a
akcjonariuszy Spółki. W wyniku udzielenia Pełnomocnictw, Glamox bezpośrednio, a każdy z Zawiadamiających pośrednio, przekroczył 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, przy czym dotyczy to wyłącznie Walnego Zgromadzenia.
b. Nabycie Akcji w ramach Wezwania W wyniku rozliczenia Wezwania w dniu 10 grudnia 2019 r. doszło do Nabycia Akcji. W rezultacie, Glamox bezpośrednio, a każdy z Zawiadamiających pośrednio, nabyl 42.096.603 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do setnych części procenta) 98,21% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 42.096.603 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do setnych części procenta) 98,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wyniku Nabycia Akcji, Glamox bezpošrednio, a każdy z Zawiadamiających pośrednio, przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
W związku z faktem, że Dotychczasowi Akcjonariusze zbyli wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce w ramach Wezwania na rzecz Glamox, akcje w Spółce, z których Glamox bezpośrednio, a każdy z Zawiadamiających pośrednio, bedzie uprawniony wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie Pełnomocnictw są tymi samymi akcjami. które Glamox bezpośrednio, a każdy z Zawiadamiających pośrednio, nabył od Dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach Wezwania. Tym samym. wskazana powyżej łączna liczba akcji nabytych w ramach Wezwania oraz łączna liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki wynikająca z tych akcji uwzglednia
result of granting of the Powers of Attorney, Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly. exceeded 50% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company which relates solely to the Meeting.
As a result of the settlement of the Tender Offer on 10 December 2019 the Acquisition of Shares has taken place and Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly, acquired 42,096,603 of the Company's shares representing (rounded up to hundredths of a percent) 98.21% of shares in the Company's share capital and authorising to 42,096,603 votes at the general meeting of shareholders of the Company representing (rounded up to hundredths of a percent) 98.21% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company. As a result of the Acquisition of Shares. Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly, exceeded 90% of the total number of votes at the general mecting of shareholders of the Company
Considering the fact that the Former Shareholders sold all shares in the Company held by them under the Tender Offer to Glamox, the shares in the Company from which Glamox directly. and each of the Notifying Entities indirectly, will be authorised to vote at the Meeting based on the Powers of Attorney are the same shares that were acquired by Glamox directly, and by each of the Notifying Entities indirectly. from the Former Shareholders under the Tender Offer. Therefore, the abovementioned total number of shares and the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company attached to them, include the Company's shares previously held by
akcje posiadane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy przed ich sprzedażą w ramach Wezwania na rzecz Glamox, tj. podmiot zależny każdego z Zawiadamiających .
Przed Nabyciem Akcji przez Glamox (bezpośrednio) oraz każdego z Zawiadamiających (pośrednio) w ramach Wczwania, Zawiadamiający nie posiadali żadnych akcji Spółki ani nie posiadali uprawnień do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki, z zastrzeżeniem akcji i głosów wynikających z Pełnomocnictw udzielonych Glamox przez Dotychczasowych Akcjonariuszy. Informacja na temat liczby akcji Spółki, z których Glamox bezpośrednio, a każdy z Zawiadamiajacych pośrednio, bedzie uprawniony do wykonania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie Pełnomocnictw, a także wszelkie inne wymagane informacje zostały przedstawione w Punkcie 1 lit. a) niniejszego zawiadomienia.
the Former Shareholders prior to their sale to Glamox, i.e. a subsidiary of each of the Notifying Entities under the Tender Offer.
Before granting the Powers of Attorney to Glamox by the Former Shareholders, the Notifying Entities did not hold any shares in the Company and were not authorised to exercise voting rights from the Company's shares.
Before Acquisition of Shares by Glamox (directly) and each of the Notifying Entities (indirectly) under the Tender Offer, the Notifying Entities did not hold any shares in the Company and were not authorised to exercise voting rights from the Company's shares except for the shares and voting rights resulting from the Powers of Attorney granted to Glamox by the Former Shareholders. Information on the number of shares in the Company from which Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly, will be authorised to exercise the voting rights at the Meeting based on the Powers of Attorney as well as all other required information were presented in Point 1 letter a) of this notification.
procentowy udział w ogólnej liczbie glosów
Informacja na temat liczby akcji Spółki nabytych przez Glamox bezpośrednio, a przez każdego z Zawiadamiających pośrednio, w ramach Wezwania, a także wszelkie inne wymagane informacje zostały przedstawione w Punkcie 1 lit. b) niniejszego zawiadomienia.
Jedynym podmiotem zależnym w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy od Zawiadamiających, który posiada akcje Spółki jest Glamox. Informacje na temat akcji Spółki posiadanych przez Glamox zostały przedstawione w Punkcie 1 niniejszego zawiadomienia. Ponadto, zgodnie z informacją przedstawianą na początku niniejszego zawiadomienia (w sekcji przedstawiającej dane identyfikujące Zawiadamiających), Zawiadamiający są również podmiotami zależnymi względem siebie w sposób tamże przedstawiony, przy czym Zawiadamiający nie posiadają żadnych akcji Spółki w inny sposób niż pośrednio poprzez Glamox.
shares and their respective percentage share in total number of votes
a. As of the moment of granting the Powers of Attorney
Information on the number of shares in the Company from which Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly, will be authorised to exercise the voting rights at the Meeting based on the Powers of Attorney as well as all other required information were presented in Point 1 letter a) of this notification.
The only subsidiary within the meaning of Article 4 point 15) of the Act of the Notifying Entities holding the shares in the Company is Glamox. Information on the Company's shares hold by Glamox was indicated in Point 1 of this notification. Additionally, pursuant to the information presented in the initial part of this notification (in the section where identification details on the Notifying Entities are disclosed), the Notifying Entities are subsidiaries towards each other in the way described therein, provided that the Notifying Entities do not hold the shares in the Company in other way than indirectly through Glamox.
Nie dotyczy. Nie występują osoby. o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
Nie dotyczy. Zawiadamiający ani žaden z ich podmiotów zależnych nie posiadali przed zdarzeniami wskazanymi w Punkcie 1 niniejszego zawiadomienia ani nie posiadają obecnie żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 punkty 1-2 Ustawy.
Nie dotyczy. Zawiadamiający ani żaden z ich podmiotów zależnych nie posiadali przed zdarzeniami wskazanymi w Punkcie 1 niniejszego zawiadomienia ani nie posiadaja obecnie instrumentów finansowych, o których mowa w art, 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy.
Laczna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. Not applicable. There are no persons referred to in Article 87 sec. I point 3 letter c) of the Act.
The number of shares in the Company calculated in the manner set out in Article 69b sec. 2 of the Act in respect of which the Notifying Entities are authorised or obliged to acquire as holders of financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 point 1) of the Act and financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 point 2) of the Act which are not executed solely on cash settled basis, type and name of these financial instruments, date of their expiry, date and/or term when the acquisition of the shares in the Company will and/or may be carried out
Not applicable. The Notifying Entities and any of their subsidiaries did not hold prior to the events presented in Point 1 of this notification as well as currently do not hold any financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 points 1-2 of the Act.
Not applicable. The Notifying Entities and any of their subsidiaries did not hold prior to the events presented in Point 1 of this notification as well as currently do not hold any financial instruments referred to in Article 69h sec. 1 point 2) of the Act.
Informacje zostały podane odpowiednio w Punktach 3, 6 i 7 niniejszego zawiadomienia. W związku z okolicznością, że w Punktach 6 i 7 niniejszego zawiadomienia Zawiadamiający wskazali, że nie posiadają odpowiednich instrumentów finansowych, łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy jest tożsama z wartościami wskazanymi w Punkcie 3 niniejszego zawiadomienia.
W związku z faktem, że Dotychczasowi Akcjonariusze zbyli wszystkie dotychczas posiadane przez siebie akcje w Spółce w ramach Wezwania na rzecz Glamox, akcje w Spółce. z których Glamox bezposrednio, a każdy z Zawiadamiających pośrednio, będzie uprawniony wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie Pełnomocnictw są dokładnie tymi samymi akcjami, które Glamox bezpośrednio, a każdy z Zawiadamiających pośrednio, nabył od Dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach Wezwania. W związku z powyższym, utrata możliwości wykonywania prawa głosu z akcji Spółki na podstawie Pełnomocnictw przez Glamox nie spowoduje żadnej zmiany w zakresie praw głosu z akcji Spółki dla Glamox (bezpośrednio), jaki i Zawiadamiajacych (pośrednio) i dlatego też wskazana w Punkcie 1 lit. b) niniejszego zawiadomienia łączna liczba akcji w Spólce oraz łaczna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynikająca z tych akcji będzie wciąż wiażaca.
Zawiadomienie zostało sporzadzone w polskiej i angielskiej wersji jezykowej. W
The relevant information was presented in Points 3. 6 and 7 of this notification. Given that in Points 6 and 7 of this notification, the Notifying Entities indicated that no relevant financial instruments are held, total number of votes indicated pursuant to Article 69 sec. 4 points 3, 7 and 8 of the Act equals the numbers indicated in Point 3 of this notification.
Due to the fact that the Former Shareholders have sold all shares in the Company previously held by them to Glamox under the Tender Offer, the shares in the Company from which Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly, will be authorised to exercise the voting rights at the Meeting under the Powers of Attorney are exactly the same shares which have been acquired by Glamox directly, and each of the Notifying Entities indirectly, from the Former Shareholders under the Tender Offer. Thus, the fact that Glamox will lose the authorisation to exercise the voting rights under the Powers of Attorney will not have any implications in respect of the voting rights from the Company's shares for Glamox (directly) as well as for the Notifying Entities (indirectly), and therefore the total number of shares in the Company and the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company attached to these shares indicated in Point 1 letter b) of this notification will remain still valid.
The notification was drafted in Polish and English language version. In case of any
razie rozbieżności pomiędzy wersjami rozstrzygająca będzie wersja polska.
discrepancies between both versions the Polish language version shall prevail.
W imieniu / On behalf of GLX Holding AS:
Piotr Zbyszyński Pelnomocnik / Proxy
W imieniu / On behalf of Glace HoldCo AS:
Piotr Zbyszyński Pełnomocnik / Proxy
W imieniu / On behalf of Glace MidCo S.à r.l.:
Piotr Zbyszyński Pełnomocnik / Proxy
W imieniu / On behalf of Triton Masterluxco 4 S.à r.l.:
Piotr Zbyszyński Pełnomocnik / Proxy
W imieniu / On behalf of Glace Holdco S.à r.l.:
Piotr Zbyszyński Pełnomocnik / Proxy W imieniu / On behalf of Triton Fund IV:
Piotr Zbyszyński Pełnomocnik / Proxy
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.