AI Terminal
ML System S.A.
Interim / Quarterly Report • Nov 23, 2023
5715_rns_2023-11-23_3f8e18d1-23d8-4afb-beb8-c4f0d53e3f1e.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2023 r.
Zaczernie, 22 listopada 2023 r.
| SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁY 2023 ROKU 3 | |||
|---|---|---|---|
| GRUPY KAPITŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 3 | |||
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 3 | |||
| Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4 | |||
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 5 | |||
| Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6 | |||
| WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁY 2023 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 7 | |||
| Informacje ogólne 7 | |||
| INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 12 | |||
| 1. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12 | ||
| 2. | Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Spółki 12 | ||
| 3. | Oświadczenie Zarządu12 | ||
| 4. | Podstawowe zasady księgowe12 | ||
| 5. | Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości13 | ||
| 7. | Badanie przez biegłego rewidenta 13 | ||
| 8. | Odniesienie do publikowanych szacunków13 | ||
| 9. | APM - Alternatywny Pomiar Wyników13 | ||
| 10. | Zmiany szacunków i utraty wartości aktywów14 | ||
| I. | Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku15 | ||
| Nota 1. Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze | |||
| względu na ich rodzaj, wielkość i wywierany wpływ15 | |||
| Nota 2. Nakłady inwestycyjne15 | |||
| Nota 3. Wartości niematerialne16 | |||
| Nota 4. Rzeczowe aktywa trwałe18 | |||
| Nota 5. Prawo do użytkowania aktywów20 | |||
| Nota 6. Kredyty i pożyczki 22 | |||
| Nota 7. Otrzymane dotacje54 | |||
| Nota 8. Pozycje pozabilansowe 55 | |||
| Nota 9. Kapitał podstawowy 55 | |||
| Nota 10. Kapitał zapasowy57 | |||
| Nota 11. Kapitał rezerwowy57 | |||
| Nota 12. Dywidendy 57 | |||
| Nota 13. Przychody ze sprzedaży 58 | |||
| Nota 14. Koszty operacyjne i pozostałe 59 | |||
| Nota 15. Segmenty operacyjne 60 | |||
| Nota 16. Przeciętne zatrudnienie62 | |||
| Nota 17. Transakcje z jednostkami powiązanymi62 | |||
| Nota 18. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych63 | |||
| Nota 19. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego 63 | |||
| II. | Pozostałe informacje64 | ||
| 1. | Informacja o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, zobowiązań i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz | ||
| dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej ML System S.A64 | |||
| 2. | Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR65 | ||
| 3. | Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR66 | ||
| 4. | Informacja dotycząca sezonowości działalności67 | ||
| 5. | Informacje na temat instrumentów finansowych 67 | ||
| 6. | Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych67 | ||
| 7. | Istotne informacje dotyczące III kwartałów 2023 roku67 | ||
| 8. | Zdarzenia po dniu bilansowym69 | ||
| 9. | Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A71 |
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁY 2023 ROKU GRUPY KAPITŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Aktywa trwałe 346 189 245 109 256 375 Rzeczowe aktywa trwałe 300 637 207 280 217 457 Prawo do użytkowania 19 807 20 692 20 268 Wartości niematerialne 24 222 15 188 16 989 Wartość firmy 15 15 15 Nieruchomości inwestycyjne 357 0 0 Należności długoterminowe 1 065 1 750 1 518 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 124 820 750 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 86 184 128 Aktywa obrotowe 187 014 141 586 174 815 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do 187 014 141 586 174 815 sprzedaży Zapasy 63 905 61 993 66 483 Należności handlowe oraz pozostałe należności 91 972 65 529 70 155 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 330 2 660 1 146 Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych 14 230 10 510 11 118 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 907 3 554 27 059 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 0 RAZEM AKTYWA 533 203 386 695 431 190 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY 191 797 141 500 146 407 Kapitał własny (przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej) 191 797 141 500 146 407 Kapitał podstawowy 7 381 6 484 6 484 Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych -40 -8 -5 Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 146 522 91 239 91 239 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 885 1 882 1 882 Zyski zatrzymane 36 049 41 903 46 807 -w tym wynik finansowy netto -10 757 -4 689 215 Kapitał udziałowców niekontrolujących 0 0 0 -w tym zysk udziałowców niekontrolujących 0 0 0 ZOBOWIĄZANIA 341 406 245 195 284 783 Zobowiązania długoterminowe 199 315 119 387 133 801 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 111 134 1 098 Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 104 103 104 Pozostałe rezerwy długoterminowe 879 678 879 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 62 812 23 662 35 573 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 10 346 11 876 11 118 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 2 685 2 509 2 321 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 121 378 80 425 82 708 -w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania 118 703 78 535 80 840 długoterminowe z tytułu umów -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 144 0 0 |
|---|
| Zobowiązania krótkoterminowe 142 091 125 808 150 982 |
| Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do 142 091 125 808 150 982 |
| sprzedaży |
| Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 354 1 328 1 862 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 3 390 3 488 592 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 52 175 63 716 68 714 |
| Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 3 621 3 358 3 335 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 786 786 786 |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 79 759 53 132 75 678 |
| -w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania |
| 11 050 9 078 10 363 krótkoterminowe z tytułu umów |
| -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 21 25 25 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 6 0 15 |
| Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do zbycia 0 0 0 |
| RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 533 203 386 695 431 190 |
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
| 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|
|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody ze sprzedaży | 134 231 | 168 956 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 116 793 | 154 557 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 17 438 | 14 399 |
| Koszt własny sprzedaży | 115 896 | 143 988 |
| Koszt własny sprzedanych produktów i usług | 102 238 | 130 640 |
| Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów | 13 658 | 13 348 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 18 335 | 24 968 |
| Koszty sprzedaży | 5 635 | 6 954 |
| Koszty ogólnego zarządu | 19 018 | 16 120 |
| Pozostałe przychody operacyjne netto | 14 365 | 17 979 |
| Pozostałe koszty operacyjne netto | 12 503 | 20 457 |
| Strata operacyjna | -4 456 | -584 |
| Przychody finansowe | 1 043 | 647 |
| Koszty finansowe | 7 290 | 4 987 |
| Strata przed opodatkowaniem | -10 703 | -4 924 |
| Podatek dochodowy | 54 | -235 |
| Strata z działalności kontynuowanej | -10 757 | -4 689 |
| Działalność zaniechana | ||
| Strata netto na działalności zaniechanej | 0 | 0 |
| Strata netto za okres obrotowy | -10 757 | -4 689 |
| Zestawienie Całkowitych Dochodów | ||
| Strata netto (w PLN) | -10 757 | -4 689 |
| Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych |
-36 | 0 |
| Całkowite dochody ogółem | -10 793 | -4 689 |
| Strata netto na jedną akcję | ||
| Podstawowy za okres obrotowy (w PLN) | -1,64 | -0,72 |
| Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) |
-1,64 | -0,72 |
| Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN) | -1,64 | -0,72 |
Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) -1,64 -0,72
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | -10 703 | -4 924 |
| Korekty o pozycje | 21 293 | -6 058 |
| Amortyzacja | 18 059 | 21 916 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto | 1 200 | -8 |
| Koszty z tytułu odsetek | 5 617 | 3 870 |
| Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej | -1 046 | -41 |
| Zmiana stanu rezerw | 3 302 | 664 |
| Zmiana stanu zapasów | -86 | -1 881 |
| Zmiana stanu należności netto | 9 881 | -27 861 |
| -w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z tytułu umów |
-3 296 | -906 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek | -15 946 | -3 356 |
| -w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów |
38 972 | -19 651 |
| Inne korekty | 312 | 639 |
| Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) | 10 590 | -10 982 |
| Zapłacony podatek dochodowy | 54 | -236 |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej) | 10 536 | -10 746 |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych | 3 417 | 155 |
| Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych | 101 888 | 27 653 |
| Nabycie nieruchomości inwestycyjnych | 357 | 0 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -98 828 | -27 498 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy z tytułu emisji akcji | 56 179 | 0 |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 65 366 | 68 444 |
| Inne wpływy finansowe | 12 956 | 13 201 |
| Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek | 47 341 | 57 549 |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | 3 395 | 2 613 |
| Zapłacone odsetki | 5 617 | 3 870 |
| Inne wydatki finansowe | 8 | 562 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 78 140 | 17 051 |
| Przepływy pieniężne netto, razem przed skutkami zmian kursów wymiany | -10 152 | -21 193 |
| Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych |
-3 | 0 |
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | -10 152 | -21 193 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 27 059 | 24 747 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 16 907 | 3 554 |
| - o ograniczonej możliwości dysponowania | 0 | 0 |
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
1.1 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2023 – 30.09.2023 r.
| Kapitał podstawowy |
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Razem kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na dzień 01.01.2023r. | 6 484 | 91 239 | 1 882 | -5 | 46 807 | 146 407 |
| Zysk netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | -10 757 | -10 757 |
| Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych |
0 | 0 | 3 | -35 | -1 | -33 |
| Dochody całkowite razem | 0 | 0 | 3 | -35 | -10 758 | -10 790 |
| Emisja akcji | 897 | 0 | 0 | 0 | 0 | 897 |
| Emisja akcji (nadwyżka emisyjna) | 0 | 57 468 | 0 | 0 | 0 | 57 468 |
| Koszty emisji akcji | 0 | -2 185 | 0 | 0 | 0 | -2 185 |
| Zmiany w kapitale własnym | 897 | 55 283 | 3 | -35 | -10 758 | 45 390 |
| Kapitał własny na dzień 30.09.2023r. | 7 381 | 146 522 | 1 885 | -40 | 36 049 | 191 797 |
1.2 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022– 30.09.2022 r.
| Kapitał podstawowy |
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Razem kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r. | 6 484 | 91 239 | 1 885 | 0 | 46 592 | 146 200 |
| Zysk netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | -4 689 | -4 689 |
| Dochody całkowite razem | 0 | 0 | 0 | 0 | -4 689 | -4 689 |
| Różnice kursowe | 0 | 0 | -3 | -8 | 0 | -11 |
| Zmiany w kapitale własnym | 0 | 0 | -3 | -8 | -4 689 | -4 700 |
| Kapitał własny na dzień 30.09.2022 r. | 6 484 | 91 239 | 1 882 | -8 | 41 903 | 141 500 |
1.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 r.
| Kapitał podstawowy |
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Razem kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r. | 6 484 | 91 239 | 1 885 | 0 | 46 592 | 146 200 |
| Zysk netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | 215 | 215 |
| Inne całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | -5 | 0 | -5 |
| Dochody całkowite razem | 0 | 0 | 0 | -5 | 215 | 210 |
| Emisja akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszty emisji akcji | 0 | 0 | -3 | 0 | 0 | -3 |
| Zmiany w kapitale własnym | 0 | 0 | -3 | -5 | 215 | 207 |
| Kapitał własny na dzień 31.12.2022 r. | 6 484 | 91 239 | 1 882 | -5 | 46 807 | 146 407 |
WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁY 2023 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
Informacje ogólne
1. Forma prawna i przedmiot działalności
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ML System S.A. (zwana dalej "Grupą") jest ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G (zwana dalej "Jednostką dominującą" lub "Spółką"), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170204997.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:
– Produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych)
Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
2. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej
Spółka ML System S.A. (będącego jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie) oraz jej Spółki zależne ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. zostały utworzone na czas nieoznaczony.
ML System + Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170363419.
ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o.
W dniu 01.04.2021 r. została zawiązana pod firmą ML Genetic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r.
ML Genetic Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000892953. Spółka posiada numer statystyczny REGON 388568211. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170415174.
ML System S.A. od 01.04.2021 roku jest jednostką dominującą wobec ML Genetic Sp. z o.o.
W dniu 16 czerwca 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Drammen w Norwegii, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją polityki wzrostu eksportu. Rolą spółki jest aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A.
ML System S.A. od 16.06.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML Nordic AS.
W IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji i nie prowadzi działalności operacyjnej - na dzień 30.09.2023 roku została objęta konsolidacją.
ML System S.A. od 25.03.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML System Inc.
Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System + Sp. z o.o, ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc.
W dniu 17.11.2023 roku została zarejestrowana nowa Spółka - MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001070029. Spółka posiada numer statystyczny REGON 526979867. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170441473. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego; kapitał Spółki nie został opłacony.
Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej
Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka ML System + wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych. Spółka ML Genetic została założona w związku z planowanym wejściem Grupy na nowe rynki, tj. produkcji urządzeń medycznych i usług diagnostyki medycznej.
Dane finansowe ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. podlegają konsolidacji metodą pełną.
UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 30.09.2023 r.
| Nazwa | Charakter powiązania |
Metoda konsolidacji |
Wartość bilansowa udziałów/akcji |
Kapitał zakładowy |
Procent posiadanego kapitału |
udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu |
otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2023 | ||||||
| w tys. zł | |||||||
| ML System + Sp. z o.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 100 | 100 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| ML Genetic Sp. z o.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 100 | 100 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| ML Nordic AS | podmiot zależny w 100% |
pełna | 14 | 14 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| ML System Inc. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 0 Na dzień 30.09.2023 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy |
0 | 100,00% | 100,00% | 0 |
Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej na 30.09.2023 r.
3. Prezentowane okresy sprawozdawcze
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 30 września 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych i skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.
4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzili:
Na dzień 01.01.2023 r.:
| Dawid Cycoń | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Edyta Stanek | Wiceprezes Zarządu |
| Anna Warzybok | Wiceprezes Zarządu |
Na dzień 30.09.2023 r.:
| Dawid Cycoń | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Edyta Stanek | Wiceprezes Zarządu |
| Anna Warzybok | Wiceprezes Zarządu |
| Rafał Sadzyński | Wiceprezes Zarządu |
Dnia 22 maja 2023 r. Pan Rafał Sadzyński został powołany w skład Zarządu Spółki i powierzono mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 23 maja 2023 r.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
Na dzień 01.01.2023 r.:
| Piotr Solorz | Przewodniczący Rady |
|---|---|
| Piotr Charzewski | Członek Rady |
| Aneta Cwynar | Członek Rady |
| Wojciech Armuła | Członek Rady |
| Marcin Madera | Członek Rady |
Na dzień 30.09.2023 r.:
| Przewodniczący Rady |
|---|
| Członek Rady |
| Członek Rady |
| Członek Rady |
| Członek Rady |
W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołano Panią Anielę Hejnowską na okres aktualnej, wspólnej z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej, kadencji.
W dniu 3 lipca 2023 r. Spółka otrzymała rezygnację Pana Piotra Charzewskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
5. Firma audytorska
ECDP Audyt Sp. z o.o.
ul. Francuska 2/20 40-015 Katowice
6. Notowania na rynku regulowanym
6.1. Informacje ogólne
Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW: MLS Sektor na GPW: Energia odnawialna
6.2. System depozytowo-rozliczeniowy
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa
6.3. Kontakty z inwestorami
ML System S.A.
Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie tel: (17) 778 82 66 fax: (17) 853 58 77 e-mail: [email protected]
Relacje Inwestorskie
Tel.: +48 574 697 856 e-mail: [email protected] www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl
Kontakt dla mediów
Tomasz Danelczyk TAILORS Group tel: +48 665 885 390
7. Znaczący akcjonariusze Jednostki dominującej
Według stanu na dzień 30 września 2023 roku (według wiedzy Emitenta) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:
| Nazwisko i imię, Firma | Udział w ogólnej liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym | |
|---|---|---|
| Dawid Cycoń | 32,16% | 27,33% |
| Edyta Stanek | 31,98% | 27,10% |
| Fundusze emerytalne zarządzane przez PTE Nationale-Nederlanden |
7,19% | 9,14% |
Na przełomie maja i czerwca 2023 r. Emitent przeprowadził emisję 896 848 szt. akcji serii F. W wyniku emisji udział głównych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów oraz udział w kapitale zakładowym zmienił się.
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy, oprócz zmian związanych z ogłoszonym programem motywacyjnym na lata 2024 – 2026.
INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartały 2023 roku sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych "MSSF") mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów (z dnia 29 marca 2018 r.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).
2. Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Spółki
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy.
Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce i stwarzają ryzyko przełożenia na wyniki Spółki i Grupy w przyszłości. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie na bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki i Grupy.
3. Oświadczenie Zarządu
Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości i metodami obliczeniowymi dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych, odzwierciedlając w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych przez jednostki zasad rachunkowości.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 22 listopada 2023 roku do publikacji w dniu 23 listopada 2023 roku.
4. Podstawowe zasady księgowe
Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ML System S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.
Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty.
5. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości
W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian w zasadach polityki rachunkowości.
6. Nowe zasady rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
Standardy obowiązujące po raz pierwszy w sprawozdaniu za 2023 rok
Począwszy od 1 stycznia 2023 roku weszły w życie następujące nowe standardy i interpretacje:
- a) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do MSSF 17,
- b) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce – kwestia istotności w odniesieniu do polityk rachunkowości,
- c) Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" definicja wartości szacunkowych,
- d) Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" obowiązek ujmowania odroczonego podatku dochodowego w związku z aktywami i zobowiązaniami powstałymi w ramach pojedynczej transakcji,
- e) Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 Informacje porównawcze.
Zastosowanie wyżej wymienionych standardów i interpretacji nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.
Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię Europejską ("UE"), ale nie weszły jeszcze w życie:
Poniżej wymienione standardy zatwierdzone przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2024 roku, które Spółka zamierza zastosować po ich zatwierdzeniu przez Unię Europejską. Grupa jest w trakcie analizy wpływu poniżej wymienionych zmian na sprawozdanie finansowe.
a) Zmiany do MSSF 16 "Leasing" – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego,
b) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, Spółka jest w trakcie analizy szacunków, jak istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki będą miały wymienione wyżej standardy i zmiany do standardów.
7. Badanie przez biegłego rewidenta
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta oraz nie było przedmiotem przeglądu przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta.
8. Odniesienie do publikowanych szacunków
Emitent w dniu 7 listopada 2023 r. opublikował szacunkowe skonsolidowane wyniki za III kwartały 2023 r. Opublikowane dane szacunkowe nie różnią się istotnie od ostatecznych wyników osiągniętych przez Grupę.
9. APM - Alternatywny Pomiar Wyników
Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych:
- EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji),
- Dług netto.
W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto.
Wielkości wynikające z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta:
- EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych),
- Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej).
APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł)
| APM - Alternatywny Pomiar Wyników | 1.01.2023 - | 1.01.2022 - | 1.10.2022 – | 1.10.2021 – | 1.01.2022 – |
|---|---|---|---|---|---|
| 30.09.2023 | 30.09.2022 | 30.09.2023 | 30.09.2022 | 31.12.2022 | |
| 9 miesięcy | 9 miesięcy | 12 miesięcy | 12 miesięcy | 12 miesięcy | |
| EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji) |
13 603 | 21 332 | 28 776 | 29 795 | 36 505 |
APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł)
| APM - Alternatywny Pomiar Wyników | 30.09.2023 | 30.09.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Dług netto | 115 518 | 102 353 | 94 788 |
10. Zmiany szacunków i utraty wartości aktywów
Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego dokonane przez Zarząd istotne szacunki oraz oceny źródeł niepewności pomimo wojny na Ukrainie nie zmieniły się istotnie do dokonanych osądów i szacunków przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Zarząd Spółki w związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym Spółki dokonał analizy pod kątem utraty wartości aktywów. W efekcie Spółka rozpoznała dodatkowe odpisy na należności handlowe i środki trwałe przedstawione w pkt. 1 pozostałych informacji do niniejszego sprawozdania. W przypadku pozostałych aktywów Zarząd nie rozpoznał istotnych zmian w ich wartości.
I. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku
Nota 1. Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość i wywierany wpływ
W I półroczu 2023 r. nastąpiła emisja akcji serii F. Szczegóły zostały przedstawione w nocie nr 9. Oprócz wspomnianej transakcji nie wystąpiły inne istotne zdarzenia wpływające na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.
Nota 2. Nakłady inwestycyjne
Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych za okres 01.01.2023 - 30.09.2023 oraz istotnym zobowiązaniu z tego tytułu.
| Zakupy | |
|---|---|
| Wartości niematerialne | 7 250 |
| Budynki i budowle | 33 346 |
| Urządzenia techniczne i maszyny | 61 192 |
| Razem | 101 888 |
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w III kwartałach 2023 r. wyniosły 101 888 tys. zł i dotyczą:
| a) | nakładów na budowę hali | 33 446 |
|---|---|---|
| b) | nakładów na linię produkcyjną Active Glass | 54 832 |
| c) | nakładów dla projektu Active Tile | 6 151 |
| d) | nakładów na prace rozwojowe | 7 250 |
| e) | inne nakłady | 209 |
Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki oraz kredytów inwestycyjnych. Na dzień 30.09.2023 r. saldo niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 262 tys. zł.
Nota 3. Wartości niematerialne
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2023 - 30.09.2023 | Koszty prac rozwojowych |
Wartość firmy | Inne wartości niematerialne |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu | 16 243 | 15 | 3 368 | 19 626 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 0 | 2 622 | 2 622 |
| Wartość netto na początek okresu | 16 243 | 15 | 746 | 17 004 |
| Wartość brutto na początek okresu | 16 243 | 15 | 3 368 | 19 626 |
| a) Zwiększenia | 7 251 | 0 | 73 | 7 324 |
| - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie |
7 251 | 0 | 0 | 7 251 |
| - nabycie |
0 | 0 | 73 | 73 |
| b) Zmniejszenia | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wartość brutto na koniec okresu | 23 494 | 15 | 3 441 | 26 950 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 0 | 2 622 | 2 622 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 0 | 0 | 91 | 91 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 0 | 2 713 | 2 713 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 | 2 713 | 2 713 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 23 494 | 15 | 728 | 24 237 |
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2022 - 31.12.2022 | Koszty prac rozwojowych |
Wartość firmy | Inne wartości niematerialne |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu | 10 953 | 15 | 3 302 | 14 270 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu | ||||
| Wartość netto na początek okresu | 0 10 953 |
0 15 |
2 414 888 |
2 414 11 856 |
| Wartość brutto na początek okresu | 10 953 | 15 | 3 302 | 14 270 |
| a) Zwiększenia | 5 290 | 0 | 66 | 5 356 |
| - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie |
5 290 | 0 | 0 | 5 290 |
| - nabycie |
0 | 0 | 43 | 43 |
| - pozostałe zwiększenia |
0 | 0 | 23 | 23 |
| b) Zmniejszenia | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wartość brutto na koniec okresu | 16 243 | 15 | 3 368 | 19 626 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 0 | 2 414 | 2 414 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 0 | 0 | 185 | 185 |
| Pozostałe zmniejszenia | 0 | 0 | 23 | 23 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 0 | 2 622 | 2 622 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 | 2 622 | 2 622 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 16 243 | 15 | 746 | 17 004 |
Nota 4. Rzeczowe aktywa trwałe
| RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2023 - 30.09.2023 | Grunty | Budynki i budowle |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu | 10 243 | 51 623 | 147 518 | 1 705 | 72 641 | 283 730 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 3 557 | 38 587 | 1 168 | 39 700 | 83 012 |
| Wartość bilansowa netto na początek okresu | 10 243 | 48 066 | 108 931 | 537 | 32 941 | 200 718 |
| Wartość bilansowa brutto na początek okresu | 10 243 | 51 623 | 147 518 | 1 705 | 72 641 | 283 730 |
| a) Zwiększenia | 0 | 67 | 185 | 375 | 11 | 638 |
| - nabycia |
0 | 67 | 185 | 29 | 11 | 292 |
| - wykupione po zakończeniu umowy leasingu |
0 | 0 | 0 | 346 | 0 | 346 |
| b) Zmniejszenia | 0 | 0 | -4 198 | -180 | -819 | -5 197 |
| - sprzedaż Bilans zamknięcia (wartość brutto) |
0 10 243 |
0 51 690 |
-4 198 143 505 |
-180 1 900 |
-819 71 833 |
-5 197 279 171 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów |
0 0 |
3 557 774 |
37 551 7 122 |
1 168 115 |
39 700 7 615 |
81 976 15 626 |
| Amortyzacja stanowiąca część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 302 | 1 302 |
| Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu | 0 | 0 | 0 | 109 | 0 | 109 |
| Zmniejszenia z tytułu sprzedaży | 0 | 0 | -2 417 | -152 | -347 | -2 916 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 4 331 | 42 256 | 1 240 | 48 270 | 96 097 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 0 | 1 036 | 0 | 0 | 1 036 |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 |
0 | 0 | 180 | 0 | 0 | 180 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 | 1 216 | 0 | 0 | 1 216 |
| Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu |
0 | 4 331 | 43 472 | 1 240 | 48 270 | 97 313 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 10 243 | 47 359 | 100 033 | 660 | 23 563 | 181 858 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2022 - 31.12.2022 | Grunty | Budynki i budowle |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu |
Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu | 3 924 | 34 487 | 145 384 | 911 | 68 094 | 252 800 |
| Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 2 696 | 29 042 | 423 | 22 523 | 54 684 |
| Wartość bilansowa netto na początek okresu | 3 924 | 31 791 | 116 342 | 488 | 45 571 | 198 116 |
| Wartość bilansowa brutto na początek okresu | 3 924 | 34 487 | 145 384 | 911 | 68 094 | 252 800 |
| a) Zwiększenia | 6 319 | 17 135 | 2 258 | 859 | 4 548 |
31 119 |
| - nabycia |
6 319 | 17 135 | 2 251 | 0 | 4 548 | 30 253 |
| - wykupione po zakończeniu umowy leasingu |
0 | 0 | 0 | 859 | 0 | 859 |
| - pozostałe zwiększenia |
0 | 0 | 7 | 0 | 0 | 7 |
| b) Zmniejszenia | 0 | 0 | -125 | -66 | 0 | -191 |
| - sprzedaż |
0 | 0 | 0 | -66 | 0 | -66 |
| - likwidacja |
0 | 0 | -125 | 0 | 0 | -125 |
| Bilans zamknięcia (wartość brutto) | 10 243 | 51 622 | 147 517 | 1 704 | 72 642 | 283 728 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 2 696 | 28 065 | 423 | 22 523 | 53 707 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 0 | 860 | 9 542 | 104 | 17 178 | 27 684 |
| Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu | 0 | 0 | 0 | 653 | 0 | 653 |
| Zmniejszenia z tytułu sprzedaży | 0 | 0 | 0 | -13 | 0 | -13 |
| Zmniejszenia z tytułu likwidacji Pozostałe zwiększenia |
0 0 |
0 0 |
-64 7 |
0 0 |
0 0 |
-64 7 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 3 556 | 37 550 | 1 167 | 39 701 | 81 974 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu | 0 | 0 | 977 | 0 | 0 | 977 |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 |
0 | 0 | 59 | 0 | 0 | 59 |
| Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 | 1 036 | 0 | 0 | 1 036 |
| Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu |
0 | 3 556 | 38 586 | 1 167 | 39 701 | 83 010 |
Nota 5. Prawo do użytkowania aktywów
| PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2023 - 30.09.2023 | Grunty | Budynki i budowle |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu |
Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu w tym: | 1 717 | 15 795 | 834 | 5 095 | 0 | 23 441 |
| Umorzenie na początek okresu | 0 | 532 | 276 | 2 365 | 0 | 3 173 |
| Wartość bilansowa netto na początek okresu | 1 717 | 15 263 | 558 | 2 730 | 0 | 20 268 |
| Wartość bilansowa brutto na początek okresu | 1 717 | 15 795 | 834 | 5 095 | 0 | 23 441 |
| a) Zwiększenia | 0 | 0 | 0 | 871 | 0 | 871 |
| - Zawarcie nowych umów leasingu |
0 | 0 | 0 | 871 | 0 | 871 |
| b) Zmniejszenia | 0 | 0 | -54 | -1 448 | 0 | -1 502 |
| - wykup po zakończeniu umowy leasingu |
0 | 0 | -54 | -1 448 | 0 | -1 502 |
| Bilans zamknięcia (wartość brutto) | 1 717 | 15 795 | 780 | 4 518 | 0 | 22 810 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 532 | 276 | 2 365 | 0 | 3 173 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 0 | 219 | 81 | 740 | 0 | 1 040 |
| Pozostałe zwiększenia | 0 | 0 | -54 | -629 | 0 | -683 |
| Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu | 0 | 0 | 0 | -527 | 0 | -527 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 751 | 303 | 1 949 | 0 | 3 003 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 1 717 | 15 044 | 477 | 2 569 | 0 | 19 807 |
| PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2022 - 31.12.2022 | Grunty | Budynki i budowle |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu |
Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu w tym: | 1 717 | 15 795 | 760 | 4 699 | 0 | 22 971 |
| Umorzenie na początek okresu | 0 | 212 | 166 | 1 905 | 0 | 2 283 |
| Wartość bilansowa netto na początek okresu | 1 717 | 15 583 | 594 | 2 794 | 0 | 20 688 |
| Wartość bilansowa brutto na początek okresu | 1 717 | 15 795 | 760 | 4 699 | 0 | 22 971 |
| a) Zwiększenia | 0 | 0 | 74 | 1 255 | 0 | 1 329 |
| - Zawarcie nowych umów leasingu |
0 | 0 | 74 | 1 255 | 0 | 1 329 |
| b) Zmniejszenia | 0 | 0 | 0 | -859 | 0 | -859 |
| - wykup po zakończeniu umowy leasingu |
0 | 0 | 0 | -859 | 0 | -859 |
| Bilans zamknięcia (wartość brutto) | 1 717 | 15 795 | 834 | 5 095 | 0 | 23 441 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 0 | 212 | 166 | 1 905 | 0 | 2 283 |
| Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 0 | 320 | 110 | 1 113 | 0 | 1 543 |
| Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu | 0 | 0 | 0 | -653 | 0 | -653 |
| Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 532 | 276 | 2 365 | 0 | 3 173 |
| Bilans zamknięcia (wartość netto) | 1 717 | 15 263 | 558 | 2 730 | 0 | 20 268 |
Nota 6. Kredyty i pożyczki
Kredyty według stanu na dzień 30.09.2023 r.
| Wierzyciel | Rodzaj zobowiązania (kredytu) |
Wartość kredytu wg umowy |
Wartość kredytu na dzień bilansowy |
Kredyty krótkoter minowe |
Kredyty długoter minowe |
Warunki oprocentowania |
Termin spłaty |
Zabezpieczenia |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
kredyt w rachunku bieżącym |
10 600 | 10 547 | 10 547 | 0 | WIBOR 1M + marża |
03.08.2025 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów, - Urządzenie do lutowania, - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza, - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek, należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN |
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) |
28 000 | 9 599 | 9 599 | 0 | WIBOR 3M + marża |
20.07.2025 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy A o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku; 2. hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ("Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (Drukarka InkJet), 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 6. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 7. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| BNP Paribas Banku Polska S.A. |
Kredyt w rachunku bieżącym |
5 000 | 4 943 | 4 943 | 0 | wibor 1M + marża |
03.08.2025 | 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 9. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu, 1) poręczenie według prawa cywilnego do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem obowiązywania do 22 czerwca 2034 roku ("Poręczenie") udzielone przez ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA (REGON: 180206288, NIP: 5170204997) ("Poręczyciel") 2) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 3) cesja cicha wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od wszystkich dłużników z tytułu umów sprzedaży produktów, towarów lub usług zawartych w formie pisemnej lub w inny sposób ("Cesja Wierzytelności") |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Banku Polska S.A. |
Wielocelowa linia kredytowa |
5 000 | 0 | 0 | 0 | wibor 3M + marża |
21.07.2025 | 1) oświadczenie Kredytobiorcy (ML System S.A.) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 2) hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ("Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1 ("Nieruchomość"), 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) ("Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu") 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy A o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (słownie trzy miliony złotych) ("Zastaw 1", "Przedmiot Zastawu") 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż jego wartość księgowa netto ("Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu") 6) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji ("Zastaw 2") z zastrzeżeniem części SPOSÓB URUCHOMIENIA LIMITU 7) jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy A z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny ("Cesja Wierzytelności 1") 8) cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu z zastrzeżeniem że w przypadku kontraktów z zakazem cesji, wpływy z tytułu realizowanego kontraktu kierowane będą na wydzielony rachunek Kredytobiorcy A, na którym ustanowione będzie zabezpieczenie w formie zastawu finansowego oraz blokada środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji. Przeksięgowanie po każdym wpływie (spłata kredytu odnawialnego, pozostałe środki przekazane będą na rachunek bieżący Kredytobiorcy A) ("Cesja Wierzytelności 2") |
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
kredyt inwestycyjny |
15 366 | 6 850 | 2 222 | 4 628 WIBOR 3M + marża |
03.07.2026 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN, tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas kredyt Bank Polska inwestycyjny S.A. |
18 000 | 1 500 | 624 | 876 WIBOR 1M + marża |
05.11.2025 | 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN, 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu |
|
| BNP Paribas kredyt Bank Polska inwestycyjny S.A. |
4 800 | 49 | 49 | 0 | WIBOR 3M + marża |
22.06.2024 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN, 6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector, 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku, 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN, 9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku, 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN |
| Bank kredyt w Gospodarst rachunku wa bieżącym Krajowego |
4 000 | 3 849 | 3 849 | WIBOR 1M + 0 marża |
30.05.2025 | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr 19/0872 d) Umowy kredytu nr WK19-000009 e) Umowy kredytu nr 21/1284 f) Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| --------------------------------------------------------------------------- | ------- | ------- | ------- | -------------------------- | ------------ | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.:
- a) Nanoindenter
- b) Spektrometr Ramana
- c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
- d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami
- e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)
- zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r.
- zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
- 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
- a) Umowy kredytu nr 19/0798;
- b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
- c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
- d) Umowy kredytu nr 19/0872;
- e) Umowy kredytu nr 21/1284,
- tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 4"), tj.:
- a) aktywator plazmowy,
- b) miernik natężenia światła,
- c) zgrzewarka próżniowa,
- d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,
- e) Heat Soak Test System,
- f) Ink Jet System,
- g) system czyszczenia podłoży giętych,
- zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r.
- zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
- Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami";
- 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK;
- zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
- 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284
- 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu;
- 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
- 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku;
- 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
| Bank Gospodarst wa Krajowego |
Odnawialna linia obrotowa |
15 000 | 13 477 | 13 477 | WIBOR 1M + 0 marża |
30.05.2025 | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758"), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE ("Umowa nr TP 120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości l"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/()872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo —suwnicowy, b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| --------------------------------------- | ------------------------------ | -------- | -------- | -------- | -------------------------- | ------------ | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
- b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
- c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
- d) Umowy kredytu nr 19/0872;
- e) Umowy kredytu nr 21/1284
- tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.:
- a) Nanoindenter nr inwentarzowy
- b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy
- c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
- d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami nr inwentarzowy
- e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) nr inwentarzowy
- zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r.
- zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
- 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
- a) Umowy kredytu nr 19/0798;
- b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
- c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
- d) Umowy kredytu nr 19/0872;
- e) Umowy kredytu nr 21/1284,
- tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 4"), tj.:
- a) aktywator plazmowy,
- b) miernik natężenia światła,
- c) zgrzewarka próżniowa,
- d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,
- e) Heat Soak Test System,
- f) Ink Jet System,
- g) system czyszczenia podłoży giętych,
- zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r.
- zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
- Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami";
- 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK;
- zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
- 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284
- 9) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, z zastrzeżeniem, że:
- a) w każdym momencie suma nierozliczonych kontraktów scedowanych na BGK i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów nie może być niższa niż 133% kwoty uruchomionych środków,
- b) do kalkulacji relacji sumy nierozliczonych kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów do kwoty uruchomionych środków uwzględniane będą należności, których płatność przypadać będzie w okresie kredytowania, c) w przypadku Poręczyciela uruchomienie środków z kredytu będzie możliwe pod warunkiem wskazania rachunku w BGK jako właściwego
| do prowadzenia rozliczeń z tytułu Porozumienia z zamawiającym przez cały okres obowiązywania umowy kredytu bez prawa jego odwołania bez zgody BGK; 10) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 11) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 12) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; |
||
|---|---|---|
| Bank Gospodarst Odnawialna 10 000 3 911 3 911 wa linia obrotowa Krajowego |
WIBOR 1M + 0 30.05.2025 marża |
Kredytobiorca A - ML System S.A., Kredytobiorca B - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE (" Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; |
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami",
Bank Gospodarst wa Krajowego
| 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| kredyt inwestycyjny |
26 570 | 22 885 | 2 300 | 20 585 WIBOR 3M + marża |
31.12.2030 | notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758"), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE ("Umowa nr TP 120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; |
e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy,
| b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami"; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarst wa Krajowego |
kredyt inwestycyjny |
6 533 | 5 552 | 653 | 4 899 WIBOR 3M + marża |
31.03.2032 | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0798"), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o. na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758"), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 19/0872"), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr WK19-000009"), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa kredytu nr 21/1284"), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE ("Umowa nr TP 120/2021/RAM/RZE"), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN , ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy ,KW nr RZIZ/00217302/7 ("Nieruchomość") zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP 120/2021/RAM/RZE |
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3"), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
| c) Umowy kredytu nr Wl<19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, ("Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami" 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku |
|
|---|---|
| Agencja Rozwoju pożyczka 41 000 31 799 0 31 799 |
kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 1. hipoteka umowna do kwoty 61.500.000,00 zł z najwyższym pierwszeństwem do zaspokojenia na nieruchomości gruntowej położonej w Zaczerniu; 2. pełnomocnictwo do rachunku bankowego Pożyczkobiorcy; 3. złożone w formie aktu notarialnego oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 par 1 pkt 5) KPC - co do obowiązku spłaty pożyczki, odsetek ewentualnych, odsetek za 31.12.2031 opóźnienie lub odsetek dodatkowych oraz wszelkich innych należności ubocznych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z umową oraz kosztów |
| przemysłu S.A. |
dochodzenia tych roszczeń na drodze sądowej i pozasądowej, do kwoty 61.500.000,00 zł, zawierające w swej treści uprawnienie dla Pożyczkodawcy do wystąpienia do sądu o nadanie klauzuli temu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31.12.2033 roku, oraz uprawnienie Pożyczkodawcy do wielokrotnego występowania do sądu o nadanie klauzuli wykonalności. 4. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla tej inwestycji; 5. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na nieruchomości, od ognia i innych zdarzeń losowych, |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| który być dokonany w terminie 14 dni od otrzymania decyzji w przedmiocie pozwolenia na użytkowanie inwestycji, przy czym suma ubezpieczeniowa nieruchomości nie może być niższa niż 41.000.000,00 zł. |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Polska S.A. |
karta kredytowa |
15 | 1 | 1 | 0 | brak |
| Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta |
0 | 25 | 0 | 25 | Nie dotyczy | |
| Razem | 114 987 | 52 175 | 62 812 |
Kredyty według stanu na dzień 31.12.2022 r.
| Wierzyciel | Rodzaj zobowiązania (kredytu) |
Wartość kredytu wg umowy |
Wartość kredytu na dzień bilansowy |
Kredyty krótkoter minowe |
Kredyty długoter minowe |
Warunki oprocento wania |
Termin spłaty |
Zabezpieczenia |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
kredyt w rachunku bieżącym |
10 600 | 10 506 | 10 506 | 0 | WIBOR 1M + marża |
22.06.2023 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów - Urządzenie do lutowania - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 12.800.000,00 PLN |
| BNP Paribas Banku Polska S.A. |
Kredyt w rachunku bieżącym |
5 000 | 4 190 | 4 190 | 0 | wibor 1M + marża |
22.06.2023 | 1. generalna cicha cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcę od wszystkich jego dłużników, 2. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez ML SYSTEM S.A. 3. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy do kwoty 7.500.000,00 PLN z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku |
| BNP Paribas Bank Polska S.A. |
Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) |
10 000 | 7 890 | 7 890 | 0 | WIBOR 3M + marża |
22.06.2023 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 19.500.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN, (Drukarka Ink.Jet) 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 4. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 5. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny 6. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 7. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny 8. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu 9. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz banku przy czym suma ubezpieczenia nie może być niższa niż wartość wynikająca z wyceny nieruchomości |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas | Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny | 15 366 | 8 516 | 2 222 | 6 294 WIBOR 3M + marża |
03.07.2026 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto |
| BNP Paribas | Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny | 18 000 | 7 011 | 5 574 | 1 437 WIBOR 1M + marża |
05.11.2025 | 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu |
| BNP Paribas | Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny | 4 800 | 99 | 65 | 34 WIBOR 3M + marża |
22.06.2024 | 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku, |
| 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN 6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku. 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN 9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku. 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas | Bank Polska S.A. kredyt kontraktowy | 11 725 | 7 326 | 7 326 | EURIBOR 0 3M + marża |
28.02.2023 | 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 3 750 000,00 EUR z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2026 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 3 750 000,00 EUR, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 500 000,00 EUR 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na należącym do Kredytobiorcy zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 300 000,00 PLN, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy, 7) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8 500 000,00 PLN, 8) cesja jawna potwierdzona wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od dłużników z tytułów, z |
| których wynikają przelewane wierzytelności oraz wysokości tych wierzytelności, | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
kredyt w rachunku bieżącym |
4 000 | 3 806 | 3 806 | WIBOR 1M 0 + marża |
31.05.2023 | 9) zastaw finansowy na rachunku numer PL53 1600 1462 1829 7657 5000 0060 1) weksel własny in blanco : wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; cl) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; f ) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZ1Z/00217302/7("Nieruchomość"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr—19/0798, umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości, w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 na rzeczach ruchomych, tj.: a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 1906, 36- 062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: 3) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; |
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass:
a) system transportowo; b) system do enkapsulacji;
c) myjnia do szkła;
d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128
7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 6)wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16— 00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorca w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy
kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy
kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128;
8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 kpc, do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;
9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 7 7 7 5 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK;
11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19~000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:
3) Nanoindenter;
b) Spektrometr Ramana;
c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS);
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami;
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy
| kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła, numer inwentarzowy 990; c) Zgrzewarka próżniowa; d) urządzenie do pomiaru DOL i CS; e) Heat Soak Test System; f) lnk Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190 E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
Odnawialna linia obrotowa |
15 000 | 14 760 | 14 760 | 0 | WIBOR 1M + marża |
31.05.2023 | (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; f) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZE/00217302 ("Nieruchomość"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr. 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr |
WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; d) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym; b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego; c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej; d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. ("Przedmiot zastawu 1") zabezpieczenie wspólne dia Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo ; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r. ("Przedmiot zastawu Z"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) cesja wierzytelności : kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798; Umowy kredytu nr 19/0801; Umowy kredytu nr WK19-000009; Umowy kredytu nr 19/0872; Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter; b) Spektrometr Ramana; c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS); d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r. ("Przedmiot zastawu 3");
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284.
7) upoważnienie do rachunków prowadzonych obecnie i w przyszłości na rzecz Kredytobiorcy przez BGK; 8) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19—000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;
9) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 3) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 3) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 10) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu
zastawu, o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 4) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji
Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy
kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 11) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;
13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 14 pkt 3) ,4), 6) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt4 k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3—letni termin liczony od datyspłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art.7775 1 pkt 5 k. p. c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystapenia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
| d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła; c) zgrzewarka próżniowa; d) urządzenie do pomiaru DOL i CS; e) Heat Soak Test System; f) Ink Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r. ("Przedmiot zastawu 4"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284. Przedmiot zastawu 1, Przedmiot zastawu 2, Przedmiot zastawu 3 i Przedmiot zastawu 4 zwane są dalej łącznie "Przedmiotem zastawu"; 16) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 1.9/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
Odnawialna linia obrotowa |
10 000 | 7 475 | 7 475 | 0 | WIBOR 1M + marża |
31.05.2023 | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; f) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą n r RZlZ/00217302/7 ("Nieruchomość"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; |
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:
a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym;
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego;
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej;
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WKM-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu
nr 21/1284;
6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
cl) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach,
wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass:
a) system transportowo;
b) system do enkapsulacji;
c) myjnia do szkła;
d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych
zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128 ;
7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01—18-0009/16- 00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości : siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
8) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez
BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie
10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 13) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu z zastrzeżeniem ust. 27 pkt 5); 11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy oraz do rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK;
12) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy rachunku bankowego prowadzonego przez BGK, dedykowanego do rozliczenia płatności z kontraktów,
13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN
na rzeczach ruchomych, tj.:
a) Nanoindenter nr inwentarzowy;
b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy;
c) Spektromet emisyjny : wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami;
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 1906, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WMS-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284,
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.
a) aktywator plazmowy;
b) miernik natężenia światła;
c) zgrzewarka próżniowa;
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS;
e) Heat Soak Test System;
| f) Ink Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 16) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia o d ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
kredyt inwestycyjny | 26 570 | 24 610 | 2 300 | 22 310 WIBOR 3M + marża |
31.12.2030 | 1) weksel własny in blanco : wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do sumy 120% kwoty kredytów i limitu udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, Umowy TP tj. do sumy 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu n r 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass ("Ruchomości 2"): a) system transportowo; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych; zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymagało zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; |
5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych ("Ruchomości 3") tj.:
a) Nanoindenter nr inwentarzowy;
b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy;
c) Spektromet emisyjny: wyładowaniem jarzeniowym (GDS);
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami;
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych
("Ruchomości 4") tj.:
a) aktywator plazmowy
b) miernik natężenia światła,
c) Zgrzewarka próżniowa,
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS
e) Heat Soak Test System,
f) Ink Jet System
3) system czyszczenia podłoży giętych
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 roku; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie "Ruchomościami"; 7) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;
8) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
9) poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez ML System+ Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: siedzibą Zaczernie 1906, 36-062 Zaczernie (KRS 0000471680, REGON 181004641, NlP 5170363419) ("Poręczyciel"), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy : tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia;
10) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. 5 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150% kredytu z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;
11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty w trybie art. 777
| 5 1 pkt 4 k.p.c. do kwoty 150% kredytu, na pierwsze żądanie Banku, z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie - dotyczy zabezpieczenia wskazanego w pkt 3, pkt 4, pkt 5 i w pkt 6; 12)oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150% kredytu w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty kredytu ustalonej w Umowie kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 13) upoważnienie BGK do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
kredyt inwestycyjny | 6 533 | 6 043 | 653 | 5 390 WIBOR 3M + marża |
31.03.2032 | 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo - suwnicowy; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128 ; 3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia o d ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 2) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 2) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorca w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; f) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych |
prowadzi księgę wieczystą n r RZlZ/00217302/7 ("Nieruchomość"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;
5) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;
6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:
a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym;
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego;
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej;
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu
nr 21/1284;
7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 6), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu
nr 21/1284; 8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 13 pkt 2)
,6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt4 k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
10) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK;
11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
| d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter; b) Spektrometr Ramana; c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS); d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 12) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19~000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła; c) zgrzewarka próżniowa; d) urządzenie do pomiaru DOL i CS; e) Heat Soak Test System; f) Ink Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284. 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez MLSystem + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.09.2032 r. |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank Spółdzielczy w Tyczynie |
Nieodnawialna linia obrotowa |
5 970 | 1 508 | 1 508 | 0 | WIBOR 1M + marża |
15.06.2023 | 1) Gwarancja spłaty kredytu Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD-KFG), w wysokości 58,63% kwoty kredytu tj. do kwoty 3.500.000,00 PLN. Okres obowiązywania gwarancji wynosi od dnia podpisania umowy kredytowej do dnia 14.09.2023r. tj. okres |
| Razem | 104 287 | 68 714 | 35 573 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta |
0 | 108 | 0 | 108 | Nie dotyczy | ||
| BNP Paribas Polska S.A. |
karta kredytowa | 15 | 1 | 1 | 0 | brak | |
| Państowy Fundusz Rozwoju |
subwencja | 1 750 | 438 | 438 | 0 | brak oprocento wania |
brak |
| kredytowania powiększony o 3 miesiące 2) Cesja praw z umowy o wykonanie kontraktu zawarta pomiędzy ML SYSTEM+ Sp. z o.o a Gminą Piaski z siedzibą ul. Lubelska 77, 21-050 Piaski, na kwotę 5.890.334,00 zł netto, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 3) Zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do tożsamości tj. System pozycjonera układów elektronicznych, do wysokości 4.656.035,00 złotych netto, określonej na podstawie ewidencji środków trwałych na dzień 31.03.2022r., na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie będącego administratorem zastawu, 4) Zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do tożsamości tj. Laser do strukturyzacji płyt prototypowych PCB, do wysokości 1.002.288,83 złotych netto, określonej na podstawie ewidencji środków trwałych na dzień 31.03.2022r., na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie będącego administratorem zastawu, 5) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ruchomości wymienionej w pkt 3) co najmniej do wysokości wartości tego urządzenia, na cały okres obowiązywania powyższego zabezpieczenia, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 6) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ruchomości wymienionej w pkt 4) co najmniej do wysokości wartości tego urządzenia, na cały okres obowiązywania powyższego zabezpieczenia, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 7) Poręczenie według prawa cywilnego przez ML System S.A. na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 8) Weksle własne in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 9) Weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, 10) Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bieżącym oraz cesyjnym Kredytobiorcy prowadzonym w Banku Spółdzielczym w Tyczynie, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 11) Oświadczenie Kredytobiorcy oraz Poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego, na podstawie art. 777 par 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, z tytułu zabezpieczenia kredytu z rygorem do kwoty 11.940.000,00, w tym na rzecz: a) Banku Spółdzielczego w Tyczynie do kwoty 5.970.000,00 zł, b) Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, do kwoty 5.970.000,00 zł, z terminem możliwości nadania temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 15.06.2025r |
W dniu 10 sierpnia 2022 r. spółka zależna Emitenta ML System+ Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Tyczynie umowę na kredyt obrotowy w kwocie 5,9 mln zł z terminem spłaty do 15.06.2023 r. z przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z działalnością gospodarczą.
W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka ML System zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy kredytu inwestycyjnego zwiększający kwotę kredytu o 16,8 mln zł z terminem spłaty do 31.12.2030 r. z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów poniesionych na budowę hali oraz zakupu środków trwałych w ramach projektu QDrive.
Nota 7. Otrzymane dotacje
| ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I DOTACJE | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| 1. DOTACJE - finansowanie rzeczowych aktywów trwałych | ||
| Stan na koniec okresu | 125 680 | 86 639 |
| - długoterminowe | 116 446 | 78 583 |
| - krótkoterminowe | 9 234 | 8 056 |
| 2. DOTACJE - wartości niematerialne | ||
| Stan na koniec okresu | 111 | 111 |
| - długoterminowe | 79 | 79 |
| - krótkoterminowe | 32 | 32 |
| 3. DOTACJE - B+R | ||
| Stan na koniec okresu | 3 598 | 4 088 |
| - długoterminowe | 1 907 | 1 907 |
| - krótkoterminowe | 1 691 | 2 181 |
| 4. Przychody przyszłych okresów | ||
| Stan na koniec okresu | 364 | 365 |
| - długoterminowe | 271 | 271 |
| - krótkoterminowe | 93 | 94 |
| 5. Inne | ||
| Stan na koniec okresu | 165 | 25 |
| - długoterminowe | 144 | 0 |
| - krótkoterminowe | 21 | 25 |
| Razem rozliczenia międzyokresowe i dotacje | 129 918 | 91 228 |
| - długoterminowe | 118 847 | 80 840 |
| - krótkoterminowe | 11 071 | 10 388 |
| Ujęte w rachunku zysków i strat | 12 504 | 24 961 |
| - z rozliczenia proporcjonalnego do amortyzacji | 6 127 | 8 218 |
| - nakłady finansowane dotacją | 5 760 | 16 743 |
| - z rozliczenia sprzedanych lub wycofanych z użytkowania aktywów trwałych | 617 | 0 |
Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Spółka ujmuje dotacje w szyku rozwartym, aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad.
Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.
Nota 8. Pozycje pozabilansowe
| POZYCJE POZABILANSOWE | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| NALEŻNOŚCI WARUNKOWE | ||
| Stan na koniec okresu | 1 507 | 2 739 |
| Pozostałe podmioty | 1 507 | 2 739 |
| z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń | 1 507 | 2 739 |
| POZYCJE POZABILANSOWE | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
| ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE | ||
| Stan na koniec okresu | 310 692 | 300 447 |
| Pozostałe podmioty | 310 692 | 300 447 |
| z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń | 67 991 | 33 968 |
Nota 9. Kapitał podstawowy
| KAPITAŁ PODSTAWOWY | w sztukach | ||
|---|---|---|---|
| 30.09.2023 | 31.12.2022 | ||
| Akcje o wartości nominalnej 1,00 PLN za sztukę | 7 381 257 | 6 484 243 | |
| w sztukach | |||
| AKCJE ZWYKŁE WYEMITOWANE I W PEŁNI OPŁACONE | 30.09.2023 | 31.12.2022 | |
| Na początek okresu | 6 484 243 | 6 484 243 | |
| wyemitowane w ciągu roku | 897 014 | 0 |
W dniu 26 maja 2023 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Emisja Akcji Serii F nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia (ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE), wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Spółki, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii F o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w zależności od wyboru Zarządu Spółki. Zarząd Spółki zaoferował Akcje Serii F do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór został poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu.
Zysk przypadający na jedną akcję:
| PODSTAWOWY | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Zysk/strata netto | -10 757 | -4 689 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 6 564 | 6 484 |
| Podstawowy zysk/strata na jedną akcję | -1,64 | -0,72 |
| ROZWODNIONY | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
| Zysk/strata netto | -10 757 | -4 689 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.) | 6 564 | 6 484 |
| Korekty z tytułu: | ||
| - warranty subskrypcyjne (w tys.) | 0 | 0 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb zysku na jedna akcję (w tys.) | 6 564 | 6 484 |
| Rozwodniony zysk/strata na akcję (w PLN na jedną akcję) | -1,64 | -0,72 |
W dniu 14 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Zarejestrowaniu podlegała zmiana w zakresie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, która została dokonana na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 26 maja 2023 r. Treść uchwały podano w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 26 maja 2023 r. Zmiana wysokości kapitału zakładowego wynika z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonego w ramach publicznej emisji akcji serii F.
Po zmianie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł i dzieli się na 7 381 091 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
-
2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych serii A,
-
2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A1 (w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy),
- 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych serii B,
-
135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych serii B1,
-
17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe serii B2,
-
1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii C,
-
104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych serii D,
-
729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E,
-
896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych serii F.
Po rejestracji zmian, ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 9 381 091.
W wyniku rejestracji zmian Statutu Spółki:
§ 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się łącznie na 7 381 091 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:
1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000,
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,
3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,
4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,
5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532,
6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868;
7) 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 104.244;
8) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999;
9) 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od 1 do 896.848.
Nota 10. Kapitał zapasowy
| POZOSTAŁE KAPITAŁY | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| 1. Utworzony ustawowo | 0 | 0 |
| 2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna) wartość |
0 | 0 |
| 3. Kapitał z przeliczenia j. zależnych | -41 | -5 |
| 4. Z podziału zysku j. dominującej | 42 829 | 43 059 |
| 5. Z podziału zysku j. zależnych | 3 964 | 3 519 |
| 6. Inne zyski zatrzymane | 14 | 14 |
| 7. Kapitał z emisji akcji | 146 522 | 91 239 |
| 8. Kapitały rezerwowe | 1 885 | 1 882 |
| Pozostałe kapitały, razem | 195 173 | 139 708 |
Nota 11. Kapitał rezerwowy
| KAPITAŁ REZERWOWY | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| 1. Wycena programu motywacyjnego | 1 885 | 1 885 |
| 2. Inny | 0 | -3 |
| Kapitał rezerwowy, razem | 1 885 | 1 882 |
Nota 12. Dywidendy
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiła wypłata dywidendy.
Nota 13. Przychody ze sprzedaży
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 116 793 | 154 557 |
| - od pozostałych jednostek | 116 793 | 154 557 |
| - krajowe | 101 749 | 147 333 |
| -zagraniczne | 15 044 | 7 224 |
| b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 17 438 | 14 399 |
| - od pozostałych jednostek | 17 438 | 14 399 |
| - krajowe | 14 348 | 13 623 |
| -zagraniczne | 3 090 | 776 |
| Przychody ze sprzedaży, razem | 134 231 | 168 956 |
| - od pozostałych jednostek | 134 231 | 168 956 |
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług (struktura rzeczowa) | 116 793 | 154 557 |
| - sprzedaż produkcji przemysłowej ** | 59 799 | 74 725 |
| - sprzedaż usług kontraktów * | 55 492 | 79 662 |
| - sprzedaż usług pozostałych ** | 1 274 | 170 |
| - sprzedaż usług badawczych ** | 228 | 0 |
| b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa) | 17 438 | 14 399 |
| - surowce (materiały) ** | 38 | 33 |
| - towary ** | 17 400 | 14 366 |
| Przychody ze sprzedaży, razem | 134 231 | 168 956 |
Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup:
* rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona,
** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.
Nota 14. Koszty operacyjne i pozostałe
| KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ POZOSTAŁEJ | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | 16 757 | 21 916 |
| Zużycie materiałów i energii | 59 262 | 65 958 |
| Usługi obce | 27 863 | 51 385 |
| Podatki i opłaty | 653 | 449 |
| Wynagrodzenia | 19 618 | 17 352 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 5 024 | 4 726 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 2 359 | 2 038 |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | 13 658 | 13 348 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | 183 | 993 |
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 31 | 348 |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych | 180 | 639 |
| Rezerwy | 2 577 | 3 289 |
| Reklamacje | 0 | 116 |
| Darowizny | 20 | 58 |
| Odszkodowania i kary | 21 | 0 |
| Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 258 | 26 |
| Koszty projektów B+R | 4 496 | 4 662 |
| Inne | 92 | 216 |
| Łączne koszty działalności operacyjnej oraz pozostałej | 153 052 | 187 519 |
| W tym: | ||
| - koszty sprzedanych produktów i usług | 102 238 | 130 640 |
| - koszt sprzedanych towarów i materiałów | 13 658 | 13 348 |
| - koszty sprzedaży | 5 635 | 6 954 |
| - koszty ogólnego zarządu | 19 018 | 16 120 |
| - pozostałe koszty operacyjne | 12 503 | 20 457 |
Nota 15. Segmenty operacyjne
Okres zakończony 30.09.2023
| PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW |
Fotowoltaika | Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe |
B+R | Nie przypisane | Działalność ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody segmentu, w tym: | 117 598 | 20 712 | 7 689 | 3 640 | 149 639 |
| Przychody ze sprzedaży | 114 021 | 18 521 | 228 | 1 461 | 134 231 |
| Pozostałe przychody | 725 | 0 | 0 | 1 755 | 2 480 |
| Przychody z tytułu odsetek | 0 | 0 | 0 | 424 | 424 |
| Przychody z dotacji | 2 852 | 2 191 | 7 461 | 0 | 12 504 |
| Koszty segmentu, w tym: | 122 816 | 13 248 | 12 714 | 11 563 | 160 341 |
| Koszty z tytułu odsetek | 1 123 | 0 | 0 | 4 494 | 5 617 |
| Amortyzacja | 4 209 | 3 886 | 8 669 | 1 295 | 18 059 |
| Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze |
0 | 0 | 0 | 492 | 492 |
| Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne |
180 | 0 | 0 | 0 | 180 |
| Wynik segmentu | -5 218 | 7 464 | -5 025 | -7 923 | -10 702 |
| Podatek dochodowy | 45 | 9 | 0 | 1 | 55 |
| Wynik finansowy netto | -5 263 | 7 455 | -5 025 | -7 924 | -10 757 |
| Środki trwałe | 100 416 | 70 490 | 9 736 | 1 216 | 181 858 |
| Aktywa obrotowe segmentu | 115 949 | 0 | 0 | 71 065 | 187 014 |
| Aktywa ogółem | 239 497 | 189 271 | 9 736 | 94 699 | 533 203 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 38 171 | 80 002 | 11 136 | 609 | 129 918 |
| Kredyty i pożyczki | 22 997 | 0 | 0 | 91 989 | 114 986 |
| Zobowiązania ogółem | 101 190 | 80 002 | 11 136 | 149 078 | 341 406 |
| Nakłady na aktywa trwałe | 40 696 | 54 832 | 6151 | 209 | 101 888 |
Okres zakończony 30.09.2022
| PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW |
Fotowoltaika | Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe |
B+R | Nie przypisane | Działalność ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody segmentu, w tym: | 151 935 | 20 583 | 12 042 | 2 621 | 187 181 |
| Przychody ze sprzedaży | 146 927 | 20 583 | 0 | 1 446 | 168 956 |
| Pozostałe przychody | 67 | 0 | 0 | 933 | 1 000 |
| Przychody z tytułu odsetek | 0 | 0 | 0 | 204 | 204 |
| Przychody z dotacji | 4 941 | 0 | 12 042 | 38 | 17 021 |
| Koszty segmentu, w tym: | 154 598 | 13 281 | 19 470 | 4 757 | 192 106 |
| Koszty z tytułu odsetek | 757 | 0 | 0 | 3 134 | 3 891 |
| Amortyzacja | 7 596 | 0 | 12 834 | 1 486 | 21 916 |
| Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze |
0 | 0 | 0 | 513 | 513 |
| Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne |
639 | 0 | 0 | 0 | 639 |
| Wynik segmentu | -2 663 | 7 302 | -7 428 | -2 136 | -4 925 |
| Podatek dochodowy | -236 | 0 | 0 | 0 | -236 |
| Wynik finansowy netto | -2 427 | 7 302 | -7 428 | -2 136 | -4 689 |
| Środki trwałe | 137 879 | 49 168 | 17 314 | 1 547 | 205 908 |
| Aktywa obrotowe segmentu | 129 546 | 0 | 0 | 12 040 | 141 586 |
| Aktywa ogółem | 289 579 | 49 168 | 17 314 | 30 633 | 386 694 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 39 013 | 22 404 | 25 357 | 864 | 87 638 |
| Kredyty i pożyczki | 23 943 | 0 | 0 | 63 436 | 87 379 |
| Zobowiązania ogółem | 107 084 | 22 404 | 25 357 | 90 350 | 245 195 |
| Nakłady na aktywa trwałe | 24 097 | 0 | 3457 | 99 | 27 653 |
Nota 16. Przeciętne zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie ML System S.A. wyniosło 363,09 osób w III kwartałach 2023 roku, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego 349,27.
Nota 17. Transakcje z jednostkami powiązanymi
W okresie od 01.01.2023 r. do 30.09.2023 r. nie wystąpiły istotne transakcje z jednostkami powiązanymi.
Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu.
| Nazwa jednostki/strony | Strona powiązana | Ogólna liczba akcji | Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %) |
|
|---|---|---|---|---|
| Dawid Cycoń | Prezes Zarządu ML System S.A. |
2 017 139 | 32,16% | |
| Edyta Stanek | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
2 000 000 | 31,98% | |
| Anna Warzybok | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
13 512 | 0,14% | |
| Rafał Sadzyński | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
0 | 0,00% | |
| Piotr Solorz | Przewodniczący RN ML System S.A |
565 | 0,01% | |
| Wojciech Armuła | Członek RN ML System S.A |
282 | 0,00% | |
| Aniela Hejnowska | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% | |
| Aneta Cwynar | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% | |
| Marcin Madera | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji raportu za I półrocze 2023 r. tj. 20 września 2023 r.:
| Nazwa jednostki/strony | Strona powiązana Ogólna liczba akcji |
Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Dawid Cycoń | Prezes Zarządu ML System S.A. |
2 017 139 | 32,16% | ||
| Edyta Stanek | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
2 000 000 | 31,98% | ||
| Anna Warzybok | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
13 512 | 0,14% | ||
| Rafał Sadzyński | Wiceprezes Zarządu ML System S.A |
0 | 0,00% | ||
| Piotr Solorz | Przewodniczący RN ML System S.A |
565 | 0,01% | ||
| Wojciech Armuła | Członek RN ML System S.A |
282 | 0,00% | ||
| Aniela Hejnowska | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% | ||
| Aneta Cwynar | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% | ||
| Marcin Madera | Członek RN ML System S.A |
0 | 0,00% |
Nota 18. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie posiada otrzymanych pożyczek od jednostek powiązanych.
Nota 19. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego
| ŚWIADCZENIA NA RZECZ PERSONELU KIEROWNICZEGO | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym: | 2 755 | 1 222 |
| - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce dominującej | 1 271 | 557 |
| - Zarząd | 1 125 | 413 |
| - Rada Nadzorcza | 146 | 144 |
| - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostkach zależnych | 175 | 90 |
| - wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę | 1 309 | 575 |
| - Zarząd | 1 309 | 575 |
| Razem | 2 755 | 1 222 |
II. Pozostałe informacje
1. Informacja o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, zobowiązań i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej ML System S.A.
| Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw | 01.01.2023 - 30.09.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 4 535 | 5 067 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 098 | 456 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 1 966 | 918 |
| Rezerwa na naprawy gwarancyjne | 879 | 678 |
| Pozostałe rezerwy | 592 | 3 015 |
| a) Zwiększenia | 4 030 | 6 535 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 612 | 642 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 492 | 1 538 |
| Rezerwa na naprawy gwarancyjne | 0 | 333 |
| Pozostałe rezerwy | 2 926 | 4 022 |
| b) Zmniejszenia | 727 | 7 067 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 599 | 0 |
| w tym wykorzystanie | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 0 | 490 |
| w tym wykorzystanie | 0 | 0 |
| Rezerwa na naprawy gwarancyjne | 0 | 132 |
| w tym wykorzystanie | 0 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 128 | 6 445 |
| w tym wykorzystanie | 128 | 6 445 |
| Stan na koniec okresu | 7 838 | 4 535 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 111 | 1 098 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 2 458 | 1 966 |
| Rezerwa na naprawy gwarancyjne | 879 | 879 |
| Pozostałe rezerwy | 3 390 | 592 |
| ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW | 01.01.2023 - 30.09.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
|---|---|---|
| a) wartości niematerialne | 0 | 0 |
| b) rzeczowe aktywa trwałe | 1 216 | 1 036 |
| c) nieruchomości inwestycyjne | 0 | 0 |
| d) pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 |
| e) należności z tytułu dostaw i usług | 1 335 | 1 695 |
| f) należności pozostałe | 6 | 6 |
| g) udzielone pożyczki | 0 | 0 |
| h) zapasy | 424 | 518 |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem | 2 981 | 3 255 |
| ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2023 - 30.09.2023 |
Wartości niematerialne |
Rzeczowe aktywa trwałe |
Należności z tyt. dostaw i usług |
Należności pozostałe |
Udzielone pożyczki |
Zapasy | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2023 |
0 | 1 036 | 1 695 | 6 | 0 | 518 | 3 255 |
| Zwiększenia w tym z tytułu: | 0 | 180 | 183 | 0 | 0 | 31 | 394 |
| - przeterminowanie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 31 | 31 |
| - wątpliwa ściągalność | 0 | 0 | 183 | 0 | 0 | 0 | 183 |
| - zmiana ceny rynkowej | 0 | 180 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 |
| Zmniejszenia w tym z tytułu: | 0 | 0 | 543 | 0 | 0 | 125 | 668 |
| - zbycie / upłynnienie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 125 | 125 |
| - zapłata | 0 | 0 | 408 | 0 | 0 | 0 | 408 |
| - wykorzystanie odpisu/nieściągalny | 0 | 0 | 135 | 0 | 0 | 0 | 135 |
| Wartość odpisu na 30.09.2023 | 0 | 1 216 | 1 335 | 6 | 0 | 424 | 2 981 |
| ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Wartości niematerialne |
Rzeczowe aktywa trwałe |
Należności z tyt. dostaw i usług |
Należności pozostałe |
Udzielone pożyczki |
Zapasy | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2022 |
0 | 977 | 503 | 6 | 0 | 235 | 1 721 |
| Zwiększenia w tym z tytułu: | 0 | 852 | 1 322 | 0 | 0 | 460 | 2 634 |
| - przeterminowanie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 460 | 460 |
| - wątpliwa ściągalność | 0 | 0 | 1 322 | 0 | 0 | 0 | 1 322 |
| - zmiana ceny rynkowej | 0 | 852 | 0 | 0 | 0 | 0 | 852 |
| Zmniejszenia w tym z tytułu: | 0 | 793 | 130 | 0 | 0 | 177 | 1 100 |
| - zbycie / upłynnienie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 177 | 177 |
| - zapłata | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 0 | 30 |
| - zmiana ceny rynkowej | 0 | 793 | 0 | 0 | 0 | 0 | 793 |
| - wykorzystanie odpisu/nieściągalny | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 100 |
| Wartość odpisu na 31.12.2022 | 0 | 1 036 | 1 695 | 6 | 0 | 518 | 3 255 |
Jednostka dominująca w trakcie okresu sprawozdawczego utworzyła odpis na należności w kwocie 1,3 mln zł. Odpis w głównej mierze dotyczył należności od jednego z kontrahentów w kwocie 0,8 mln zł.
2. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:
| 01.01 - 30.09.2023 | 01.01 - 30.09.2022 | 01.01 - 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|
| EUR/PLN | kurs | kurs | kurs |
| kurs średni | 4,5773 | 4,6880 | 4,6883 |
| kurs z dnia bilansowego | 4,6356 | 4,6899 | |
3. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR
| Okres obrotowy: | ||||
|---|---|---|---|---|
| 9 m-cy 2023 | 9 m-cy 2022 | 9 m-cy 2023 | 9 m-cy 2022 | |
| tys. PLN | tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług | 134 231 | 168 956 | 29 325 | 36 040 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 18 335 | 24 968 | 4 006 | 5 326 |
| Zysk operacyjny | -4 456 | -584 | -973 | -125 |
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | -10 703 | -4 924 | -2 338 | -1 050 |
| Zysk/strata netto | -10 757 | -4 689 | -2 350 | -1 000 |
| Całkowite dochody ogółem | -10 793 | -4 689 | -2 358 | -1 000 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 10 536 | -10 746 | 2 302 | -2 292 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -98 828 | -27 498 | -21 591 | -5 866 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 78 140 | 17 051 | 17 071 | 3 637 |
| Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych | -10 152 | -21 193 | -2 218 | -4 521 |
| Liczba akcji (w tys. szt.) | 7 381 | 6 484 | 7 381 | 6 484 |
| Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.) | 6 564 | 6 484 | 6 564 | 6 484 |
| Podstawowy zysk/strata na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR) | -1,64 | -0,72 | -0,36 | -0,15 |
| Rozwodniony zysk/strata na jedną akcje zwykłą (w PLN/EUR) | -1,64 | -0,72 | -0,36 | -0,15 |
| Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Stan na dzień: | ||||
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2023 | 31.12.2022 | 30.09.2023 | 31.12.2022 | |
| tys. PLN | tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 533 203 | 431 190 | 115 024 | 91 940 |
| Zobowiązania długoterminowe | 199 315 | 133 801 | 42 997 | 28 530 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 142 091 | 150 982 | 30 652 | 32 192 |
| Kapitał własny | 191 797 | 146 407 | 41 375 | 31 218 |
| Kapitał zakładowy | 7 381 | 6 484 | 1 592 | 1 383 |
| Liczba akcji (w tys. szt.) | 7 381 | 6 484 | 7 381 | 6 484 |
| Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.) | 6 564 | 6 484 | 6 564 | 6 484 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) | 29,22 | 22,58 | 6,30 | 4,81 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) | 29,22 | 22,58 | 6,30 | 4,81 |
Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
w dniu 30 września 2023 roku 1 EUR = 4,6356 w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899
• poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku 1 EUR = 4,5773
w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku 1 EUR = 4,6880
4. Informacja dotycząca sezonowości działalności
Rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie należy do działalności sezonowych, jednakże wielkość przychodów podlega wahaniom sezonowym charakterystycznym dla budownictwa.
5. Informacje na temat instrumentów finansowych
W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w sposobie ustalania wyceny instrumentów finansowych. Nie nastąpiły też zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych. Wartość bilansowa instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.
W dniu 3 marca 2020 r. Zarząd Jednostki dominującej w związku z potencjalnie dużym wpływem zmiany stopy procentowej na wynik, podjął decyzję o zawarciu transakcji IRS – zabezpieczając stopę procentową dla kredytu inwestycyjnego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 15,366 mln zł na cały okres trwania umowy kredytowej tj. do 3 lipca 2026 r. Saldo zobowiązania z tyt. powyższego kredytu na dzień zawarcia transakcji IRS wyniosła 14,1 mln zł.
W otoczeniu biznesowym nie nastąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.
6. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych
W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie nastąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
Za istotne rozliczenia Grupa uznaje takie sprawy, w których kwota sporna przekracza 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.
7. Istotne informacje dotyczące III kwartałów 2023 roku
Poniżej przedstawiono istotne zdarzenia dotyczące III kwartałów 2023 roku.
W dniu 23 stycznia 2023 r. Spółka otrzymała informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzjami z dnia 13.01.2023 r. udzielił Spółce dwóch patentów na wynalazek pt. "Sposób otrzymywania selektywnej warstwy ognioodpornej modyfikowanej nanocząsteczkami półprzewodnikowymi oraz wypełniania tą aktywną warstwą komory lub komór szyby zespolonej i szyba zespolona zawierająca tą lub te warstwy." Wynalazki zostały zgłoszone w dniu 29.10.2019 r. pod numerem P.431638 oraz numerem P.441519. Patenty zostały udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazków w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji.
W dniu 28 kwietnia 2023 r. Spółka opublikowała rozszerzenie Strategii Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. o nowe produkty ery kwantowej. Zgodnie z przyjętymi założeniami Spółka zakłada uruchomienie seryjnej produkcji:
-
- innowacyjnych dachówek fotowoltaicznych, łączących funkcje klasycznej dachówki ceramicznej oraz standardowego panelu PV,
-
- fotowoltaicznych płyt elewacyjnych.
Na rozwój produkcji ceramicznych dachówek fotowoltaicznych oraz fotowoltaicznych płyt elewacyjnych Spółka planuje przeznaczyć w latach 2023 - 2024 ok. 120 mln zł.
Zarząd Spółki przewiduje, że wydatki inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych, z planowanych grantów oraz za pomocą kredytów bankowych i instrumentów dłużnych, w tym umów leasingowych. Jako dodatkowe źródło finansowania, Spółka zamierza pozyskać około 70 mln zł z emisji akcji.
W dniu 17 maja 2023 r. Spółka otrzymała komunikat, iż Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej zarejestrował opracowane przez Spółkę wzory przemysłowe nr 015018196 dotyczące czterech indywidualnych i nowych rozwiązań w zakresie dachówki fotowoltaicznej. Wzory są chronione na terytorium Unii Europejskiej przez okres pięciu lat, a okres ochrony liczony jest od dnia zgłoszenia tj. od dnia 16 kwietnia 2023 r. Okres ochrony może zostać przedłużony po upływie ww. terminu.
Uchwałą z dnia 22 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o powołaniu Pana Rafała Sadzyńskiego na Członka Zarządu i powierzeniu mu stanowiska Wiceprezesa Zarządu z dniem 23 maja 2023 r.
Pan Rafał Sadzyński jest absolwentem Wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej (tytuł magistra inżyniera), posiada szeroką wiedzę specjalistyczną potwierdzoną uzyskaniem tytułu licencjata w zakresie zarządzania finansami przedsiębiorstwa "BBA" na Polish Open University z siedzibą w Warszawie. Ukończył również Belgijski Instytut Zarządzania, gdzie otrzymał tytuł MBA oraz studia podyplomowe w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Zarządzanie.
Pan Rafał zdobył kilkudziesięcioletnie doświadczenie w zakresie zarządzania procesami produkcyjno-dystrybucyjnymi, kreowania strategii zakupowych, kompleksowego zarządzania centrami logistycznymi w firmach z branży B2B oraz FMCG. W latach 2001-2011 zajmował stanowisko Dyrektora Operacyjnego w Reynaers Polska sp. z o.o., będąc odpowiedzialnym za zarządzanie Centrum Produkcyjno-Dystrybucyjnym, a od 2011 r. do 2015 r. piastował funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. W roku 2015 objął stanowisko Dyrektora Łańcucha Dostaw w UMC Poland sp. z o.o., które zajmował przez trzy lata, koordynując działania podejmowane przez działy zakupów, importu, logistyki wewnętrznej i planowania produkcji. W latach 2018-2020 jako Dyrektor Działu Logistyki był odpowiedzialny za zarządzanie i organizację procesu dostaw surowców i wyrobów gotowych w BZK i Wspólnicy sp. z o.o. sp. k. (BZK Holding Sp. z o.o.). W okresie 2020-2022 jako Dyrektor Zarządzający Decalu Solution sp. z o.o. zarządzał Centrum Produkcyjno-Logistycznym.
Działalność wykonywana przez Pana Rafała Sadzyńskiego poza przedsiębiorstwem Emitenta, tj. prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej, według jego oświadczenia, nie stanowi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Rafał Sadzyński nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu i nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
W dniu 14 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Zarejestrowaniu podlegała zmiana w zakresie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, która została dokonana na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 26 maja 2023 r. Treść uchwały podano w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 26 maja 2023 r. Zmiana wysokości kapitału zakładowego wynika z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonego w ramach publicznej emisji akcji serii F.
Po zmianie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł i dzieli się na 7 381 091 akcji o wartości nominalnej 1,00 każda, w tym:
- 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych serii A,
- 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A1 (w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy),
- 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych serii B,
- 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych serii B1,
- 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe serii B2,
- 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii C,
- 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych serii D,
- 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E,
- 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych serii F.
- Po rejestracji zmian, ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 9 381 091
- W wyniku rejestracji zmian Statutu Spółki:
- § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się łącznie na 7 381 091 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:
1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000,
- 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,
- 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,
- 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,
- 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532,
6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868;
7) 104.244 ( sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 104.244;
8) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999;
9) 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od 1 do 896.848."
W dniu 16 czerwca 2023 r. Emitent otrzymał informację, iż Europejski Urząd Patentowy decyzją z dnia 09.06.2023 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Sposób otrzymywania selektywnej warstwy ognioodpornej modyfikowanej nanocząsteczkami półprzewodnikowymi oraz wypełniania tą aktywną warstwą komory lub komór szyby zespolonej i szyba zespolona zawierająca tą lub te warstwy." Wynalazek został zgłoszony w dniu 29.10.2020 r. pod numerem 20460041.5.
Zgodnie z przepisami regulującymi patent europejski, decyzja o udzieleniu patentu europejskiego obowiązuje od daty opublikowania informacji o udzieleniu patentu w Europejskim Biuletynie Patentowym. Jak wynika z decyzji, taka informacja zostanie opublikowana w Europejskim Biuletynie Patentowym nr 23/27 w dniu 05.07.2023 r.
W terminie trzech miesięcy od daty opublikowania w Europejskim Biuletynie Patentowym informacji o udzieleniu patentu europejskiego Emitent dokona selekcji krajów, w których ochrona patentowa powinna być utrzymana, oraz przeprowadzi postępowanie walidacyjne celem zapewnienia istnienia takiej ochrony.
W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Pożyczkodawca") umowę pożyczki do kwoty 41 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie do 80% poniesionych i planowanych nakładów inwestycyjnych netto budowy nowej hali produkcyjnej związanej z realizacją strategii przyjętej przez Spółkę (dalej "Inwestycja").
Spłata pożyczki nastąpi po upływie karencji trwającej do 31.12.2023 r., począwszy od dnia 31.01.2024 r. do dnia 31.12.2031 r., w równych miesięcznych ratach kapitałowych w wysokości 427 tys. zł płatnych do ostatniego dnia danego miesiąca.
W umowie przewidziano, że w ramach zabezpieczenia udzielonej pożyczki Spółka:
- 1) ustanowi hipotekę stanowiącej własność Spółki,
- 2) udzieli Pożyczkodawcy pełnomocnictwa do rachunku bankowego Spółki,
- 3) złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego,
- 4) dokona przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla Inwestycji,
- 5) przeleje wierzytelność z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych.
W ramach zawartej umowy pożyczki Emitent zobowiązał się m.in. do:
- 1) informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży, wydzierżawienia, wynajęcia lub w inny sposób trwałego rozporządzania, w tym obciążenia na rzecz osób trzecich, majątku Pożyczkobiorcy (z wyłączeniem nieruchomości), którego wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy; przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza tej wartości oraz uzyskiwania zgody Pożyczkodawcy na przedmiotowe transakcje, których łączna wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy,
- 2) informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży nieruchomości stanowiących majątek Pożyczkobiorcy, a jeżeli wartość zbywanego w ten sposób majątku Pożyczkobiorcy przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy - uzyskiwania zgody na to przekroczenie - przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza wskazanej wyżej wartości,
- 3) niedokonywania wypłaty dywidendy do czasu zakończenia Inwestycji, a po tym okresie możliwość wypłaty dywidendy do 50% zysków, wypracowanych w kolejnych latach po zakończeniu Inwestycji,
Pozostałe szczegółowe warunki finansowania, ustanowione zabezpieczenia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Łączna wartość dostaw zrealizowanych przez Emitenta z Grupą Kapitałową Sunpro Power ("Dostawca") w okresie od publikacji raportu nr 11/2022 z dnia 7 lipca 2022 roku do 4 lipca 2023 roku wyniosła (w przeliczeniu na złote) 49,2 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne.
W dniu 9 sierpnia 2023 r. Emitent otrzymał informację, iż Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej zarejestrował opracowane przez Spółkę wzory przemysłowe nr 015021233-0001 oraz 015021233-0002 dotyczące nowych i indywidualnych rozwiązań w zakresie dachówki fotowoltaicznej.
Wzory podlegają ochronie na terytorium Unii Europejskiej przez okres pięciu lat, a okres ochrony liczony jest od daty zgłoszenia tj. od dnia 12 maja 2023 r. Okres ochrony może zostać przedłużony po upływie ww. terminu.
8. Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 13 października 2023 r. Zarząd ML System S.A. otrzymał od Komisji Nadzoru Finansowego ["KNF"] postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 1i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz.U. z 2022, poz. 2554, z późn. zm., dalej: "ustawa o ofercie" w związku z podejrzeniem niewykonania obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust 1 w zw. z art. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz.Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1 z pózn. zm., dalej "Rozporządzenie MAR", poprzez nieprzekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej o nawiązaniu współpracy ze spółką Centrum Medyczne Medyk sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Rzeszowie KRS: 0000610346, mającej na celu złożenie wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej Radzie Lekarskiej w Rzeszowie na przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego pt. "Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-COV-2 "COVID-19"RT-PCR firmy GSD NowaPrime".
Spółka jednocześnie informuje, iż na podstawie art. 124 par. 2 Kodeksu postępowania administracyjnego KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego postanowienia.
Wskazany w postanowieniu KNF przepis art. 96 ust. 1i ustawy o ofercie przewiduje możliwość nałożenia na emitenta, który nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR kary pieniężnej do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty
stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł.
W dniu 13 listopada 2023 r. Zarząd ML System S.A. otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 09.11.2023 r. udzielił Spółce prawa ochronnego na wzór użytkowy pt.: "Szyba zespolona z informacjami wizualnymi, dostosowana do pracy w zmiennych warunkach atmosferycznych", zgłoszony pod numerem W.130400 w dniu 19.11.2021 r.
Prawo ochronne zostało udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wzoru użytkowego w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia decyzji.
Po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.
9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych "MSSF") mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, (MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2023 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Według naszej najlepszej wiedzy, skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2023 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ML System S.A. oraz jej wynik finansowy.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2023 roku zostało zatwierdzone 22 listopada 2023 roku przez Zarząd Jednostki dominującej do publikacji w dniu 23 listopada 2023 roku.
W imieniu Zarządu ML System S.A.: Dawid Cycoń - Prezes Zarządu
Anna Warzybok - Wiceprezes Zarządu
Rafał Sadzyński - Wiceprezes Zarządu
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Olaf Teleszyński - Główny księgowy
Zaczernie, dnia 22 listopada 2023 roku
| SYSTEM Dawid Cycoń Prezes Zarządu |
Elektronicznie podpisany przez Dawid Rafał Cycoń Data: 2023.11.22 22:43:13 +01'00' |
|---|---|
| SYSTEM Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu |
Elektronicznie podpisany przez Edyta Stanek Data: 2023.11.22 22:41:08 +01'00' |
| (R) SYSTEM Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu |
Elektronicznie podpisany przez Anna Warzybok Data: 2023.11.22 22:36:57 +01'00' |
| SYSTEM Rafał Sadzyński Wiceprezes Zarządu |
Elektronicznie podpisany przez Rafał Tomasz Sadzyński Data: 2023.11.22 22:39:15 +01'00' |
| Signed by / Podpisano przez: Olaf Zdzisław Teleszyński Date / Data: 2023-11-22 15:27 |