ML System S.A.

Governance Information • Jun 15, 2022

Załącznik do Uchwały nr 3/VI/2022 Rady Nadzorczej ML System S.A. z dnia 2 czerwca 2022 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

ML SYSTEM S.A. z siedzibą w Zaczerniu za rok obrotowy 2021

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "DPSN 2021") stosowanych przez ML System S.A. (dalej: "Spółka"), Rada Nadzorcza ML System S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") niniejszym przyjmuje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 (dalej: "Sprawozdanie") w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Sprawozdanie obejmuje opis działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku obrotowym 2021.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje i ocenia:

1) sytuację Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,

2) sposób wypełniania przez Spółkę̨obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Regulamin GPW) oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

3) racjonalność prowadzonej przez Spółkę̨polityki sponsoringowej i charytatywnej.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej i jej komitetów:

Na dzień 1 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza liczyła sześciu członków i w jej skład wchodzili:

• 1) Edyta Stanek Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 2) Piotr Charzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Piotr Solorz Członek Rady Nadzorczej
• 4) Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej
• 5) Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej
• 6) Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej

W dniu 3 lutego 2021 r. Edyta Stanek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej objął Piotr Solorz. Od tego dnia Rada Nadzorcza działa w składzie pięcioosobowym:

• 1) Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Piotr Charzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej
• 4) Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej
• 5) Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej ML System S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej.

W Spółce działa Komitet Audytu ustanowiony uchwałą Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Wojciech Armuła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Aneta Cwynar Członek Komitetu Audytu,
• 1. Piotr Charzewski Członek Komitetu Audytu.

W trakcie 2021 roku oraz po zakończeniu roku obrotowego, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

3. Spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W oparciu o złożone oświadczenia Rada Nadzorcza ocenia, iż członkowie Rady Nadzorczej: Piotr Charzewski, Wojciech Armuła, Aneta Cwynar i Marcin Madera spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 poz. 1415 z późn. zm.), a także, stosownie do wymogu określonego w zasadzie 2.3 DPSN 2021, nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

4. Informacja na temat liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie

4.1. Rada Nadzorcza

W 2021 roku Rada Nadzorcza ML System S.A. odbyła ogółem 6 posiedzeń (większość z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość).

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w przedmiocie m.in.:

• 1) powołania członka Zarządu i ustalenia jego wynagrodzenia,
• 2) przyjęcia Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A., Sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1

stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020 i wniosków o udzielenie absolutorium członków Zarządu,

• 3) przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019-2020 r.,
• 4) przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 r.,
• 5) wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 6) akceptacji wynagrodzeń członków Zarządu Spółki w spółkach zależnych,
• 7) ustalenia listy członków Zarządu i członków kluczowego personelu Grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych,
• 8) wyrażania zgody na dokonanie czynności wymagających zgody Rady Nadzorczej.

Z posiedzeń́Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są̨przechowywane w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wsparcie Spółki, komunikację, przygotowanie do posiedzeń́ i zaangażowanie Zarządu w celu zapewnienia efektywności prac Rady Nadzorczej.

4.2. Komitet Audytu

W 2021 roku Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.

Komitet Audytu, w szczególności:

• 1) przedyskutował rekomendacje dla Rady Nadzorczej dotyczące pozytywnego zaopiniowania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2020. W posiedzeniu uczestniczyli również̇przedstawiciele audytora Spółki,
• 2) rekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za 2021 i 2022 r.,
• 3) kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• 4) dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta,
• 5) informował Radę Nadzorczą o przebiegu badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta,
• 6) monitorował: proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, proces wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• 7) wspierał Radę Nadzorczą w zakresie: właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i spółce zależnej, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• 8) analizował informacje dotyczące harmonogramu sporządzania i badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, omawiał z biegłym rewidentem zakres i wyniki badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych, monitorował poprawność, kompletność i rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowość procesu sprawozdawczości, analizował informacje przedstawiane przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 9) dyskutował z Zarządem zakres efektywności przyjętego systemu monitoringu informacji księgowości zarządczej. Komitet badał informacje przedstawiane przez Zarząd oraz osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Komitet dokonał oceny, czy istnieje potrzeba zmian organizacyjnych w obszarze systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz ocenił przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów, przekazywanych przez Zarząd,
• 10) dokonał analizy sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, i omawiał treść tego sprawozdania z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 11) przedstawił Radzie Nadzorczej informację i opinię na temat zbadanych sprawozdań finansowych i procesu badania, w szczególności w sprawie oceny rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawił rekomendacje dotyczące oceny pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W roku 2021 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim Kodeksu spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się̨słusznym interesem Spółki i dobrem akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Spółki w 2021 roku przestrzegała zasad Dobrych Praktyk spółek publicznych obowiązujących rady nadzorcze spółek publicznych (w tym DPSN 2021), w zakresie przyjętym do stosowania przez Spółkę.

W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując poszczególne obszary działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się̨na materiałach opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu i pracowników Spółki podczas posiedzeń́Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała w 2021 roku stały nadzór nad działalnością̨ Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę̨ . Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę̨ i ocenę̨ bieżących wyników finansowych, analizę̨ otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie – jako całość́– zapewnili zróżnicowaną̨wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2021 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

6. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

W oparciu w szczególności o analizę̨sprawozdań́finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki za rok 2021, a także opierając się̨ na sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań oraz na informacjach otrzymanych od Zarządu i pracowników Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2021 r., zarówno w zakresie działalności operacyjnej, jak i wyników i sytuacji finansowej.

W lipcu 2020 roku Spółka ogłosiła strategię na lata 2020-2024 i pozyskała znaczne środki finansowe w trakcie kolejnej oferty publicznej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W roku 2021 Spółka kontynuowała realizację celów emisyjnych i inwestycji, generalnie zgodnie z założeniami.

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2021 roku wzrosły o 61,5 mln zł w porównaniu do 2020 r. i wyniosły 188,8 mln zł. Tak dynamiczny wzrost wynikał z intensywnego rozwoju sprzedaży produktów, głównie w zakresie rozwiązań tradycyjnej PV dla gospodarstw domowych (tzw. prosumenta), a także produktów BIPV (specjalistyczne rozwiązania w zakresie fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem). Dynamika wzrostu kosztów działalności operacyjnej w 2021 r. była wyższa niż w przypadku przychodów, co spowodowało, że rentowność działalności Grupy uległa obniżeniu - marża brutto na sprzedaży wyniosła w 2021 r. 14,1%, tj. 10 pp. mniej w porównaniu z 2020 r. Skonsolidowany wynik EBITDA w 2021 r. wyniósł 24,4 mln zł, tj. 2,2 mln zł więcej w porównaniu do 2020 r. Skonsolidowany zysk netto (1,7 mln zł) był znacznie niższy w porównaniu do 2020 r., kiedy wyniósł ponad 10 mln zł.

Skonsolidowana wartość aktywów Spółki wzrosła z 303,5 na koniec 2020 r. do 390,2 mln zł na koniec 2021 r. Wzrost sumy aktywów jest głównie wypadkową poniesionych w 2021 r. inwestycji (ponad 55 mln zł) oraz wzrostu zapasów (blisko 20 mln zł) w związku ze zwiększeniem skali działalności w 2021 r.

Wzrost skali działalności oraz inwestycje w 2021 r. finansowane były w istotnej części kredytami, w związku z tym skonsolidowana wartość zadłużenia finansowego wzrosła na koniec 2021 r. do blisko 97 mln zł (o blisko 34 mln zł względem stanu na koniec 2020 r.). W rezultacie wskaźnik dług netto / EBITDA (liczony bez wyłączeń bezgotówkowych operacji w zakresie pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych) istotnie wzrósł (z 1,9 do 3,0).

Rada Nadzorcza, identyfikując kluczowe ryzyka wynikające z dynamicznego rozwoju Grupy i mając na uwadze:

• istotny poziom zadłużenia na koniec 2021 r.,

• planowane dalsze inwestycje w zakresie ogłoszonej w 2020 r. Strategii Nowej Ery Kwantowej, które będą współfinansowane długiem,

• planowany dalszy dynamiczny rozwój skali działalności operacyjnej Grupy, skutkujący koniecznością zwiększenia kapitału obrotowego, który to również będzie w części finansowany kredytami obrotowymi,

• aktualny poziom i przewidywane dalsze wzrosty poziomu stóp procentowych w Polsce, przekładające się na wzrost kosztów finansowania zadłużenia,

na bieżąco monitoruje bieżący i planowany poziom stanu oraz wskaźników zadłużenia.

Grupa na dzień 31 grudnia 2021 r. wykazała wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność́w procesie sporządzania sprawozdań́ finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje bezpośrednio Zarząd.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) podlegają̨niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są̨Zarządowi i Radzie Nadzorczej, i są przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportów okresowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce, spełniają̨odpowiednie potrzeby funkcjonalne. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze odrębnej funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej (mając na uwadze skalę działalności i dostępne zasoby kadrowe) w 2021 roku nie było konieczności wydzielenia w Spółce odrębnej organizacyjnie funkcji compliance i audytu wewnętrznego, które to funkcje w zakresie dostosowanym do przedmiotu, specyfiki i skali działalności są̨elementem istniejących już̇i sprawnie działających struktur. W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki w tym zakresie są̨ wykonywane we właściwy sposób w ramach istniejących zasobów kadrowych. Rada Nadzorcza rekomenduje wyodrębnienie i wzmocnienie systemu compliance i audytu wewnętrznego obejmującego Spółkę i jednostki zależne wraz z dalszym wzrostem skali działalności Grupy.

7. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę̨obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wykonywała swoje obowiązki w zakresie stosowania przejętych zasad ładu korporacyjnego.

8. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę̨ polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną w bardzo małej skali (wydatki na ten cel stanowią równowartość ok. 0,1% przychodów skonsolidowanych), w związku z czym Spółka nie opracowała polityki dotyczącej prowadzenia takiej działalności. Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń odnośnie zasadności tych wydatków.

9. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie przyjęła do stosowania zasady 2.1 DPSN i nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Tym niemniej Rada Nadzorcza stwierdza, że w skład zarówno Zarządu jak i Rady Nadzorczej wchodzą osoby różnej płci, o zróżnicowanym wykształceniu, wiedzy specjalistycznej, wieku oraz doświadczeniu zawodowym.

Na 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło 4 mężczyzn i 1 kobieta. Struktura wiekowa członków Rady Nadzorczej: 30-39 lat – 2 osoby, 40-49 lat – 2 osoby, 50 i więcej lat – 1 osoba.

W skład Zarządu Spółki wchodził 1 mężczyzna i 2 kobiety. Struktura wiekowa członków Zarządu przedstawiała się następująco: 40-50 lat – 3 osoby.

PODPISY:

1.	Piotr Solorz	________
2.	Piotr Paweł Charzewski	________
3.	Aneta Cwynar	________
4.	Wojciech Armuła	________
5.	Marcin Madera	________