ML System S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2023

Załącznik do Uchwały nr 1/VI/2023 Rady Nadzorczej ML System S.A. z dnia 1 czerwca 2023 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

ML SYSTEM S.A. z siedzibą w Zaczerniu za rok obrotowy 2022

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 i § 3(1) Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "DPSN2021")stosowanych przez ML System S.A. (dalej: "Spółka"), Rada Nadzorcza ML System S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") niniejszym przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 (dalej: "Sprawozdanie") w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej i jej komitetów:

Na dzień 1 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza liczyła pięciu członków i w jej skład wchodzili:

• 1) Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Piotr Charzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej
• 4) Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej
• 5) Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej

W trakcie 2022 roku oraz po zakończeniu roku obrotowego, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej ML System S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej.

W Spółce działa Komitet Audytu ustanowiony uchwałą Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Wojciech Armuła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Aneta Cwynar Członek Komitetu Audytu,
• 1. Piotr Charzewski Członek Komitetu Audytu.

W trakcie 2022 roku oraz po zakończeniu roku obrotowego, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

3. Spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W oparciu o złożone oświadczenia Rada Nadzorcza ocenia, iż członkowie Rady Nadzorczej: Piotr Charzewski, Wojciech Armuła, Aneta Cwynar i Marcin Madera spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 poz. 1015 z późn. zm.), a także, stosownie do wymogu określonego w zasadzie 2.3 DPSN 2021, nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

4. Informacja na temat prac Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

a. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawowała w 2022 roku stały nadzór nad działalnością̨ Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę̨ , poprzez w szczególności analizę̨ i ocenę̨bieżących wyników finansowych, analizę̨otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki.

W 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując poszczególne obszary działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się̨na materiałach opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu i pracowników Spółki podczas posiedzeń́Rady Nadzorczej.

W 2022 roku Rada Nadzorcza ML System S.A. odbyła ogółem 4 posiedzenia (większość z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość). Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały bez odbycia posiedzenia. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza analizowała i omawiała z członkami Zarządu bieżącą sytuację rynkową i finansową Spółki i Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu czynników zewnętrznych na bieżącą działalność, perspektywy rozwoju i stabilność funkcjonowania Grupy. Z posiedzeń́Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są̨ przechowywane w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w przedmiocie m.in.:

• 1) przyjęcia Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A., Sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021 i wniosków o udzielenie absolutorium członków Zarządu,
• 2) przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021,
• 3) przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 r.,
• 4) opiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 5) ustalenia zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki w Spółce i w spółkach zależnych oraz zasad premiowania członków Zarządu,

6) wyrażania zgody na dokonanie czynności wymagających zgody Rady Nadzorczej na podstawie ustawy i statutu Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wsparcie Spółki, komunikację, przygotowanie do posiedzeń́ i zaangażowanie Zarządu w celu zapewnienia efektywności prac Rady Nadzorczej.

b. Komitet Audytu

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

Komitet Audytu, w szczególności:

• 1) monitorował: proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, proces wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania I przeglądu sprawozdań finansowych i informował Radę Nadzorczą o przebiegu przeglądu i badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;
• 2) analizował informacje dotyczące harmonogramu sporządzania i badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, omawiał z biegłym rewidentem zakres i wyniki badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych, monitorował poprawność, kompletność i rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowość procesu sprawozdawczości, analizował informacje przedstawiane przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 3) dokonał analizy sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, i omawiał treść tego sprawozdania z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 4) kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• 5) przedstawił Radzie Nadzorczej informację i opinię na temat zbadanych sprawozdań finansowych i procesu badania, w szczególności w sprawie oceny rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawił rekomendacje dotyczące oceny pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
• 6) wspierał Radę Nadzorczą w zakresie oceny i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i spółkach zależnych, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• 7) analizował i dyskutował z Zarządem efektywność przyjętego systemu sprawozdawczości zarządczej;
• 8) badał informacje przedstawiane przez Zarząd oraz osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance;
• 9) dokonał oceny, czy istnieje potrzeba zmian organizacyjnych w obszarze systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz ocenił przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów, przekazywanych przez Zarząd.

5. Ocena Sprawozdań finansowych i Sprawozdania z działalności

Rada Nadzorcza dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd Spółki w dniu 30 marca 2023 r.: Sprawozdania finansowego ML System S.A. i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., a także Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.

W sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania, biegły rewident działający w imieniu ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wyraził opinię, iż: (i) Sprawozdanie finansowe ML System S.A. i Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A.: przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r., jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; (ii) są zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi ML System S.A. i Grupę Kapitałową ML System S.A. przepisami prawa oraz statutem Spółki; (iii) sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza Spółki, po wnikliwym rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i potwierdza, że zawierają one informacje właściwie oddające sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, co znajduje potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła także, że Sprawozdanie Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. jest zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych. Zapisy umieszczone w Sprawozdaniu Zarządu zgodne są z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki.

6. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Zarząd Spółki wnosi, by stratę netto Spółki za 2022 rok w wysokości 229.935,70 zł (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych i siedemdziesiąt groszy) pokryć w całości z zysków Spółki z lat przyszłych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ten wniosek.

7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego

Na podstawie przeprowadzonych w trakcie roku obrotowego prac Rady Nadzorczej, w tym w oparciu w szczególności o analizę̨sprawozdań́finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poszczególne okresy i cały rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki za rok 2022, a także opierając się̨na sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania i przeglądu tych sprawozdań oraz na informacjach otrzymanych od Zarządu i pracowników Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność i sytuację Spółki w 2022 r., zarówno w zakresie działalności operacyjnej, jak i wyników i sytuacji finansowej.

W lipcu 2020 roku Spółka ogłosiła strategię na lata 2020-2024 i pozyskała znaczne środki finansowe w trakcie kolejnej oferty publicznej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W roku 2022 Spółka kontynuowała realizację celów emisyjnych i inwestycji, generalnie zgodnie z założeniami.

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 281 664 tys. zł i były wyższe o 92 859 tys. zł, tj. o 49% w porównaniu do 2021 roku. W 2022 roku Grupa zwiększyła sprzedaż fotowoltaiki klasycznej do sektora energetyki zawodowej (farmy fotowoltaiczne, np. Grupa TAURON), klientów instytucjonalnych, hurtowni elektrycznych oraz sektora MŚP"– wzrost przychodów Grupy r/r był głównie wynikiem rozwoju sprzedaży w tym obszarze. Istotny wzrost udziału w sprzedaży zanotował segment "Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe", co było efektem realizacji Strategii Nowej Ery Kwantowej.

Skonsolidowana marża brutto ze sprzedaży wzrosła z 26,6 mln zł w 2021 r. do 37,0 mln zł, tj. o ponad 10 mln zł. Rentowność brutto ze sprzedaży uległa obniżeniu z 14,1% w 2021 r. do 13,1 % w 2022 r.

W 2022 roku skonsolidowany zysk EBITDA wyniósł 36,5 mln zł i był o 50% wyższy niż w roku poprzednim. Skonsolidowany zysk netto za 2022 r. wyniósł 215 tys. zł, tj. o 1 531 tys. zł mniej niż w roku ubiegłym. Na znacznie niższy zysk netto w 2022 r. istotny wpływ miały wyższe koszty amortyzacji i koszty finansowe.

Skonsolidowana wartość aktywów wyniosła na dzień 31 grudnia 2022 roku 431 190 tys. zł (wzrost o 11% w stosunku do stanu na koniec 2021 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec grudnia 2022 roku stanowiły 59% ogólnej sumy aktywów (64% na koniec roku 2021). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 256 375 tys. zł, co oznacza wzrost o 3% w stosunku do stanu na koniec 2021 r. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (85% aktywów trwałych ogółem). Wzrost aktywów był rezultatem realizowanych inwestycji – w 2022 roku ML System S.A. zakończyła realizację projektu 2D Glass oraz kontynuowała realizację projektu Active Glass. Wydatki na ten projekt wyniosły 26,5 mln zł (w tym zakup działki w wys. 6,3 mln PLN).

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 146 407 tys. zł.

Wzrost skali działalności oraz inwestycje w 2022 r. finansowane były w istotnej części kredytami, w związku z tym skonsolidowana wartość zadłużenia finansowego wzrosła na koniec 2022 r. do 121,8 mln zł (o blisko 25 mln zł względem stanu na koniec 2020 r.). Z uwagi na istotny wzrost wyniku EBITDA w 2022 r., pomimo wzrostu zadłużenia finansowego, wskaźnik dług netto / EBITDA (liczony bez wyłączeń bezgotówkowych operacji w zakresie pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych) uległ obniżeniu z 3,0 na koniec 2021 r. do 2,6 na koniec 2022 r.

Rada Nadzorcza, identyfikując kluczowe ryzyka wynikające z dynamicznego rozwoju Grupy i mając na uwadze:

• istotny poziom zadłużenia na koniec 2022 r.,

• planowane dalsze inwestycje w zakresie ogłoszonej w 2020 r. Strategii Nowej Ery Kwantowej, które będą współfinansowane długiem oraz kolejne inwestycje wynikające z opublikowanego w kwietniu 2023 r. rozszerzenia Strategii Nowej Ery Kwantowej,

• planowany dalszy dynamiczny rozwój skali działalności operacyjnej Grupy, skutkujący koniecznością zwiększenia kapitału obrotowego, który to również będzie w części finansowany kredytami obrotowymi,

• aktualny poziom i przewidywane dalsze wzrosty poziomu stóp procentowych w Polsce, przekładające się na wzrost kosztów finansowania zadłużenia,

na bieżąco monitoruje bieżący i planowany poziom stanu oraz wskaźników zadłużenia.

Grupa na dzień 31 grudnia 2022 r. wykazała wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność́w procesie sporządzania sprawozdań́ finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje bezpośrednio Zarząd.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) podlegają̨niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są̨Zarządowi i Radzie Nadzorczej, i są przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportów okresowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce, spełniają̨odpowiednie potrzeby funkcjonalne. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze odrębnej funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej (mając na uwadze skalę działalności i dostępne zasoby kadrowe) w 2022 roku nie było konieczności wydzielenia w Spółce odrębnej organizacyjnie funkcji compliance i audytu wewnętrznego, które to funkcje w zakresie dostosowanym do przedmiotu, specyfiki i skali działalności są̨elementem istniejących już̇i sprawnie działających struktur. W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki w tym zakresie są̨ wykonywane we właściwy sposób w ramach istniejących zasobów kadrowych. Rada Nadzorcza rekomenduje wyodrębnienie i wzmocnienie systemu compliance i audytu wewnętrznego obejmującego Spółkę i jednostki zależne wraz z dalszym wzrostem skali działalności Grupy.

8. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w sposób należyty wykonywał swoje obowiązki w zakresie przekazywania Radzie Nadzorczej informacji wymaganych na podstawie art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza nie ma również zastrzeżeń co do wykonywania przez Zarząd i pracowników Spółki zobowiązań wynikających z art. 382 § 4 Kodeksu w zakresie sporządzania i przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki i Grupy, w szczególności jej działalności lub majątku.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę̨obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wykonywała swoje obowiązki w zakresie stosowania przejętych zasad ładu korporacyjnego.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę̨ polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną w niewielkiej skali, w związku z czym Spółka nie opracowała polityki dotyczącej prowadzenia takiej działalności. Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń odnośnie zasadności tych wydatków.

11. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie przyjęła do stosowania zasady 2.1 DPSN i nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Tym niemniej Rada Nadzorcza stwierdza, że w skład zarówno Zarządu jak i Rady Nadzorczej wchodzą osoby różnej płci, o zróżnicowanym wykształceniu, wiedzy specjalistycznej, wieku oraz doświadczeniu zawodowym.

Na 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło 4 mężczyzn i 1 kobieta.

Na 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu Spółki wchodził 1 mężczyzna i 2 kobiety. W 2023 r. skład Zarządu został rozszerzony o nowego Wiceprezesa Zarządu. Stanowisko to objął Pan Rafał Sadzyński.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzenia badań przez doradców Rady Nadzorczej, w związku z czym nie wystąpiły również koszty wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą takim doradcom.

13. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W roku 2022 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim Kodeksu spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się̨słusznym interesem Spółki i dobrem akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Spółki w 2022 roku przestrzegała zasad Dobrych Praktyk spółek publicznych obowiązujących rady nadzorcze spółek publicznych (w tym DPSN 2021), w zakresie przyjętym do stosowania przez Spółkę.

Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie zapewnili zróżnicowaną̨wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w 2022 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

PODPISY:

1.	Piotr Solorz	________
2.	Piotr Paweł Charzewski	________
3.	Aneta Cwynar	________
4.	Wojciech Armuła	________

1. Marcin Madera ________________________________