ML System S.A. — Annual Report 2026

Apr 30, 2026

MLSYSTEM-2026-04-30-1-pl.xhtml 1 | www.mlsystem.pl

2025 RAPORT ROCZNY
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ML SYSTEM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 r. DO 31 GRUDNIA 2025 r.

2 | www.mlsystem.pl

Podstawowe informacje o Grupie wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania:

Wskaźnik	Wartość
Powierzchnia zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Zaczerniu na podkarpaciu	40 tys. m2
Rozwój sprzedaży eksportowej od 2018 r.	31 krajów
Pracowników etatowych	279
Przyznanych patentów	20
Przychody ze sprzedaży	122,8 mln PLN
Całkowita wartość aktywów	491 mln PLN
Wartość sprzedaży Eksportowej	18,2 mln PLN
Sprzedaż szkła powłokowego	21 mln PLN

• Producent kompletnych systemów BIPV oferujący: fotowoltaiczne moduły, fasady oraz panele elewacyjne, żaluzje szklane, dachówki, komponenty, systemy mocowań.
• Certyfikacja produktów zgodna z nowymi wymaganiami Dyrektywy Budynkowej w zakresie wymagań budowlanych i energetycznych
• Wysoki stopień uniezależnienia od zewnętrznych dostawców komponentów instalacji
• Szeroko rozwinięte kompetencje laboratoryjne w zakresie nanotechnologii

3 | www.mlsystem.pl

Wybrane wydarzenia roku 2025

• Fot. 1 Styczeń, nawiązanie strategicznego partnerstwa z Sisecam - europejskim liderem w produkcji szkła
• Fot. 2 Styczeń, udział w Gali Firmowej ML Polska x Welsun Energy
• Fot. 3 Kwiecień, spółka dostarczy 8 200 m2 modułów BIPV w ramach kontraktu na Dworzec Kolejowy w Lublanie
• Fot. 4 Maj, podpisanie Term Sheet z Golen Energy w sprawie współpracy przy produkcji magazynów energii
• Fot. 5 Czerwiec, wybór ML System do realizacji instalacji BIPV w budynkach szpitali w Grecji: Saloniki, Sparta, Komotini
• Fot. 6 Lipiec, wybór dachówki PhotonRoof do renowacji siedziby Bawarskiego konserwatora - Alte Munze w Monachium
• Fot. 7 Wrzesień, uczestnictwo w „X Konferencji Naukowej Bezpieczeństwo energetyczne – filary i perspektywa rozwoju” na Politechnice Rzeszowskiej
• Fot. 8 Wrzesień, ML System głównym dostawcą przeszkleń fotowoltaicznych na fasadę prestiżowego drapacza chmur w Wiedniu - DC2
• Fot. 9 Październik, ML System dostarczy do biurowca ING Deutschland 2 400 m2 okładziny fotowoltaicznej PhotonWall
• Fot. 10 Listopad, udział w targach Eurasia Glass Fair wraz ze strategicznym partnerem Şişecam
• Fot. 11 Listopad, podpisanie umowy o wartości 45,2 mln zł z MPK Świdnica dotyczącej budowy instalacji off-grid
• Fot. 12 Grudzień, zawarcie kontraktu wartego 29,8 mln PLN na zaprojektowanie i budowę Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka

4 | www.mlsystem.pl

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI.................................................................................................................................... 4
1. LIST PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................ 6
2. OPIS ORGANÓW EMITENTA .................................................................................................... 7
2.1. Zarząd ................................................................................................................................ 7
2.2. Rada Nadzorcza ................................................................................................................. 8
3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej ................................................................. 10
3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A. ................................................................ 10
3.3.Najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki ....................................................................... 18
3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy ........................................................................... 19
3.5. Produkty i usługi ML System .......................................................................................... 22
3.6. Wybrane realizacje krajowe i eksportowe ..................................................................... 28
3.8. Pracownicy i program motywacyjny .............................................................................. 33
3.9. Istotne wydarzenia w 2025 roku .................................................................................... 36
3.11. Zrównoważony rozwój biznesu – działania Spółki w obszarze ESG ........................... 37
4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY................................ 44
4.1. Misja i wartości Grupy ML System ................................................................................. 44
4.2. Strategia i cele ................................................................................................................. 45
4.3. Realizowane projekty B+R w 2025 r............................................................................... 46
4.4. Realizowane projekty inwestycyjne ............................................................................... 49
4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty i badania ............................................................ 49
4.6. Zobowiązania środowiskowe i raportowanie wpływu .................................................. 51
4.7. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy .................................... 51
KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Zewnętrzne .................................................................... 52
KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Wewnętrzne .................................................................. 53
4.8. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ... 54
5. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................... 59
5.1. Analiza wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A. ... 59
5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych ML System S.A. ................... 69
5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................................... 75
5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM) ........................................................................... 75
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................... 76
6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ........................................................................ 76
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono ............................... 76
6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 77
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ... 78
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ...................................................... 79
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ... 79
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ... 79
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........... 80
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ............................................... 81
6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ... 81
6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ... 82
7. POZOSTAŁE INFORMACJE ...................................................................................................... 85
7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................... 85
7.2. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju .............................................................. 85
7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta ................... 86
7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta ................... 87
7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji. .................................................. 87
7.6.Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach ... 87 7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) ... 88 7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ... 88 5 | www.mlsystem.pl 7.9. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą, wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ... 88 7.10. Inne informacje/wyjaśnienia ... 88 7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. 88 7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ... 90 7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ... 90 SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW ... 91 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ... 93 6 | www.mlsystem.pl

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Fot. 13 Prezes Zarządu Edyta Stanek

Szanowni Akcjonariusze,

Za nami rok 2025, w którym należy wskazać na dwa oblicza działalności Grupy Kapitałowej ML System. Z jednej strony mierzyliśmy się z trudną sytuacją płynnościową i presją rynkową, co znalazło odzwierciedlenie w wynikach całorocznych. Z drugiej – trzeci i czwarty kwartał przyniósł wyraźny przełom operacyjny, potwierdzając, że wdrożona strategia sprzedaży wysokomarżowych projektów BIPV, dywersyfikacja źródeł przychodów oraz wytężona praca całego zespołu zaczyna przynosić oczekiwane rezultaty.

W ujęciu narastającym rok 2025 zamknęliśmy skonsolidowanymi przychodami na poziomie 122,8 mln PLN oraz stratą netto w wysokości -42,4 mln PLN. Choć te liczby obrazują skalę wyzwań, przed którymi staliśmy, kluczowe znaczenie ma dynamika ostatnich miesięcy roku. W samym IV kwartale wypracowaliśmy 8,9 mln PLN wyniku EBITDA (w porównaniu z -9,0 mln PLN rok wcześniej) oraz 50,8 mln PLN przychodów ze sprzedaży. To drugi z rzędu kwartał z dodatnim wynikiem operacyjnym, co pozwala nam stwierdzić, że przyjęta strategia przynosi efekty a najtrudniejszy etap mamy za sobą. Zmniejszenie straty netto w ostatnim kwartale o ok. 72% r/r świadczy o utrzymywaniu kosztów w założonych ryzach, choć mamy świadomość, że przed nami wciąż wiele wyzwań przed osiągnięciem stabilizacji finansowej.

Rozpoczynając w styczniu rok 2026 portfelem zleceń o wartości przekraczającej 270 mln PLN, otrzymaliśmy z rynku sygnał zaufania, ale także stoimy przed istotnym zobowiązaniem operacyjnym. Skala podpisanych kontraktów – w tym największej w Europie elewacji fotowoltaicznej w Wiedniu czy instalacji dla szpitali w Grecji– wyznacza nasz główny priorytet: zapewnienie odpowiedniego kapitału obrotowego do ich sprawnej realizacji.

Poprawa wyników w drugiej połowie 2025 roku oraz wsparcie od instytucji finansujących i gwarancje KUKE dały nam niezbędną przestrzeń do stabilizacji. Mamy jednak pełną świadomość, że kluczowym czynnikiem ograniczającym tempo naszej dalszej skali wzrostu pozostaje nadal dostęp do kapitału obrotowego. Jest to dla nas priorytetowy obszar zarządczy i operacyjny, dlatego pozostajemy w stałym, konstruktywnym dialogu z bankami i instytucjami finansującymi. Aktywnie analizujemy różne scenariusze wzmocnienia kapitałowego, aby w pełni wykorzystać sprzyjające otoczenie rynkowe i zabezpieczyć finansowanie dla dalszego, stabilnego rozwoju spółki.

W dialogu rynkowym obecnie konsekwentnie podnosimy kwestię local content. W starciu z tanimi, często sztucznie subsydiowanymi produktami z Azji, stawiamy na transparentność. Wybierając polskie i europejskie technologie, inwestorzy wspierają gospodarkę przestrzegającą wysokich standardów środowiskowych i praw pracowniczych. Każda złotówka wydana na produkt rodzimy powinna wracać do lokalnego obiegu gospodarczego, co w przypadku dużych inwestycji publicznych powinno być traktowane na równi z kryterium ceny. Jako polski i europejski producent ponoszący koszty środowiskowe i socjalne, oferujemy nie tylko innowację, ale i bezpieczeństwo łańcucha dostaw, co ma aktualnie szczególne znaczenie.

Dziękuję za Państwa zaufanie w tym wymagającym, ale przełomowym czasie.

Prezes Zarządu ML System S.A.
Edyta Stanek
7 | www.mlsystem.pl

2. OPIS ORGANÓW EMITENTA

2.1. Zarząd

Edyta Stanek
Prezes Zarządu ML System S.A., współzałożycielka i wiodący akcjonariusz Spółki ML System S.A.

Absolwentka Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na kierunku: Automatyka i Robotyka. Jest współzałożycielką Spółki ML System S.A. i jej wiodącym akcjonariuszem. Posiada doświadczenie w operacyjnym zarządzaniu projektami (jako kierownik zespołu badawczego w latach 2012-2014), praktyczne doświadczenie w strategicznym zarządzaniu projektami z portfela badawczego, inwestycyjnego oraz jakości obsługi klienta (B2B). Była odpowiedzialna za transformację Emitenta z firmy wykonawczej świadczącej usługi w budownictwie w firmę produkcyjną oraz za pozyskanie zezwoleń w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec. W latach 2013-2015 pełniła funkcję Prezes Zarządu ML System S.A. i odpowiedzialna była za zarządzanie wszystkimi obszarami działalności firmy. Do 30 listopada 2017 r. była kierownikiem transferu technologii w Spółce. Od 1 lipca 2015 r. do 3 lutego 2021 r. była Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta, a w okresie od 3 lutego 2021 r. do 20 maja 2024 r. pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za aspekty produkcyjne, a po rozszerzeniu Zarządu w maju 2023 roku – za inwestycje w Spółce. Od 18 grudnia 2024 r. ponownie pełni funkcję Prezes Zarządu ML System S.A. Współtwórca 8 patentów i 1 wzoru użytkowego oraz autorka licznych artykułów naukowych z dziedziny fotowoltaiki. Od 2021 r. jest członkiem Podkarpackiej Rady Innowacyjności oraz Rady Społecznej Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki przy Akademii Górniczo- Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie, w obu tych jednostkach pełniła rolę Wiceprzewodniczącej.

Dawid Cycoń
Wiceprezes Zarządu ML System S.A., współzałożyciel i wiodący akcjonariusz Spółki ML System S.A.

Dawid Cycoń jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, specjalność: zarządzanie produkcją (tytuł magistra inżyniera uzyskał w 2002 r.). Jest autorem i współautorem kilkunastu patentów, wzorów użytkowych oraz publikacji z zakresu fotowoltaiki i inżynierii materiałowej. Współzałożyciel Emitenta. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu operacyjnym przedsiębiorstwem – najpierw jako wspólnik zarządzający spółki jawnej (2007–2012), a następnie jako członek Zarządu Emitenta. W okresie od 1 lipca 2015 r. do 19 grudnia 2024 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Generalnego, odpowiedzialnego również za obszar sprzedaży. Od 11 kwietnia 2025 r. pełni w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu. Członek Rady Gospodarczej przy Prezydencie Miasta Rzeszowa oraz członek Rady Emitentów przy Prezesie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Laureat nagrody Polskiej Rady Biznesu w kategorii „Wizja i Innowacje” oraz wielu wyróżnień za rozwój spółki ML System S.A., w tym m.in.: Spółka Roku z indeksu sWIG80, Giełdowa Spółka Roku, Nagroda Gospodarcza Prezydenta RP, European Leadership Awards.
8 | www.mlsystem.pl

2.2. Rada Nadzorcza

Piotr Solorz
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii, wykonuje zawód radcy prawnego. Od 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, od 3 lutego 2021 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ML System S.A. Jest m.in. wspólnikiem Addventure Legal Solorz Topolski sp.k. oraz członkiem rady nadzorczej Mercator Medical S.A. w Krakowie. W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.) oraz członkiem rady nadzorczej INTERSPORT POLSKA S.A.

Leszek Mierzwa
Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (mgr inż., kier. Górnictwo i Geologia), oraz studiów International MBA (UEK, St. Gallen Business School) i oraz studiów w zakresie rachunkowości i finansów ACCA (CET). Przez ponad 17 lat Pan Leszek Mierzwa kierował pionami nadzoru właścicielskiego w dużych grupach kapitałowych (KGHM Polska Miedź SA, Iberia Motor Capital Group), odpowiedzialny za procesy restrukturyzacji i modelowania struktur holdingowych. Posiada bogate doświadczenie w obszarze relacji inwestorskich na globalnym rynku kapitałowym. W latach 2019 – 2023 był doradcą zarządu w Grupie Lotos SA i Gaz-System SA. W okresie 2018 – 2022 gościnnie wykładał problematykę ładu korporacyjnego na WZ AGH Kraków.Unikalne doświadczenie związane z bezpośrednim nadzorem korporacyjnym zdobył pracując - pracą w radach nadzorczych ponad 20 spółek - różnorodnych pod względem struktury właścicielskiej, modelu biznesowego, obszarów działalności, w tym funkcjonujących w innych jurysdykcjach, m.in.: Logis SA (2003 – 2005), Telefonia Dialog SA (2007 – 2008), Nitroerg SA (2011 – 2016), Bipromet SA (2010 – 2016), KGHM TFI SA (2010 – 2013), Lotos Exploration & Production Norge AS (2019 – 2021), TIM SA (2018 – 2024).

Aneta Cwynar

Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Członkini stowarzyszenia ACCA w dziedzinie finansów, księgowości oraz zarządzania. Współpracuje jako biegły rewident z firmami audytorskimi. Jest przewodniczącą rady nadzorczej TBS Sp. z o.o. w Boguchwale, sekretarzem Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. Do września 2024 pełniła funkcję członka rady nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Od 31.08.2023 PREZES ZARZĄDU GATOREA AUDYT Sp. z o.o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Marek Dudek

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej, magister zarządzania i marketingu, doktor nauk ekonomicznych w dyscyplinie zarządzanie (Akademia Górniczo- Hutnicza, Wydział Zarządzania), doktor habilitowany nauk o zarządzaniu i jakości (Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, Wydział Ekonomii). Ponadto ukończył studia podyplomowe z zakresu Audytu, Kontroli Zarządczej i Rachunkowości (Szkoła Główna Handlowa, 2021) oraz z zakresu Zarządzania Finansami (Instytut Organizacji i Zarządzania w Przemyśle ORGMASZ, 2000). Obecnie Pan Marek Dudek pełni funkcję Dziekana Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo- Hutniczej, Prezesa Zarządu PWPT-O Manager Spółka z o.o. W przeszłości Pan Marek Dudek zajmował stanowiska Członka Rad Nadzorczych Spółki Tauron Wydobycie, Grupa Tauron (2016-2017), oraz Spółki Nitroerg, Grupa KGHM (2014-2016). Obecnie jest również członkiem rady nadzorczej KS Cracovia S.A.

9 | www.mlsystem.pl

Radosław Krawczyk

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Finanse i Bankowość), Executive MBA IAE Aix-en-Provence (Francja), studiów podyplomowych z zakresu technologii blockchain w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Jest doświadczonym liderem biznesowym, łączącym kompetencje strategicznego menedżera (CEO) z ekspercką wiedzą i praktyką w zarządzaniu finansami (CFO). Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w kierowaniu złożonymi organizacjami, głównie w sektorze logistycznym, biotechnologicznym oraz przetwórstwa przemysłowego. W ramach struktur grupowych koordynował projekty i spółki operujące w kilku krajach UE, w tym w Niemczech, Chorwacji, Czechach i na Węgrzech. Jako CEO OT Logistics S.A. odpowiadał za opracowanie i wdrożenie strategii rozwoju całej grupy kapitałowej, zarządzanie kryzysem finansowym, wdrażanie planu naprawczego, redukcję kosztów, konsolidację spółek zależnych, a także komunikację z inwestorami i nadzór właścicielski. Prowadził transakcje M&A oraz nadzorował inwestycje i procesy restrukturyzacyjne przy zachowaniu zgodności z ładem korporacyjnym spółek publicznych. Jako CFO zrealizował szereg projektów w obszarze finansów strategicznych, controllingu, zarządzania płynnością i kapitałem obrotowym, podatków, audytu oraz relacji inwestorskich. Był odpowiedzialny m.in. za centralizację funkcji finansowych w grupach kapitałowych, wdrożenie systemów ERP i polityk zakupowych, wprowadzenie cen transferowych oraz optymalizację kosztową. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w radach nadzorczych spółek prawa handlowego, pełniąc funkcje przewodniczącego i członka komitetów audytu. Posiada praktyczną znajomość standardów międzynarodowego raportowania (IFRS), zasad nadzoru korporacyjnego na rynkach zagranicznych oraz prowadzenia relacji z instytucjami finansowymi i funduszami inwestycyjnymi w wielu jurysdykcjach.

10 | www.mlsystem.pl

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej

Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A.

Nazwa	ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA
Forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba	Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Numer telefonu	+ 48 17 77 88 266
Numer faksu	+48 17 85 35 877
Adres poczty elektronicznej	biuro@mlsystem.pl
Adres strony internetowej	www.mlsystem.pl
Organ rejestrowy	Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000565236
NIP	5170204997
REGON	180206288
Wysokość kapitału zakładowego w PLN	7 381 091,00

ML System S.A. jako podmiot wypracowujący know-how, pełni w Grupie rolę jednostki dominującej, producenta i dostawcy. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ML System pełnią rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii na rynku krajowym i zagranicznym.

3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Spółka ML System S.A. (dalej również: „jednostka dominująca”, „Emitent” lub „Spółka”) jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ML System (dalej również „Grupa”). Na dzień bilansowy 31.12.2025r. ML System S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale spółek: ML System + Sp. z o.o., ML BIPV Sp z.o.o., ML Nordic AS, ML System Inc., PhotonRoof P.S.A oraz Photonwall Sp. z o.o. Wyniki spółek objęte są konsolidacją metodą pełną (dalej: „spółki zależne”). Po dniu bilansowym została zarejestrowana nowa spółka zależna – Centrum Badań i Wytwarzania Materiałów Sp. z o.o. Ponadto, po okresie sprawozdawczym, Grupa Kapitałowa dokonała zakupu 100% udziałów spółki RMO Solution Sp. z o.o., włączając ją do swojej struktury.

W dniu 24.02.2026 została zarejestrowana spółka- Centrum Badań i Wytwarzania Materiałów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001225944. Spółka posiada numer statystyczny REGON 544054180. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170468495. Celem założenia Spółki jest działalność w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych.

W dniu 23.01.2026 została zakupiona spółka- RMO Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. A. Lubomirskiego 20, 31-509 Kraków, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy Dla Krakowa Śródmieścia W Krakowie, Xi Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000722466. Spółka posiada numer statystyczny REGON 369660041. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 8133773892. Celem włączenia Spółki w Grupę Kapitałową jest działalność w zakresie świadczenia usług serwisowych instalacji fotowoltaicznych.

11 | www.mlsystem.pl

Tabela 2 Podstawowe dane o ML System +

Nazwa	ML SYSTEM + SP. Z O.O.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Podstawowy przedmiot działalności	4329Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000471680
NIP	5170363419
REGON	181004641
Wysokość kapitału zakładowego	100 000,00 PLN
Struktura udziałów	ML System S.A. 100%

Spółka ML System + Sp. z o.o. świadczy usługi sprzedaży i dystrybucji produktów ML System S.A., sprzedaży gotowych instalacji fotowoltaicznych oraz montażu instalacji PV i BIPV.

Tabela 3 Podstawowe dane o ML BIPV Sp. z o.o.

Nazwa	ML BIPV SP. Z O.O.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Podstawowy przedmiot działalności	2312Z - Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000892953
NIP	5170415174
REGON	388568211
Wysokość kapitału zakładowego	100 000,00 PLN
Struktura udziałów	ML System S.A. 100%

Z dniem 24 września 2025, Spółka ML Genetic Sp. z o.o. zmieniła nazwę na ML BIPV Sp. z o.o. Przedmiotem działalności ML BIPV Sp. z o.o. jest sprzedaż produktów customizowanych.

12 | www.mlsystem.pl

Tabela 4 Podstawowe dane o ML SYSTEM INC

Nazwa	ML SYSTEM INC.
Forma prawna	Incorporated
Siedziba	1013 CENTRE ROAD, SUITE 403-A WILMINGTON, DE 19805
Podstawowy przedmiot działalności	BIPV STRUCTURE
Organ prowadzący rejestr	State of Delaware
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym	6386041
NIP	-
REGON	-
Wysokość kapitału zakładowego	1.000 udziałów o wartości 0,01$
Struktura udziałów	ML System S.A. 100%

Celem Spółki ML SYSTEM INC. jest sprzedaż produktów ML System w USA

Tabela 5 Podstawowe dane o ML Nordic AS

Nazwa	ML NORDIC AS
Forma prawna	Aksjeselskap (spółka z o.o.)
Siedziba	Drammen, Norwegia
Podstawowy przedmiot działalności	Działalność handlowa i agencyjna
Organ prowadzący rejestr	Centrum Rejestrowe Brønnøysund
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym	829 245 132
NIP	-
REGON	-
Wysokość kapitału zakładowego	30 000 NOK
Struktura udziałów	ML System S.A. 100%

Spółka ML NORDIC AS świadczy usługi sprzedaży i dystrybucji produktów ML System S.A., sprzedaży gotowych instalacji fotowoltaicznych oraz montażu instalacji PV i BIPV na rynku skandynawskim.

13 | www.mlsystem.pl

Tabela 6 Podstawowe dane o PhotonWall

| Nazwa | PHOTONWALL SP. Z O.O. |
| :--- | :--- |Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Podstawowy przedmiot działalności 2311Z- Produkcja szkła płaskiego
Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym 0001113961
NIP 5170449167
REGON 529052728
Wysokość kapitału zakładowego 50 000,00 PLN
Struktura udziałów ML System S.A. 100%

Celem Spółki PhotonWall jest sprzedaż fotowoltaicznych płyt elewacyjnych Photonwall.

Tabela 7 Podstawowe dane o PhotonRoof

Nazwa	PHOTONROOF P.S.A.
Forma prawna	Prosta Spółka Akcyjna
Siedziba	Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Podstawowy przedmiot działalności	2311Z- Produkcja szkła płaskiego
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym	0001070029
NIP	5170441473
REGON	526979867
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Struktura udziałów	ML System S.A. 100%

Celem Spółki PhotonRoof jest sprzedaż fotowoltaicznych dachówek Photonroof.

14 | www.mlsystem.pl

Na dzień bilansowy niniejszego sprawozdania struktura Grupy przedstawia się następująco:

Rysunek 1 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A

ML System S.A., jako twórca know-how, pełni w Grupie rolę jednostki dominującej, producenta i dostawcy. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ML System S.A. pełnią rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. na rynkach zagranicznych oraz krajowym rynku detalicznym i hurtowym. Spółka ML System S.A na dzień bilansowy posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w kapitale spółek zależnych. Spółka realizuje kompleksowe, wielkoskalowe inwestycje fotowoltaiczne w kraju i za granicą
* Dystrybucja rozwiązań ML System w krajach skandynawskich
* Sprzedaż rozwiązań BIPV na wymiar: moduły, żaluzje fotowoltaiczne, szkło aktywne
* Dystrybucja rozwiązań ML System w U.S.A
* Globalna i lokalna dystrybucja fotowoltaicznej dachówki ceramicznej
* Krajowa i zagraniczna dystrybucja wystandaryzowanych fotowoltaicznych płyt elewacyjnych

15 | www.mlsystem.pl

ROLA ML SYSTEM S.A. W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

ML System S.A. to polska spółka technologiczna, specjalizująca się w tworzeniu, projektowaniu i produkowaniu systemów opartych na technologii ogniw fotowoltaicznych (PV), w tym zintegrowanych z budynkami (BIPV), służących do generowania energii elektrycznej z nasłonecznienia z szerokim zastosowaniem w branży budowlanej, a także w transporcie lądowym i morskim. Spółka specjalizuje się również w produkcji specjalistycznego szkła, w tym szkła hartowanego, zespolonego, ultracienkiego i drukowanego. W roku 2021 Spółka uruchomiła pierwszą na świecie linię produkcyjną aktywnych energetycznie szyb z powłoką kwantową. Istotne dla działalności Grupy są także obszary fotowoltaiki klasycznej oraz rozwiązania Smart City.

Dzięki wyodrębnieniu w strukturach Spółki wysoce wyspecjalizowanego Centrum Badawczo-Rozwojowego, Spółka prowadzi pionierskie badania w zakresie fotowoltaiki, nanotechnologii, modelowania matematycznego, sztucznej inteligencji, fizyki kwantowej, technologii konstrukcyjno-budowlanych, zaawansowanej funkcjonalizacji szkła i jego nanopowłok. Od 2020 roku Spółka prowadzi również badania w zakresie wykorzystania fizyki kwantowej w diagnostyce medycznej.

Wśród głównych grup odbiorców wyszczególnić można: firmy specjalizujące się w fotowoltaice zintegrowanej z budynkami, dostawców fasadowych systemów aluminiowych, generalnych wykonawców, producentów stolarki otworowej, firmy specjalizujące się w zespalaniu szkła i produkcji okien, firmy z branży fotowoltaicznej oraz podmioty publiczne, klientów segmentu B2B i B2C.

Spółka jest właścicielem zakładu produkcyjnego w Zaczerniu oraz zlokalizowanego w tym samym miejscu własnego centrum B+R. Spółka dysponuję łączną powierzchnią prawie 40 tys. m2.

Rysunek 2 Graficzny plan budynków ML System

W 2020 roku Spółka zaprezentowała Strategię rozwoju Grupy ML System („Grupa”) na lata 2020-2024 pn. ”Nowa Era Kwantowa”, zakładającą m.in:
* uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali światowej szyb fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi
* konsekwentny rozwój Spółki oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu z obszaru BIPV i PV
* dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych produktów

W dniu 21.03.2025 roku Spółka opublikowała aktualizację strategii rozwoju. Jej głównymi filarami są standaryzacja, eksport, optymalizacja potencjału produkcyjnego oraz poprawa dochodowości. W ramach realizacji tych założeń spółka planuje skoncentrować się na stopniowym zwiększaniu udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak Photonroof (fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta elewacyjna) oraz fotowoltaiczne żaluzje szklane.

W 2025 roku ML System koncentrowała się na optymalizacji procesów produkcyjnych, eliminując wąskie gardła i ograniczając produkcję customizowanych produktów, a w kolejnych latach wdroży cyfryzację i automatyzację procesów produkcyjnych. W 2027 roku produkty standaryzowane mają stanowić fundament oferty. Ponadto, firma realizuje w trybie ciągłym działania zmierzające do zwiększania wydajności produkcji oraz pracuje nad dywersyfikacją bazy dostawców. W kontekście wymagań programu local content. Kontynuowany jest zamiar ekspansji na rynki europejskie obejmujące przede wszystkim Skandynawię oraz regiony DACH, Beneluksu a także Włochy.

W obszarze finansowym spółka nadal rozważa wykorzystanie składników majątkowych w celu pozyskania kapitału obrotowego w postaci finansowania dłużnego, leasingu zwrotnego nieruchomości, sprzedaży wybranych środków trwałych, pozyskanie inwestorów lub emisję obligacji.

Silne ukierunkowanie Unii Europejskiej na transformację energetyczną uwidacznia dyrektywa w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (EPBD, Energy Performance of Buildings Directive), która ma zmodernizować budownictwo w UE. Od grudnia 2026 roku wszystkie nowe budynki publiczne i niemieszkalne o powierzchni użytkowej powyżej 250 m2, mają być wyposażone w instalacje fotowoltaiczne. Termomodernizacja zakłada wycofanie pieców gazowych i kotłów na węgiel do 2040 r. oraz większa przejrzystość w zakresie efektywności energetycznej budynków. Wymienione w dyrektywie działania mają służyć osiągnięciu do 2050 r. neutralności klimatycznej w budownictwie.

16 | www.mlsystem.pl

Rysunek 3 Przekrój rozwiązań oferowanych przez ML System przedstawiony na obiektach Spółki

17 | www.mlsystem.pl

ZMIANY W SKŁADACH ORGANÓW SPÓŁKI

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU:

W okresie od 01 stycznia 2025 do dnia publikacji niniejszego raportu miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:
* W dniu 10.04.2025 r Pan Tomasz Grek złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu.
* W dniu 10.04.2025 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Dawida Cycoń na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
* W dniu 14 sierpnia 2025 r. Pani Anna Sobol, Wiceprezes Zarządu Spółki, złożyła rezygnację z pełnienia funkcji z dniem 14 sierpnia 2025 r.

Skład Zarządu ML System S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu:
Edyta Stanek – Prezes Zarządu
Dawid Cycoń – Wiceprezes Zarządu

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ:

W okresie od 1 stycznia 2025 do dnia publikacji niniejszego raportu miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
* W dniu 16.05.2025 r. Pan Wojciech Armuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
* W dniu 22.07.2025 r. Pan Piotr Dziwok złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
* W dniu 22.07.2025 r. Rada Nadzorcza powołała na Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Radosława Krawczyka (od dnia 23.07.2025 r.)

Skład Rady Nadzorczej ML System S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu:
Piotr Solorz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Dudek - Członek Rady Nadzorczej
Aneta Cwynar - Członek Rady Nadzorczej
Leszek Mierzwa - Członek Rady Nadzorczej
Radosław Krawczyk - Członek Rady Nadzorczej

18 | www.mlsystem.pl

3.3. Najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki

Rok	Wydarzenie
2007	Rozpoczęcie działalności, 3 osoby zatrudnione, Siedziba w garażu
2012	Utworzenie własnego Fotowoltaicznego Centrum Badań i Rozwoju, Opracowanie pierwszej autorskiej technologii No Frost, Rozpoczęcie badań w zakresie powłok kwantowych
2013	Pierwsza własna linia do produkcji żaluzji PV. Zakup gruntu pod budowę zakładu produkcyjnego
2015	Otwarcie własnego zakładu produkcyjnego z zapleczem B+R. Rozpoczęcie produkcji fasad wentylowanych i szyb zespolonych
2017	Rozbudowa zakładu produkcyjnego, poszerzenie oferty handlowej o rozwiązania SMART CITY i SMART GLASS
2018	Debiut GPW
2020	Publikacja strategii „Nowej Ery Kwantowej”
2021	Uruchomienie pierwszej na świecie linii produkcyjnej szyb z powłokami kwantowymi
2023	Zrealizowanie „Strategii Nowej Ery Kwantowej” w zakresie inwestycyjnym. Oddanie do użytku nowego zakładu produkcyjnego o powierzchni 20 tys. m2
2022	Uruchomienie linii produkcyjnej szyb 2D Glass, Zakontraktowanie urządzeń do budowy linii Active Glass, Rozpoczęcie prac budowlanych pod rozbudowę zakładu
2024	Zakończenie inwestycji związanych z projektami objętymi strategią „Nowej Ery Kwantowej” na lata 2020-2024 - projektów Active Glass oraz Active Tile
2025	Publikacja aktualizacji strategii – innowacyjne rozwiązania w standaryzowanych produktach BIPV

19 | www.mlsystem.pl

3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy

Grupa ML System posiada szeroką ofertę produktową i usługową, dostosowaną do wielu zróżnicowanych segmentów klientów i kanałów dystrybucyjnych. ML System produkuje i wdraża nowoczesne rozwiązania BIPV (BIPV – ang. Building Integrated Photovoltaics), które polegają na zastępowaniu tradycyjnych materiałów budowlanych elementami fotowoltaicznymi posiadającymi odpowiednie właściwości konstrukcyjne, izolacyjne i estetyczne, są to m.in. dachówki ceramiczne, elewacje szklane, świetliki dachowe, balustrady czy żaluzje w wersji pionowej oraz poziomej. Grupa jest jednym z liderów na rynku polskim i jednym z kluczowych na rynku globalnym producentów BIPV.W grudniu 2021 otworzyła pierwszą na świecie linię produkcyjną nowatorskich szyb z aktywną powłoką kwantową, a w roku 2022 poszerzyła produkcję tego segmentu o kolejny produkt – szyby z pasywną powłoką kwantową. Zaraz obok rozwiązań BIPV, w ofercie Grupy znajduje się również fotowoltaika klasyczna, inteligentne rozwiązania Smart City, autorski system zarządzania budynkiem Nexuview Scada, linia produktowa Smart Glass oraz usługi specjalistycznej obróbki i produkcji szkła. Ponadto ML System dysponuje wysoce wyspecjalizowanym i nowocześnie wyposażonym zapleczem badawczo-laboratoryjnym, który stanowi potencjał i jest wykorzystywany do świadczenia również usług komercyjnych. Doświadczenie Grupy pozwala na projektowanie indywidualnych i innowacyjnych rozwiązań, dopasowanych do wizji architektonicznych i zapotrzebowania odbiorcy, dzięki czemu produkty ML System znajdują zastosowanie, zarówno w obszarach budownictwa (istniejące i nowe budynki), energetyki zawodowej, branży automotive, branży militarnej czy medycznej.

W ramach identyfikacji segmentów operacyjnych, zgodnie z wymogami MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Spółka wyróżnia następujące główne obszary działalności, dla których prezentowane są odrębne informacje zarządcze:

• Fotowoltaika (PV/BIPV) – segment obejmuje projektowanie, produkcję, sprzedaż oraz montaż systemów fotowoltaicznych, w tym rozwiązań zintegrowanych z budynkami (BIPV), a także sprzedaż klasycznych systemów PV do klientów indywidualnych (prosumentów), sektora MŚP oraz kanału hurtowego. Segment obejmuje również rozwiązania Smart City oraz produkty małej architektury wykorzystujące technologie PV.
• Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe – segment obejmuje działalność w zakresie produkcji oraz sprzedaży szkła z powłokami kwantowymi i innymi powłokami funkcjonalnymi, jak również rozwój i wdrażanie zaawansowanych technologii obróbki oraz zastosowań szkła.
• Działalność badawczo-rozwojowa (B+R) – segment obejmuje sprzedaż specjalistycznych usług badawczo-rozwojowych realizowanych przez Fotowoltaiczne Centrum Badawczo–Rozwojowe, w tym m.in. badania środowiskowe, mechaniczne, spektroskopowe oraz usługi analityczne i pomiarowe wspierające rozwój produktów własnych oraz realizację projektów dla klientów zewnętrznych.
• Pozostałe (nieprzypisane) – segment obejmuje działalność, która nie spełnia kryteriów odrębnej prezentacji jako segment operacyjny w rozumieniu MSSF 8, w tym w szczególności rozwiązania w zakresie zarządzania energią oraz projekty związane z detekcją patogenów.

Segmenty operacyjne zostały określone w oparciu o strukturę wewnętrznych raportów zarządczych wykorzystywanych przez Zarząd Spółki do podejmowania decyzji operacyjnych oraz alokacji zasobów, jak również do oceny wyników działalności poszczególnych obszarów.

20 | www.mlsystem.pl

Przychody ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych (z wyłączeniem przychodów z tytułu odsetek, dotacji oraz pozostałych przychodów operacyjnych) zostały zaprezentowane w podziale na segmenty operacyjne zgodnie z MSSF 8 „Segmenty operacyjne”. Prezentowane wartości obejmują przychody ujmowane zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” i odzwierciedlają strukturę raportowania zarządczego wykorzystywaną przez Zarząd do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów.

Tabela 8 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., w przypisaniu na poszczególne segmenty w roku 2025 oraz 2024, w tys. PLN

Nazwa	Fotowoltaika	Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe	B+R	Nie przypisane	Ogółem
Przychody segmentu w 2025 r.	100 062	21 005	157	1 624	122 848*
Udział % segmentu w przychodach w 2025 r.	81,45%	17,10%	0,13%	1,32%	100%
Przychody segmentu w 2024 r.	80 003	33 004	21	697	113 725*
Udział % segmentu w przychodach w 2024 r.	70,35%	29,02%	0,02%	0,61%	100%

• zgodnie z MSSF 15

Przychody ze sprzedaży w segmencie fotowoltaiki wzrosły do poziomu 100 062 tys. PLN w 2025 roku, wobec 80 003 tys. PLN w 2024 roku (wzrost o ok. 25%). Wzrost przychodów w tym segmencie wynikał przede wszystkim ze zmiany struktury sprzedaży oraz realizacji kontraktów w obszarze rozwiązań zintegrowanych, pomimo utrzymującej się presji cenowej w zakresie klasycznych modułów fotowoltaicznych. Przychody ze sprzedaży w Segmencie „Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe” wyniosły 21 005 tys. PLN w 2025 roku, wobec 33 004 tys. PLN w 2024 roku, co oznacza spadek o ok. 36%. Wśród odbiorców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem (w roku 2025 i w okresie porównawczym*) należą:

Tabela 9 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2025 i 2024 roku

Nazwa	Przychody w tys. PLN 2025 rok	Udział % wśród odbiorców* 2025 rok	Przychody w tys. PLN 2024 rok	Udział % wśród odbiorców* 2024 rok
EW Batkowo sp. z o. o.	3 401	2,8%	29 835	18,4%
Reconal sp. z o. o.	1 507	1,2%	23 258	14,3%
EW Kiekrz sp. z o.o.	63 330	51,6%	435	0,3%

Spółki z Grupy Kapitałowej ML System nie posiadają formalnych powiązań z żadnym z wyżej wymienionych podmiotów w procesach sprzedaży. W 2025 roku nie wystąpiła kontynuacja istotnych przychodów od kontrahentów EW Batkowo sp. z o.o. oraz Reconal sp. z o.o., co wynika z projektowego charakteru realizowanych kontraktów w Grupie. Kontrakty EW Batkowo oraz EW Kiekrz to kontrakty o projektowym charakterze realizacji. EW Batkowo rozpoczął się w 2024 r., największa część realizacji kontraktu przypadała na 2024 r., w 2025 r. nastąpiło zakończenie prac budowlanych. EW Kiekrz rozpoczął się w 2024 r. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania jest realizowany, największa część prac przypadła na rok 2025. Przychody zrealizowane z Reconal sp. z o.o. to przychody ze sprzedaży produkcji przemysłowej. Grupa nie jest w istotnym stopniu uzależniona od pojedynczych odbiorców, pomimo koncentracji przychodów wynikającej z realizacji dużych kontraktów inwestycyjnych (EW Kiekrz), które mają charakter projektowy i jednorazowy.

Emitent ani spółki zależne Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, ani od nowych procesów produkcyjnych. Informacje o zawieranych umowach znaczących dla działalności zostały przedstawione w Notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A., w szczególności w zakresie:
* umów dotyczących kredytów i pożyczek – Nota nr 19,

21 | www.mlsystem.pl

• udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji – Nota nr 25.

W 2025 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od rynkowych. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w odpowiednich notach do sprawozdania finansowego. Spółki zależne nie zawierały w okresie sprawozdawczym umów znaczących poza standardową działalnością operacyjną.

22 | www.mlsystem.pl

3.5. Produkty i usługi ML System

SEGMENT: FOTOWOLTAIKA

BIPV (ang. Building Integrated Photovoltaics) to rozwiązania fotowoltaiczne zintegrowane bezpośrednio z budynkami. Stanowią alternatywę dla standardowych materiałów budowlanych, które wykorzystuje się w pokryciach dachowych czy elewacjach przy jednoczesnej produkcji energii elektrycznej. Stosując BIPV nie dochodzi do zmian funkcji czy też parametrów materiału takich jak: izolacyjność termiczna, akustyczna, energetyczna, szczelność na wodę opadową. Są one projektowane wieloetapowo i produkowane zgodnie z potrzebami wynikającymi z projektu danego budynku.

Produkty, które znajdują się w tym segmencie to:
1. Fotowoltaiczne płyty elewacyjne Photonwall – energooszczędne i estetyczne rozwiązanie generujące energię, stosowane zarówno w nowym budownictwie, jak i przy termomodernizacji istniejących budynków. Stanowią substytut dla elewacji wykonanych z płyt kompozytowych, aluminium czy kamienia. Obniżają ryzyko kondensacji pary wodnej i poprawiają parametry cieplne budynku.
2. Fotowoltaiczne dachówki ceramiczne Photonroof - to rozwiązanie łączące w sobie zalety tradycyjnych pokryć dachowych z funkcjonalnością generacji energii elektrycznej budynków. Specjalnie opracowana, chroniona prawem patentowym technologia produkcji, pozwala również na precyzyjne dopasowanie w zakresie technicznym, estetycznym i kolorystycznym, do najpopularniejszych na rynku dachówek ceramicznych.
3. Fotowoltaiczne żaluzje ML LAMELA – systemy pionowych oraz poziomych lameli stanowią alternatywę dla standardowych żaluzji aluminiowych, poprawia wygląd zewnętrzny budynku, zapobiegają przegrzewaniu pomieszczeń przy jednoczesnym generowaniu energii. Spółka ML System jest największym na świecie dostawcą i producentem żaluzji fotowoltaicznych.
4. Fotowoltaiczne szyby – 1-, 2- i 3-komorowe zestawy szybowe stosowane są jako wypełnienie fasady słupowo-ryglowej lub świetlików szklanych, zapewniają odpowiednią izolacyjność cieplną przy jednoczesnej produkcji energii elektrycznej.
5. Świetliki fotowoltaiczne – świetliki umieszczane w przeszkleniach dachowych budynków, zapewniają doświetlenie wnętrz pomieszczeń, wysoką termoizolacyjność, a także posiadają funkcję samo odśnieżania. Zastosowanie ich w konstrukcji szyb fotowoltaicznych umożliwia wykorzystanie świetlików do produkcji energii elektrycznej dla budynku.

• Fot. 19 Fotowoltaiczne szyby
• Fot. 18 Szyby PV z podświetleniem krawędziowym
• Fot. 14 Fotowoltaiczne płyty elewacyjne Photonwall
• Fot. 17 Świetlik fotowoltaiczny
• Fot. 15 Fotowoltaiczna dachówka Photonroof
• Fot. 16 Fotowoltaiczne żaluzje ML Lamela

23 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: FOTOWOLTAIKA SMART CITY – ROZWIĄZANIA DLA ZRÓWNOWAŻONYCH MIAST

Smart City to inteligentne rozwiązania małej architektury służącej mieszkańcom. Zgodnie z działaniami podejmowanymi w duchu idei zrównoważonego rozwoju oraz z myślą o zwiększeniu użyteczności obiektów architektury miejskiej, Spółka wydzieliła grupę produktów mających na celu produkcję energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii wraz z możliwością personalizacji.Wyposażone w szerokie funkcjonalności takie jak pętle indukcyjne dla niesłyszących, wyświetlacze zmiennej treści, pełne zdalne zarządzanie systemem ogrzewania, chłodzenia oraz oświetlenia, stają się przyjaznym obiektem architektury miejskiej Do segmentu zostały wydzielone produkty:

1. Smart Bus Stop – wiata przystankowa z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych,
2. Smart Pylon – pylon przystankowy z możliwością produkcji energii,
3. Smart Light – inteligentne oświetlenie z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych,
4. Smart Bench – inteligentna ławka może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności: grzanie, Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujniki smogu, ładowarki urządzeń mobilnych.
5. Fotowoltaiczne Carporty/Pergole - Zadaszenia Parkingowe jedno– dwu- lub więcej stanowiskowe z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależne energetycznie lub podpięte do sieci. Mogą być wyposażone w: monitoring, inteligentne oświetlenie, podgrzewanie, czujniki smogu, ładowarki pojazdów.

FOTOWOLTAIKA KLASYCZNA

Fotowoltaika klasyczna opiera się na modułach zabudowanych w ramę aluminiową, oferowanych w różnych rozmiarach. Moduły te mają zastosowanie zarówno w systemach instalacji fotowoltaicznych mocowanych na dachu, jak i na gruncie. W obszarze klasycznej fotowoltaiki ML System S.A. jako producent modułów fotowoltaicznych oferuje m.in. gotowe zestawy PV wraz z konstrukcją i sprzętem elektrycznym, kolorowe moduły PV, systemy mocowań, elektryczne systemy zabezpieczeń, usługi montażu, serwis czy systemy zarządzania energią.

• Fot. 20 Pergola fotowoltaiczna
• Fot. 21 Zadaszenie fotowoltaiczne miejsc parkingowych
• Fot. 22 Kolorowe moduły PV zainstalowane na gruncie
• Fot. 23 Klasyczne moduły PV. Farma fotowoltaiczna
• Fot. 24 Klasyczne moduły PV. Farma fotowoltaiczna

24 | www.mlsystem.pl

KONSTRUKCJE, FALOWNIKI I ROZDZIELNICE DO INSTALACJI PV

W asortymencie ML SYSTEM znajduje się szeroki wybór rozdzielnic, które umożliwiają w sposób bezpieczny, optymalny i zgodny z normami podłączenie instalacji PV do sieci energetycznej. Rozdzielnice ML SYSTEM są w pełni okablowane i wyposażone w ochronę przepięciową, a także ochronę przed skutkami zwarć i przeciążeń. W procesie prefabrykacji urządzeń wdrożono Zintegrowany System Zarządzania Jakością zgodny z nomami ISO.

Główne zalety rozdzielnic ML System to:
* Eliminacja zagrożenia pożarowego instalacji PV
* Znak CE oraz zgodność z normami producenckimi
* Komponenty najwyższej jakości od renomowanych dostawców
* Gwarancja polskiego producenta
* Estetyka i trwałość końcowego produktu

Główne zalety falowników ML System:
* Funkcja AFCI - wykrywanie łuków elektrycznych i ich natychmiastowe wygaszanie, co skutecznie zapobiega powstawaniu pożaru instalacji.
* Funkcja Anty PID - zabezpieczenia instalacji przed degradacją poprzez napięcie i tym samym unikniecie utraty jej wydajności
* Regulacja mocy biernej - zapobieganie wyłączeniom falownika (uniezależnienie się od problemów z przeciążeniem sieci energetycznej)

INTELIGENTNY SYSTEM ZARZĄDZANIA

Zintegrowany system zarządzania – ML System posiada własne rozwiązania informatyczne (NexuView SCADA) współpracujące z systemami komercyjnymi. Autorska platforma stworzona przez ML System to zaawansowany system zarządzania budynkiem obejmujący swoim zakresem monitoring, nadzór i sterowanie elementami takimi jak: wentylacja, instalacje grzewcze i chłodnicze, oświetlenie, instalacje fotowoltaiczne, elektryczne. Wdrożone systemy ułatwiają eksploatację budynku znacznie zmniejszają koszty jego utrzymania.

Korzyści z zastosowania programu NexuView SCADA:
* Dostęp do wszystkich informacji o budynku w jednym miejscu,
* Stały nadzór nad systemami zaimplementowanymi w budynku,
* Powiadomienia o anomaliach i awariach systemu,
* Optymalizacja uzysków z fotowoltaiki
* Pełna analiza danych,
* Oszczędność energii.

Wykres 1 Wykres zwrotu kosztów instalacji w przypadku prawidłowo działających podzespołów
Wykres 2 Wykres zwrotu kosztów instalacji w przypadku wystąpienia awarii

• Fot. 25 Rozdzielnice Ml System
• Fot. 26 Falownik ML System

25 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: PRODUKTY NOWEJ ERY KWANTOWEJ I SZKŁO POWŁOKOWE

PRODUKCJA I OBRÓBKA SPECJALISTYCZNEGO SZKŁA

Spółka posiada wysokiej jakości park maszynowy niezbędny do realizacji zleceń w zakresie specjalistycznej obróbki szkła. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii firma potrafi zrealizować nawet bardzo skomplikowane projekty komplementarnie.

Oferta ML System w zakresie obróbki i produkcji szkła obejmuje:
* grawerowanie szkła- za pomocą lasera
* cięcie i otworowanie szkła
* ablacja powłok miękkich i twardych
* nanoszenie powłok
* szyby zespolone jedno, dwu i trzykomorowe
* hartowanie i gięcie szkła
* laminowanie
* nadruk ceramiczny
* fazowanie i grawerowanie

ML GLASS

To linia produktowa inteligentnych szyb zespolonych o wysokiej jakość wykonania, wyjątkowym design i praktycznym przeznaczeniu. Możliwości, jakie oferują produkty z linii ML GLASS:
* możliwość generowania energii elektrycznej ze słońca,
* indywidualna regulacja przezierności sterowana automatycznie,
* ogrzewanie pomieszczeń,
* oszczędność opłat za energię elektryczną,
* wysoka termoizolacyjność zestawów szybowych,
* dopasowanie gabarytów do indywidualnych potrzeb klienta.

Inteligentne, szklane produkty z linii ML Glass, przeznaczone są do stosowania w transporcie oraz w zrównoważonej architekturze, w nowoczesnych wnętrzach i energooszczędnych budynkach.

Rysunek 4 Graficzna prezentacja produktów ML Glass
* Szyba kwantowa
* Szyba grzewcza
* Szyba ze zmienną przeziernością
* Grzejnik ze szklaną powierzchnią
* Szklany parapet grzewczy
* Szyba grzewcza ze zmienną przeziernością

26 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: PRODUKTY NOWEJ ERY KWANTOWEJ I SZKŁO POWŁOKOWE

SZYBY KWANTOWE

Produkowane w ML System dzięki wykorzystaniu na szybach powłoki składającej się z kropek kwantowych pozwalają – w przypadku powłok aktywnych – na generowanie darmowej energii elektrycznej ze słońca przy jednoczesnym ograniczeniu szkodliwego promieniowania UV i IR, a w przypadku powłok pasywnych (z wyłączoną funkcją generowania energii) na poprawę parametrów transmisji światła oraz izolacyjności termicznej*. Szyby kwantowe ograniczają przegrzewanie się pomieszczeń, a także efekt tzw. Miejskiej wyspy ciepła (UHI). Dodatkowym ich atutem jest również znacząca poprawa parametrów mechanicznych oraz odporności na degradację i starzenie się pod wpływem warunków atmosferycznych.

*funkcje te posiadają również szyby z powłoką aktywną

PRZYKŁADY REALZACJI Z ZASTOSOWANIEM SZKŁA ML SYSTEM

• Rysunek 7 Graficzna prezentacja działania szyby kwantowej
• Fot. 27 Moduły PV i szyby laminowane w autobusie wodorowym
• Fot. 28 Luminescencyjne moduły BIPV z grawerem na zadaszeniu
• Fot. 29 Nadruk ceramiczny na fasadzie budynku
• Fot. 30 Ultracienkie szkło i moduły BIPV na jachcie
• Fot. 31 Szyby zespolone z powłoką kwantową zamontowane w Zamku w Wiśniczu
• Fot. 32 Zadaszenie Dworca Zachodniego w Warszawie modułami BIPV z funkcją NoFrost
• Rysunek 5 Szyba laminowana z aktywną powłoką kwantową, zestaw 1 i 2 komorowy
• Rysunek 6 Zespolenie 3 komorowe z pasywną powłoką kwantową

27 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: DZIAŁALNOŚĆ B+R

• Fot. 33 Laboratorium ML System

Spółka posiada własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR) utworzone w 2012 roku. Dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym, umożliwiającym prowadzenie kompleksowych badań i pomiarów w zakresie inżynierii materiałowej i nanomateriałowej, nanotechnologii oraz fotowoltaiki.

Obszary badań prowadzonych w FCBR obejmują badania przemysłowe i prace rozwojowe związane m.in. z zerowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi (tzw. kropkami kwantowymi), zastosowaniem struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze, zastosowaniem luminoforów, technologią elektrolizera z wykorzystaniem nowego typu membran.

Efektem prowadzonej działalności B+R są liczne zgłoszenia patentowe, zarówno w trybie krajowym, jak i europejskim oraz współpraca badawcza z wiodącymi w kraju i za granicą jednostkami badawczymi. Potencjał FCBR daje możliwości badawcze skoncentrowane nie tylko w obszarze nanotechnologii, fizyki ciała stałego itp., ale również możliwość prac w dziedzinie medycyny bimolekularnej i pracy z mikroorganizmami w tym patogenami. Jedną z takich metod jest spektroskopia rozproszeniowa, która w dotychczasowej działalności spółki wykorzystywana była m.in. do badań struktury weryfikacji składu chemicznego oraz architektury kropek kwantowych (obiekty rozmiarów nanometrycznych).

• Fot. 34 Testy uderzeniowe
• Fot. 35 Komora starzeniowa
• Fot. 36 Test modułów „parcie – ssanie”

28 | www.mlsystem.pl

3.6. Wybrane realizacje krajowe i eksportowe

Wybrane realizacje krajowe z 2025

EW KIEKRZ, ŻYDOWO

ML System+ (Spółka zależna ML System SA) realizuje dla EW Kiekrz umowę dotyczącą kompleksowego projektu i budowy elektrowni fotowoltaicznej w formule „pod klucz”. Elektrownia fotowoltaiczna ma osiągnąć końcowo moc 44,48 MW.
* Fot. 37 Farma fotowoltaiczna w Kiekrzu Źródło: https://ewprojekt.eu/fotowoltaiczne/projekt-kiekrz-2/

EW BATKOWO, INOWROCŁAW

ML System+ (Spółka zależna ML System SA) zrealizowała dla EW Batkowo umowę dotyczącą kompleksowego projektu i budowy elektrowni fotowoltaicznej o łącznej powierzchni ponad 21 ha i moc 17,89 MWp.
* Fot. 38 Farma fotowoltaiczna w Batkowie

DWORZEC ZACHODNI, WARSZAWA

Spółka w ramach projektu modernizacji Dworca Zachodniego dostarczyła moduły fotowoltaiczne dachowe z funkcją grzewczą oraz funkcją podświetlenia o łącznej powierzchni 12 tys. m2. Dzięki zaimplementowanej instalacji, aż 30% zapotrzebowania energetycznego tego obiektu będzie pokrywane z odnawialnych źródeł energii a za jego zarządzanie odpowiada autorski system ML SCADA.
* Fot.39 Dworzec Zachodni w Warszawie 29 | www.mlsystem.pl

ZAMEK W WIŚNICZU

Do zamku w Wiśniczu, objętego ochroną konserwatora zabytku, Spółka dostarczyła i zamontowała fotowoltaiczną dachówkę ceramiczną oraz zestawy szybowe z następującymi funkcjami:
- prądotwórczość, dzięki zastosowaniu powłok kwantowych
- ogrzewanie, dzięki zastosowaniu powłoki grzewczej,
- izolacja termiczna i akustyczna, dzięki zastosowaniu zestawów dwukomorowych

Łączna powierzchnia dostarczonych produktów wyniosła prawie 200 m 2 .

Fot. 40 Zamek w Wiśniczu. Dachówka PhotonRoof oraz szyby z powłoką kwantową w oknach

INWESTYCJA PRYWATNA, RZESZÓW

Spółka dostarczyła 540 m 2 fotowoltaicznej dachówki Photonroof, która stanowi pokrycie dla trzech dachów kopertowych. Zastosowanie fotowoltaicznej dachówki pozwoliło zachować pełną spójność geometrii bryły przy dodatkowej funkcji generowania energii.

Fot. 41 Inwestycja prywatna, Rzeszów

NARODOWY BANK POLSKI, WARSZAWA

Spółka dostarczy dla Narodowego Banku Polskiego prawie 1000 m 2 fotowoltaicznych świetlików z powłoką kwantową o odporności ogniowej EI30.

Fot. 42 Narodowy Bank Polski w Warszawie
Źródło: forsal.pl

30 | www.mlsystem.pl

Wybrane realizacje zagraniczne pozyskane i realizowane w 2025 roku

DOM NARCIARSKI, CHAMONIX

Spółka dostarczyła 200 m 2 fotowoltaicznej dachówki Photonroof w wystandaryzowanym kolorze Wood Pure, spełniającej najbardziej restrykcyjne warunki Alpejskiego Konserwatora Krajobrazu.

Fot. 43 Chamonix - dom narciarski

FASTNED

Spółka dostarczyła zadaszenia fotowoltaiczne ładowarek elektrycznych na terenie Hiszpanii, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoch, Szwajcarii, Niemczech, Belgii oraz Holandii. Współpraca ma charakter ciągły, nie projektowy.

Fot. 44 Fotowoltaiczne zadaszenie ładowarek samochodowych

PARKING WIELOPOZIOMOWY, DANIA

Spółka dostarczyła moduły BIPV w formie pionowych żaluzji stanowiących wykończenie parkingu wielopoziomowego o łącznej powierzchni 1 000 m 2 .

Fot. 45 Pionowe żaluzje BIPV - Dania

BIUROWIEC DC2, WIEDEŃ, AUSTRIA

ML System realizuje dostawę przeszkleń fotowoltaicznych na fasadę prestiżowego drapacza chmur w Wiedniu. Powierzchnia szyb przekracza 18,9 tys. m 2

Fot. 46 Kompleks wieżowców DC Towers w Wiedniu

31 | www.mlsystem.pl

STARA MENNICA, MONACHIUM, NIEMCY

ML System dostarczyła do siedziby Bawarskiego Urzędu Ochrony Zabytków fotowoltaiczną dachówkę PhotonRoof, o powierzchni 400 m 2 .

Fot. 47 Zastosowanie rozwiązań fotowoltaicznych w budynku Bawarskiego Urzędu Ochrony Zabytków

DWORZEC KOLEJOWY, LUBLANA, SŁOWENIA

ML System realizuje dostawę zadaszeń fotowoltaicznych na dworzec kolejowy w Lublanie 8 200 m 2 modułów BIPV.

Fot. 48 Dworzec kolejowy w Lublanie

BIUROWIEC ING, FRANKFURT, NIEMCY

W ramach realizacji inwestycji, ML System dostarcza do nowoczesnego biurowca we Frankfurcie fotowoltaiczne panele elewacyjne Photonwall o powierzchni 2 400 m 2 .

Fot. 49 Biurowiec ING we Frankfurcie

32 | www.mlsystem.pl

3.7. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Oferta ML System skierowana jest do:
• sektora Energetyki Zawodowej, w tym do kluczowych spółek energetycznych w kraju i na świecie,
• klientów instytucjonalnych, w tym m.in.: urzędów, lotnisk, szpitali, uczelni, kościołów, szkół, itp.,
• architektów, projektantów, generalnych wykonawców obiektów kubaturowych i infrastrukturalnych,
• odbiorców OEM, oferujących produkty ML System pod własną marką,
• odbiorców traktujących produkt ML System jako półprodukt
• deweloperów i odbiorców indywidualnych,
• zakładów przemysłowych,
• producentów z sektora automotive,
• producentów urządzeń i konstrukcji małej architektury,
• klientów indywidualnych, właściciele budynków, właściciele nieruchomości
• hurtowni elektrycznych i innych zajmujących się dystrybucją produktów fotowoltaiki klasycznej,
• firm wykonawczych wyspecjalizowanych w realizacji średnich i dużych projektów ścian osłonowych i świetlików
• jednostek badawczych, laboratoriów, placówek diagnostycznych, podmiotów szkolnictwa wyższego oraz podmiotów specjalizujących się w pracach badawczo – rozwojowych

Dywersyfikacja produktowa pozwala na rozszerzenie oferty na więcej niż jeden sektor, a co za tym idzie chroni przed ewentualnymi spowolnieniami i zahamowaniami w danej branży. Intensyfikacja działań eksportowych i zwiększanie ilości rynków zbytu oraz nawiązanie strategicznych partnerstw z globalnymi markami (Sisecam, Pilkington Automotive i Guardian Glass) pozwala z kolei na szerszą perspektywę znalezienia odbiorców dla oferowanych przez Spółkę rozwiązań. Warto podkreślić również współpracę z kluczowymi systemodawcami – Aluprof, Wicona, Hydro/Sapa.

DUŻE INSTALACJE PV	SKLEP ECOMMERCE
Realizacje dla sektora Energetyki Zawodowej i Instytucji Publicznych	System zarządzania energią dedykowany dla klientów instytucjonalnych oraz indywidualnych
Customizowane moduły BIPV oraz szkło specjalistyczne	Fotowoltaiczne dachówki oraz standaryzowane płyty fotowoltaiczne
Sprzedaż internetowa i hurtowa	PRODUKTY STANDARYZOWANE
SPRZEDAŻ PROJEKTOWA	USŁUGI SERWISU NEXUVIEW SCADA

Rysunek 8 Struktura kanałów sprzedaży ML System

33 | www.mlsystem.pl

3.8. Pracownicy i program motywacyjny

W Grupie ML System obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na wiek, płeć, narodowość, orientację seksualną, przekonania, poglądy polityczne i religijne, status majątkowy, sytuację rodzinną, stopień sprawności fizycznej, czyli wszystkie te czynniki, które mogą powodować dyskryminację bezpośrednią lub pośrednią.

Tabela 10 Zatrudnienie podane „w osobach” w Grupie ML System w oparciu o umowę o pracę

Zatrudnienie	31.12.2024	31.12.2025
Zarząd Emitenta	1	1
B+R	27	18
Produkcja	249	158
Pozostałe działy	125	102
Ogółem w ramach umowy o pracę	402	279

Na dzień 31.12.2025 r. stan zatrudnienia (w ramach umów o pracę) w Grupie wynosił 279 osoby, z czego: w ML System S.A. - 231 osoby, w spółce ML System + Sp. z o.o.- 45 osób, w spółce ML BIPV Sp. z o.o. – 1 osoba, w spółce PhotonRoof P.S.A. – 1 osoba i w spółce ML Nordic AS - 1 osoba. Dodatkowo na dzień 31.12.2025 w Grupie Kapitałowej pracę świadczyło 14 pracowników agencyjnych, 4 osoby na podstawie umów cywilnoprawnych oraz 12 osób świadczyło usługi w ramach umów o współpracy.

Zarząd Spółki kontynuował optymalizację zatrudnienia w Grupie w ramach planu naprawczego, który rozpoczęto w IV kwartale 2024. Grupa realizuje politykę personalną w oparciu o doświadczenie, wiedzę, kompetencje i umiejętności pracowników. Największy udział spośród liczby pracowników stanowią pracownicy Pionu Produkcji – ponad 55 %. Grupa, promuje stabilne zatrudnienie pracowników. W ramach umów o pracę zatrudnionej jest 90 % kadry w Grupie ML System

Pracownicy wyposażani są w pakiet benefitów pozapłacowych: prywatną opiekę medyczną, dodatek stażowy, grupowe ubezpieczenie na życie, kartę Multisport, niezbędne szkolenia oraz zniżki na produkty firmowe. Zaletą pracy w Grupie ML System jest również szansa na rozwój zawodowy – Grupa promuje równość płacową kobiet i mężczyzn oraz awanse wewnętrzne. Udział kobiet w strukturze zatrudnienia wynosi 27,95 %.

Wykres 3 Stan zatrudnienia w Grupie w oparciu o umowę o pracę w latach 2019-2025

Tabela 11 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie (w oparciu o umowę o pracę)

Zatrudnienie	31.12.2024	31.12.2025
Kobiety	115	78
Mężczyźni	287	201
Ogółem	402	279

34 | www.mlsystem.pl

O biznesowym sukcesie Grupy ML System decydują przede wszystkim wiedza, doświadczenie, umiejętności i kompetencje pracowników. Mając to na uwadze realizowane są programy rozwojowe, których nadrzędnym celem jest budowanie efektywnych zespołów, ciągłe doskonalenie, budowanie zaangażowania, a w efekcie osiąganie celów biznesowych przyjętych w strategii. W 2025 roku zrealizowano 132 osobo-szkolenia zewnętrzne i 95 osobo-szkoleń wewnętrznych. Główną tematyką spotkań było pogłębianie wiedzy produktowej, doskonalenie umiejętności sprzedażowych oraz poszerzanie kompetencji zawodowych. Spotkania organizowane pomiędzy poszczególnymi działami pozwalają pracownikom na mocniejsze utożsamianie się z marką ML System – jej strategią i misją, a tym samym usprawniają proces komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej oraz wpływają bezpośrednio na wyniki sprzedażowe.

Dodatkowe działania podejmowane w zakresie doskonalenia kompetencji pracowników to:
• Szkolenia zewnętrzne – pracownicy stale podnoszą swoje kompetencje, korzystając z programów umożliwiających rozwój poprzez uczestnictwo w branżowych szkoleniach, konferencjach, sympozjach, seminariach, warsztatach, konferencjach oraz studiach współfinansowanych przez Pracodawcę.
• Wyjazdy na spotkania branżowe organizowane w kraju i za granicą, prowadzenie prelekcji i uczestnictwo w panelach dyskusyjnych, prowadzenie autorskich prac badawczo- rozwojowych oraz uczestnictwo w badaniach naukowych realizowanych przy współpracy z uczelniami wyższymi.

Polityka wynagrodzeń w Grupie oparta jest o zasadę równouprawnienia, tzn. wielkość wynagrodzenia pracowników zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji, umiejętności i zaangażowania. Działania jakie Grupa ML System podejmuje, aby zmniejszać lukę płacową:
• Dokonywanie podwyżek wynagrodzeń z zachowaniem zasad równouprawnienia płci (m. in. matryca posiadanych kompetencji)
• W procesie rekrutacji i selekcji pracowników na nowe stanowiska pracy oferowane są wynagrodzenia w takiej samej wysokości niezależnie od kryterium płci i wartościowane są w oparciu o kompetencje oraz doświadczenie zawodowe bez względu na płeć Pracownika.

Fot. 50 Praca w siedzibie firmy ML System - szkolenia
Fot. 51 Praca w siedzibie firmy ML System - biura
Fot. 52 Praca w siedzibie firmy ML System - zakład produkcyjny

35 | www.mlsystem.pl

Opis Programu Motywacyjnego

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026.Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 120.000 nowych Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 120.000 warrantów subskrypcyjnych serii II, które uprawniać będą do objęcia Akcji Serii G. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2027 roku oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2029 roku. W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, które będą uprawniały do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych konsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA.

Warranty będą oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000 warrantów każda transza, należnych za poszczególne okresy roczne w (2024, 2025 i 2026). Emisja warrantów z transzy należnej za 2024 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 85 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2025 rok uzależniona jest od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 120 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2026 rok będzie uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych.

Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego w Uchwale. Z uczestnictwa w programie motywacyjnym wyłączeni są wiodący akcjonariusze Spółki, tj. Edyta Stanek i Dawid Cycoń. Grupa w latach 2024 i 2025 nie osiągnęła wyników finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży i wyniku EBITDA na poziomie nie niższym niż 75% zakładanych wartości, stąd też za rok 2024 r. 2025 nie zostaną przydzielone żadne warrantów i przeniesione one zostaną do puli rezerwowej, z której będą mogły być wykorzystane pod warunkami opisanymi w Uchwale.

36 | www.mlsystem.pl

3.9. Istotne wydarzenia w 2025 roku

Data	Wydarzenie
01.2025	21 stycznia 2025 zawarcie znaczącej umowy ML System zawarł umowę o współpracy z firmą Sisecam – największym producentem szkła płaskiego w Europie i piątym co do wielkości na świecie. Partnerstwo, zawarte na okres trzech lat, ma charakter wyłączny na terenie Turcji i obejmuje pośrednictwo w sprzedaży rozwiązań BIPV (Building Integrated Photovoltaics) opracowanych przez ML System
03.2025	21.03.2025 Aktualizacja strategii Aktualizacja strategii ukierunkowanej na produkcję i sprzedaż produktów standaryzowanych- fotowoltaiczne dachówki Photonroof, płyty elewacyjne Photonwall oraz fotowoltaiczne żaluzje szklane.
04.2025	17.04.2025 Zawarcie umowy Podpisanie kontraktu na dostawę 8,2 tys. m2 modułów BIPV w ramach modernizacji dworca kolejowego w Lublanie.
05.2025	06.05.2025 Podpisanie „Term sheet” ML System podpisał porozumienie typu term sheet z firmą Golen Energy, ukierunkowane na utworzenie wspólnej spółki celowej (SPV), która zajmie się produkcją magazynów energii. Strony zadeklarowały chęć utworzenia SPV w ciągu czterech miesięcy od daty podpisania term sheet i rozpoczęcia produkcji do końca 2025 roku. Magazyny energii będą przeznaczone zarówno dla gospodarstw domowych, jak i przedsiębiorstw, a także dla dużych instalacji fotowoltaicznych oraz infrastruktury sieciowej.
06.2024	23.06.2025 Zawarcie znaczącej umowy Spółka została wybrana do realizacji instalacji BIPV w nowych budynkach szpitali w Komotini, Salonikach i Sparcie w Grecji. Realizacje będą miały łącznie ponad 17,5 tys. Mkw.
08.2025	21.08.2025 Zawarcie znaczącej umowy Firma ML System została wybrana jako dostawca dachówki fotowoltaicznej PhotonRoof w ramach renowacji zabytkowego budynku Alte Münze w Monachium – siedzibie Urzędu Konserwatora Zabytków Bawarii. Instalacja objęła ponad 400 m² powierzchni dachu, o rocznej produkcji energii szacowanej na poziomie 35 MWh.
09.2025	17.09.2025 Zawarcie znaczącej umowy ML System został wybrany głównym dostawcą przeszkleń fotowoltaicznych na fasadę prestiżowego drapacza chmur w Wiedniu. Powierzchnia szyb przekracza 18,9 tys. m.
12.2025	11.12.2025 Zawarcie znaczącej umowy Spółka zależna Emitenta, ML System+ sp. z o.o. („Wykonawca”) zawarła z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym „Świdnica” Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy („Zamawiający”) umowę dotyczącą realizacji inwestycji polegającej na „Budowie Instalacji OZE działającej w ramach sieci wyspowej, tj. off grid (fotowoltaiczna i pionowych turbin wiatrowych) o łącznej nominalnej mocy wyjściowej AC 1,63 MW, z magazynem energii elektrycznej o pojemności 6 MWh i systemem zarządzania energią na terenie bazy MPK w Świdnicy przy ul. Inżynierskiej 6, na potrzeby zabezpieczenia „zielonej energii” dla stacji ładowania pojazdów.
12. 2025	18.12.2025 Zawarcie znaczącej umowy Spółka zależna Emitenta, ML System+ sp. z o.o. („Wykonawca”), zawarła z Żółkiewka Wind Energy Park spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu („Zamawiający”) umowę dotyczącą realizacji „pod klucz” inwestycji polegającej na kompleksowym zaprojektowaniu i budowie Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka o łącznej mocy zainstalowanej 15,9 MW oraz modyfikacji GPO dla Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka oraz istniejącej Farmy Wiatrowej Żółkiewka w celu ich połączenia i wyprowadzania mocy poprzez jedno przyłącze elektroenergetyczne w formule cable poolingu wraz z infrastrukturą towarzyszącą („Inwestycja”).

37 | www.mlsystem.pl

3.11. Zrównoważony rozwój biznesu – działania Spółki w obszarze ESG

Zrównoważony rozwój biznesu oraz działania Spółki w obszarze ESG stanowią istotny element strategii Grupy Kapitałowej ML System, która gromadziła dane i prowadziła ich analizę w odniesieniu także do 2024r. Oświadczenie dotyczące „Raportu zrównoważonego rozwoju” zostało opracowane w oparciu o Europejskie Standardy Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), określone w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2023/2772. W 2025 roku obowiązki raportowania zrównoważonego rozwoju w Unii Europejskiej były kształtowane przede wszystkim przez Dyrektywę CSRD (UE) 2022/2464 oraz wykonawcze standardy ESRS. Jednocześnie wprowadzony pakiet Omnibus, w tym dyrektywa „stop-the- clock” (UE) 2025/794, przewidywał stopniowe wdrażanie obowiązków raportowych oraz odroczenie części wymogów.

Grupa ML System, kierując się zasadami transparentności i odpowiedzialności, rozpoczęła proces wdrażania standardów ESRS zgodnie z założeniami podejścia phased-in w 2024 roku. Spółka podjęła dobrowolne działania przygotowawcze, koncentrując się na kluczowych obszarach raportowania oraz zapewnieniu odpowiedniej jakości danych i procesów. Działania Spółki koncentrowały się na budowie i rozwoju systemów raportowych, w tym wdrażaniu narzędzi umożliwiających precyzyjne monitorowanie śladu węglowego w zakresach 1, 2 i 3 oraz wskaźników społecznych w całym łańcuchu wartości. Równolegle zweryfikowano przeprowadzoną w 2024 roku analizę podwójnej istotności, pozwalającą na identyfikację kluczowych obszarów wpływu, a także przygotowywano procesy zapewniające audytowalność danych oraz ich przyszłą zewnętrzną weryfikację.

Na podstawie art. 84a ustawy rachunkowości (Dz.U. z 2026 r., poz. 522) Zarząd Emitenta podjął decyzję o odstąpieniu od sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata obrotowe rozpoczynające się w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2026 r., to jest za lata obrotowe 2025 i 2026.

Aspekty ESG są integralną częścią działalności biznesowej ML System. Aspekty środowiskowe, społeczne oraz ładu korporacyjnego (ESG) stanowią integralny element modelu biznesowego ML System. Grupa, od kilkunastu lat aktywnie działająca w sektorze odnawialnych źródeł energii, specjalizuje się w produkcji i dystrybucji innowacyjnych rozwiązań z zakresu energetyki słonecznej. Dzięki temu w istotny sposób przyczynia się do poprawy stanu środowiska naturalnego oraz realizacji celów klimatycznych, w szczególności związanych z ograniczeniem emisji gazów cieplarnianych. Strategia działalności ML System pozostaje w pełnej zgodności z założeniami Europejskiego Zielonego Ładu oraz globalnymi kierunkami transformacji energetycznej.

Źródła danych ESG	Opis
Dane operacyjne	Strategia/System finansowy, HR, BHP, Dane handlowe, Dane środowiskowe (energia, emisje, odpady), Łańcuch dostaw
Dane zarządcze procesowe	Polityki, procedury ZSZ etc., Strategia i cele ESG, Rejestr i analiza ryzyk, Wnioski z relacji inwestorskich (IR)
Dane od interesariuszy	Ankiety i wywiady, Wyniki badania podwójnej istotności, Spotkania i dialog z interesariuszami (np. inwestorzy, klienci, dostawcy)
Dane zewnętrzne	Dane branżowe i rynkowe, Regulacje, wytyczne, Analiza peer group, Finalna grupa porównawcza, Raporty branżowe i ESG, Dane makroekonomiczne

Rysunek 9 Źródła danych ESG

38 | www.mlsystem.pl

Strategia ESG

ML System S.A. realizuje strategię ESG, która stanowi integralną część strategii biznesowej Spółki i pozostaje w pełnej zgodności z globalnymi celami klimatycznymi oraz zobowiązaniami Grupy Kapitałowej ML System. Strategia ta wspiera realizację misji Spółki, zgodnie z którą „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń”.W ramach Strategii ESG na lata 2025–2030 Grupa ML System określiła kluczowe kierunki działania oraz priorytety, które będą wspierać zrównoważony rozwój organizacji oraz jej pozytywny wpływ na otoczenie społeczne, środowiskowe i gospodarcze.

Strategia ESG i zobowiązania na lata 2025- 2030: Nasze ambicje i wartości dla:

klientów
* Wpływ na środowisko (E)
* Kwestie społeczne (S)
* Wsparcie w transformacji na rzecz zrównoważonego rozwoju

naszych pracowników
* Wpływ na kwestie społeczne (S)
* Przyjazne miejsce pracy dla wyjątkowych i różnorodnych ludzi

społeczeństwa
* Wpływ na środowisko (E) i kwestie społeczne (S)
* Pozytywny wpływ na społeczeństwo i planetę

naszego Ładu korporacyjnego (G)
* Siła finansowa organizacji jest kluczem do realizacji i rozwoju celów ESG

Grupa Kapitałowa ML System, w odpowiedzi na obowiązujące wymogi w zakresie ładu korporacyjnego oraz zgodnie z zaleceniami wynikającymi z ram regulacyjnych w obszarze zrównoważonego rozwoju, opracowała i wdrożyła efektywny system zarządzania ESG. System ten wspiera procesy raportowania niefinansowego oraz zapewnia skuteczny nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą i Zarząd.

Podstawę systemu stanowi Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ), wdrożony w ML System S.A. w 2017 roku, oparty na uznanych międzynarodowych normach, w tym normach ISO. ZSZ odegrał istotną rolę w procesie wdrażania oraz doskonalenia Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), a także w operacjonalizacji założeń strategii ESG.

Mechanizmy monitoringu i raportowania funkcjonujące w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), opartego na uznanych międzynarodowych normach – ISO 9001 (zarządzanie jakością), ISO 14001 (zarządzanie środowiskowe), ISO 45001 (zarządzanie bezpieczeństwem i higieną pracy) oraz ISO 50001 (zarządzanie energią) – umożliwiały systematyczną identyfikację, ocenę oraz monitorowanie ryzyk i szans. Rozwiązania te wspierały realizację strategii zrównoważonego rozwoju Grupy.

Wdrożony system monitorowania umożliwiał w szczególności:
* bieżące raportowanie postępów realizacji celów, w tym przekazywanie danych Zarządowi w ramach przeglądów zarządzania,
* szybką identyfikację potencjalnych wyzwań oraz wdrażanie odpowiednich działań korygujących,
* zapewnienie przejrzystości i odpowiedzialności w relacjach z interesariuszami,
* wsparcie efektywnego nadzoru korporacyjnego oraz podejmowania decyzji strategicznych.

39 | www.mlsystem.pl

Działalność operacyjna spółki wpisuje się bezpośrednio i pośrednio w realizację globalnych celów zrównoważonego rozwoju przyjętych przez ONZ w dokumencie Agenda 2030. Grupa ML System S.A wybrała następujące cele: (źródło https://www.un.org.pl/)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka podjęła następujące działania w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu: Wśród istotnych działań prośrodowiskowych zrealizowanych przez Grupę ML System w 2025 roku należy wskazać przeprowadzenie przeglądu i uporządkowania gromadzonych danych środowiskowych oraz aktualizację analizy podwójnej istotności, mającą na celu zapewnienie zgodności z obowiązującymi wymogami raportowania ESG oraz zwiększenie transparentności ujawnianych informacji.

W ramach bieżących działań operacyjnych Spółka podejmowała również inicjatywy mające na celu zwiększenie świadomości ekologicznej pracowników, w szczególności w obszarach segregacji odpadów, racjonalnego zużycia energii (m.in. poprzez wyłączanie oświetlenia oraz efektywne korzystanie z systemów klimatyzacyjnych) oraz ograniczania wpływu działalności biurowej na środowisko.

Fot. 53 Kampania plakatowa dot. zrównoważonego rozwoju
Fot. 54 Świadectwa deklaracji środowiskowej EPD typu III dla wyrobów ML System S.A.

40 | www.mlsystem.pl

Uzyskane wyniki:

W ostatnich latach Grupa Kapitałowa ML System konsekwentnie realizuje działania na rzecz redukcji emisji gazów cieplarnianych oraz zwiększenia wykorzystania odnawialnych źródeł energii. Inwestycje w energooszczędne technologie, optymalizację procesów operacyjnych oraz własne instalacje fotowoltaiczne pozwalają firmie ograniczać wpływ na środowisko przy jednoczesnym utrzymaniu wysokiej efektywności produkcji. Poniższe dane obrazują zmiany w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz emisjach CO₂ w latach 2024–2025.

Tabela 12 Zmiany w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz emisjach CO₂ w latach 2024–2025

Energia elektryczna wytworzona	Jednostka	2024	2025	zmiana r/r
Energia elektryczna wytworzona ze źródeł odnawialnych	MWh	746,34	768,37	2,95%

pozwoliło to na zaoszczędzenie 458,72 tony CO2

W 2025 roku łączne emisje gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2 (market-based) Grupy ML System wyniosły 3 373,60 tCO₂e, co oznacza spadek o 544,22 tCO₂e względem roku 2024 (-13,89% r/r). Emisje w zakresie 1 spadły o 296,51 tCO₂e, osiągając poziom 497,86 tCO₂e (-37,32% r/r). Było to możliwe dzięki optymalizacji zużycia paliw w transporcie, usprawnieniom operacyjnym, a także redukcji ilości floty samochodowej. Natomiast emisje w zakresie 2 (market-based) spadły o 247,71 tCO₂e, osiągając poziom 2875,74 tCO₂e (-8,62% r/r). Spadek ten wynika głównie ze mniejszego zapotrzebowania na energię elektryczną oraz wprowadzania energooszczędnych technologii i urządzeń.

Wyniki Grupy Kapitałowej ML System za 2025 rok pokazują wyraźny postęp w zakresie zrównoważonego rozwoju i efektywności energetycznej. Poprawa efektywności operacyjnej, optymalizacja procesów oraz działania w zakresie transportu przyniosły wymierne korzyści środowiskowe. Strategia firmy łączy innowacje technologiczne z odpowiedzialnym gospodarowaniem zasobami, co pozwala na ciągłe zmniejszanie wpływu działalności na środowisko. ML System konsekwentnie zwiększa udział własnej energii odnawialnej, co wspiera stabilność energetyczną i niezależność od zewnętrznych dostawców.

41 | www.mlsystem.pl

Zaangażowanie społeczne i odpowiedzialność wobec pracowników

Uczciwe warunki zatrudnienia

Grupa ML System konsekwentnie dąży do zapewnienia uczciwych i konkurencyjnych warunków pracy. System wynagrodzeń opiera się na obiektywnych kryteriach, uwzględniających charakter stanowiska, zakres obowiązków oraz kompetencje i doświadczenie pracownika. Spółka dostrzega, że nowoczesny rynek pracy wymaga uwzględnienia również czynników pozafinansowych, takich jak stabilność zatrudnienia, możliwości rozwoju zawodowego, przyjazna atmosfera pracy, zaangażowanie w kwestie środowiskowe, ograniczanie wpływu klimatycznego, dbałość o równowagę między życiem zawodowym a prywatnym oraz transparentne zasady funkcjonowania organizacji.

Spółka wspiera równość szans w zatrudnieniu oraz przeciwdziała wszelkim formom dyskryminacji. Procesy rekrutacyjne i awansowe opierają się na obiektywnych kryteriach, zapewniając równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, wieku czy innych cech indywidualnych. Spółka podejmuje również działania na rzecz zwiększania udziału kobiet w zatrudnieniu, w szczególności na stanowiskach specjalistycznych i kierowniczych.

Równowaga praca–życie – work-life balance

ML System aktywnie wspiera pracowników w budowaniu równowagi między życiem zawodowym a prywatnym. Spółka promuje postawy sprzyjające dobrostanowi i satysfakcji – zarówno w obszarze zdrowia, jak i życia rodzinnego oraz rozwoju osobistego. Spółka podejmuje również działania na rzecz budowania środowiska pracy sprzyjającego dobrostanowi psychicznemu pracowników.

Wsparcie dla rodzin

W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników oraz ich rodzin, Spółka oferuje m.in. grupowe ubezpieczenie i dopłaty do prywatnej opieki medycznej. Te działania wspierają codzienne potrzeby rodzin i wzmacniają poczucie bezpieczeństwa socjalnego.

Bezpieczne i zdrowe środowisko pracy

ML System przywiązuje dużą wagę do zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Spółka ML System S.A regularnie przeprowadza kontrole stanowisk pracy, realizuje pomiary środowiska pracy oraz organizuje cykliczne szkolenia z zakresu BHP, zwiększając świadomość i zaangażowanie pracowników w obszarze bezpieczeństwa i higieny pracy. W Grupie ML System stosuje zasady przeciwdziałania dyskryminacji, mobbingowi oraz innym niepożądanym zachowaniom w miejscu pracy, zapewniając pracownikom bezpieczne środowisko pracy oparte na wzajemnym szacunku.

Rozwój kompetencji i edukacja

ML System aktywnie inwestuje w rozwój kapitału ludzkiego, tworząc środowisko sprzyjające podnoszeniu kwalifikacji i kulturze ciągłego uczenia się. Kluczową rolę pełni wewnętrzny program „Akademia ML”, wspierający rozwój kompetencji technicznych i menedżerskich. W 2025 roku z uwagi na przyjęty program naprawczy Spółka koncentrowała się na niezbędnych obszarach rozwoju:
* szkolenia onboardingowe dla nowych pracowników,
* programy szkoleniowe wewnętrzne i zewnętrzne wspierające rozwój kompetencji stanowiskowych,
* (ESG) w codziennym funkcjonowaniu organizacji.

42 | www.mlsystem.pl

Kultura organizacyjna i integracja

#MLTEAM – wspólnota wartości

ML System rozwija kulturę organizacyjną opartą na współpracy, otwartości i wzajemnym szacunku. Inicjatywa #MLTEAM służy wzmacnianiu relacji zespołowych, integracji i budowaniu pozytywnej atmosfery w miejscu pracy. Spółka organizuje cykliczne wydarzenia okolicznościowe – m.in. z okazji Świąt Wielkanocnych, Bożego Narodzenia, Tłustego Czwartku czy Mikołajek – które sprzyjają wspólnemu świętowaniu i umacnianiu więzi w zespole.

Fot. 55 Świąteczne życzenia – grudzień 2025

Promowanie aktywności fizycznej i zdrowego stylu życia

ML System zachęca do aktywności fizycznej jako elementu profilaktyki zdrowotnej i integracji zespołowej. W ramach kampanii wewnętrznych promowane są m.in. jazda na rowerze oraz aktywności w ramach kart Multisport, z których mogą korzystać zarówno pracownicy, jak i ich rodziny. W 2025 roku pracownicy ML System wzięli udział w lokalnych wydarzeniach sportowych, m.in. w Festiwalu Biegowym Pratt & Whitney Rzeszów S.A. (28 września 2025 r.), obejmującym biegi na dystansach 5 km, 10 km, 1 mili oraz biegu dla młodzieży.56 Festiwal biegowy – drużyna #ML System 43 | www.mlsystem.pl

Kultura organizacyjna i wartości Grupy ML System

Transparentność i etyka działania

Rozpoznawalność marki, kultura organizacyjna oraz wartości przyjęte przez Grupę ML System są bezpośrednim wynikiem przestrzegania obowiązujących przepisów prawa oraz wysokich standardów etycznych. Transparentność – zgodnie z wytycznymi dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – stanowi podstawę efektywnej polityki informacyjnej oraz budowania relacji z interesariuszami.

Grupa ML System konsekwentnie dąży do tworzenia pozytywnej wartości społecznej i środowiskowej, wspierając swoich partnerów w osiąganiu korzyści operacyjnych, zwiększaniu efektywności energetycznej oraz ograniczaniu emisji gazów cieplarnianych. Działania te stanowią integralny element realizowanej strategii biznesowej i są spójne z przyjętymi wartościami oraz kulturą organizacyjną Spółki.

Członkostwo w Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych umożliwia Grupie bieżący dostęp do wiedzy eksperckiej oraz wsparcia doradczego w zakresie regulacji rynku kapitałowego, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych ze zrównoważonym rozwojem.

Wartości i dziedzictwo organizacji

ML System została założona w 2007 roku jako firma rodzinna. Pomimo intensywnego rozwoju oraz ekspansji na rynki zagraniczne, wartości rodzinne pozostają istotnym filarem tożsamości organizacyjnej. W ramach przeglądu strategicznego zrealizowanego w 2020 roku, dokonano redefinicji wartości korporacyjnych, które obecnie stanowią fundament kultury ML System:
• Zaufanie – budujemy relacje oparte na wiarygodności i odpowiedzialności,
• Innowacyjność – poszukujemy nowatorskich rozwiązań wspierających rozwój technologiczny,
• Partnerstwo – współpracujemy w duchu wzajemnego szacunku i otwartości,
• Odpowiedzialność – działamy świadomie wobec ludzi, środowiska i otoczenia biznesowego,
• Zrównoważony rozwój – integrujemy aspekty środowiskowe, społeczne i zarządcze (ESG) w codziennym funkcjonowaniu organizacji.

Dokumenty kształtujące kulturę korporacyjną

Kultura organizacyjna Grupy ML System znajduje swoje odzwierciedlenie w szeregu dokumentów korporacyjnych, które regulują kluczowe obszary działalności oraz określają ramy współpracy wewnętrznej i z interesariuszami zewnętrznymi m.in:

• Polityki:
o Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),
o Dotycząca przeciwdziałaniu mobbingowi, dyskryminacji i innym zachowaniom nieakceptowalnym,
o Środowiskowa,
o Bezpieczeństwa informacji i cyberbezpieczeństwa,
o Zgodności z wymaganiami prawnymi - Complaince,
o Antykorupcyjna i przeciwdziałaniu przekupstwu,
• Kodeks etyki
• Dokumenty:
o Zasady postępowania dla Dostawców oraz Partnerów Biznesowych,
o Oświadczenie o niewolnictwie
o Regulaminy i Zarządzenia m.in.: Regulamin pracy, wynagradzania oraz pracy zdalnej,
o Procedury ogólne Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),

44 | www.mlsystem.pl

4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY

4.1. Misja i wartości Grupy ML System

Misją Grupy Kapitałowej ML System jest odpowiedzialna troska o środowisko naturalne, realizowana poprzez dostarczanie innowacyjnych rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Nasze działania są zgodne z mottem przyjętym przez Spółkę: „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń”.

Strategia rozwoju Grupy opiera się na budowaniu długoterminowej wartości dla interesariuszy poprzez rozwój produktów zeroemisyjnych, efektywność energetyczną i technologie przyszłości. ML System koncentruje się na wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań fotowoltaicznych, rozwijaniu infrastruktury badawczo-rozwojowej oraz wspieraniu globalnej transformacji energetycznej. Realizacja tych celów możliwa jest dzięki kulturze organizacyjnej zakorzenionej w wartościach, które wyznaczają kierunki codziennego działania i decyzji strategicznych.

Uczciwość
Działalność Grupy prowadzona jest w sposób etyczny, transparentny i zgodny z obowiązującymi regulacjami. Budujemy zaufanie oparte na rzetelności, nie akceptujemy kompromisów ani rozwiązań „na skróty”. Otwarta komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna jest fundamentem współpracy z pracownikami, klientami i inwestorami.

Szacunek
Tworzymy środowisko pracy oparte na wzajemnym szacunku – wobec ludzi i środowiska naturalnego. Zasada ta ma odzwierciedlenie zarówno w politykach zatrudnienia, jak i w naszych działaniach proekologicznych oraz relacjach z partnerami społecznymi i biznesowymi.

Jakość
Jakość traktujemy jako zobowiązanie. Oferujemy rozwiązania technologiczne odpowiadające aktualnym i przyszłym potrzebom rynkowym. Produkty ML System przechodzą szereg testów i badań, zanim trafią do obiegu, co gwarantuje ich trwałość, bezpieczeństwo oraz zgodność z najwyższymi standardami technicznymi.

Fot. 57 „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń” – motto firmy ML System S.A.

Innowacyjność
Naszą przewagę konkurencyjną budujemy w oparciu o kapitał intelektualny i kulturę innowacji. Zespół ML System tworzą ludzie kreatywni, otwarci i zaangażowani w proces ciągłego doskonalenia. To dzięki nim możliwe jest tworzenie unikatowych rozwiązań BIPV oraz nowych aplikacji technologii fotowoltaicznej, które wpisują się w transformację energetyczną Europy.

Odpowiedzialność
Jako organizacja działająca w branży OZE, w pełni świadomie podejmujemy zobowiązania środowiskowe i społeczne. Nasze działania koncentrują się na redukcji emisji gazów cieplarnianych, promowaniu postaw proekologicznych oraz wspieraniu lokalnych społeczności. Odpowiedzialność jest również filarem naszej strategii ESG.

45 | www.mlsystem.pl

4.2. Strategia i cele

W marcu 2025 roku Spółka opublikowała aktualizację strategii rozwoju. Jej głównymi filarami są standaryzacja, eksport, optymalizacja potencjału produkcyjnego oraz poprawa dochodowości. W ramach realizacji tych założeń Spółka planuje skoncentrować się na stopniowym zwiększaniu udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak Photonroof (fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta elewacyjna) oraz fotowoltaiczne żaluzje szklane. Nie znaczy to jednak, że spółka rezygnuje z dotychczas oferowanych innowacyjnych rozwiązań. Opracowane technologie oraz zdobyty know-how są nadal wykorzystywane w oferowanych produktach. Spółka zakłada, że zlecenia projektowe customizowane będą stanowiły ok 20 - 30% zleceń produkcyjnych, dzięki czemu możliwe będzie nadal obsłużenie prestiżowych i wymagających projektów z użyciem produktów premium a pozostałe moce produkcyjne będą mogły być wykorzystane do wytwarzania produktów standaryzowanych.

Standaryzacja

Zaktualizowana strategia firmy, oparta na dotychczasowych inwestycjach i analizach rynkowych, koncentruje się na rozwoju produktów standaryzowanych. Charakteryzujące się powtarzalnością i określonymi wzorami, produkty te umożliwiają optymalizację kosztów surowców i procesów produkcyjnych. Działania te nie wymagają dodatkowych inwestycji, co pozwala na efektywne zarządzanie dostępnymi aktywami. Wzrost przychodów będzie możliwy dzięki dalszej współpracy z liderami rynku szklarskiego oraz nowym partnerstwom w branży fasadowo-aluminiowej.

Export

W wyniku zawarcia wspomnianych partnerstw strategicznych zespół sprzedaży ma dostęp do większej ilości projektów, w tym projektów wielkoskalowych. W części krajów europejskich wdrożono wymagania dot. obligatoryjnego stosowania instalacji BIPV. Biorąc pod uwagę zmiany w systemach wsparcia oraz atrakcyjność produktów określono w strategii kierunki ekspansji zagranicznej na Skandynawię, kraje DACH i Benelux oraz USA. Spółka koncentruje się na w swych działaniach na obiektach wielkoskalowych, w których optymalizacja kosztowa jest możliwa do osiągniecia a przez to relacja wydajności produktu do ceny także stanowi odpowiedź na oczekiwania rynku.

Dochodowość

Dochodowość stanowi kluczowy aspekt przyjętej Strategii, dlatego wdrożono działania optymalizacyjne polegające na:
- Zwiększeniu wydajności produkcji poprzez standaryzację produktów, eliminację wąskich gardeł oraz optymalizację gospodarki magazynowej,
- zwiększeniu marży poprzez obniżenie zakupów surowców, wykorzystanie przewagi rynkowej do uzyskania wartości dodanej i wyższej marży,
- zwiększeniu kapitału obrotowego poprzez optymalizację długu i dokapitalizowanie działalności w wyniku restrukturyzacji finansowania.

Produkty projektowe i customizacja	Produkty standaryzowane
Klasyczna Fotowoltaika	PhotonRoof Fotowoltaiczne Dachówki
Fotowoltaika zintegrowana z budownictwem	PhotonWall Fotowoltaiczne płyty elewacyjne
Szkło z powłokami kwantowymi	Fotowoltaiczne żaluzje szklane

46 | www.mlsystem.pl

Przegląd opcji strategicznych

Spółka dominująca w dniu 23 maja 2024 podjęła decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych, mającego na celu weryfikację i aktualizację strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej na najbliższe lata. Przegląd dotyczy zakresu prowadzonej i planowanej przez Spółkę i Grupę Kapitałową działalności. Zarząd Spółki dominującej prowadzi analizy i ocenę potencjału poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy i kluczowych produktów oraz scenariuszy dalszego rozwoju, mając na uwadze maksymalizację wartości Grupy dla akcjonariuszy.

W wyniku analizy czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na działalność i perspektywy Emitenta, w marcu 2025 Spółka zaktualizowała strategię rozwoju, uwzględniającą stopniowe zwiększanie udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak Photonroof (fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta elewacyjna) oraz fotowoltaiczne żaluzje szklane. Zaktualizowana strategia, bazując na analizach rynkowych i uwzględniając dostępny potencjał produkcyjny, koncentruje się na rozwoju produktów standaryzowanych, charakteryzujących się powtarzalnością i określonymi wzorami, co powinno pozwolić na optymalizację kosztów surowców i procesów produkcyjnych. Grupa zamierza nadal kłaść istotny nacisk na działania sprzedażowe na zagranicznych rynkach, gdzie możliwe do pozyskania są zlecenia o wyższych marżach.Działania te nie wymagają dodatkowych istotnych inwestycji. Spółka zamierza również nadal intensyfikować współpracę z liderami rynku z branży fasadowo-aluminiowej. W 2026 roku Spółka koncentruje się na optymalizacji procesów produkcyjnych. Celem realizowanej strategii jest, aby docelowo produkty standaryzowane stanowiły fundament oferty Grupy. Równolegle Spółka dominująca prowadzi działania związane z optymalizacją struktury zadłużenia i majątku. Prowadzone są m.in. prace nad potencjalną transakcją sale and lease- back nieruchomości Spółki oraz nad pozyskaniem dodatkowego finansowania. W odpowiedzi na wyzwania rynkowe i pogorszenie płynności finansowej Grupa podjęła szereg działań dostosowawczych, które mają na celu optymalizacje źródeł finansowania Grupy oraz poprawę efektywności operacyjnej. Dzięki wdrożeniu planu oszczędnościowego, Spółka uzyskała znaczące oszczędności m.in. w wyniku redukcji kosztów stałych w obszarze wynagrodzeń. Prowadzone działania naprawcze objęły zmiany organizacyjne oraz optymalizację procesów, w celu skuteczniejszego zarządzania zasobami i minimalizowania wydatków. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte wiążące decyzje związane z wyborem konkretnych opcji strategicznych.

4.3. Realizowane projekty B+R w 2025 r.

W 2025 roku Emitent realizował następujące główne prace rozwojowe.

PhotonWall

W ramach prowadzonych prac badawczo‑rozwojowych opracowano zaawansowany system fotowoltaicznej ściany aktywnej PhotonWall, stanowiący przykład integracji technologii konwersji energii słonecznej z funkcją konstrukcyjną materiałów budowlanych. System ten oparty jest na wielowarstwowych kompozytach hybrydowych łączących wysoką wytrzymałość mechaniczną z właściwościami konwersyjnymi. Zasadniczym elementem konstrukcji jest struktura mikroobiektów o kontrolowanej geometrii, zaprojektowana i zoptymalizowana w celu zwiększenia uzysków energetycznych oraz uzyskania jednorodnego, estetycznego efektu powierzchni. Zastosowanie warstw o odpowiednio dobranych współczynnikach optycznych pozwoliło na zwiększenie efektywności konwersji światła również przy niekorzystnych kątach padania promieniowania. Całość układu charakteryzuje się wysoką izolacyjnością termiczną oraz odpornością na czynniki środowiskowe. Do wytwarzania struktur wykorzystano technikę wzrostu warstw atomowych (ALD, Atomic Layer Deposition), co umożliwiło uzyskanie powłok o wysokiej homogeniczności, doskonałej jakości powierzchni oraz nanometrycznej grubości przy ograniczeniu masy całkowitej modułu.

W zakresie personalizacji opracowano zestaw rozwiązań umożliwiających kontrolę barwy, faktury oraz połysku powierzchni, co pozwala na optyczne odwzorowanie naturalnych materiałów, takich jak ceramika, kamień czy drewno. Efekt wizualny został wzmocniony poprzez zastosowanie zaimplementowanych warstw substytucyjnych pełniących funkcję optycznych imitatorów materiałów naturalnych. W celu oceny trwałości opracowanego układu przeprowadzono badania stabilnościowe w warunkach środowiskowych o podwyższonym potencjale degradacyjnym. Testy obejmowały oddziaływanie zmiennych warunków temperaturowych, podwyższonej wilgotności, promieniowania UV oraz cykli starzeniowych. Uzyskane wyniki wykazały wysoką odporność struktury PhotonWall na procesy degradacyjne, zarówno w zakresie zmian barwy powierzchni, jak i utraty właściwości konwersyjnych. Analiza mikrostrukturalna i ocena jakości wytworzonych warstw prowadzona była z wykorzystaniem zaawansowanych technik badawczych, w tym skaningowej transmisyjnej mikroskopii elektronowej (STEM), mikroskopii sił atomowych (AFM) oraz spektrometrii jarzeniowej (GDS). Dodatkowo zastosowano elipsometrię spektroskopową w celu określenia grubości, współczynników załamania oraz stopnia absorpcji poszczególnych warstw funkcjonalnych. Uzyskane dane pomiarowe stanowiły podstawę do optymalizacji procesów wytwarzania, umożliwiając korelację między strukturą a właściwościami optyczno‑elektrycznymi układu. Opracowana konstrukcja PhotonWall stanowi innowacyjne rozwiązanie w zakresie integracji fotowoltaiki z elementami architektonicznymi, łącząc funkcjonalność energetyczną z trwałością eksploatacyjną oraz wysoką jakością estetyczną powierzchni.

PhotonRoof

W ramach prac badawczo‑rozwojowych realizowanych w 2025 roku w FCBR ML System S.A. przeprowadzono kompleksowe badania układów fotowoltaicznych opracowanych z myślą o ich zastosowaniu w systemach BIPV (Building Integrated Photovoltaics). Głównym celem badań było zwiększenie stabilności, wydajności oraz walorów estetycznych produktów, ze szczególnym uwzględnieniem dachówki fotowoltaicznej PhotonRoof. Opracowana struktura wykorzystuje elementy niskowymiarowe w postaci nanostruktur pełniących funkcję falowodów optycznych, odpowiedzialnych za kierunkowanie wybranych długości fali elektromagnetycznej. Zastosowanie takich rozwiązań umożliwiło uzyskanie zarówno wysokich uzysków energetycznych, jak i kontrolowanej kolorystyki powierzchni, przy jednoczesnym zachowaniu odpowiednich właściwości estetycznych modułu.

Kluczowym aspektem konstrukcji PhotonRoof jest jej wysoka efektywność konwersji energii niezależnie od kąta padania promieniowania słonecznego, co uzyskano poprzez dostosowanie właściwości optycznych i geometrii poszczególnych warstw. Dodatkowo opracowana architektura materiałowa zapewnia skuteczną izolację termiczną dzięki kontrolowanemu procesowi transmisji i absorpcji promieniowania w zakresie podczerwieni (IR) oraz zastosowaniu materiałów wykazujących efekt up‑conversion. Jako warstwę zewnętrzną wykorzystano tlenkowe powłoki ochronne o wysokiej twardości i odporności na czynniki atmosferyczne, co pozwala na znaczące wydłużenie żywotności eksploatacyjnej produktu. W ramach badań przeprowadzono również serię testów stabilnościowych w warunkach środowiskowych o podwyższonym stopniu degradacyjnym. Obejmowały one ekspozycję próbek na wysoką irradiację promieniowania UV, cykle temperaturowe oraz działanie podwyższonej wilgotności względnej. Dodatkowo wykonano pomiary mechanicznej odporności na uderzenia kulą gradową, ciałem twardym oraz miękkim, które potwierdziły wysoką integralność strukturalną opracowanych modułów. Charakterystyka materiałowa i optyczna badanych próbek prowadzona była z wykorzystaniem zaawansowanych technik analitycznych, w tym skaningowej transmisyjnej mikroskopii elektronowej (STEM), mikroskopii sił atomowych (AFM), spektrometrii żarzeniowej (GDS) oraz elipsometrii spektroskopowej. Pomiary elipsometryczne umożliwiły szczegółowe określenie grubości warstw funkcjonalnych, współczynników załamania światła oraz stopnia absorpcji w poszczególnych zakresach widmowych. Zebrane dane stanowiły podstawę do optymalizacji parametrów technologicznych procesów ALD oraz warunków wytwarzania powłok ochronnych. Wyniki przeprowadzonych prac potwierdzają, że opracowana architektura PhotonRoof stanowi trwałe i efektywne rozwiązanie integrujące konwersję energii z funkcją konstrukcyjną i estetyczną materiałów budowlanych. Połączenie wysokiej odporności mechanicznej, stabilności optycznej oraz kontrolowanej kolorystyki czyni ten system konkurencyjnym na rynku nowoczesnych rozwiązań BIPV.

QDrive

W ramach projektu QDrive opracowano i zoptymalizowano warstwy aktywne ogniw trzeciej generacji, w tym absorpcyjne i transportowe, z myślą o zastosowaniach w branży automotive. Technologia umożliwia wytwarzanie układów na podłożach płaskich i zakrzywionych, istotnych dla integracji z elementami karoserii i dachów pojazdów. W procesach wykorzystano techniki ALD i PVD, uzyskując stabilne warstwy HTL i EBL o wysokiej odporności termicznej i chemicznej. Wykonano szeroki zakres testów stabilnościowych symulujących warunki eksploatacyjne pojazdów: ekspozycję na wysoką irradiację UV, cykle temperaturowe od -40°C do +85°C, wilgotnościowo‑cieplne (85°C/85% RH) oraz testy wibracyjne. Badania potwierdziły długoterminową stabilność optyczną i elektryczną materiałów oraz odporność na degradację międzyfazową. Uzyskane warstwy charakteryzują się krótkim czasem odpowiedzi na zmiany natężenia światła, co czyni je odpowiednimi dla dynamicznych warunków pracy w pojazdach. Realizacja projektu stanowiła kontynuację wcześniejszych badań ML System S.A. nad integracją rozwiązań fotowoltaicznych z komponentami motoryzacyjnymi. Realizacja tych zagadnień była kontynuacją prac prowadzonych w ramach uprzednio zrealizowanych projektów badawczych i stanowiła ich dalszy rozwój.

Elektrolizer

Istotnym obszarem prac badawczo-rozwojowych było wykorzystanie elektrolizerów PEM jako magazynu energii w postaci wodoru dla instalacji PV, z jednoczesnym opracowaniem kogeneracyjnego systemu odzysku ciepła do zasilania instalacji CO. W celu redukcji kosztów i poprawy sprawności procesu elektrolizy metale szlachetne w katalizatorach zastąpiono tlenkowymi związkami wytwarzanymi metodą ALD oraz przeprowadzono testy z użyciem materiałów 2D na elektrodach w celu poprawy transportu ładunku. Równolegle opracowano rozwiązania dla bezpiecznego magazynowania wodoru w dedykowanych zbiornikach oraz system jego wykorzystania do ogrzewania pomieszczeń i wody użytkowej. Dodatkowo rozwijano nowe kompozyty i warstwy laminarne, w tym koloidalne materiały izolacyjne, które zwiększają stabilność środowiskową i ognioodporność materiałów budowlanych.

System detekcji patogenów

Po etapie optymalizacji systemu detekcji dla czterech wytypowanych gatunków bakterii, istotnych z punktu widzenia zastosowań praktycznych oraz częstości występowania, prace badawcze zostały ukierunkowane na dalsze doskonalenie algorytmu analitycznego oraz procedur pomiarowych w warunkach zbliżonych do rzeczywistych. Opracowywany algorytm, oparty na analizie charakterystycznych cech widmowych, umożliwia identyfikację w czasie zbliżonym do rzeczywistego, bez konieczności specjalistycznego przygotowania próbki i przy czasie pojedynczego pomiaru rzędu kilkunastu sekund.Równolegle rozwijany jest moduł rozszerzający funkcjonalność systemu na detekcję wybranych substancji chemicznych, w tym związków niebezpiecznych lub zakazanych dla ludzi, co pozwala na wykorzystanie układu zarówno w biosurveillancji, jak i monitoringu środowiskowym. Opracowany system ma charakter kompaktowy, przystosowany do pracy w warunkach polowych, odporny na zmienne warunki środowiskowe w szerokim zakresie temperatur, przy jednoczesnym zastosowaniu algorytmów eliminacji szumów i tła pomiarowego, co zapewnia wysoką swoistość i czułość detekcji.

Warstwy epitaksjalne do zastosowań w detektorach

Prowadzono prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na opracowanie nowych warstw epitaksjalnych do zastosowań w czujnikach, ze szczególnym uwzględnieniem materiałów o podwyższonej czułości i niskim zużyciu energii. Zakładane jest wykorzystanie zaawansowanych heterostruktur epitaksjalnych oraz nowych kombinacji materiałów półprzewodnikowych (w tym struktur wielowarstwowych i kwantowych) w celu poprawy parametrów detekcyjnych przy jednoczesnym ograniczeniu szumów własnych układu. Planowane czujniki niskich energii mają pracować w trybie niechłodzonym, co pozwoli wyeliminować konieczność stosowania kriogenicznych układów chłodzenia, uprości konstrukcję oraz obniży pobór mocy i koszty eksploatacyjne. Brak chłodzenia powinien przełożyć się także na krótszy czas uruchomienia, wyższą niezawodność, mniejszą masę i gabaryty, co ułatwi ich integrację z mobilnymi i wbudowanymi systemami pomiarowymi.

System warstw grzewczych dla transportu publicznego

Prowadzono prace badawczo-rozwojowe nad opracowaniem warstw aktywnych mogących zastąpić tradycyjne systemy grzewcze w pociągach i środkach komunikacji publicznej, opartych na tlenkowych strukturach cienkowarstwowych. Warstwy te wytwarzane są z wykorzystaniem technik PVD i ALD, co umożliwia precyzyjną kontrolę grubości, składu oraz jednorodności, a w konsekwencji efektywną konwersję energii elektrycznej na ciepło przy niskim zużyciu energii. Projektowane powłoki grzewcze mogą być integrowane z elementami konstrukcyjnymi pojazdów szynowych (ściany, sufity, podłogi, siedziska), co pozwala na uzyskanie równomiernego rozkładu temperatury bez konieczności stosowania masywnych, konwekcyjnych systemów ogrzewania. Zastąpienie klasycznych układów grzewczych cienkowarstwowymi nagrzewnicami tlenkowymi sprzyja redukcji zużycia energii, masy systemu oraz kosztów eksploatacyjnych, a także ułatwia sterowanie strefowe i szybkie reagowanie na zmiany warunków termicznych wewnątrz pojazdu.

Badanie przeprowadzono w Laboratorium Ogniowym Instytutu Techniki Budowlanej w Pionkach przy udziale ekspertów branżowych. W czasie badania nie zaobserwowano rozprzestrzeniania ognia poza obszar jego bezpośredniego oddziaływania a także nie zanotowano odpadających od ściany elementów o masie zagrażającej ewakuującym się użytkownikom. Pozytywny wynik badania przedstawiony szczegółowo w raporcie pozwala na dalszy rozwój systemów fotowoltaicznych w ścianach osłonowych w tym na budynkach wysokich i wysokościowych. Jako że budynkom tym zgodnie z polskimi przepisami stawia się wymagania znacznie większe niż budynkom średnim czy niskim – przeprowadzone badanie potwierdziło właściwy dobór rozwiązań technicznych zabezpieczających przed potencjalnymi zagrożeniami wynikającymi z ekstremalnie wysokich temperatur w czasie trwania pożaru.

49 | www.mlsystem.pl

4.4. Realizowane projekty inwestycyjne

ZWIĘKSZENIE POTENCJAŁU PRODUKCYJNEGO SPÓŁKI

W 2025 roku Spółka kontynuowała prace rozpoczęte w 2024 roku, polegające na budowie dedykowanego pomieszczenia typu cold room w hali produkcyjnej, stanowiącego element rozbudowy linii do produkcji modułów BIPV z wykorzystaniem części istniejącej zabudowy oraz relokacji maszyn. Wdrożenie kontrolowanych warunków umożliwiło zwiększenie przepustowości w wybranych gniazdach produkcyjnych oraz poprawę stabilności procesów technologicznych dla standaryzowanych. Podjęte działania przyczyniają się do optymalizacji zużycia materiałów oraz ograniczenia poziomu odpadów produkcyjnych przy produkcji standaryzowanej.

4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty i badania

WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA:

Grupa ML System rozwija swoje kompetencje technologiczne w oparciu o portfel własności intelektualnej posiada: 20 przyznanych patentów, 3 zgłoszenia patentowe oraz 4 zgłoszone znaki graficzne, istotne dla rozwoju produktów i systemów oferowanych przez Spółkę. W roku 2025 roku uzyskano patent na innowacyjny sposób wytwarzania laminarnej, warstwowej płyty fotowoltaicznej oraz na samą płytę powstającą w wyniku tego procesu. Patent obejmuje zarówno nową technologię produkcji laminarnych układów fotowoltaicznych, jak i finalne produkty wytwarzane z jej zastosowaniem.

CERTYFIKATY:

Otrzymane certyfikaty stanowią potwierdzenie jakości i wysokiego poziomu właściwości i solidności produktów oferowanych przez ML System.

CERTYFIKACJA SYSTEMÓW ISO:

Zintegrowany System Zarządzania Jakością jest zgodny z normami:
- PN-EN ISO 9001:2015-10 – Systemu zarządzania jakością
- PN-EN ISO 14001:2015:09 – Systemy zarządzania środowiskowego (…)
- PN-EN ISO 45001:2018-06 – Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy (…)
- PN-EN ISO 50001:2018-09 – Systemy zarządzania energią (…)

i obejmuje w swoim zakresie wszystkie komórki ML System SA, a więc wszystkie procesy zachodzące w organizacji. Dodatkowo Spółka ML System Plus posiada certyfikaty na zgodność z normami:
- PN-EN ISO 9001:2015-10 – Systemu zarządzania jakością
- PN-EN ISO 14001:2015:09 – Systemy zarządzania środowiskowego (…)
- PN-EN ISO 45001:2018-06 – Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy (…)

W dalszej kolejności zaplanowano w 2026 objęcie certyfikacją ZSZ wszystkich spółek Grupy ML System.

CERTYFIKATY i badania – Moduły klasyczne i BIPV oraz konstrukcje stalowe i aluminiowe:

ML System przywiązuje najwyższą wagę do jakości i bezpieczeństwa oferowanych produktów opartych na technologii szkła, dedykowanych dla sektora budownictwa oraz motoryzacji. W ramach zapewnienia zgodności z najwyższymi standardami technicznymi Spółka ML System S.A. prowadzi regularne badania materiałowe we współpracy z uznanymi krajowymi i międzynarodowymi jednostkami certyfikującymi, takimi jak: ICiMB Warszawa, ITB Warszawa, KIWA, OBAC, TÜV SÜD, SGCC, IGCC oraz TÜV Rheinland. Uzyskane wyniki badań i finalne świadectwa z badań potwierdzają zgodność produktów z obowiązującymi normami technicznymi oraz gwarantują ich bezpieczeństwo, trwałość i niezawodność w użytkowaniu.

Certyfikacja i badania obejmują następujące obszary:
* odporność mechaniczną i uderzeniową,
* odporność na warunki atmosferyczne oraz promieniowanie UV,
* właściwości termoizolacyjne,
* bezpieczeństwo użytkowe i funkcjonalne zgodne z normami np. elektrycznymi, szklarskimi.
* homologację dla szyb laminowanych na zgodność z regulaminem R43

Spółka rozwija i wdraża zaawansowane rozwiązania szklarskie z wykorzystaniem innowacyjnych technologii, w tym nanomateriałów oraz ogniw fotowoltaicznych, dedykowane zarówno dla sektora motoryzacyjnego, jak i szeroko rozumianego budownictwa.

50 | www.mlsystem.pl

Badania właściwości szkła do zastosowań motoryzacyjnych i branży budowlanej obejmują następujące obszary dla:

1. Szkła do zastosowań motoryzacyjnych: Szyby do pojazdów wykonane ze szkła laminowanego, w tym szyby boczne barwione i bezbarwne, a także szkło chemicznie wzmocnione (hartowane chemicznie).
2. Technologii wzmacniania szkła:
   • Chemicznie wzmacniane (CVG) – o parametrach zbliżonych do szkła termicznie hartowanego; obejmuje także wzmacnianie ultracienkich szyb.
   • Termicznie wzmacniane (TVG) – charakteryzujące się zwiększoną wytrzymałością mechaniczną i odpornością termiczną.
   • Wygrzewane (HST) stosowana w pełni zahartowanym szkle w celu wykrywania wtrąceń siarczku niklu (NiS), podnosząca bezpieczeństwo eksploatacyjne.
3. Szkła laminowanego i zespolonego z możliwością zastosowania ultracienkiego szkła chemicznie wzmacnianego oraz z powłokami funkcjonalnymi i powłokami kwantowymi
4. Badania - Odporność ogniowa i reakcja na ogień

Fotowoltaiczne dachówki PhotonRoof posiadają klasyfikacje Broof (t1), zgodnie z normą PN-EN 13501-5:2016-07. Wyroby w postaci dachówek fotowoltaicznych, płyt elewacyjnych oraz systemy elewacyjne z modułami BIPV sklasyfikowano jako materiały nierozprzestrzeniające ognia wg. PN-B-02867:2013 oraz PN-EN 13501-5:2016-07. Moduły BIPV zastosowane jako wypełnienie zestawu ścian osłonowych posiadają raport z badań na nieodpadanie w trakcie pożaru przez 120 minut. Systemowe rozwiązanie fotowoltaicznych fasad wentylowanych produkcji ML System posiadają klasyfikacje na nieodpadanie w trakcie pożaru przez 60 min zgodnie z par. 225 WT oraz brak płonących kropel w podczas trwania pożaru zgodnie z PN-EN 13501-1:2019-02.

Odporność ogniowa (EI 30): Systemy świetlików bazujące na aluminiowej konstrukcji i modułach ML System z szybą ogniochronną przeszły pomyślnie testy w akredytowanym laboratorium. Zgodnie z normą PN-EN 13501, zestaw uzyskał klasyfikację przegrody pożarowej EI 30. Moduły fotowoltaiczne ML System zostały przebadane pod kątem reakcji na ogień wg normy PN-EN 13501-1:2019-02 w akredytowanym laboratorium.

Certyfikaty techniczne Grupy ML System:

W ramach ciągłego doskonalenia procesów produkcyjnych oraz zapewnienia zgodności z wymaganiami technicznymi i środowiskowymi, ML System wdraża rozwiązania potwierdzone certyfikatami oraz wynikami badań prowadzonych przez akredytowane jednostki krajowe i zagraniczne.

Certyfikaty materiałowe (silikony)

Spółka ML System SA posiada certyfikaty dla stosowanych silikonów strukturalnych i izolacyjnych uznanych marek DOW oraz SIKA, potwierdzające ich zgodność z rygorystycznymi normami w zakresie procesów szklenia i montażu w systemach fasadowych.

Zakładowa Kontrola Produkcji (ZKP)

ML System corocznie uczestniczy w audycie nadzoru dot.zgodności Zakładowej Kontroli Produkcji dla elementów oraz zestawów konstrukcyjnych z aluminium i stali, zgodnych z normą EN 1090, co potwierdza spełnianie wymagań dla konstrukcji stosowanych w budownictwie.

Krajowa Ocena Techniczna (KOT)

W 2023 roku Spółka rozpoczęła proces uzyskania Krajowej Oceny Technicznej dla własnych rozwiązań produktowych m.in. dachówki fotowoltaicznej oraz fasady wentylowanej. W 2025 przeprowadzono badania własności użytkowych m.in. dla dachówki. Planowane zakończenie całości badań jest na 2026 r.

System Oceny 1:

W 2025 roku Spółka uzyskała Certyfikat stałości właściwości użytkowych nr 1487-CPR- 41/ZV/25 dla izolacyjnych szyb zespolonych z zastosowaniem ognioodpornego szkła w klasie EI30. Ramy Systemu Oceny 1, potwierdzają spełnienie najwyższych wymagań w zakresie weryfikacji właściwości użytkowych przy udziale jednostki notyfikowanej oraz stałym nadzorze procesu produkcyjnego.

51 | www.mlsystem.pl

Certyfikacja i badania międzynarodowe – rynek amerykański:

• Szyby zespolone uzyskały certyfikację w Instytucie IGCC (Insulating Glass Certification Council), co potwierdza ich zgodność z normami dotyczącymi wydajności i bezpieczeństwa. Standardy te są dodatkowo weryfikowane dwa razy do roku poprzez niezależne audyty, co gwarantuje utrzymanie wysokiej jakości i zgodności z wymaganiami rynku amerykańskiego.
• Szyby laminowane są certyfikowane przez SGCC (Safety Glazing Certification Council), co potwierdza ich wytrzymałość oraz odporność na uszkodzenia. Również w tym przypadku zgodność ze standardami jest kontrolowana dwa razy do roku poprzez regularne audyty, zapewniając stałe spełnianie rygorystycznych wymogów bezpieczeństwa obowiązujących w USA.

4.6. Zobowiązania środowiskowe i raportowanie wpływu

Raporty środowiskowe i ślad węglowy

Grupa ML System corocznie dokonuje oceny własnego wpływu środowiskowego poprzez szacowanie środowiskowego śladu węglowego. W analizach uwzględniane są m.in.:
* zużycie energii elektrycznej i gazowej,
* wykorzystanie substancji chłodniczych,
* spalanie paliw w pojazdach firmowych.

Dzięki tym danym możliwe jest bieżące monitorowanie celów środowiskowych, identyfikację obszarów do poprawy oraz wdrażanie działań obniżających emisję CO₂ i optymalizujących koszty operacyjne.

Deklaracje środowiskowe typu III (EPD)

ML System posiada opracowane Deklaracje Środowiskowe Typu III (EPD) dla produktów z grupy BIPV – o numerach 444/2023 i 663/2024. EPD dokumentują oddziaływanie produktu na środowisko w całym cyklu życia (LCA) – od pozyskania surowców, przez produkcję, transport i użytkowanie, aż po recykling.

52 | www.mlsystem.pl

4.7. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Ambitne cele ograniczania CO2 w ramach programów UE i Krajowych

Pakiet Fit for 55 zakłada redukcję emisji CO2 o 55% do 2030 r., a plany na 2040 r. celują w spadek aż o 90% (względem 1990 r.). Osiągnięcie tych celów wymaga masowej elektryfikacji, co gwarantuje długofalowy, stabilny popyt na zielone technologie budowlane Źródło: Raport Instytutu Energetyki Odnawialnej

Wdrażanie zasady Local Content (NZIA)

Unijne rozporządzenie NZIA to strategiczna odpowiedź na technologiczne uzależnienie Europy od azjatyckich dostaw w sektorze fotowoltaiki. Obecnie import pokrywa ponad 85% unijnego zapotrzebowania na te systemy, z czego znacząca większość komponentów trafia do nas bezpośrednio z Azji. NZIA stawia ambitny cel odbudowy własnego przemysłu: do 2030 roku aż 40% popytu na technologie zeroemisyjne ma zaspokajać rodzima, europejska produkcja. Kluczowym narzędziem wspierającym to założenie są obowiązkowe kryteria poza cenowe wprowadzane w publicznych przetargach i aukcjach OZE

Nowa Dyrektywa Budynkowa Unii Europejskiej

Nowe budynki zajmowane przez władze publiczne lub będące ich własnością powinny być zeroemisyjne od 2028 roku. W przypadku budynków mieszkalnych państwa członkowskie będą musiały wprowadzić środki, które mają doprowadzić do zmniejszenia średniego zużycia energii pierwotnej o co najmniej 16 proc. do 2030 roku i co najmniej 20–22 proc. do 2035 roku. Wszystkie państwa członkowskie muszą przyjąć środki, które przyczynią się do dekarbonizacji systemów grzewczych i wycofywania paliw kopalnych w ogrzewaniu i chłodzeniu. Do 2040 roku należy całkowicie wycofać kotły na paliwa kopalne. Od 2025 roku nie będzie można dotować niezależnych kotłów na paliwa kopalne.

Plany Niemiec w kierunku rozwoju OZE

Niemcy to największy rynek fotowoltaiki w UE z niemal 90 GW mocy. Ambitne cele i potężne wydatki na klimat czynią je kluczowym rynkiem zbytu. Z powodu rosnących strat wyprodukowanej energii (curtailmenty rzędu 3,1% w 2025 r.) priorytetem staną się budynkowe instalacje autokonsumpcyjne BIPV Źródło: raport EMBER

Globalny wzrost rynku szkła architektonicznego

Globalna wartość rynku szkła płaskiego rośnie (szacunki do 400 mld USD w 2030 r.). Silna pozycja polskich producentów stolarki okiennej i fasadowej na arenie międzynarodowej stwarza idealne zaplecze partnerskie do masowej produkcji i eksportu szyb z powłoką fotowoltaiczną.

Fala Renowacji Europy / Długoterminowa Strategia Renowacji Budynków

Wymóg zero emisyjności nowych budynków publicznych od 2028 r. oraz unijny cel renowacji 35 mln obiektów do 2030 r. wymuszają integrację OZE z architekturą, co znacznie napędza popyt na rozwiązania BIPV

Graniczny Podatek Węglowy (CBAM)

Od 2027 r. mechanizm CBAM doliczy wysokie koszty emisji CO2 do energochłonnych produktów importowanych spoza UE (np. aluminium, szkło solarne). Podniesie to ceny azjatyckich technologii, skutecznie wyrównując rynkowe szanse konkurencyjne dla europejskich producentów BIPV. Źródło: Energy Technology Perspectives 2026

KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Zewnętrzne

53 | www.mlsystem.pl

• Profesjonalna struktura organizacyjna: Posiadanie wykwalifikowanej w różnych dziedzinach techniki i nauki kadry pracowniczej, a także dzięki zaawansowanemu zapleczu technologicznemu i produkcyjnemu spółka posiada znaczną autonomię w realizacji projektów, co uniezależnia ją od delegowania zleceń podmiotom zewnętrznym.
• Przewaga konkurencyjna i strategiczne partnerstwa z liderami branż w zakresie komercjalizacji nowych produktów: Spółki ML System wchodzi w partnerstwa z liderami branż, celem uzyskania efektów skali, przewagi konkurencyjnej i umożliwienia masowej sprzedaży.
• Powiększenie powierzchni użytkowej Spółki: Wzrost potencjału rozwojowego Spółki widoczny jest również w zakresie zwiększającej się powierzchni produkcyjnej, laboratoryjnej, biurowej i magazynowej (wzrost powierzchni z 20 tys. do 40 tys. m2).
• Wdrożenie produktu seryjnego/ Uzyskanie dofinansowania na budowę linii produkcyjnej: Fotowoltaiczna dachówka stanowi przełom w technologii pokryć dachowych. Jest to połączenie wytrzymałości tradycyjnych dachówek z funkcjonalnością produkcji energii słonecznej i poprawą termoizolacyjności. Specjalnie opracowana technologia produkcji pozwala na precyzyjne odwzorowanie istniejącej wymiarów i kolorystyki, a to daje możliwość instalacji dachówki na wielu budynkach, również tych zabytkowych.
• Know how / innowacyjność/ kapitał ludzki: Dynamiczny rozwój Spółki oparty jest na innowacyjnych, skutecznie komercjalizowanych projektach B+R. Spółka z sukcesem rozwija unikatowe produkty oparte na autorskich technologiach.
• Wdrożenie i rozwój produktów „Nowej ery kwantowej”: ML System dąży do osiągnięcia pozycji pioniera i globalnego dostawcy produktów bazujących na technologii powłok kwantowych dla szkła dedykowanego obiektom architektonicznych i sektorowi automotive.
• Własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBiR): Spółka posiada Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBiR) utworzone w 2012 roku, które dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym.
• Automatyzacja linii produkcyjnych: Spółka stawia na zwiększenie skali zautomatyzowanych procesów produkcyjnych, których usprawnienie wpłynie na seryjność produkcji. Wdrażane rozwiązania obejmują integrację nowoczesnych systemów sterowania oraz robotyzację wybranych etapów wytwarzania. Działania te pozwolą na skrócenie czasu realizacji zamówień, ograniczenie błędów operacyjnych oraz zwiększenie efektywności kosztowej produkcji.
• Customizacja produktów i usług: Spółka w swoich działaniach dąży do sprostania najwyższym standardom świadczonym produktów i usług, dzięki reakcji na zmieniające się trendy.

KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Wewnętrzne

54 | www.mlsystem.pl

4.8. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Grupa ML System w toku prowadzonej działalności narażona jest na szereg ryzyk, z których najistotniejsze grupy ryzyka opisano w tabeli poniżej.

Tabela 13 Ryzyka i zagrożenia

Rodzaj ryzyka	Opis ryzyka	Rodzaj ryzyka i sposób zarządzania
RYZYKA ZEWNĘTRZNE
Ryzyko kursów walutowych	Część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana (EUR, USD), co naraża Grupę na zmienność kursów walut.	Ryzyko ograniczane jest poprzez naturalne dopasowanie wpływów i wydatków walutowych oraz możliwość stosowania instrumentów zabezpieczających. Kursy walut są monitorowane na bieżąco. Emitent posiada możliwość reagowania na zmiany kursów walutowych poprzez możliwość zawierania kontraktów walutowych typu forward.
Ryzyko koniunktury gospodarczej	Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji w sektorze budowlanym oraz poziomu inwestycji. Spowolnienie gospodarcze może wpływać na popyt i marże.	Grupa ogranicza ryzyko poprzez dywersyfikację geograficzną oraz zwiększanie udziału produktów o wyższej wartości dodanej (BIPV, szkło powłokowe).

Ryzyko niewypłacalności klientów (ryzyko kredytowe związane z należnościami)

Źródłem tego ryzyka jest niepewność w zakresie tego, czy i kiedy należności zostaną uregulowane. Grupa prowadzi sprzedaż z odroczonym terminem płatności, przez co narażona jest na ryzyko finansowania Zamawiających. Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka niewypłacalności klientów: ciągła weryfikacja sytuacji finansowej klientów, przyznanie limitów handlowych (w uzasadnionych przypadkach ustanowienie zabezpieczenia należności), częstsze dostawy o mniejszej wartości, których spłata warunkuje następne, ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami, nawiązanie współpracy z firmami windykacyjnymi, usprawnienie procesu informowania klienta o nadchodzących i przeterminowanych płatnościach.

W 2025 r. ryzyko zmaterializowało się w postaci istotnej należności dla spółki zależnej od odbiorcy z Chin, który do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uregulował należności w kwocie ok. 3,7 mln EUR. Strony uzgodniły zasady płatności w roku 2026 r., stąd też Emitent uznaje ryzyko związane z tym kontrahentem jako zmitygowane. Największy skutek na ograniczenie ryzyka niewypłacalności mają działania związane z żądaniem przedpłaty za zamówione produkty, w 2025 roku odsetek przedpłat wzrósł istotnie, szczególnie w zakresie zamówień zagranicznych.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa ML System S.A. jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w związku z zawartymi umowami kredytowymi. Kredyty te są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR. Wzrost stóp procentowych będzie miał wpływ na wysokość płaconych odsetek od kredytów. Poziom stóp procentowych systematycznie spadał w ciągu ostatnich miesięcy, prognozy makroekonomiczne wskazują na niepewność co do dalszego kierunku zmian, związaną z konfliktem w obrębie cieśniny Ormuz. W przypadku tego ryzyka Spółka nie ma możliwości zabezpieczenia się w pełni na wypadek jego wystąpienia. W przypadku części zadłużenia inwestycyjnego długoterminowego Emitent zawarł transakcję IRS zabezpieczającą stopę WIBOR 3M. Dla reszty przyjęto strategię akceptacji ryzyka. Wysokość stóp procentowych analizowana jest na bieżąco, w przypadku dalszych znaczących podwyżek stóp procentowych, w przypadku nowych kredytów Spółka rozważy kredytowanie w walutach obcych (EUR/ USD).

55 | www.mlsystem.pl

Ryzyko regulacyjne i prawne

Źródłem tego ryzyka jest otoczenie prawne w szczególności zmieniające się regulacje w zakresie dotyczącym prawa zamówień publicznych oraz regulacjami dotyczącymi rynku OZE i wykorzystania funduszy UE. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez uczestnictwo w szkoleniach i seminariach branżowych, opiniuje projekty aktów prawnych aktywnie uczestnicząc w grupach doradczych. Na bieżąco konsultuje spory prawne z kancelariami prawnymi.

Ryzyko wzrostu kosztów pracy

Ponad 90% kadry Grupy to osoby zatrudnione na umowie o pracę. Wzrost kosztów pracy (np. składek ZUS czy innych obowiązkowych obciążeń) może wpłynąć na koszty operacyjne oraz prowadzonych prac B+R. Grupa przyjęła strategię akceptacji tego ryzyka w przypadku już zatrudnionych pracowników. W przypadku rekrutacji nowych pracowników (w szczególności na stanowiska produkcyjne) Grupa analizuje możliwość alternatywnych form zatrudnienia (np. leasingu pracowniczego, zatrudnienie osób prowadzących własną działalność gospodarczą) wybierając rozwiązanie optymalne pod kątem realizacji postawionych celów.

Ryzyko wzrostu cen surowców

Grupa ponosi koszty związane z zakupem części materiałów oraz podzespołów w Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu, koszty materiałów oraz podzespołów (w tym przede wszystkim koszty zakupu krzemowych ogniw fotowoltaicznych) mogą wzrosnąć, co może wpłynąć na koszty operacyjne. Ryzyko jest minimalizowane poprzez ustanowienie alternatywnych źródeł dostaw i wybierając optymalne pod kątem postawionych celów. Jednym ze sposobów ograniczania ryzyka jest kontraktacja zamówień w dłuższym okresie, rezerwując przyszłe dostawy co znacznie zmniejsza ryzyko wzrostu cen. W 2025 roku, ze względu na sytuację płynnościową, Grupa nie miała możliwości aktywnie zarządzać w ten sposób ryzykiem.

Ryzyko obniżenia cen produktów fotowoltaicznych

Źródłem tego ryzyka jest zauważalne w branży, w której Grupa koncentruje swoją działalność, systematyczne obniżenie średniej jednostkowej ceny (wyrażonej w Wp), w szczególności w zakresie produktów standardowych, których produkcja odbywa się w Chinach. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez ciągłą kontrolę kosztów produkcji. Ryzyko to będzie coraz mniej oddziaływać na Grupę w miarę rozwoju sprzedaży produktów opartych na autorskich rozwiązaniach Spółki, a także rozwiązań BIPV. Ryzyko to w 2025 roku było coraz mniej istotne ponieważ regularnie rosną koszty komponentów fotowoltaicznych, co przy słabnącej złotówce sprawia iż spadek cen jest coraz mniej istotny, ale w zakresie produktów fotowoltaiki klasycznej - wraz z nałożeniem się kryzysu w branży budowlanej oraz wzrostem płacy minimalnej i kosztów pracy spowodowało, iż klienci Grupy w 2025 nie wybierali klasycznych rozwiązań PV produkowanych w ML System, ale tańsze, pochodzące z Azji. Ryzyko to jest zarządzalne w zakresie opisanym powyżej – czyli rozwój sprzedaży opartych na autorskich rozwiązaniach BIPV i intensyfikacja sprzedaży szkła powłokowego, a także w systematycznej aktualizacji cenników sprzedażowych, również w zakresie ofert już złożonych dla kontrahentów.

Ryzyko przerw w dostawie mediów – gazu i energii elektrycznej

Zakłócenia w dostawach energii i gazu mogą wpływać na ciągłość produkcji. Źródłem tego ryzyka może być ograniczenie eksportu gazu do Unii Europejskiej oraz potencjalna konieczność bilansowanie systemu energii elektrycznej poprzez ingerencję w zapotrzebowanie odbiorców. Ryzyko nie może zostać całkowicie zniwelowane ponieważ Spółka na cele produkcyjne wykorzystuje energię elektryczną. Potencjalne przerwy w dostawach prądu mogą rzutować na ciągłość produkcji. Spółka ogranicza to ryzyko korzystając z odnawialnych źródeł energii – instalacje OZE zainstalowane są zarówno na fasadach jak i dachach na obiektach spółki – z uwagi na powiększający się park maszynowy spółka nie jest w 100% niezależna energetycznie. Skala tego ryzyka na dzień publikacji niniejszego raportu jest niewielka w przypadku gazu (spółka korzysta z tego źródła jedynie w zakresie ogrzewania części budynków), w przypadku prądu spółka przyjęła strategię akceptacji ryzyka – obowiązujące na chwilę obecną przepisy prawne dają możliwość jednostronnego powiadomienia odbiorców o czasowych przerwach w dostawie prądu. W przypadku zmaterializowania się ryzyka Spółka przeplanuje produkcję i skieruje pracowników do czynności które mogą być wykonywane bez użycia energii.

56 | www.mlsystem.pl

Ryzyko konfliktów zbrojnych

Źródłem tego ryzyka jest ciągle trwający konflikt wojenny w Ukrainie i napięcie polityczne w regionie Bliskiego Wschodu. Wobec braku możliwości aktywnego zarządzania tym ryzykiem, Emitent przyjął strategię akceptacji. Sytuacja wojenna w Ukrainie nie zmieniła się w 2025 roku i obecnie nie ma przesłanek pozwalających na stwierdzenie, że konflikt zakończy się w roku 2026, co pozwoliłoby Spółce potencjalnie uczestniczyć w zamówieniach związanych z odbudową powojenną kraju. Dynamika konfliktu w rejonie cieśniny Ormuz na chwilę obecną pozostaje poza możliwością przewidzenia jego skutków. W krótkim horyzoncie czasowym konflikt wpływa na koszty paliwa, co przekłada się na wzrost kosztów transportu i w konsekwencji na wzrost kosztów surowców. Efekt ten Spółka niweluje poprzez okresowe podwyżki cen i aktualizacje cenników i kalkulatorów wycen.

RYZYKA WEWNĘTRZNE

Ryzyko płynności związane z kredytami

Grupa posiada zadłużenie kredytowe w kilku bankach i instytucjach finansowych, co z jednej strony dywersyfikuje ryzyko koncentracji kredytów, z drugiej jednak utrudnia zarządzanie kowenantami. Pogorszona w 2025 roku sytuacja płynnościowa Grupy spowodowała przekroczenie kowenantów umownych oraz ograniczenie możliwości finansowania działalności długiem. Wobec pogarszającej się sytuacji płynnościowej w 2024 roku, Emitent oraz spółka zależna ML System + sp. z o.o. w dniu 30.05.2025 r. zawarły z konsorcjum wierzycieli finansowych, w skład którego wchodzą: BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium Leasing sp. z o.o. („Wierzyciele”), Umowę dotyczącą finansowania Grupy ML System („Umowa”). Umowa ma celu finalizację prac nad stworzeniem biznes planu przewidującego zwiększenie przychodów Spółki oraz spłatę zadłużenia finansowego zgodnie z uzgodnionym z Wierzycielami harmonogramem (RB 13/2025 i następne, informujące o zmianach i przedłużeniu terminu Umowy). Obecny kształt Umowy przewiduje zawieszanie spłat rat kapitałowo – odsetkowych do 21.05.2026 r.przy bieżącym udostępnianiu dla Emitenta oraz spółki zależnej limitów kredytowych i pożyczkowych, co daje możliwość bieżącej, operacyjnej działalności bez obciążeń cashowych związanych z regulowaniem zobowiązań finansowych. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent i spółka zależna wystąpili o przedłużenie obowiązywania umowy do 31.10.2026 r. ze względu na konieczność opracowania z wierzycielami finansowymi rozwiązania przywrócenia spłat rat kapitałowych i odsetkowych.

. Ryzyko płynności finansowej
Źródło ryzyka zmaterializowane zostało w 2024 roku, kiedy kryzys w branży budowlanej przełożył się gorsze niż oczekiwano wartości przychodów ze sprzedaży i zysków, co w 2024 roku przełożyło się na znaczne obniżenie płynności finansowej, a ryzyko nie zostało zminimalizowane w roku 2025. Grupa ogranicza to ryzyko korzystając ze zdywersyfikowanych źródeł finansowania tego typu kontraktów – linie wielocelowe/ kontraktowe w bankach, kredyty w rachunku bieżącym, pobieranie zaliczek od Zamawiających. W 2025 roku Grupa uzyskała również dodatkowe zabezpieczenie, udzielone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. („KUKE”) w ramach gwarancji kontraktowej i płatniczej. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania procedowany jest wniosek o wydłużenie terminu obowiązywania limitów o kolejny rok; w przypadku braku zachowania ciągłości Grupa może okresowo utracić dostęp do finansowania zabezpieczonego gwarancjami KUKE. Wobec zmaterializowania się ryzyka utraty płynności finansowej pod koniec IV kwartału 2024 roku pod koniec roku 2024 nastąpiło opracowanie planu naprawczego. 11 grudnia 2024 r. Zarząd przyjął uchwałą wprowadzenie programu naprawczego. W wyniku jego realizacji Grupa w 2025 uzyskała oszczędności w wysokości ponad. 17 mln zł, związane głównie z optymalizacją kosztów zatrudnienia, kosztów stałych oraz kosztów marketingu i sprzedaży. Grupa w 2026 kontynuuje program naprawczy w zakresie, w jakim nie będzie on prowadził do zakłócenia działalności operacyjnej i możliwości pozyskiwania nowych zleceń. Ponadto, podjęto szereg działań stabilizujących dotyczących obsługi finansowania dłużnego tj. zawarto umowę o finansowaniu Grupy ML System z głównymi wierzycielami finansowy (szczegóły opisane w punkcie powyżej), zawarto umowy z KUKE S.A. na udzielenie limitów gwarancji płatniczej oraz gwarancji kontraktowych (szczegóły opisane powyżej), uzyskano dodatkowe finansowanie obrotowe w wysokości do 5,1 mln PLN z ARP S.A. ,(środki uruchomiono w marcu 2026, finansowanie ma charakter limitu odnawialnego) a w zakresie przeterminowanych zobowiązań zawierane są porozumienie i nowe harmonogramy dot. płatności. Grupa podejmuje również działania zmierzające do sprzedaży nieruchomości produkcyjnej w Zaczerniu, ale zakładającej jej dalsze wykorzystanie (transakcja tzw. sale and lease back) lub wynajmu części powierzchni oraz działania zmierzające do pozyskania finansowania pomostowego do czasu zrealizowania transakcji związanej z nieruchomością.
57 | www.mlsystem.pl

W ocenie Zarządu, w 2025 roku Grupa zdołała ustabilizować poziom tego ryzyka i w roku 2026 będzie kontynuować działania związane z pozyskaniem finansowania pozwalającego powrócić do operacyjnej rentowności (szczegóły dotyczące ryzyka, przyczyn jego wystąpienia i sposobu zarządzania znajdują się nocie „Podstawa sporządzenia Sprawozdania finansowego" w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym).

Ryzyko realizacji kontraktów
Realizacja projektów wiąże się z ryzykiem opóźnień, kosztów podwykonawców oraz jakości wykonania. Grupa dywersyfikuje ryzyko nierzetelności wykonawców poprzez posiadanie kilku/ kilkunastu do obsługi prac. Pobierane jest zabezpieczenie od podwykonawców w zakresie należytego wykonania kontraktu, a także gwarancji i rękojmi. Umowy zawierają zapisy o karach umownych, z których Grupa korzysta. Grupa ogranicza ryzyko również poprzez stosowanie zabezpieczeń kontraktowych.

Ryzyko związane z opóźnienie w uzyskaniu zakładanej zdolności produkcyjnej i wydajności
Spółka zakończyła w 2023 roku główne inwestycje związane ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych, rozszerzone w 2024 r. o linię Photonwall. Źródłem ryzyka w tym zakresie jest przyjmowany do realizacji miks produktowy, który może powodować nieoptymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych, oraz problemy techniczne, organizacyjne i kadrowe, które mogą przyczynić się do wzrostu kosztów obciążających Spółka podejmuje działania minimalizujące to ryzyko w następujących aspektach:
- intensyfikacja ofertowania i podpisywania umów na projekty o wieloseryjnej produkcji powtarzalnych formatek, co powoduje możliwość optymalizacji procesu produkcyjnego i ograniczenie strat produkcyjnych
- optymalizację zatrudnienia w działach związanych z produkcją i przesuwanie pracowników w sposób maksymalnie wykorzystujących ich kompetencje,
- wprowadzenie ograniczonej ilości wzorów dla produktów BIPV, co pozwoli optymalizować procesy produkcyjne, zmniejszać odpad surowca oraz generować wyższe marże,
- zwiększeniu wydajności produkcji poprzez eliminację wąskich gardeł oraz optymalizację gospodarki magazynowej.
- zwiększenie udziału produkcji seryjnej w miksie produktowym.
Skala możliwości zarządzania tym ryzykiem jest silnie skorelowana z płynnością finansową Grupy i możliwością zapewnienia surowców produkcyjnych. produkcję i spadku rentowności

Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Ryzyko związane z działalnością Grupy, w tym w szczególności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej z dużą ilością istniejących zakładów produkcyjnych (w tym międzynarodowych) oraz planowanych do uruchomienia. Grupa stara się minimalizować ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i w tym zakresie podejmuje działania zapobiegawcze. Jednym z takich działań jest aktywna polityka w zakresie oferowanych pracownikom warunków pracy i satysfakcjonujących systemów płacowych i premiowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia oraz poziomu kwalifikacji. Dodatkowym działaniem jest wprowadzanie systemu szkoleń podnoszących kwalifikacje. Skala możliwości zarządzania tym ryzykiem będzie rosła w miarę odbudowania stabilności finansowej Grupy.

Ryzyko zwrotu dotacji
Z uwagi na kryterium innowacyjności projektów, które wprowadza i rozwija ML System, będąc jednocześnie beneficjentem działań w ramach programów Unii Europejskiej, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów prawnych, procedur administracyjnych oraz przez same umowy o dofinansowanie. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, nieprawidłowego realizowania inwestycji, popełnienia błędów formalnych, istnieje ryzyko wystąpienia sankcji Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez bieżące konsultacje z instytucjami wdrażającymi i rozliczającymi środki publiczne oraz częste wnioskowanie o płatności pośrednie, co automatycznie powoduje częstszą weryfikację dokumentów przez instytucje zarządzające. Pracownicy na bieżąco uczestniczą w szkoleniach i warsztatach dotyczących poszczególnych aspektów realizacji projektów.
58 | www.mlsystem.pl
administracyjnych związanych ze zwrotem części lub całości otrzymanej dotacji wraz z odsetkami.

Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi
Jednostka dominująca oraz spółki zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane (odmienna definicja powiązania na gruncie MSR 24 i prawa podatkowego stwarza rozbieżności w definiowaniu podmiotów powiązanych) W ocenie Emitenta wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy. Ryzyko jest minimalizowane poprzez konsultacje kluczowych dokumentów związanych z transakcjami pomiędzy podmiotami w Grupie, a także przyjęciem Polityki w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.

Ryzyko regulacyjne związane ze statusem spółki publicznej
Uczestnictwo w obrocie publicznym nakłada na Spółkę szereg wymogów, których naruszenie nakłada na Spółkę szereg wymogów. Ich naruszenie może prowadzić m.in. do nałożenia sankcji w postaci kar pieniężnych, zawieszenie lub wykluczenia akcji z obrotu. Spółka minimalizuje to ryzyko. Spełnianie wymogów formalnych związanych ze statusem spółki publicznej jest weryfikowane na bieżąco poprzez pracowników posiadających wiedzę w zakresie funkcjonowania spółki publicznej. Pracownicy Emitenta uczestniczą w szkoleniach, seminariach i innych formach doskonalenia zawodowego dotyczącego różnych aspektów funkcjonowania spółki publicznej. Ze względu na pewien stopień uznaniowości oceny np. informacji poufnej, ryzyka w pełni nie można wyeliminować.
.
59 | www.mlsystem.pl

5. WYBRANE DANE FINANSOWE

5.1. Analiza wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A.

a) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela 13 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki

Okres obrotowy:	01.01.2025 - 31.12.2025	01.01.2024 - 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży	122 848	162 288
Koszt własny sprzedaży	123 573	147 454
Zysk brutto ze sprzedaży	-725	14 834
Koszty sprzedaży	6 590	10 857
Koszty ogólnego zarządu	31 470	38 633
Pozostałe przychody operacyjne netto	16 294	21 127
Pozostałe koszty operacyjne netto	6 764	18 889
Zysk/(strata) operacyjny	-29 255	-32 418
Przychody finansowe	1 606	1 196
Koszty finansowe	14 666	10 433
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	-42 315	-41 655
Podatek dochodowy bieżący	121	-860
Zysk/(strata) netto za okres obrotowy	-42 436	-40 795
Podstawowe wskaźniki EBITDA (APM)	-7 445	-5 505

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2025 roku wyniosły 122 848 tys. PLN i były niższe o 39 440 tys. PLN, tj. o 24% w porównaniu do 2024 roku. Spadek przychodów w 2025 r. wynikał głównie z braku kapitału obrotowego.Grupa nie była w stanie zapewnić zasobów materiałów do produkcji i na kontrakty w wysokości, który pozwoliłby na intensyfikację prac na kontraktach oraz szybszej realizacji zleceń produkcyjnych. Grupa nie realizowała również zleceń produkcyjnych ad hoc (szczególnie w segmencie szkła), z uwagi na brak surowców na magazynie. Spadek wartości sprzedaży wynikający z pogorszenia ogólnej koniunktury w budownictwie i zmian harmonogramów inwestycji, który w największym stopniu wpływał na wyniki Grupy w 2024 roku, w roku 2025 nie oddziaływał już z taką intensywnością. Utrzymująca się stagnacja na rynku budowlanym oraz presja cenowa związana z dostępnością tanich, gotowych modułów fotowoltaicznych importowanych z Chin wpływały negatywnie na poziom realizowanych przychodów również w roku 2025, ale aktualizacja strategii Emitenta (RB nr 4/2025) i intensyfikacja działań sprzedażowych na rynkach eksportowych przyniosły skutek w postaci pozyskania zleceń produkcyjnych o znacznie większym stopniu standaryzacji i większej marżowości. Jednakże, z powodu ograniczonej dostępności kapitału obrotowego oraz napięcia płynnościowe, zdolność Grupy do pełnego wykorzystania istniejącego potencjału rynkowego, w tym realizacji części kontraktów oraz skalowania działalności sprzedażowej była ograniczona. W efekcie dynamika przychodów oraz wynik finansowy były niższe od oczekiwanych we wszystkich segmentach działalności.

Grupa w 2025 r. większość przychodów osiągnęła na terytorium Polski (sprzedaż eksportowa wynosiła 15% w porównaniu do 28% w 2024 r.). Taka struktura sprzedaży związana jest z realizacją w 2025 roku kontraktów (m.in. największego kontraktu w historii Grupy dla EW Kiekrz), końcowym etapem realizacji kontraktów realizowanych na Dworcu Warszawa Zachodnia czy elektrowni fotowoltaicznej Batkowo. Pomimo intensyfikacji działań sprzedażowych związanych z kierunkami eksportowymi efekty tych działań nie były jeszcze w pełni widoczne w 2025 r. W 2025 r. na rynku polskim nadal widoczna jest stagnacja na rynku budowlanym - decyzje inwestycyjne odłożyło wielu inwestorów (w skali roku, według badania GUS (Koniunktura w budownictwie, grudzień 2025), najbardziej wzrosło znaczenie barier zbyt dużej konkurencji – z 23,6% do 28,8%, trudności wynikających z niedostatecznego popytu – z 21,7% do 23,5% oraz koszty zatrudnienia. Spadła istotność uciążliwości związanych z kosztami materiałów – z 49,6% do 43,9% oraz wysokie obciążenia na rzecz budżetu – z 53,2% do 49,1%. Statystyki potwierdzają dalszą stagnację na Polskim rynku, co determinuje konieczność pozyskiwania zleceń eksportowych.

60 | www.mlsystem.pl

Wykres 4 Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN

Największy udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług (92% przychodów ze sprzedaży) – w tym m.in. rozwiązań fotowoltaicznych (w tym BIPV), klasycznej fotowoltaiki, produktów nowej ery kwantowej i szkła powłokowego. Ze względu na zaawansowanie kontraktów budowlanych (w szczególności dla EW Kiekrz) w 2025 r. oraz spadku sprzedaży, w 2025 r. wzrósł udział przychodów z realizacji kontraktów budowlanych - 62,03% (46,1% w 2024 r.)

Wykres 5 Struktura rzeczowa sprzedaży

2024	162,3 mln PLN		2025	122,8 mln PLN
Kategoria	Udział		Kategoria	Udział
Produkcja przemysłowa	33,17%		Produkcja przemysłowa	23,98%
Realizacja kontraktów budowlanych	46,06%		Realizacja kontraktów budowlanych	62,03%
Towary i materiały	0,07%		Towary i materiały	0,13%
Pozostałe	6,92%		Pozostałe	8,37%
Brak kategorii (dane pierwotne)	13,77%		Brak kategorii (dane pierwotne)	5,49%

61 | www.mlsystem.pl

Koszt własny sprzedaży, podobnie jak przychody, zmalał w ujęciu nominalnym w 2025 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym. Spadek ten wyniósł 16% r/r i był mniejszy niż spadek przychodów (24%), co wynikało ze spadku kosztów zmiennych produkcji (materiałów produkcyjnych oraz usług obcych). W 2025 r. Grupa odnotowała pogorszenie rentowności działalności, wynikające głównie z braku wystarczającej ilości kapitału obrotowego co przełożyło się na realizację zbyt małej ilości przychodów do skali ponoszonych kosztów stałych, mimo utrzymania kosztów w założonych ryzach zgodnych z realizowanym planem płynnościowym. Utrata kredytów kupieckich i pogorszenie relacji z dostawcami spowodowały konieczność dokonywania zakupów w wyższych cenach, bez możliwości ich negocjacji. Dodatkowo, pomimo ujęcia w 2024 r. istotnego odpisu aktualizującego wartość aktywów (ok. 13 mln PLN), wynik za 2025 r. uległ dalszemu pogorszeniu, co potwierdza utrzymującą się trudną sytuację operacyjną Grupy. W 2025 r. negatywne czynniki wpływające na rentowność nie zostały w pełni ograniczone, a działania pozyskania kapitału obrotowego są nadal kontynuowane.

Zarząd Spółki przyjął nową strategię rozwoju Grupy określającą docelowy model działalności w kolejnych latach. W drugiej połowie roku Grupa realizowała założenia przyjętej strategii i systematycznie zmieniała profil działalności – stopniowo odchodząc od projektów wysoko customizowanych na rzecz wystandaryzowanej produkcji oraz rozwoju eksportu.

Skonsolidowane koszty sprzedaży w 2025 r. wyniosły 6 590 tys. PLN i były o 4 267 tys. PLN niższe w porównaniu do 2024 r. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta, koszty związane z pośrednictwem sprzedaży, koszty marketingu oraz koszty transportu.

Skonsolidowane koszty ogólnego zarządu w 2025 r. wyniosły 31 470 tys. PLN i były o 7 163 tys. PLN niższe niż w 2024 r. Spadek kosztów wynikał przede wszystkim z działań optymalizacyjnych oraz ograniczenia wydatków administracyjnych. Największy udział w strukturze kosztów ogólnego zarządu stanowią wynagrodzenia, które w 2025 r. odpowiadały za istotną część tych kosztów (w tym również wynagrodzenia działu B+R ujmowane w kosztach ogólnego zarządu). W kosztach ogólnego zarządu ujmowane są również koszty stałe związane z utrzymaniem infrastruktury i budynków Grupy, w tym amortyzacja, a także koszty bieżącego funkcjonowania, takie jak koszty certyfikacji (np. ISO), patentów oraz szkoleń pracowników. Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy, natomiast o przychodach m.in. w nocie nr 27.

W związku z pogarszającą się sytuacją Grupy w 2024 r., pod koniec roku 2024 nastąpiło opracowanie planu naprawczego. 11 grudnia 2024 r. Zarząd przyjął uchwałą wprowadzenie programu naprawczego, który był realizowany przez cały 2025 r. W szczegółach plan naprawczy adresował następujące kwestie:

1. Obniżenie kosztów pracowniczych w Grupie
   Miesięczny poziom kosztów pracowniczych został obniżony z 4,8 mln PLN w listopadzie 2024 r. do ok. 3,4 mln PLN w grudniu 2025 r. W ocenie Zarządu, osiągnięty poziom wynagrodzeń i zatrudnienia jest adekwatny do aktualnej sytuacji rynkowej oraz realizowanych przez Grupę zleceń i kontraktów. Należy zauważyć, że optymalizacja kosztów zatrudnienia to również spłaszczenie struktury zatrudnienia, zmniejszenie ilość osób na stanowiskach kierowniczych oraz zwiększenie efektywności pracy mniejszej załogi. Łączny poziom obniżenia kosztów wynagrodzeń w ciągu 12 miesięcy 2025 roku wynosi ponad 17 mln PLN, w porównaniu do bazy kosztów wynagrodzeń z listopada 2024r.

2. Obniżenie pozostałych kosztów operacyjnych
   W sumie w/w działania pozwoliły na ograniczenie kosztów operacyjnych Spółki w 2025 r. o ponad 2,3 mln PLN. Założenia utrzymania przyjętego wg planu naprawczego poziomu kosztów są nadal kontynuowane przez Grupę w 2026 r.

62 | www.mlsystem.pl

Wykres 6 Udział wybranych skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2024 i 2025 roku w ogóle kosztów operacyjnych

W 2024 r. w pozostałych kosztach operacyjnych ujęto odpisy aktualizujące w łącznej wysokości ok. 17 mln PLN, dotyczące m.in. należności, zapasów oraz aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W 2025 roku poziom pozostałych kosztów operacyjnych był istotnie niższy, głównie ze względu na brak analogicznych jednorazowych odpisów. Grupa zakończyła 2025 rok stratą netto w wysokości -42 436 tys. PLN.

Wykres 7 Zyski (mln PLN) i marża

W 2025 r. skonsolidowany wynik EBITDA (APM) wyniósł -7 445 tys. PLN, co oznacza spadek o 1 940 tys. PLN w porównaniu z rokiem poprzednim.

Kategoria	2024	2025
EBITDA	-5,5	-7,4
Zysk/strata netto	-40,8	-42,4
Marża EBITDA	-3,4%	-6,1%

63 | www.mlsystem.pl

b) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 14 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki

Pozycja	31.12.2025	31.12.2024
Aktywa trwałe	406 582	414 944
Rzeczowe aktywa trwałe	332 923	350 740
Prawo do użytkowania	29 097	30 466
Wartości niematerialne	37 031	30 529
Wartość firmy	15	15
Nieruchomości inwestycyjne	357	357
Należności długoterminowe	2 855	2 550
- w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 354	1 330
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 304	287
Aktywa obrotowe	85 266	81 480
Zapasy	19 452	28 383
Należności handlowe oraz pozostałe należności	39 419	41 685
- w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	979	1 359
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0
Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych	19 156	5 435
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 239	5 977
RAZEM AKTYWA	491 848	496 424

Pozycja	31.12.2025	31.12.2024
Kapitał własny	103 612	146 460
Kapitał podstawowy	7 381	7 381
Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych	13	37
Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	146 522	146 522
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 885	1 885
Zyski zatrzymane	-52 189	-9 366
- w tym wynik finansowy netto	-42 436	-40 795
Zobowiązania	[Dane niepełne w oryginale]	[Dane niepełne w oryginale]
:---	:---:	:---:
Długoterminowe, w tym:	193 496	213 646
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 710	936
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	163	158
Pozostałe rezerwy długoterminowe	2 812	1 029
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego	55 489	69 583
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	580	703
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	130 742	141 237
-w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów	128 162	138 437
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	194 740	136 318
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 266	1 315
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 442	1 451
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego	100 444	64 129
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	1 179	1 562
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	89 044	67 861
-w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów	10 467	10 930
-w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 679	611
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 365	0
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	491 848	496 424

Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2025 roku 491 848 tys. PLN (spadek o 1% w stosunku do stanu na koniec 2024 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec grudnia 2025 roku stanowiły 83% ogólnej sumy aktywów (84% w roku 2024). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 406 582 tys. PLN, co oznacza spadek o 2% w stosunku do stanu na koniec 2024 r. W strukturze aktywów trwałych największy udział stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (82% aktywów) i wyniosły w 2025 r. 332 923 tys. PLN wobec 350 740 tys. PLN na koniec 2024 r. (spadek o 5%). Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wynikał głównie z bieżącej amortyzacji oraz działań optymalizacyjnych w zakresie wykorzystania majątku, w tym ograniczenia floty środków transportu (zmniejszenie o ok. 50% w porównaniu do 2024 r.). W 2025 r. ujęto również odpisy aktualizujące o niewielkiej wartości, które nie miały istotnego wpływu na poziom aktywów trwałych. W grupie rzeczowych aktywów trwałych Spółka zwiększyła wartość pozycji „Środki trwałe w budowie” o 2 123 tys. PLN (wzrost o 141% w porównaniu do 2024 r.).

Wykres 8 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN

Na koniec 2025 r. wartość aktywów obrotowych wyniosła 85 266 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do stanu na koniec 2024 r. Na strukturę aktywów obrotowych największy wpływ miały należności krótkoterminowe, które stanowiły 68% ich wartości. Ich poziom wzrósł, głównie w wyniku zwiększenia wartości należności z tytułu wyceny usług budowlanych – z 5 435 tys. PLN w 2024 r. do 19 156 tys. PLN w 2025 r. W kwocie należności krótkoterminowych znajduje się kwota 3,7 mln EUR stanowiąca należność dla Spółki zależnej od odbiorcy z Chin, która na dzień sporządzenia sprawozdania nie została uregulowana. Jednocześnie odnotowano istotny spadek zapasów – z 28 383 tys. PLN w 2024 r. do 19 452 tys. PLN w 2025 r., tj. o ok. 31,5%, co było efektem ograniczenia skali działalności oraz działań optymalizacyjnych. Spadek dotyczył również należności handlowych oraz pozostałych należności, które zmniejszyły się z 41 684 tys. PLN do 39 419 tys. PLN. Zaobserwowane zmiany odzwierciedlają ograniczenie skali działalności operacyjnej wynikające z aktualnych możliwości finansowych Grupy, przy jednoczesnym wzroście udziału należności związanych z realizacją kontraktów budowlanych.

Wykres 9 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w mln PLN

Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2025 r. wyniosły 193 496 tys. PLN, tj. o 9% mniej w stosunku do 2024 r. Istotną pozycję stanowią przychody przyszłych okresów (128 162 tys. PLN w 2025 r. wobec 138 437 tys. PLN w 2024 r.), które obejmują rozliczane w czasie dotacje otrzymane na realizację inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe. Pozostała część tej pozycji dotyczy głównie 30,5 37,0 349,1 329,1 1,6 3,8 2024 2025 WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki 28,4 19,5 35,8 26,8 4,6 11,6 5,4 19,2 2024 2025 Zapasy Należności Handlowe Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny usług budowlanych innych rozliczeń międzyokresowych przychodów, w tym związanych z działalnością operacyjną. Część krótkoterminowa rozliczanych w czasie dotacji ujmowana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych (12 146 tys. PLN na koniec 2025 r. wobec 11 541 tys. PLN na koniec 2024 r.). Znaczącą część zobowiązań długoterminowych stanowią również zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, które na koniec 2025 r. wyniosły 42 570 tys. PLN wobec 53 675 tys. PLN rok wcześniej (spadek o ok. 20,7%), co wynikało z przeklasyfikowania ich do zobowiązań krótkoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2025 r. wyniosły 194 740 tys. PLN i były o 58 422 tys. PLN (tj. o 43%) wyższe niż na koniec 2024 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z przeklasyfikowania części zobowiązań finansowych do krótkoterminowych w związku z zawartą umową o finansowaniu Grupy ML System (typu standstill) z głównymi wierzycielami finansowymi, która obowiązuje do 21.05.2026 r.

Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy:

Wskaźnik	01.01.2025 - 31.12.2025	01.01.2024 - 31.12.2024
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	0,50	0,40
Wskaźnik płynności bieżącej	0,37	0,64
Wskaźnik płynności szybkiej	0,26	0,40
Dług netto/ EBITDA (APM*)	-19,42	-23,61

• EBITDA – zysk/strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji
  **APM – Alternatywny Pomiar Wyników (informacje zawarte w punkcie „APM Alternatywny Pomiar Wyników” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia oblicza się dzieląc sumę zobowiązań ogółem i rezerw przeznaczonych na zobowiązania (skorygowaną o wartość podatku odroczonego oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów) przez ogół aktywów. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej służą do kontroli stanu majątkowego firmy. Są to kluczowe parametry, ponieważ dzięki nim można określić wypłacalność. W 2025 roku wskaźnik płynności bieżącej spadł do 0,37 (z 0,64 w 2024 r.), a wskaźnik płynności szybkiej do 0,26 (z 0,40), co wskazuje na pogorszenie zdolności Spółki do regulowania zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik dług netto/ EBITDA przyjmuje wartości ujemne z uwagi na fakt, iż wskaźnik EBITDA (APM), będący sumą Zysku/Straty z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji, ze względu na osiągniętą w 2025 roku stratę operacyjną w kwocie –29 255 tys. PLN, będzie wartością ujemną. Dług netto jest wartością dodatnią – 144 574 tys. PLN, co powoduje, iż cały wskaźnik przyjmuje wartość mniejszą od zera.

Grupa na dzień 31.12.2025 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie nr 25 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK ML System S.A.

c) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela 15 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	01.01.2025- 31.12.2025	01.01.2024- 31.12.2024
Zysk przed opodatkowaniem	-42 315	-41 655
Korekty o pozycje	40 853	79 245
Amortyzacja	21 810	27 241
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto, Przychody/Koszty z tytułu odsetek, Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	10 546	6 772
Zmiana stanu rezerw	1 731	-3 427
Zmiana stanu zapasów	11 704	6 846
Zmiana stanu należności netto	-10 064	34 811
-w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z tytułu umów	-13 146	2 582
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek	2 791	-7 148
-w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów	-9 726	-17 608
Zmiana stanu pozostałych pasywów	0	21
Koszty programu motywacyjnego	0	0
Inne korekty, w tym podatek	2 335	14 129
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (po korekcie o zapłacony podatek dochodowy)	-1 462	37 590
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	1 506	31 083
Spłata udzielonych pożyczek i odsetek	0	0
Inne wpływy inwestycyjne (dywidendy i odsetki cash pool)	0	0
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	9 581	41 179
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 075	-10 096
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	80 957	9 498
Inne wpływy finansowe	0	9 410
Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	60 499	29 646
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	1 511	20 032
Zapłacone odsetki	8 148	10 429
Inne wydatki finansowe	0	1 036
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	10 799	-42 235
Przepływy pieniężne netto, razem	1 262	-14 741
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	5 977	20 717
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7 239	5 977

Grupa Kapitałowa ML System S.A. w 2025 roku odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości -1 462 tys. PLN, wobec dodatnich przepływów na poziomie 37 590 tys. PLN w roku poprzednim. Ujemne przepływy operacyjne były przede wszystkim konsekwencją poniesionej straty netto oraz zmian w kapitale obrotowym, w szczególności wzrostu należności i aktywów kontraktowych. Jednocześnie pozytywny wpływ na przepływy miało zmniejszenie poziomu zapasów. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -8 075 tys. PLN i były niższe niż w 2024 roku, co wynikało z ograniczenia skali inwestycji po zakończeniu istotnych projektów rozwojowych realizowanych w latach wcześniejszych.Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 10 799 tys. PLN, głównie w związku z pozyskaniem finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco spłacała kredyty obrotowe (łącznie 60 499 tys. PLN, spłacane cesją z należności handlowych), natomiast od 1 czerwca 2025 r. Emitent i spółka zależna ML+, zgodnie z podpisaną umową o finansowanie z wierzycielami finansowymi, nie spłacała rat kapitałowo – odsetkowych od zobowiązań finansowych objętych umową. Łączne przepływy pieniężne netto w 2025 roku były dodatnie i wyniosły 1 262 tys. PLN. Na koniec 2025 roku Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 7 239 tys. PLN, co oznacza wzrost o 21% w porównaniu do końca 2024 roku. 67 | www.mlsystem.pl

d) Inne informacje

Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Zarząd w punkcie 4.8 wskazał jako istotne ryzyko związane z płynnością finansową. Zarówno Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe jak i Sprawozdanie z Działalności Grupy Kapitałowej sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz Spółki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2025 roku. Niemniej jednak Zarząd Spółki dominującej wskazuje na istnienie istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności. Niepewności te wynikają w szczególności z napięć płynnościowych oraz ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego, co miało również wpływ na skalę prowadzonej działalności w 2025 roku, w tym poziom realizowanych przychodów.

Sytuacja w 2025 roku

Na sytuację finansową Grupy w 2025 roku istotny wpływ miały ograniczenia w dostępie do finansowania w pierwszej połowie roku, które przełożyły się na brak możliwości zapewnienia odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego niezbędnego do realizacji kontraktów oraz osiągnięcia zakładanego poziomu przychodów. Uruchomienie finansowania obrotowego od czerwca 2025 roku umożliwiło stopniową odbudowę działalności operacyjnej. W efekcie w drugiej połowie 2025 roku Grupa ML SYSTEM odnotowała poprawę wyników operacyjnych, w tym osiągnięcie dodatnich wyników EBITDA w trzecim i czwartym kwartale 2025 roku.

Pomimo obserwowanej poprawy wyników operacyjnych Grupy ML SYSTEM w drugiej połowie 2025 roku, wynikającej z uruchomienia finansowania obrotowego oraz instrumentów wspierających realizację kontraktów, skala dostępnego finansowania pozostawała niewystarczająca w relacji do potrzeb. W konsekwencji zarówno brak finansowania w pierwszej połowie roku, jak i jego ograniczona dostępność w kolejnych okresach wpłynły na niezadowalającą realizację całorocznego planu sprzedażowego oraz zdolność do pełnego wykorzystania potencjału posiadanego portfela zamówień. Grupa ML SYSTEM w dalszym ciągu posiada istotny portfel zamówień (backlog), jednak doświadczenia roku 2025 wskazują, że pomimo jego istnienia brak odpowiedniego finansowania działalności operacyjnej, w szczególności kapitału obrotowego, ograniczał zdolność do realizacji kontraktów. W konsekwencji kluczowym ograniczeniem działalności nie jest brak zamówień, lecz dostęp do finansowania obrotowego umożliwiającego ich realizację.

Działania podjęte w 2025 roku oraz nowa strategia

W odpowiedzi na pogarszającą się sytuację finansową Zarząd jednostki dominującej wdrożył już pod koniec 2024 roku plan naprawczy obejmujący redukcję kosztów, przede wszystkim kosztów zatrudnienia, ograniczenie wydatków operacyjnych oraz dostosowanie skali działalności do aktualnych możliwości finansowych. Plan ten doprowadził do istotnego obniżenia poziomu kosztów funkcjonowania Grupy i jest kontynuowany w 2026 roku, przy czym podejmowane działania optymalizacyjne zostały zaprojektowane w sposób umożliwiający zachowanie zdolności Grupy do realizacji kluczowych kontraktów oraz kontynuowania działalności operacyjnej.

W 2025 roku Zarząd spółki dominującej przyjął nową strategię rozwoju Grupy ML SYSTEM określającą docelowy model działalności w kolejnych latach. W drugiej połowie roku Grupa ML SYSTEM realizowała założenia przyjętej strategii i systematycznie zmieniała profil działalności – stopniowo odchodząc od projektów wysoko customizowanych na rzecz wystandaryzowanej produkcji oraz rozwoju eksportu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wartość podpisanych kontraktów wynosi ok. 230,5 mln PLN.

Sytuacja płynnościowa i działania finansowe

W reakcji na powstałe trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań Spółka dominująca podjęła szereg działań zmierzających do poprawy płynności oraz przeprowadzenia restrukturyzacji finansowania. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania status tych działań przedstawia się następująco:

– w dniu 30 maja 2025 r. zawarto z wierzycielami finansowymi, tj. BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium Leasing Sp. z o.o., umowę o finansowanie Grupy ML System z pierwotnym terminem obowiązywania do dnia 30 września 2025 r.; na mocy tej umowy wierzyciele zobowiązali się do powstrzymania od działań mających na celu dochodzenie wierzytelności, a wierzyciele bankowi zobowiązali się, na uzgodnionych zasadach, kontynuować udostępnianie Spółce i 68 | www.mlsystem.pl Spółkom z Grupy ML SYSTEM finansowania obrotowego; zawarto stosowne aneksy przedłużające termin obowiązywania umowy do dnia 21 maja 2026 r.; w dniu 24 kwietnia 2026 r. złożyła wniosek o techniczne wydłużenie obowiązywania tej umowy do dnia 31 października 2026 r.,

– w dniu 9 maja 2025 r. zawarto z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) umowę o udzielenie gwarantowanych przez Skarb Państwa kontraktowych gwarancji ubezpieczeniowych dla kontraktów eksportowych z limitem 2,2 mln zł; umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym termin wykorzystania limitu odnawialnego obowiązuje do dnia 28 kwietnia 2026 r.; na dzień sporządzenia sprawozdania procedowany jest wniosek o wydłużenie terminu obowiązywania limitu;

– w dniu 9 maja 2025 r. zawarto z KUKE umowę o udzielenie gwarantowanych przez Skarb Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych z limitem 24 mln zł, który następnie został zwiększony aneksem z dnia 5 sierpnia 2025 r. o 4 mln zł, do łącznej kwoty 28 mln zł; gwarancja ta stanowi zabezpieczenie wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas Bank Polska S.A. z limitem 35 mln zł oraz okresem obowiązywania do dnia 21 maja 2026 r.; na dzień sporządzenia sprawozdania procedowany jest wniosek o wydłużenie terminu obowiązywania limitu o kolejny rok;

– w dniu 9 stycznia 2026 r. zawarto umowę pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z przeznaczeniem na finansowanie wybranych zleceń produkcyjnych; w ramach umowy udostępniono Spółce limit do kwoty 5,1 mln zł, przy czym pierwsza transza w wysokości 4,8 mln zł została uruchomiona w dniu 12 marca 2026 r.; limit ma charakter odnawialny;

– w celu pokrycia luki płynnościowej oraz przyspieszenia procesu zabezpieczenia kapitału obrotowego Zarząd spółki dominującej podjął współpracę z nowymi doradcami finansowymi; na dzień sporządzenia sprawozdania trwa proces strukturyzacji i pozyskania dodatkowego finansowania w wysokości około 50 mln zł,

– w zakresie zobowiązań publicznoprawnych oraz handlowych Zarząd spółki dominującej prowadzi dialog z wierzycielami w celu rozterminowania powstałych zaległości; negocjowane są porozumienia oraz nowe harmonogramy płatności mające na celu dostosowanie spłat do prognozowanych przepływów pieniężnych Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące ryzyk związanych z kontynuacją działalności zostały przedstawione w nocie dotyczącej kontynuacji działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 69 | www.mlsystem.pl

5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych ML System S.A.

a) Analiza jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki

Pozycja	01.01.2025 - 31.12.2025	01.01.2024 - 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży	53 563	130 512
Koszt własny sprzedaży	73 566	128 069
Zysk brutto ze sprzedaży	-20 003	2 443
Koszty sprzedaży	4 309	8 358
Koszty ogólnego zarządu	24 967	32 011
Pozostałe przychody operacyjne netto	16 589	20 813
Pozostałe koszty operacyjne netto	3 304	17 324
Zysk / (strata) operacyjny	-35 994	-34 437
Przychody finansowe	96	984
Koszty finansowe	13 206	9 511
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	-49 104	-42 964
Podatek dochodowy bieżący i odroczony	0	0
Zysk/(strata) netto za okres obrotowy	-49 104	-42 964
Podstawowe wskaźniki EBITDA	-14 253	-7 579

Przychody netto ze sprzedaży Spółki ML System S.A. w 2025 roku wyniosły 53 563 tys. PLN i były niższe o 76 949 tys. PLN, tj. o 59% w porównaniu do 2024 roku. Spadek przychodów wynikał zarówno z pogorszenia koniunktury w sektorze budowlanym oraz zmian harmonogramów inwestycji realizowanych przez klientów, jak również z ograniczeń wewnętrznych Spółki, w szczególności w zakresie dostępności finansowania, które wpływały na skalę prowadzonej działalności. W wyniku przyjętej w 2025 r. strategii i reorganizacji struktury organizacyjnej grupy, ML System + sp. z o.o. osiągnął zdolność do samodzielnej realizacji kontraktów i usług budowlanych. Transformacja ta wpłynęła na redystrybucję przychodów wewnątrz grupy i realizację przychodów w większym zakresie przez spółki zależne, w 2025 r. w szczególności przez ML System +. z o.o.

Rysunek 9 Przychody ze sprzedaży ML System S.A. w mln PLN

Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług (ok. 70% przychodów), obejmujące m.in. rozwiązania fotowoltaiczne (w tym BIPV), klasyczną fotowoltaikę oraz produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe.W 2025 roku odnotowano zmianę struktury sprzedaży – zmniejszył się udział klasycznej fotowoltaiki, przy jednoczesnym wzroście znaczenia produkcji przemysłowej. Wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 16 mln PLN wobec 39,7 mln PLN w 2024 roku, co oznacza istotny spadek związany z ograniczeniem sprzedaży w segmencie klasycznej fotowoltaiki. Spadek ten wynika z nadpodaży tańszych produktów chińskich i presji rynku na obniżanie cen elementów składowych instalacji fotowoltaicznych.

131 54 2024 2025 70 | www.mlsystem.pl Wykres 10 Struktura rzeczowa sprzedaży

Koszt własny sprzedaży, tak jak i przychody, zmalał porównując wartości nominalne roku 2025 w porównaniu do roku ubiegłego, jednak jego spadek wyniósł r/r 43%, co wobec spadku przychodów na poziomie 59% spowodowało znaczny spadek marży brutto. Koszty sprzedaży w 2025 roku wyniosły 4 309 tys. PLN i były o 4 049 tys. PLN niższe w porównaniu do 2024 roku. Spadek ten wynikał przede wszystkim z ograniczenia skali działalności oraz działań optymalizacyjnych w obszarze sprzedaży i marketingu. W strukturze kosztów sprzedaży największy udział stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta (27% ogółu kosztów sprzedaży), koszty pośrednictwa sprzedaży (32%) oraz koszty marketingu (24%).

Całkowite koszty ogólnego zarządu w 2025 roku wyniosły 24 967 tys. PLN i były o 7 044 tys. PLN niższe niż w 2024 roku. Spadek kosztów wynikał głównie z działań optymalizacyjnych oraz ograniczenia kosztów administracyjnych. Największy udział w strukturze kosztów ogólnego zarządu stanowią wynagrodzenia (w tym również koszty działu B+R ujmowane w kosztach ogólnego zarządu). W kosztach ogólnego zarządu ujmowane są również koszty stałe związane z utrzymaniem infrastruktury i budynków Spółki, w tym koszty amortyzacji, a także koszty bieżącego funkcjonowania, takie jak koszty certyfikacji (np. ISO), ochrony własności intelektualnej (patenty) oraz szkoleń pracowników. Informacje dotyczące kosztów działalności operacyjnej i pozostałej zostały przedstawione m.in. w nocie 28 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast informacje o przychodach w notach 26 i 27.

54% 11% 31% 4% 2024 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych towary i materiały pozostałe 42% 9% 30% 19% 2025 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych towary i materiały pozostałe

71 | www.mlsystem.pl Wykres 11 Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2024 i 2025 roku w ogóle kosztów operacyjnych

Spółka zakończyła 2025 rok ujemnym wynikiem netto w kwocie 49 104 tys. PLN, wobec straty netto w roku 2024 w wysokości 42 964 tys. PLN. Wykres 12 Wynik netto (mln PLN) i marża

Za 2025 rok jednostkowy wynik EBITDA (APM) wyniósł -7 445 tys. PLN, tj. o 1 940 tys. PLN mniej niż w roku poprzednim. Na wynik netto za 2024 rok istotny wpływ miały jednorazowe odpisy aktualizujące wartość aktywów, dokonane w związku z przeprowadzonym testem na utratę wartości zgodnie z MSR 36, w łącznej wysokości 13 061 tys. PLN. W 2025 roku nie wystąpiły odpisy o porównywalnej skali, co wpływa na ograniczoną porównywalność wyników rok do roku. Szczegółowe informacje dotyczące przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów zostały przedstawione w nocie 1.2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A.

14% 23% 8% 20% 21% 14% 2024 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Koszt sprzedanych towarów i materiałów Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe 20% 19% 9%15% 29% 7% 2025 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Koszt sprzedanych towarów i materiałów Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe - 7,6 - 14,3 - 43,0 - 49,1 -5,8% -26,6% 2024 2025 -50,0% -45,0% -40,0% -35,0% -30,0% -25,0% -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% - 50,0 - 40,0 - 30,0 - 20,0 - 10,0 0,0 10,0 20,0 EBITDA wynik netto marża EBITDA

72 | www.mlsystem.pl b) Analiza jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 17 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A.

Okres obrotowy:	31.12.2025	31.12.2024
Aktywa trwałe	401 576	414 617
Rzeczowe aktywa trwałe	332 418	350 661
Prawo do użytkowania	29 097	30 429
Wartości niematerialne	37 026	30 522
Nieruchomości inwestycyjne	357	357
Należności długoterminowe	2 190	-
-w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	813	1 039
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	488	465
Aktywa obrotowe	55 971	52 689
Zapasy	18 982	28 379
Należności handlowe oraz pozostałe należności	35 121	20 049
-w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	896	1 271
Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych	439	1 689
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 429	2 572
RAZEM AKTYWA	457 547	467 306

Okres obrotowy:	31.12.2025	31.12.2024
Kapitał własny	95 024	144 128
Kapitał podstawowy	7 381	7 381
Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	146 522	146 522
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 885	1 885
Zyski zatrzymane	-60 764	-11 660
-w tym wynik finansowy netto	-49 104	-42 964
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	189 503	212 576
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	152	152
Pozostałe rezerwy długoterminowe	2 685	901
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	42 570	53 675
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	12 919	15 908
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	580	703
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	130 597	141 237
-w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów	128 163	138 437
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	173 020	110 602
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 042	1 212
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 359	1 338
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	88 876	44 659
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	2 965	2 939
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	1 179	1 562
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	77 599	58 892
- w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10 467	11 230
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	457 547	467 306

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 457 547 tys. PLN (spadek o 2% w stosunku do stanu na koniec 2024 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe – na koniec grudnia 2025 roku stanowiły 88% ogólnej sumy aktywów (89% w roku 2024). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 401 576 tys. PLN, co oznacza spadek o 3% w stosunku do stanu na koniec 2024 r. W strukturze aktywów trwałych największy udział stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (83% aktywów), których wartość na koniec 2025 r. wyniosła 332 418 tys. PLN wobec 350 661 tys. PLN na koniec 2024 r. (spadek o 5%). Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wynikał 73 | www.mlsystem.pl przede wszystkim z bieżącej amortyzacji oraz działań optymalizacyjnych w zakresie wykorzystania majątku, w tym ograniczenia floty środków transportu (zmniejszenie o ok. 53% w porównaniu do 2024 r.).

Wykres 13 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN

Na koniec 2025 roku aktywa obrotowe wyniosły 55 971 tys. PLN i były wyższe o 6% w porównaniu do stanu na koniec 2024 r. Na zmianę poziomu aktywów obrotowych największy wpływ miał wzrost należności handlowych oraz pozostałych należności, które stanowiły 63% ich wartości i zwiększyły się o 15 073 tys. PLN w stosunku do końca 2024 roku. Wzrost należności wynikał głównie z wyceny kontraktów długoterminowych oraz posiadania należności od kontrahenta z siedzibą w Hong Kongu, która widniała zarówno na dzień bilansowy 31.12.2024 r., jak i na 31.12.2025 r. Szczegóły tej należności są opisane w Nocie nr 10.1 do sprawozdania finansowego. Jednocześnie odnotowano spadek zapasów, w szczególności materiałów (głównie komponentów fotowoltaicznych) oraz produktów gotowych, odpowiednio o ok. 6 mln PLN i 2 mln PLN, co było związane z ograniczeniem skali działalności oraz dostosowaniem poziomu zapasów do aktualnych potrzeb operacyjnych. Wartość odpisów aktualizujących zapasy na dzień 31.12.2025 r. wyniosła 3 704 tys. zł i uległa zmniejszeniu w porównaniu do roku poprzedniego o 1 848 tys. zł, co wynika głównie z wykorzystania lub likwidacji zapasów objętych wcześniejszymi odpisami. Środki pieniężne na koniec 2025 roku były niższe o 1 143 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2024 roku.

Wykres 14 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniósł 95 024 tys. PLN (spadek o 34% w stosunku do 2024 roku), co było konsekwencją poniesionej straty netto. Zobowiązania długoterminowe na koniec 2025 roku wyniosły 58 503 tys. PLN wobec 73 086 tys. PLN na koniec 2024 roku (spadek o 14 583 tys. PLN). Spadek ten wynikał głównie ze spłat zobowiązań oraz ich częściowego przeklasyfikowania do zobowiązań krótkoterminowych w związku z zawartą umową o finansowaniu Grupy ML System (typu standstill) z głównymi wierzycielami finansowymi, która obowiązuje do 21.05.2026 r. Istotną pozycję w strukturze zobowiązań stanowią rozliczenia międzyokresowe przychodów, związane głównie z rozliczaniem w czasie otrzymanych dotacji inwestycyjnych. Część krótkoterminowa tych rozliczeń ujmowana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych.

30,52 37,03 349,04 328,70 1,63 3,60 2024 2025 WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki 28,4 19,0 16,7 28,9 2,0 3,7 1,7 0,4 0,0 20,0 40,0 60,0 2024 2025 Zapasy Należności Handlowe Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny usług budowlanych 74 | www.mlsystem.pl Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2025 roku wyniosły 159 820 tys. PLN wobec 96 823 tys. PLN na koniec 2024 roku (wzrost o 62 997 tys. PLN). Wzrost ten wynikał przede wszystkim z przeklasyfikowania części zobowiązań finansowych do krótkoterminowych oraz utrzymujących się napięć płynnościowych. Na dzień 31.12.2025 r.Spółka wykazywała również istotną wartość zobowiązań pozabilansowych, w tym zobowiązań wekslowych stanowiących zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w nocie 25 do sprawozdania finansowego ML System S.A.

c) Analiza jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela 18 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A.

Okres obrotowy	01.01.2025 - 31.12.2025	01.01.2024 - 31.12.2024
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	-49 104	-42 964
Korekty o pozycje	44 115	93 209
Amortyzacja	21 741	26 858
Koszty z tytułu odsetek	11 270	9 488
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	-467	-3 620
Zmiana stanu rezerw	1 635	-2 655
Zmiana stanu zapasów	11 245	7 501
Zmiana stanu należności netto	-13 863	52 292
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek	12 554	-9 967
-w tym zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-10 104	-17 587
Koszty programu motywacyjnego	0	0
Inne korekty	0	13 312
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 989	50 245
Zapłacony podatek dochodowy	0	0
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej)	-4 989	50 245
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	1 076	31 007
Spłata udzielonych pożyczek i odsetek	17	0
Inne wpływy inwestycyjne (dywidendy i odsetki cash pool)	0	0
Nabycie aktywów finansowych	40	15
Udzielone pożyczki	0	176
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	7 425	41 006
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 372	-10 190
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	22 779	4 852
Inne wpływy finansowe	0	9 410
Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	3 965	29 646
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	1 477	20 032
Zapłacone odsetki i inne wydatki finansowe	7 119	-10 510
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	10 218	-45 926
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 143	-5 871
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2 572	8 443
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 429	2 572

ML System S.A. w 2025 roku odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości -4 989 tys. PLN, wobec dodatnich przepływów na poziomie 50 245 tys. PLN w roku poprzednim. Ujemne przepływy operacyjne były przede wszystkim konsekwencją poniesionej straty netto oraz niekorzystnych zmian w kapitale obrotowym, w szczególności wzrostu należności. Jednocześnie częściowo pozytywny wpływ na przepływy miał wzrost zobowiązań operacyjnych oraz ograniczenie poziomu zapasów. 75 | www.mlsystem.pl

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2025 roku wyniosły -6 372 tys. PLN i były niższe niż w roku poprzednim, co wynika z ograniczenia skali inwestycji w stosunku do okresu wcześniejszego, w którym realizowano istotne projekty rozwojowe. Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 10 218 tys. PLN, co było związane głównie z pozyskaniem finansowania zewnętrznego, przy jednoczesnej obsłudze istniejącego zadłużenia oraz zobowiązań leasingowych. Łączne przepływy pieniężne netto w 2025 roku były ujemne i wyniosły -1 143 tys. PLN. Na koniec 2025 roku Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 1 429 tys. PLN, co oznacza spadek w stosunku do roku poprzedniego i potwierdza utrzymującą się presję płynnościową.

5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A. na rok 2025. Do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent nie publikował również innych prognoz ani szacunków wyników finansowych dotyczących roku 2025. Jednocześnie Emitent publikował informacje dotyczące kierunków rozwoju, portfela zamówień oraz założeń strategicznych, które nie stanowią prognoz wyników finansowych w rozumieniu obowiązujących przepisów.

5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM)

Grupa Emitenta wprowadziła APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych:
• EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji).
• Dług netto.

W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwiają uczestnikom rynku kapitałowego uzyskanie pełniejszego obrazu wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikające z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta:
• EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych).
• Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej).

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. PLN) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A.

APM - Alternatywny Pomiar Wyników	1.01.2025 - 31.12.2025	1.01.2024 - 31.12.2024
EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji)	(7 445)	(5 505)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. PLN)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników	31.12.2025	31.12.2024
Dług netto	144 574	130 001

76 | www.mlsystem.pl Informacja o Alternatywnym Pomiarze Wyników znajduje się również w Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2025 r. sporządzone zostało zgodnie z § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2025 poz. 755).

W 2025 r. Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego, które określone zostały w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki GPW, DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r., opublikowanym i ogólnie dostępnym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Informacja na temat stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie ML System poświęconej relacjom inwestorskim, pod adresem: https://ir.mlsystem.pl/gielda/dokumenty-korporacyjne/

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

W 2025 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono. Spółka nie stosowała 13 zasad szczegółowych wyrażonych w punktach 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3.zbioru DPSN 2021.

Emitent nie stosował wyrażonych w punkcie 1.3.1. oraz 1.3.2. zasad nakazujących uwzględnianie w strategii biznesowej spółki tematyki ESG w szczególności obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wobec powyższego, w strategii biznesowej Spółki nie uwzględniano tematyki związanej z ESG. W przyszłości, na potrzeby opracowania aktualizacji strategii Spółka rozważy ujęcie w tej strategii tematyki ESG zgodnie z niniejszymi zasadami.

Pomimo braku formalnego wymogu, Spółka uwzględnia w swej działalności tematykę ESG - posiada certyfikat PN-EN ISO 14001 oraz ISO 9001 i zgodnie z wymogami tych norm posiada wdrożone procedury i systemy zarządzania dotyczące zarówno zarządzania środowiskowego jak i zarządzania energią.

W 2025 r. Spółka nie stosowała zasad 1.4. oraz 1.4.1. konstytuujących nakaz należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez zamieszczanie na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, gdzie informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Wobec powyższego, w strategii biznesowej Spółki nie uwzględniano tematyki związanej z ESG. W przyszłości, na potrzeby opracowania aktualizacji strategii Spółka rozważy ujęcie w strategii tematyki ESG w zakresie ujętym w ww. zasadach.

W odniesieniu do zasad 2.1. i 2.2., Spółka podjęła decyzję o ich niestosowaniu. Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.Członkowie organów dobierani są z uwagi na ich kompetencje, wiedzę, wykształcenie oraz doświadczenie do pełnienia obowiązków w poszczególnych organach. Emitent nie stosował także zasady 3.3., zgodnie z którą spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 winna powołać audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Jednocześnie w spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, zasada ta obliguje komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) do dokonania corocznej oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. W ocenie Spółki powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na 77 | www.mlsystem.pl rozmiar Spółki, płaską strukturę organizacyjną i niewielką ilość szczebli decyzyjnych, a także zważywszy na jednorodność prowadzonego biznesu oraz fakt, iż w 2025 r., ze względu na sytuację płynnościową, wiele decyzji zostało scentralizowanych, a w związku z przyjętym programem płynnościowym wprowadzono dodatkowe mechanizmy weryfikacji i akceptacji kosztów. Poszczególne funkcje audytu wewnętrznego są realizowane m.in. przez pełnomocników Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO, Dział Prawny, Finansowy itp. W ocenie Komitetu Audytu i Spółki obecnie funkcjonujący system jest adekwatny i odpowiada wielkości przedsiębiorstwa, skali oraz rodzajowi prowadzonej działalności. Jednocześnie Spółka rozważy konieczność wyodrębnienia tej funkcji w miarę rozwoju Spółki i Grupy.

W 2025 r. Emitent nie zdecydował się na stosowanie zasady 3.4., zgodnie, z którą wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Mając na uwadze brak powołania w Spółce audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oparte są na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia i są lub mogą być uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. W przypadku powołania kierującego audytem wewnętrznym – Spółka przyjmie system wynagradzania oparty o inne czynniki niż krótkoterminowe wyniki Spółki. Spółka w konsekwencji decyzji o niepowołaniu audytora wewnętrznego nie stosowała zasady 3.6. Emitent nie stosował również zasady 3.7. nakazującej odpowiednie stosowanie zasad 3.4.- 3.6. do podmiotów należących do grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, gdyż zarówno w Spółce jaki i w podmiotach z nią powiązanych nie wyodrębniono komórki audytu wewnętrznego.

W 2025 r. Spółka zdecydowała, że nie będzie zgodnie z zasadą 4.1. umożliwiała akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Emitent jak dotychczas nie otrzymał zgłoszeń ze strony akcjonariuszy dotyczących umożliwienia im udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego oraz nagrania audio, a następnie nagranie oraz treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie publikowane są na stronie internetowej Spółki. Spółka nie stosuje tej zasady również z uwagi na potencjalne ryzyka prawne z tym związane. Emitent w 2025 r. stał na stanowisku, że nie będzie stosował zasady 4.3., zgodnie z którą Spółka powinna zapewnić powszechną dostępną transmisję z obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, którzy oczekiwaliby przeprowadzenia transmisji obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który zapewnia funkcjonowanie zgodnie z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami. Emitent sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego. Podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta wybierany jest w sposób, zapewniający niezależność przy realizacji powierzonych zadań. Rada Nadzorcza przyjęła dokumenty szczegółowo regulujące kwestie związane z wyborem i niezależnością biegłego rewidenta, tj. Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ML System S.A. i jej Grupy Kapitałowej. Wdrożenie polityki skutkowało wzrostem również operacyjnego zaangażowania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w realizację zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami prawa. Rada Nadzorcza odpowiada za wybór firmy audytorskiej, co do której rekomendację przedstawia Komitet Audytu. Podmiot uprawniony do przeglądu/ badania sprawozdań finansowych u Emitenta wybierany jest w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet Audytu w szczególności: 78 | www.mlsystem.pl

• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, ocenę jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
• wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań,
• dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego.

Przed publikacją roczne sprawozdania finansowe ML System S.A. i Grupy zatwierdzane są przez Zarząd, a następnie podlegają procedurze badania przez biegłego. Funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej pozwalają na identyfikowanie, ocenę i minimalizowanie ryzyka w celu zapewnienia poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych. Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta. System kontroli w przedsiębiorstwie opiera się na następujących zasadach:

• zapewnienia dostępu do istotnych, prawdziwych, aktualnych i kompletnych informacji przez osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji,
• zorganizowania i utrzymywania adekwatnych do prowadzonej działalności systemów informatycznych, które zapewniają właściwe przechowywanie i przetwarzanie danych, ułatwiają ocenę i monitorowanie poszczególnych rodzajów ryzyka oraz generowanie informacji użytecznych przy podejmowaniu decyzji,
• ustalenia zasad przepływu informacji w celu zapewnienia, że odpowiednie informacje trafiają do właściwych adresatów.

Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Okresowe sprawozdania finansowe i zarządcze przygotowywane są przez Dział Finansowy pod nadzorem merytorycznym Dyrektora Finansowego Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym. Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo- księgowego, jak również poprzez regularne tworzenie kopii zapasowych i ich przechowywanie w sposób bezpieczny.

6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2025 r. akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 620 z późn. zm.) są:

Tabela 14 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Nazwisko i imię, Firma	Łączna ilość akcji przypadająca akcjonariuszowi	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów	Udział w kapitale zakładowym
Edyta Stanek	2 000 000	3 000 000	32,16%	27,33%
Dawid Cycoń	2 017 139	3 017 139	31,98%	27,10%
Pozostali	3 363 952	3 363 952	35,86%	45,57%
RAZEM	7 381 091	9 381 091	100,00%	100,00%

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 w łącznej liczbie 2 000 000 szt. są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) 79 | www.mlsystem.pl głosy. Akcje serii A1 należą do Edyty Stanek (1 000 000 szt.) oraz Dawida Cycoń (1 000 000 szt.). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Tabela 15 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Lp.	Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w PLN)
ZARZĄD
1.	Edyta Stanek	Prezes Zarządu ML System S.A.	2 000 000	2 000 000
2.	Dawid Cycoń	Wiceprezes Zarządu ML System S.A.	2 017 139	2 017 139
RADA NADZORCZA
3.	Piotr Solorz	Przewodniczący Rady Nadzorczej ML System S.A.	565	565
4.	Aneta Cwynar	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ML System S.A.	0	0
5.	Marek Dudek	Członek Rady Nadzorczej ML System S.A.	0	0
6.	Leszek Mierzwa	Członek Rady Nadzorczej ML System S.A.	0	0
7.	Radosław Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej ML System S.A.	0	0

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiadają w jednostkach zależnych akcji ani udziałów.

6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Grupa nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Emitent wskazuje jednocześnie, że w Spółce istnieją (w liczbie 2.000.000) akcje uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje uprzywilejowane należą do Edyty Stanek (1.000.000 sztuk) oraz Dawida Cycoń (1.000.000 sztuk). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

80 | www.mlsystem.pl

6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd składa się od 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat – obecnie Zarząd składa się z 2 osób: Prezesa Zarządu Edyty Stanek oraz Wiceprezesa Zarządu Dawida Cycoń. Mandat każdego z członków Zarządu ML System S.A. wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, to jest za rok 2028.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Zarząd Spółki składał się z 2 osób: Prezesa Zarządu Edyty Stanek oraz Wiceprezesa Zarządu Dawida Cycoń. W 2025 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki:
• w dniu 10 kwietnia 2025 r. pan Tomasz Grek, Członek Zarządu spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji z dniem 10 kwietnia 2025 r.;
• w dniu 10 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała od dnia 10 kwietnia 2025 r. pana Dawida Cycoń w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;
• w dniu 14 sierpnia 2025 r. pani Anna Sobol, Wiceprezes Zarządu Spółki, złożyła rezygnację z pełnienia funkcji z dniem 14 sierpnia 2025 r.

Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Statut Spółki przewiduje, że do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie lub członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub prokurentem. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka Zarządu może również zostać przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitajowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody, o której mowa powyżej, udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały.

Statut Spółki przewiduje, że Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, rozdziela poszczególne sprawy i obowiązki pomiędzy członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w głosowaniu pisemnym. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin Zarządu. Zmiana regulaminu Zarządu lub jego uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

Zarządowi Emitenta nie przysługują samodzielne uprawnienia do emisji akcji. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2023 r., w związku z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz wybranych członków kluczowego personelu grupy kapitałowej Emitenta, kapitał zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o kwotę 120.000,00 zł w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 120.000 akcji. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii II. Osobami uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, a w konsekwencji uprawnionymi do objęcia akcji serii G, mogą być członkowie Zarządu i członkowie kluczowego personelu grupy kapitałowej Emitenta uczestniczący w programie motywacyjnym przyjętym tą samą uchwałą Walnego Zgromadzenia. W odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii II oraz akcji serii G zostało wyłączone prawo poboru akcjonariuszy Emitenta. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G upływa w dniu 31 grudnia 2029 r. Akcje serii G będą obejmowane w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna akcji serii G została ustalona na 1,00 zł. Po złożeniu przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych oświadczeń o objęciu akcji serii G, Zarząd Emitenta przyzna akcje serii G zgodnie ze wskazaną wyżej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2023 r.

81 | www.mlsystem.pl

i oświadczeniami osób uprawnionych do objęcia akcji. Przyznanie akcji stanie się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. Szczegółowe informacje nt. programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz wybranych członków kluczowego personelu grupy kapitałowej Emitenta przedstawione są w punkcie 3.9 niniejszego Sprawozdania. Statut Emitenta nie przewiduje emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia w zakresie nabywania akcji Emitenta określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych (art. 362 i nast. Kodeksu spółek handlowych).

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zasady zmiany Statutu Emitenta reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 i nast. zmiana Statutu Emitenta wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki wymaga większości ¾ głosów. Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu.

6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne i działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są w szczególności:
* zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
* udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
* podział zysku lub pokrycie straty.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 są uprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
* zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
* udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
* powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
* zmiana Statutu,
* podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
* obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
* umorzenie akcji,
* podział zysku lub pokrycie straty,
* połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną spółkę oraz rozwiązanie Spółki,
* podjęcie decyzji dotyczącej roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
* zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
* emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,
* nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych,
* umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu Spółek Handlowych,
* nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości dla swej ważności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

82 | www.mlsystem.pl

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile nic innego nie wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

Opisano w punkcie 6.8.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej zostały określone w następujących dokumentach:
- Statut Spółki,
- Regulamin Rady Nadzorczej,
- Uchwały Walnego Zgromadzenia,
- Kodeks Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia przez nich obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą być ponownie wybrani.

W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, którego wybór wymaga jednakże zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach.

Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach („Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej”). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.

Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma oświadczenie Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać ustawowe kryteria niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decydujący głos ma jej Przewodniczący (Prezes Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa ustalony przez nią Regulamin.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Zgodnie z par. 25 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą m.in.
* powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
* ustalanie zasad i regulaminów wynagrodzenia członków Zarządu,
* badanie i ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
* badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
* badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
* nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
* powoływanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,
* wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

83 | www.mlsystem.pl

W celu wykonywania swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza liczyła 5 osób i składała się z:
| Imię i nazwisko | Funkcja |
| :--- | :--- |
| Piotr Solorz | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
| Aneta Cwynar | Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej |
| Leszek Mierzwa | Członek Rady Nadzorczej |
| Marek Dudek | Członek Rady Nadzorczej |
| Radosław Krawczyk | Członek Rady Nadzorczej |

W trakcie 2025 roku oraz do publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Pan Wojciech Armuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 16.05.2025 r. W dniu 22.07.2025 r. pan Piotr Dziwok złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22.07.2025 r. na stanowisko członka Rady Nadzorczej od dnia 23.07.2025 r. został powołany pan Radosław Krawczyk. W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 13 posiedzeń.

KOMITET AUDYTU

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzą 3 osoby: Aneta Cwynar (Przewodnicząca Komitetu Audytu), Piotr Solorz oraz Leszek Mierzwa (powołany w skład Komitetu Audytu od dnia 3 czerwca 2025 r. w związku z rezygnacją Wojciecha Armuły z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Komitet realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audytu w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 1891 z późn. zm. i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych, a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu oraz pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki.

W oparciu o złożone oświadczenia Spółka ocenia, iż członkowie Komitetu Audytu: Aneta Cwynar i Leszek Mierzwa spełniają kryteria niezależności ustalone na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Aneta Cwynar i Leszek Mierzwa posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Aneta Cwynar i Piotr Solorz posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent z uwagi na długoletnie pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

W 2025 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

Aneta Cwynar – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jest absolwentką Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy zorganizowany przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest członkiem stowarzyszenia ACCA międzynarodowej grupy ekspertów w dziedzinie finansów, księgowości oraz zarządzania.Stowarzyszenie ACCA gwarantuje, że zrzeszeni w nim specjaliści to osoby, które reprezentują sobą najwyższe standardy wykształcenia, nabytych kwalifikacji, umiejętności zawodowych oraz etyki biznesowej. W latach 2015-2017 pełniła funkcje Skarbnika Gminy Świlcza. Do zakresu jej zadań należała odpowiedzialność za obszary z zakresu polityki finansowej gminy, w tym koordynowanie prac związanych z opracowaniem projektu budżetu, nadzór nad realizacją, kontrasygnowanie oświadczeń woli składanych w imieniu gminy oraz kontrola gospodarki finansowej jednostek gminy. Na co dzień współpracuje jako biegły rewident z kilkudziesięcioma firmami. W pracy zawodowej koncentruje się na badaniu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek i grup kapitałowych, audycie projektów finansowanych ze środków publicznych i pomocy unijnej, doradztwie podatkowym, organizacji i informatyzacji rachunkowości, sporządzaniu ekspertyz i opinii ekonomiczno – finansowych. Posiada doświadczenie zawodowe jako konsultant spółek w procesach produkcyjnych. Posiadana wszechstronna wiedza o księgowości, rachunkowości, podatkach i regulacjach prawnych, które obowiązują przedsiębiorstwa, znajomość większości błędów popełnianych przez przedsiębiorców, umiejętność identyfikacji ryzyk związanych z branżą pozwala na wsparcie przedsiębiorstw w ramach ich procesów operacyjnych. Jest przewodniczącą rady nadzorczej TBS Sp. z o.o. w Boguchwale, wiceprzewodniczącą rady nadzorczej Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. Do września 2024 pełniła funkcję członka rady nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Od 31.08.2023 Prezes Zarządu GATOREA AUDYT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Piotr Solorz – Absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii, wykonuje zawód radcy prawnego. Od 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, od 3 lutego 2021 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ML System S.A. Jest m.in. 84 | www.mlsystem.pl wspólnikiem Addventure Legal Solorz Topolski sp.k. oraz członkiem rady nadzorczej Mercator Medical S.A. i Diagnostyka S.A. W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.) oraz członkiem rady nadzorczej INTERSPORT POLSKA S.A.

Leszek Mierzwa – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu. Jest Absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (mgr inż., kier. Górnictwo i Geologia) oraz studiów International MBA (UEK, St. Gallen Business School) i studiów w zakresie rachunkowości i finansów ACCA (CET). Przez ponad 17 lat kierował pionami nadzoru właścicielskiego w dużych grupach kapitałowych (KGHM Polska Miedź SA, Iberia Motor Capital Group), odpowiedzialny za procesy restrukturyzacji i modelowania struktur holdingowych. Posiada bogate doświadczenie w obszarze relacji inwestorskich na globalnym rynku kapitałowym. W latach 2019 – 2023 był doradcą w Grupie Lotos SA i Gaz-System SA. W okresie 2018 – 2022 wykładał problematyki ładu korporacyjnego na WZ AGH Kraków. Ma bogate doświadczenie związane z bezpośrednim nadzorem korporacyjnym – pracą w radach nadzorczych ponad 20 spółek, różnorodnych pod względem struktury właścicielskiej, obszarów działalności, w tym działających w innych jurysdykcjach, m.in.: Logis SA (2003 – 2005), Telefonia Dialog SA (2007 – 2008), Nitroerg SA (2011 – 2016), Bipromet SA (2010 – 2016), KGHM TFI SA (2010 – 2013), Lotos Exploration _ Production Norge AS (2019 – 2021). Członek komitetu audytu giełdowej spółki TIM SA (2018 – 2024).

FIRMA AUDYTORSKA

Procedura wyboru firmy audytorskiej: Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej przejętą Uchwałą Rady Nadzorczej, wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Wybór dokonywany jest zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej: w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Spółka wysyła zaproszenia do złożenia ofert na przeprowadzenie badania do nie mniej niż trzech dowolnych firm audytorskich (biorąc pod uwagę czy dana spółka nie świadczy i nie świadczyła usług zabronionych w rozumieniu Polityki Wyboru), w tym do:
- firmy audytorskiej, która przeprowadzała badanie w poprzednim roku obrotowym (chyba że firma ta zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może przeprowadzać badań ustawowych)
- co najmniej jednej firmy z tzw. „wielkiej czwórki”
- innych firm audytorskich posiadających doświadczenie w badaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Za przygotowanie zapytań i zebranie ofert odpowiada Dyrektor ds. Finansów i Inwestycji Spółki, który po otrzymaniu ofert przekazuje Komitetowi Audytu otrzymane oferty wraz ze sprawozdaniem zawierającym m.in. ocenę ofert, zidentyfikowane konflikty interesów, informację na temat zakresu usług oraz wnioski z procedury. Komitet Audytu dokonuje analizy sprawozdania i złożonych ofert i na ich podstawie przedstawia Radzie Nadzorczej, nie później niż do 30 kwietnia, pisemną rekomendację wyboru. Umowa z firmą audytorską powinna być zawarta w terminie do 31 maja.

W dniu 22 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza podęła uchwałę nr 6/VI/2023 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za 2023, 2024 i 2025 rok (oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych) i powierzyła Zarządowi Emitenta wykonanie uchwały. W dniu 13.07.2023 roku Emitent zawarł umowę z ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Plac Wolności 4 w zakresie wskazanym w uchwale. ECDP Audyt Sp. z o.o. bada nieprzerwanie sprawozdania finansowe Emitenta od 2021 roku. Wybór nastąpił na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, spełniającej obowiązujące warunki.

Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe, świadczyła w 2025 roku dodatkową dozwoloną usługę niebędącą badaniem, usługa dotyczyła roku 2024 i jej zakresem była ocena sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta za 2024 rok (umowę podpisano w dniu 30.05.2025 r). Usługa jako czynność rewizji finansowej jest usługą dozwoloną dla badanych jednostek zainteresowania publicznego, w myśl art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach. W związku z powyższym dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej i wyrażono zgodę na świadczenie wyżej opisanej usługi przez ECDP Audyt sp. z o.o. W dniu 07.07.2023 roku firma audytorska zawarła umowę na przeprowadzenie badania rocznego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego jednostki zależnej ML System + Sp. z o.o. oraz ML Genetic Sp. z o.o. (obecnie: ML BIPV sp. z o.o.) za lata 2023, 2024 i 2025. Szczegółowe informacje na temat Wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione w nocie 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 85 | www.mlsystem.pl

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ML SYSTEM S.A. jest stroną kilku postępowań sądowych o zróżnicowanym charakterze i wartości. Najistotniejsze znaczenie ma sprawa prowadzona przed Sądem Okręgowym w Kielcach (sygn. VII GNc 53/25) o zapłatę kwoty 2 626 443,60 zł, wynikająca ze sporu dotyczącego realizacji umowy na dostawę i wykonanie instalacji fotowoltaicznej. Strony złożyły wzajemne oświadczenia o odstąpieniu od umowy i zgłosiły roszczenia wzajemne. Nakaz zapłaty wydany w tej sprawie utracił moc, a postępowanie toczy się obecnie w trybie rozpoznawczym. Spółka podnosi zarzut potrącenia oraz wskazuje na przysługujące jej roszczenia wzajemne. W ocenie Zarządu prawdopodobieństwo zasądzenia roszczenia na rzecz powoda jest niskie. Jednocześnie bowiem Spółce przysługuje wobec Świętokrzyskiej Grupy Przemysłowej Industria S.A. roszczenie o zapłatę wynagrodzenia oraz rozliczenie realizowanego kontraktu o wartości nie niższej niż 10 991 562,43 zł netto, które – według oceny Spółki – przewyższa wartość roszczeń dochodzonych przeciwko niej i może stanowić przedmiot odrębnego postępowania sądowego.

Istotna jest również sprawa przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. (sygn. I Aga 151/24), w której Spółka uzyskała w I instancji korzystny wyrok zasądzający kwotę 98 722,28 zł z tytułu nienależnie pobranej prowizji. Sprawa jest na etapie postępowania apelacyjnego. Spółka ocenia swoje stanowisko jako zasadne i przewiduje utrzymanie wyroku w mocy. Pozostałe sprawy mają charakter typowych sporów gospodarczych o niższej wartości, nieprzekraczających kilkunastu–kilkudziesięciu tysięcy złotych i dotyczą rozliczeń kontraktów. W znacznej części zostały one zakończone zawartymi w 2025 r. ugodami. Na dzień sporządzenia sprawozdania liczba takich spraw pozostających w toku nie przekracza kilku postępowań i nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową Spółki.

7.2. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

Na podstawie art. 84a ustawy rachunkowości (Dz.U. z 2026 r., poz. 522) Zarząd Emitenta podjął decyzję o odstąpieniu od sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata obrotowe rozpoczynające się w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2026 r., to jest za lata obrotowe 2025 i 2026. Emitent i jego jednostki zależne nie posiadają jednostki dominującej wyższego szczebla. 86 | www.mlsystem.pl

7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta

W 2025 roku Emitent zawierał umowy istotne z punktu widzenia płynności finansowej i finansowania planów rozwojowych (np. umowy z instytucjami finansowymi, dostawcami itp.), istotne dla realizacji celów sprzedażowych umowy na realizację kontraktów.Szczegółowy opis innych (poza umowami) istotnych informacji znajduje się w części „Istotne informacje dotyczące 2025 roku” Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Tabela 16 Istotne umowy zawarte w 2025 przez Emitenta i jednostki zależne

Nazwa podmiotu, z którym zawarto umowę	Zakres	Data zawarcia	wartość kontraktu netto w mln PLN	nr raportu bieżącego
Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne „Świdnica” Sp.z o.o. z siedzibą w Świdnicy	Spółka zależna Emitenta, ML System+ sp. z o.o. („Wykonawca”) zawarła z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym „Świdnica” Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy („Zamawiający”) umowę dotyczącą realizacji inwestycji polegającej na „Budowie Instalacji OZE działającej w ramach sieci wyspowej, tj. off grid (fotowoltaiczna i pionowych turbin wiatrowych) o łącznej nominalnej mocy wyjściowej AC 1,63 MW, z magazynem energii elektrycznej o pojemności 6 MWh i systemem zarządzania energią na terenie bazy MPK w Świdnicy przy ul. Inżynierskiej 6, na potrzeby zabezpieczenia „zielonej energii” dla stacji ładowania pojazdów.	11.12.2025	34,7	31/2025
Żółkiewka Wind Energy Park spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu	Spółka zależna Emitenta, ML System+ sp. z o.o. („Wykonawca”), zawarła z Żółkiewka Wind Energy Park spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu („Zamawiający”) umowę dotyczącą realizacji „pod klucz” inwestycji polegającej na kompleksowym zaprojektowaniu i budowie Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka o łącznej mocy zainstalowanej 15,9 MW oraz modyfikacji GPO dla Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka oraz istniejącej Farmy Wiatrowej Żółkiewka w celu ich połączenia i wyprowadzania mocy poprzez jedno przyłącze elektroenergetyczne w formule cable poolingu wraz z infrastrukturą towarzyszącą („Inwestycja”). Łączna wartość umowy wynosi 24 262 320,00 mln zł netto i przekracza wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Termin wykonania umowy w zakresie umożliwiającym odbiór zasadniczej części przedmiotu umowy ustalony został na 28.02.2027 r. Odbiór końcowy Inwestycji ustalono na 30.07.2027 r. Wykonanie Inwestycji zostało podzielone przez Zamawiającego na dwa etapy, etap projektowania i etap realizacji. Rozpoczęcie etapu realizacji uzależnione będzie od zakończenia etapu projektowania, uzyskania pozwolenia na budowę przez Wykonawcę oraz pozyskania przez Zamawiającego finansowania. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych warunków umów o podobnym charakterze.	18.12.2025	24,2	32/2025

87 | www.mlsystem.pl

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent, oprócz opisanych powyżej umów znaczących dla działalności Emitenta i Grupy, nie jest stroną innych umów, które uznaje za znaczące dla działalności swojej i Grupy, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).

7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta została przedstawiona w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania. Informacje dotyczące głównych inwestycji krajowych i zagranicznych zaprezentowano w punkcie 4.4, natomiast opis głównych wartości niematerialnych i prawnych znajduje się w punkcie 4.3 niniejszego sprawozdania. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi Emitenta zostały przedstawione w Nocie nr 40 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji.

Pan Dawid Cycoń jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta obowiązek zapłaty na jego rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 101(2) § 3 Kodeksu pracy, tj. 75% wynagrodzenia brutto otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy, przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 36 miesięcy. Poza wskazanymi powyżej przypadkami Emitent nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania z pełnionej funkcji bez ważnej przyczyny, w tym w szczególności w związku z ewentualnym przejęciem Emitenta.

7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach

Informacje o zawartych, zmienionych oraz obowiązujących w 2025 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, wraz z ich podstawowymi parametrami, takimi jak kwota, rodzaj, wysokość oprocentowania, termin oraz wymagalność, zostały przedstawione w Nocie nr 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje o udzielonych w 2025 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, wraz z ich podstawowymi parametrami, takimi jak kwota, rodzaj, wysokość oprocentowania, waluta oraz termin wymagalności, zostały przedstawione w Nocie nr 41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

88 | www.mlsystem.pl

Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2025 roku poręczeniach i gwarancjach, w tym dotyczących podmiotów powiązanych Emitenta, zostały przedstawione w Nocie nr 25 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień 31 grudnia 2025 r. działalność Spółki prowadzona jest w siedzibie zlokalizowanej w Zaczerniu (Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie) oraz sąsiadującym budynku produkcyjnym o adresie (Zaczernie 190 GA, 36-062 Zaczernie. Spółka nie posiada wyodrębnionych lokalizacji poza siedzibą.

7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym udzielonych i otrzymanych pożyczek, zostały przedstawione w Nocie nr 40 oraz Nocie nr 41 do jednostkowego sprawozdania finansowego ML System S.A. Informacje na temat świadczeń dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowego personelu kierowniczego zostały przedstawione w Nocie nr 42 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.9. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą, wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2025 r., do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące istotne zdarzenia mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta: Po dniu bilansowym Spółka kontynuowała działania związane z zapewnieniem stabilności finansowej Grupy, w tym realizację umów zawartych z instytucjami finansującymi oraz ich modyfikacji, co może mieć istotny wpływ na przyszłą sytuację finansową oraz wyniki Emitenta. Po dniu bilansowym, tj. 24.02.2026 została zarejestrowana nowa spółka zależna – Centrum Badań i Wytwarzania Materiałów Sp. z o.o. Ponadto, w dniu 23 stycznia 2026 r. ML System S.A. dokonała zakupu 100% udziałów spółki RMO Solution Sp. z o.o., włączając ją do struktury Grupy Kapitałowej. Po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły inne zdarzenia o istotnym charakterze, które nie zostały ujęte lub ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym, a które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej lub wyniku finansowego Emitenta.

7.10. Inne informacje/wyjaśnienia

7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnionej funkcji oraz umowy o pracę (brutto, w tys. PLN)

89 | www.mlsystem.pl

ZARZĄD EMITENTA

Tabela 17 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2025 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne), za okres pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko/ funkcja	Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, świadczenie usług lub innego stosunku zatrudnienia *	Pozostałe świadczenia od Emitenta w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług **)	Wynagrodzenia od spółek zależnych
Edyta Stanek	Prezes Zarządu	624,0	0,0	4,0	36,0
Dawid Cycoń 1)	Wiceprezes Zarządu	0,0	261,0	1,2	365,4
Anna Sobol 2)	Wiceprezes Zarządu	52,2	223,5	0,0	22,4
Tomasz Grek 3)	Członek Zarządu	23,3	100,0	0,5	9,8

• w tym umowy B2B, kontrakty menedżerskie, za cały miesiąc kalendarzowy, w którym pełniona była funkcja w Zarządzie, włącznie z ekwiwalentem za niewykorzystany urlop
  ** w tym również pozostałe świadczenia związane z umową o pracę/innym stosunkiem zatrudnienia, np. pakiet medyczny, dopłata pracodawcy do PPK/E, dodatek kafeteryjny, dodatek stażowy.
  1 ) Wiceprezes Zarządu Emitenta od 10.04.2025 r.
  2 ) Wiceprezes Zarządu Emitenta do 14.08.2025 r.
  3 ) Członek Zarządu Emitenta do 10.04.2025 r.# RADA NADZORCZA EMITENTA

Tabela 18 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2025 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne), za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko/ funkcja	Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Pozostałe świadczenia od Emitenta w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług *	Wynagrodzenia od spółek zależnych
Piotr Solorz	Członek Rady Nadzorczej/ Przewodniczący Rady Nadzorczej	128,0	0,0	1,7	0,0
Aneta Cwynar	Członek Rady Nadzorczej	76,9	0,0	1,2	0,0
Wojciech Armuła 1)	Członek Rady Nadzorczej	29,0	0,0	0,0	0,0
Marek Dudek 2)	Członek Rady Nadzorczej	51,3	0,0	0,0	0,0
Piotr Dziwok 3)	Członek Rady Nadzorczej	28,7	0,0	0,0	0,0
Leszek Mierzwa	Członek Rady Nadzorczej	51,3	0,0	0,0	0,0
Radosław Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	22,6	0,0	68,7	90,0

• w tym również pozostałe świadczenia związane z wykonywaniem funkcji, np. pakiet medyczny, dopłata pracodawcy do PPK/E.
  1) Członek Rady Nadzorczej Emitenta do 16.05.2025 r.
  2) Spółka, której właścicielem jest Marek Dudek otrzymała w 2025 r. wynagrodzenie związane ze świadczeniem usług w wysokości 22,5 tys. PLN netto.
  3) Członek Rady Nadzorczej Emitenta do 22.07.2025 r.
  4) Członek Rady Nadzorczej Emitenta od 23.07.2025 r.

90 | www.mlsystem.pl

Osoby nadzorujące u Emitenta nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji u Emitenta i/lub jednostek zależnych wynagrodzenia innego niż wskazano powyżej.

Wartość korzyści wynikających z programów motywacyjnych:
Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026. Szczegółowy opis znajduje się w punkcie 3.8 niniejszego sprawozdania.

7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Zarówno Emitent jak i spółka zależna nie posiadają wyżej wymienionych zobowiązań.

7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026. Szczegółowe informacje znajdują się w punkcie 3.8 niniejszego sprawozdania.

91 | www.mlsystem.pl

SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW

Tabela	Opis	Strona
Tabela 1	Podstawowe dane o ML System S.A.	10
Tabela 2	Podstawowe dane o ML System +	11
Tabela 3	Podstawowe dane o ML BIPV Sp. z o.o.	11
Tabela 4	Podstawowe dane o ML SYSTEM INC	12
Tabela 5	Podstawowe dane o ML Nordic AS	12
Tabela 6	Podstawowe dane o PhotonWall	13
Tabela 7	Podstawowe dane o PhotonRoof	13
Tabela 8	Podstawowe dane o Centrum Badań i wytwarzania Materiałów	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 9	RMO Solution	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 10	Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., w przypisaniu na poszczególne segmenty w roku 2025 oraz 2024, w tys. PLN	20
Tabela 11	Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2025 i 2024 roku	20
Tabela 12	Zatrudnienie podane „w osobach” w Grupie ML System w oparciu o umowę o pracę	33
Tabela 13	Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie (w oparciu o umowę o pracę)	33
Tabela 14	Zmiany w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz emisjach CO₂ w latach 2024–2025	40
Tabela 15	Ryzyka i zagrożenia	54
Tabela 16	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 17	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 18	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A.	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 19	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 20	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A.	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 21	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A.	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 22	APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. PLN) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A.	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Tabela 23	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta	78
Tabela 24	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	79
Tabela 25	Istotne umowy zawarte w 2025 z Emitentem	86
Tabela 26	Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2025 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne)	89
Tabela 27	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2024 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne)	89

• Wykres 1 Wykres zwrotu kosztów instalacji w przypadku prawidłowo działających podzespołów ... 24
• Wykres 2 Wykres zwrotu kosztów instalacji w przypadku wystąpienia awarii ................... 24
• Wykres 3 Stan zatrudnienia w Grupie w oparciu o umowę o pracę w latach 2019-2025 ... 33
• Wykres 4 Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN .......................................................... 60
• Wykres 5 Struktura rzeczowa sprzedaży ............................................................................. 60
• Wykres 6 Udział wybranych skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2024 i 2025 roku w ogóle kosztów operacyjnych .......................................... 62
• Wykres 7 Zyski (mln PLN) i marża ....................................................................................... 62
• Wykres 8 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN ............. 64
• Wykres 9 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w mln PLN ... 64
• Wykres 10 Struktura rzeczowa sprzedaży ........................................................................... 70
• Wykres 11 Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2024 i 2025 roku w ogóle kosztów operacyjnych ... 71
• Wykres 12 Wynik netto (mln PLN) i marża .......................................................................... 71
• Wykres 13 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN ... 73

• Wykres 14 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN ............................ 73

• Rysunek 1 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A ................................. 14

• Rysunek 2 Graficzny plan budynków ML System ................................................................ 15
• Rysunek 3 Przekrój rozwiązań oferowanych przez ML System przedstawiony na obiektach Spółki... 16
• Rysunek 4 Graficzna prezentacja produktów ML Glass....................................................... 25
• Rysunek 5 Szyba laminowana z aktywną powłoką kwantową, zestaw 1 i 2 komorowy...... 26

92 | www.mlsystem.pl

• Rysunek 6 Zespolenie 3 komorowe z pasywną powłoką kwantową .................................. 26
• Rysunek 7 Graficzna prezentacja działania szyby kwantowej ............................................. 26
• Rysunek 8 Struktura kanałów sprzedaży ML System ........................................................... 32
• Rysunek 9 Źródła danych ESG ............................................................................................. 37
• Fot.# Spis fotografii

Nr	Opis	Strona
Fot. 1	Styczeń, nawiązanie strategicznego partnerstwa z Sisecam - europejskim liderem w produkcji szkła	3
Fot. 2	Styczeń, udział w Gali Firmowej ML Polska x Welsun Energy	3
Fot. 3	Kwiecień, spółka dostarczy 8 200 m2 modułów BIPV w ramach kontraktu na Dworzec Kolejowy w Lublanie	3
Fot. 4	Maj, podpisanie Term Sheet z Golen Energy w sprawie współpracy przy produkcji magazynów energii	3
Fot. 5	Czerwiec, wybór ML System do realizacji instalacji BIPV w budynkach szpitali w Grecji: Saloniki, Sparta, Komotini	3
Fot. 6	Lipiec, wybór dachówki PhotonRoof do renowacji siedziby Bawarskiego konserwatora - Alte Munze w Monachium	3
Fot. 7	Wrzesień, uczestnictwo w „X Konferencji Naukowej Bezpieczeństwo energetyczne – filary i perspektywa rozwoju” na Politechnice Rzeszowskiej	3
Fot. 8	Wrzesień, ML System głównym dostawcą przeszkleń fotowoltaicznych na fasadę prestiżowego drapacza chmur w Wiedniu - DC2	3
Fot. 9	Październik, ML System dostarczy do biurowca ING Deutschland 2 400 m2 okładziny fotowoltaicznej PhotonWall	3
Fot. 10	Listopad, udział w targach Eurasia Glass Fair wraz ze strategicznym partnerem Şişecam	3
Fot. 11	Listopad, podpisanie umowy o wartości 45,2 mln zł z MPK Świdnica dotyczącej budowy instalacji off-grid	3
Fot. 12	Grudzień, zawarcie kontraktu wartego 29,8 mln PLN na zaprojektowanie i budowę Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka	3
Fot. 13	Prezes Zarządu Edyta Stanek	6
Fot. 16	Fotowoltaiczne płyty elewacyjne Photonwall	22
Fot. 17	Fotowoltaiczna dachówka Photonroof	22
Fot. 19	Fotowoltaiczne żaluzje ML Lamela	22
Fot. 18	Świetlik fotowoltaiczny	22
Fot. 15	Szyby PV z podświetleniem krawędziowym	22
Fot. 14	Fotowoltaiczne szyby	22
Fot. 20	Pergola fotowoltaiczna	23
Fot. 21	Zadaszenie fotowoltaiczne miejsc parkingowych	23
Fot. 22	Kolorowe moduły PV zainstalowane na gruncie	23
Fot. 23	Klasyczne moduły PV na gruncie. Farma fotowoltaiczna	23
Fot. 24	Klasyczne moduły PV. Farma fotowoltaiczna	23
Fot. 25	Rozdzielnice Ml System	24
Fot. 26	Falownik ML System	24
Fot. 27	Moduły PV i szyby laminowane w autobusie wodorowym	26
Fot. 28	Luminescencyjne moduły BIPV z grawerem na zadaszeniu	26
Fot. 29	Nadruk ceramiczny na fasadzie budynku	26
Fot. 30	Ultracienkie szkło i moduły BIPV na jachcie	26
Fot. 31	Szyby zespolone z powłoką kwantową zamontowane w Zamku w Wiśniczu	26
Fot. 32	Zadaszenie Dworca Zachodniego w Warszawie modułami BIPV z funkcją NoFrost	26
Fot. 33	Laboratorium ML System	27
Fot. 34	Testy uderzeniowe	27
Fot. 35	Komora starzeniowa	27
Fot. 36	Test modułów „parcie – ssanie”	27
Fot. 37	Farma fotowoltaiczna w Kiekrzu	28
Fot. 38	Farma fotowoltaiczna w Batkowie	28
Fot. 39	Dworzec Zachodni w Warszawie	28
Fot. 40	Zamek w Wiśniczu. Dachówka PhotonRoof oraz szyby z powłoką kwantową w oknach	29
Fot. 41	Inwestycja prywatna, Rzeszów	29
Fot. 42	Narodowy Bank Polski w Warszawie	29
Fot. 43	Chamonix - dom narciarski	30
Fot. 45	Fotowoltaiczne zadaszenie ładowarek samochodowych	30
Fot. 46	Pionowe żaluzje BIPV - Dania	30
Fot. 47	Kompleks wieżowców DC Towers w Wiedniu	30
Fot. 48	Zastosowanie rozwiązań fotowoltaicznych w budynku Bawarskiego Urzędu Ochrony Zabytków	31
Fot. 49	Dworzec kolejowy w Lublanie	31
Fot. 50	Biurowiec ING we Frankfurcie	31
Fot. 51	Praca w siedzibie firmy ML System - szkolenia	34
Fot. 52	Praca w siedzibie firmy ML System - biura	34
Fot. 53	Praca w siedzibie firmy ML System - zakład produkcyjny	34
Fot. 54	Kampania plakatowa dot. zrównoważonego rozwoju	39
Fot. 55	Świadectwa deklaracji środowiskowej EPD typu III dla wyrobów ML System S.A.	39
Fot. 56	Świąteczne życzenia – grudzień 2025	42
Fot. 57	Festiwal biegowy – drużyna #ML System	42
Fot. 58	„Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń” – motto firmy ML System S.A.	44

93 | www.mlsystem.pl

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ML System S.A. oświadcza, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, że roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga zastosowania określonych szacunków księgowych, a także przyjęcia przez Zarząd istotnych osądów w zakresie stosowanych zasad rachunkowości.

Zarząd ML System S.A. oświadcza również, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości i zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności.

W imieniu Zarządu ML System S.A.:
Edyta Stanek - Prezes Zarządu
Dawid Cycoń - Wiceprezes Zarządu

Zaczernie, dnia 30 kwietnia 2026 roku