ML System S.A.

Annual Report • Apr 9, 2021

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ML SYSTEM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 r. DO 31 GRUDNIA 2020 r. 2 | www.mlsystem.pl Przychody ze sprzedaży 127,3 mln PLN, tj. 36% wzrost r/r Własne Centrum B+R generujące globalne innowacje (m.in. aktywne szyby kwantowe, Covid Detector) Wypracowany wynik netto 10,2 mln PLN tj. 194% wzrost r/r Wzrost sprzedaży eksportowej o 574% r/r Ponad 100 mln PLN portfel zamówień na 2021 Kapitalizacja rynkowa - wzrost o 264% r/r oraz o 108% w 2021 dane na 07.04.2021 r. 3 | www.mlsystem.pl SPIS TREŚCI 1. LIST PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................ 5 2. OPIS ORGANÓW EMITENTA .................................................................................................... 7 2.1. Zarząd ......................................................................................................................... 7 2.2. Rada Nadzorcza .......................................................................................................... 8 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. ........................................................... 9 3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej ............................................................... 9 3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A. .............................................................. 9 3.3. Najważniejsze wydarzenia w historii Grupy .............................................................. 13 3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy ....................................................................... 14 3.5. Produkty i wybrane realizacje ................................................................................... 18 3.6. Rynki zbytu i kanały dystrybucji ................................................................................. 33 3.7. Pracownicy i program motywacyjny ......................................................................... 39 3.8. Istotne wydarzenia w 2020 roku ............................................................................... 42 3.9. Wybrane nagrody i wyróżnienia ................................................................................ 44 3.10. ML System S.A. – Spółka społecznie odpowiedzialna .............................................. 46 4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY................................ 48 4.1. Misja ......................................................................................................................... 48 4.2. Strategia i cele .......................................................................................................... 49 4.3. Opis głównych projektów B+R realizowanych w 2020 roku i planowanych do rozpoczęcia w 2021 roku ................................................................................................. 52 4.4. Opis głównych projektów inwestycyjnych realizowanych w 2020 roku .................... 62 4.5. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............................................................................................. 67 4.6. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty przyznane w 2020 roku .................................. 68 4.7. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy ................................. 69 5. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................... 80 5.1. Analiza wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A. ................................................................................................................ 80 5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych ML System S.A. ................. 88 5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ....................................... 95 5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM) ...................................................................... 95 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................... 96 6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ................................................................... 96 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono ............................. 96 6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................ 97 6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................ 98 6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................ 100 6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ........................................................................ 100 6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ............................................................................................... 100 6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji........ 100 6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta .......................................... 101 6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .............................. 101 6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ................................ 102 7. POZOSTAŁE INFORMACJE .................................................................................................... 107 7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .................................................... 107 7.2. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ................................................ 107 4 | www.mlsystem.pl 7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta ............... 107 7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta ................ 110 7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji............................................... 110 7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach ................................................. 111 7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) ........................ 111 7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi .......................................... 111 7.9. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ....................................................................................................... 111 7.10. Inne informacje/wyjaśnienia ................................................................................. 113 7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych113 7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........ 114 7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................... 115 SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW .................................................................................... 116 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ........................................................................................................ 118 5 | www.mlsystem.pl 1. LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, Ubiegły rok był czasem wyzwań nie tylko dla podmiotów działających w branży fotowoltaicznej (PV) oraz fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem (BIPV), ale również dla całej gospodarki. Mierzyliśmy się z pandemiczną niepewnością, zrywanymi łańcuchami dostaw, zwiększonymi procedurami bezpieczeństwa i wydłużonym czasem produkcji. Inwestycje budowlane na wielu rynkach zostały wstrzymane lub przesunięte. Wydatki w zakresie badawczym i inwestycyjnym w większości dużych firm na całym świecie zostały ograniczone. Działanie w tak zmiennych i wymagających warunkach powodowało konieczność podejmowania szybkich decyzji będących odpowiedzią na nową rzeczywistość. Spółka musiała wykazać się dużą elastycznością oraz dobrą organizacją aby zrealizować zakładane wyniki. W 2020 r. Grupa ML System S.A. wypracowała 127,3 mln zł przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost rok do roku o 36 proc. W analizowanym okresie EBITDA wyniosła 22,1 mln zł, a zysk netto 10,2 mln zł. Oznacza to wzrost rok do roku odpowiednio o 58 proc. oraz 194 proc. Osiągnięte rezultaty pokazują odporność spółki i dobre przygotowanie organizacji na nieprzewidziane zjawiska gospodarcze. Dywersyfikacja produktowa oraz rosnące znaczenie firmy na rynkach eksportowych dają nam poczucie bezpieczeństwa. W ubiegłym roku ML System opublikował dobrze przyjętą przez rynek strategię rozwoju, która zakłada wdrożenie „ery produktów kwantowych”. Z sukcesem przeprowadzona oferta publiczna akcji, dzięki której pozyskaliśmy od inwestorów 58,4 mln zł oraz otrzymane dofinansowanie z PARP w kwocie 88,5 mln zł pozwalają nam śmiało planować inwestycje w dalszy rozwój potencjału produkcyjnego i technologicznego. Zgodnie z założeniami strategii, chcemy zwiększać przychody ze sprzedaży, przy jednoczesnej poprawie innych wskaźników ekonomicznych. Dla części osób obserwujących nasz rozwój pewnym zaskoczeniem mogło być zaprezentowanie w lutym 2021 r. prototypu Covid Detectora. Urządzenie udało się stworzyć dzięki wysokim kompetencjom naszego zespołu badawczego, doświadczeniom budowanym latami w zakresie nanomateriałów, technologii kwantowych, a także doskonale wyposażonemu w światowej klasy sprzęt laboratorium. Tym samym branża urządzeń biomedycznych staje się nowym obszarem zainteresowania dla Spółki. W 2021 r. weszliśmy z rekordowym portfelem zamówień, przewyższającym 100 mln zł, co rysuje korzystną perspektywę sprzedażową. W zakresie fotowoltaiki klasycznej spodziewamy się, że w roku bieżącym prosumenci pozostaną aktywni, dodatkowo zamierzamy położyć większy nacisk na rozwój naszej oferty dedykowanej sektorowi MŚP. Uważamy, że małe i średnie przedsiębiorstwa w następstwie wzrostu cen energii elektrycznej będą poszukiwać alternatywnych rozwiązań, kierując swoją uwagę w stronę fotowoltaiki. W zakresie segmentu BIPV, to w 2021 r. zamierzamy umacniać naszą pozycję zagraniczną, a szczególną perspektywę wzrostu dostrzegamy w Skandynawii oraz krajach Beneluksu. Dodatkowo cieszy nas zwrot w polityce USA w kierunku zielonej energii. To również interesujący nas bardzo perspektywiczny rynek. Na rynku krajowym z kolei popyt będą napędzały nowe wymagania w zakresie warunków technicznych i usytuowania budynków a także Europejska Polityka Zielonego Ładu. Niezbędna jest rozpoczęta już transformacja energetyczna Polski, której ML System staje się istotną częścią. Technologiczna przyszłość ML System w dużej mierze ukierunkowana na szkło z powłokami kwantowymi będzie stopniowo przeobrażała świat architektury i motoryzacji, wprowadzając te branże do nowej ery kwantowej. Dzięki temu przemysł stanie się istotną częścią walki z ociepleniem klimatu. Nasze produkty zrewolucjonizują myślenie o szkle jako produkcie, który jest odpowiedzią na nowe wymagania 6 | www.mlsystem.pl zmieniającego się świata. ML System i jego działalność to już nie tylko „Szklane Domy” ale przed wszystkim ultra nowoczesne technologie, które zapewnią lepsze jutro przyszłym pokoleniom. Wierzę że nasza spółka stanie się synonimem dbania o klimat, zdrowie i środowisko, a Państwo będziecie mieli poczucie nie tylko dobrze zainwestowanego kapitału, ale także uczestnictwa w projekcie zmiany świata dla przyszłych pokoleń. Łącząc wyrazy szacunku, Dawid Cycoń, Prezes Zarządu ML System S.A . 7 | www.mlsystem.pl 2. OPIS ORGANÓW EMITENTA 2.1. Zarząd Dawid Cycoń Prezes Zarządu, współzałożyciel i wiodący akcjonariusz Spółki ML System S.A. Absolwent Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w Specjalności Zarządzanie Produkcją. Przez 12 lat piastował samodzielne funkcje specjalisty oraz kierownika w pionach marketingu i sprzedaży takich spółek jak: Optimus S.A., FAKRO Sp. z o.o. (oraz s.c.), Reynaers Polska Sp. z o.o. Pomysłodawca i współzałożyciel firmy ML System S.A., która w czerwcu 2018 r. z sukcesem zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W Spółce ML System S.A. pełni również funkcję Dyrektora Generalnego, współtworzy strategię rozwoju Firmy w oparciu o rozwój i transfer wyników prac badawczych do skali przemysłowej. Pomysłodawca i realizator Fotowoltaicznego Centrum Badawczego ML System S.A. Współtworzył rynek dla produktów BIPV i Smart City. Współautor 13 zgłoszeń patentowych (w tym 9 uzyskanych patentów), 6 wzorów użytkowych objętych prawem ochronnym, a także publikacji z zakresu ogniw i modułów fotowoltaicznych. Od 2019 r. jest Członkiem Rady ds. Przedsiębiorczości przy Prezydencie RP, a od 2020 r. Koordynatorem prac grupy ds. rozwoju nowych segmentów fotowoltaiki i integracji z siecią powołanej przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska. Ponadto jest Członkiem Rady Gospodarczej Wydziału Zarządzania oraz Wydziału Elektrycznego Politechniki Rzeszowskiej. Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu ML System S.A., współzałożycielka i wiodący akcjonariusz Spółki ML System S.A. Absolwentka Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na kierunku: Automatyka i Robotyka. Jest współzałożycielką Spółki ML System S.A. i jej wiodącym akcjonariuszem. Posiada doświadczenie w operacyjnym zarządzaniu projektami (jako kierownik zespołu badawczego w latach 2012-2014), praktyczne doświadczenie w strategicznym zarządzaniu projektami z portfela badawczego, inwestycyjnego oraz jakości obsługi klienta (B2B). Była odpowiedzialna za transformację Emitenta z firmy wykonawczej świadczącej usługi w budownictwie w firmę produkcyjną oraz za pozyskanie pierwszych zezwoleń w Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec. W latach 2013-2015 pełniła funkcję Prezesa Zarządu ML System S.A. i odpowiedzialna była za zarządzanie wszystkimi obszarami działalności firmy. Do 30 listopada 2017 r. była kierownikiem transferu technologii w Spółce. Jest współautorką 7 zgłoszeń patentowych, 1 wzoru użytkowego oraz autorką licznych artykułów naukowych z dziedziny fotowoltaiki, a także członkiem Rady Społecznej Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki przy Akademii Górniczo- Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie. Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu ML System S.A. Absolwentka ekonomii, europeistyki oraz studiów podyplomowych na Uniwersytecie Jagiellońskim, Wyższej Szkole Administracji i Praworządności w Hoff w Bawarii oraz na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Doktorantka na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Jest certyfikowanym kierownikiem projektów (IPMA C, Prince2 Practitioner) oraz akredytowanym Konsultantem Funduszy Europejskich. Od 2005 roku pracuje na stanowiskach związanych z zarządzaniem płynnością finansową oraz projektami (w tym inwestycyjnymi oraz B+R). Od 2013 roku pracownik ML System. W latach 2015-2017 pełniła funkcję Dyrektora ds. B+R zarządzając Fotowoltaicznym Centrum Badawczo - Rozwojowym. Od 2017 roku pełni funkcję Dyrektora ds. Finansów i Inwestycji, a od stycznia 2018 r. Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Jest autorką publikacji naukowych z zakresu prawa konkurencji i zarządzania projektami, trenerem i wykładowcą z zakresu zarządzania projektami. Pozyskała dla Spółki ponad 260 mln PLN dofinansowania na realizację celów rozwojowych. 8 | www.mlsystem.pl 2.2. Rada Nadzorcza Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Solorz jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii. Od 5 stycznia 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, od 3 lutego 2021 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jest m.in. członkiem zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, wspólnikiem ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy sp.k. w Krakowie, zastępcą przewodniczącej rady nadzorczej Mercator Medical S.A. w Krakowie. W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. w Krakowie (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.), członkiem rady nadzorczej PENETRATOR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Krakowie, członkiem rady nadzorczej INTERSPORT POLSKA S.A. w Krakowie. Piotr Charzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Absolwent prawa na Uniwersytecie Rzeszowskim. Wykonuje zawód adwokata w formie indywidualnej kancelarii adwokackiej (jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą Kancelaria Adwokacka Adwokat Piotr Charzewski). Posiada doświadczenie w ramach prowadzenia własnej działalności gospodarczej oraz w doradztwie – jako adwokat – podmiotom gospodarczym, w tym spółkom giełdowym. Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie). Ukończył również studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych. Od 2008 r. zatrudniony w Addventure sp. z o.o. na stanowisku Starszy analityk finansowy. W latach 2006-2008 związany z Domem Maklerskim PENETRATOR S.A. pracując na stanowisku analityka finansowego. Był zaangażowany w realizację szeregu ofert publicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (m.in. Cyfrowy Polsat, Inteliwise, Rafako, Intersport Polska, Mercator Medical, Ailleron, Archicom). W latach 1999-2006 zatrudniony w Polinvest sp. z o.o. jako konsultant, realizując i współrealizując projekty z zakresu wycen przedsiębiorstw, analizy opłacalności inwestycji, studia wykonalności projektów infrastrukturalnych, biznes planów różnorodnych przedsięwzięć. Od 2006 r. prowadzi zajęcia z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii (od 2016 r.) oraz Instytutu Nafty i Gazu (od 2009 r.) z zakresu aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. Od 2015 r. jest również coachem Komisji Europejskiej (EASME, Horizon 2020 SME Instrument) – konsulting i coaching finansowy dla SME. Był członkiem Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. w Krakowie. Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej Absolwentka Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy zorganizowany przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Współpracuje jako biegły rewident z firmami audytorskimi. Jest zatrudniona w Urzędzie Gminy Świlcza – pełni funkcję Zastępcy Skarbnika Gminy Świlcza. Jest członkiem Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. oraz Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Do 2013 r. pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej Miejskie Centrum Sportu w Ząbkach Sp. z o.o. oraz Lokalnego Fundusz Pożyczkowy Samorządowa Polska Ząbki Sp. z o.o. Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej Absolwent Wydziału Finansów i Rachunkowości Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Jest licencjonowanym doradcą inwestycyjnym oraz doktorantem w Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W całym okresie kariery zawodowej związany jest zawodowo z rynkiem kapitałowym. Doświadczenie zdobywał w Domu Maklerskim TMS Brokers oraz Narodowym Banku Polskim, gdzie odpowiadał za analizę makroekonomiczną, zarządzanie ryzykiem walutowym oraz stopy procentowej. Następnie związany z podmiotami z obszaru equity asset management, takich jak Altus TFI oraz NN Investment Partners, gdzie odpowiadał za spółki z sektora budowlanego, nieruchomościowego oraz przemysłowego, brał udział w licznych procesach IPO, SPO oraz tender offers. 9 | www.mlsystem.pl 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej Tabela 1. Podstawowe dane o ML System S.A. Nazwa ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA Forma prawna Spółka akcyjna Siedziba Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie Numer telefonu + 48 17 77 88 266 Numer faksu +48 17 85 35 877 Adres poczty elektronicznej biuro@mlsystem.pl Adres strony internetowej www.mlsysem.pl Organ rejestrowy Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym 0000565236 NIP 5170204997 REGON 180206288 Wysokość kapitału zakładowego w PLN 6 379 999,00 3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A. Spółka ML System S.A. (dalej również: „jednostka dominująca”, „Emitent” lub „Spółka”) jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ML System S.A. (dalej również „Grupa”). Na dzień bilansowy ML System S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w kapitale spółki ML System + Sp. z o.o. (dalej również „Spółka zależna”). Wyniki obu spółek objęte są konsolidacją metodą pełną. W 2020 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w organizacji Grupy. Rysunek 1. Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej Tabela 2. Podstawowe dane ML System + Sp. z o. o. Nazwa ML SYSTEM + SP. Z O.O. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie Podstawowy przedmiot działalności 4329Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym 0000471680 NIP 5170363419 REGON 181004641 Wysokość kapitału zakładowego 100 000,00 zł W dniu 01.04.2021 r. została zawiązana spółka pod firmą ML Genetic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r. 10 | www.mlsystem.pl ROLA ML SYSTEM S.A. W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ML System S.A. pełni w Grupie rolę jednostki dominującej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw i systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej ML System S.A. pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. na rynkach zagranicznych oraz krajowym rynku detalicznym i hurtowym. ML System to polska spółka technologiczna, specjalizująca się w tworzeniu, projektowaniu i produkowaniu systemów opartych na technologii ogniw fotowoltaicznych (PV), w tym zintegrowanych z budynkami (BIPV), służących do generowania energii elektrycznej z nasłonecznienia z szerokim zastosowaniem m.in. w branży budowlanej i automotive. ML System jest liderem w Polsce oraz jednym z pięciu wiodących producentów fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem na świecie 1 . Spółka specjalizuje się także w zaawansowanej obróbce szkła, w tym szkła hartowanego, zespolonego, ultracienkiego i drukowanego. Istotne dla działalności Grupy są także obszary fotowoltaiki klasycznej oraz Smart City. Podmiot zależny ML System + sp. z o.o. zajmuje się dystrybucją produktów i technologii na rynku krajowym i zagranicznym. Dzięki wyodrębnieniu w strukturach Spółki Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego, Spółka prowadzi pionierskie badania w zakresie fotowoltaiki, nanotechnologii, modelowania matematycznego, sztucznej inteligencji, fizyki kwantowej, technologii konstrukcyjno-budowlanych, zaawansowanej funkcjonalizacji szkła i jego nanopowłok na potrzeby rozwoju własnych, innowacyjnych produktów, jak i badań zleconych. Odpowiadając na potrzeby rynkowe, które wyniknęły wskutek globalnej pandemii Spółka w 2020 r. rozszerzyła ofertę o gamę produktów anty-covid. W sprzedaży znajduje się Aktywna Bariera Anty-Wirusowa mająca zastosowanie m.in w aptekach, sklepach, recepcjach oraz ML- UVBOX, tj. urządzenie, które usuwa bakterie, wirusy i grzyby z powierzchni szklanych, papierowych, metalowych czy tworzyw sztucznych, zapewniając jednocześnie całkowite bezpieczeństwo dla dezynfekowanych materiałów, np. banknotów czy dokumentów. Spółka, bazując na wynikach prac nad niskowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi realizuje również prace rozwojowe nad autorskim urządzeniem „Covid Detector” – aktualnie trwa ocena jego przydatności klinicznej do bezinwazyjnej diagnostyki COVID w czasie 1 Zgodnie z raportem Building Integrated Photovoltaic Skylights Market 2020-2027. rzeczywistym. Urządzenie posiada duży potencjał rozwojowy w zakresie detekcji oraz precyzyjnej zautomatyzowanej diagnostyki koronawirusa Covid-2, jak również innych patogenów. Od drugiej połowy 2019 r. Grupa intensywnie rozwija bezpośredni kanał krajowej sprzedaży fotowoltaiki tradycyjnej do klientów indywidualnych korzystających z rządowego programu wsparcia „Mój Prąd”, sektora MŚP oraz do hurtowni elektrycznych. W rezultacie rozwoju sprzedaży bezpośredniej do klientów indywidualnych przychody Grupy od 2020 r. są silnie zdywersyfikowane. Dotychczasowa główna grupa odbiorców, tj. firmy specjalizujące się w fotowoltaice, fotowoltaice zintegrowanej z budynkami, producenci stolarki otworowej i fasadowej, firmy specjalizujące się w zespalaniu szkła i produkcji okien dla szeroko pojętej branży automotive, generalni wykonawcy, dostawcy fasadowych systemów aluminiowych oraz podmioty publiczne została uzupełniona o licznych prosumentów indywidualnych. Dotychczas znacząca sprzedaż ML System realizowana była na rynku polskim. Jednym z celów strategicznych Spółki jest ekspansja na rynki zagraniczne, w tym Europy, Australii oraz Stanów Zjednoczonych, czego potwierdzeniem jest podpisanie w 2020 r. przez ML System umowy o strategicznej współpracy z Guardian Glass - globalnym liderem w branży szkła budowlanego - na mocy której produkty Spółki są oferowane w sieci sprzedaży partnera na całym świecie. W 2020 r. Spółka nawiązała również strategiczną współpracę z Pilkington Automotive Poland, wiodącym producentem szyb samochodowych o globalnej renomie, zapewniając tym samym silny potencjał sprzedażowy rozwijanym obecnie innowacyjnym szybom z powłokami kwantowymi. W 2018 r. Spółka zadebiutowała na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pozyskując z emisji akcji 34,6 mln zł, w 2020 r. Spółka przeprowadziła kolejną ofertę publiczną akcji, pozyskując 58,4 mln zł na cele realizacji projektów strategicznych. Od momentu pierwszej oferty publicznej, kapitalizacja rynkowa ML System wzrosła ponad 3-krotnie i osiągnęła wartość ponad 500 mln zł na koniec 2020 r. W 2020 roku Spółka zaprezentowała Strategię rozwoju Grupy ML System (“Grupa”) na lata 2020-2024, zakładającą: - uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali światowej szyb fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi: Quantum Glass, 2D Glass, Active Glass; 11 | www.mlsystem.pl - konsekwentny rozwój Spółki oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu z obszaru BIPV (systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami) i PV (klasycznych modułów fotowoltaicznych); - dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych w skali światowej produktów. Dzięki przyjętej strategii Spółka zamierza osiągnąć solidne podstawy do dalszego dynamicznego wzrostu, aby w horyzoncie średnioterminowym stać się wiodącym globalnym dostawcą produktów opartych o technologię kropek kwantowych dla szkła budowlanego oraz fotowoltaicznego z przeznaczeniem dla obiektów architektonicznych i sektora automotive. W wyniku realizacji założeń strategii, Zarząd ML System oczekuje osiągnięcia w 2024 r. przychodów ze sprzedaży na poziomie powyżej 400 mln zł oraz dalszej poprawy rentowności. Spółka jest właścicielem zakładu produkcyjnego w Zaczerniu, z 4 nowoczesnymi liniami produkcyjnymi oraz własnym centrum badawczo-rozwojowym, o łącznej powierzchni 14,4 tys. m2, z czego 11,3 tys. m2 to powierzchnia produkcyjno-magazynowa. Na koniec 2020 roku Grupa zatrudniała 235 pracowników, z czego 29 w ramach działu badawczo- rozwojowego, 160 pracowników w ramach działów produkcyjnych, handlowych i technicznych. Wszystkie osoby zatrudnione w Spółce to osoby o dużym doświadczeniu w branży. Pracownikami Grupy są przede wszystkim absolwenci wiodących uczelni technicznych w kraju i za granicą, będący specjalistami z zakresu konstrukcji, automatyki, inżynierii materiałowej, fizyki, fizyki kwantowej, elektroniki, optoelektroniki, informatyki i chemii. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA W RAMACH ML SYSTEM S.A. I GRUPY W 2020 roku nie wprowadzano w ML System S.A. zmian w podstawowych zasadach zarządzania jednostką dominującą i spółką zależną. ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ML System S.A. Zmiany po dniu bilansowym dotyczące założenia spółki zależnej opisano w punkcie 3.2. 12 | www.mlsystem.pl Rysunek 2. Obiekty ML System S.A. w Zaczerniu ✓ Lider rynku w branży fotowoltaicznej zintegrowanej z budynkami (BIPV) w Polsce kluczowy producent rozwiązań BIPV na świecie ✓ Produkty oparte na autorskich technologiach ✓ Zaawansowane Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe ✓ Ulgi podatkowe w ramach Specjalnej Strefy Ekonomicznej ✓ 14,4 tys. łącznej powierzchni zakładów produkcyjnych z magazynami i centrum badawczo-rozwojowym ✓ 13 patentów oraz sześć zgłoszeń patentowych czekających na rozpatrzenie ✓ Dywersyfikacja produktowa i branżowa ✓ powierzchnia produkcyjna wraz z zapleczem magazynowym 11 251,15 m2 ✓ powierzchnia biurowa i laboratoryjna ok. 3 tys. m2 ✓ 36 okien z powłokami kwantowymi ✓ całkowita moc instalacji PV to 0,5 MW 13 | www.mlsystem.pl 3.3. Najważniejsze wydarzenia w historii Grupy Rozpoczęcie działalności przez ML System, 3 osoby, siedziba w garażu 2007 2010 2012 2013 2015 2017 2018 2020 2020 2020 Pierwsza instalacja BIPV - Filharmonia Rzeszowska Rozpoczęcie pierwszych projektów badawczych Utworzenie FCBR ( Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe) Rozpoczęcie pierwszych projektów B+R Pozyskanie 88,5 mln PLN na projekt ACTIVE GLASS Publikacja strategii „Nowej Ery Kwantowej” na lata 2020-2024 Emisja akcji serii E na rozwój projektów strategicznych (pozyskano 58,4 mln PLN) Nawiązanie strategicznej współpracy z Pilkington Automotive Poland oraz Guardian Glass Debiut ML System S.A na rynku głównym GPW w Warszawie (pozyskano 32 mln PLN) Rozbudowa zakładu produkcyjnego w Zaczerniu k. Rzeszowa o kolejne ok. 3 200 m 2 Uruchomienie zakładu produkcyjnego w Zaczerniu k. Rzeszowa o powierzchni ok. 6 000 m 2 NoFrost-rozpoczęcie produkcji krzemowych modułów PV Rozbudowa zakładu produkcyjnego w Zaczerniu k. Rzeszowa o ok. 5 000 m 2 i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie fabryki Quantum Glass 2020 2020/2021 Powierzchnia zakładu 14,4 tys. m 2 , 235 osób zatrudnionych 14 | www.mlsystem.pl 3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy ML System S.A. to krajowy lider w projektowaniu i wykonawstwie zintegrowanych systemów technologicznych opartych o integrację systemów fotowoltaicznych z budynkami (BIPV – ang. Building Integrated Photovoltaics), służących do produkcji energii elektrycznej z nasłonecznienia. Spółka jest projektantem systemów instalacji fotowoltaicznych, jak również producentem paneli fotowoltaicznych (PV – ang. Photovoltaics) oraz paneli fotowoltaicznych zintegrowanych w szybach zespolonych (BIPV). Doświadczenie Grupy pozwala na projektowanie indywidualnych rozwiązań, dopasowanych do potrzeb klienta. Dzięki temu produkty ML System są możliwe do instalacji zarówno na nowo powstających, jak również istniejących budynkach. Produkty i usługi oferowane przez Grupę można zgrupować w następujących obszarach: • KONTRAKTY: działalność produkcyjna, usługowa i handlowa nie związana z fotowoltaiką Podstawowy profil tej działalności to realizacja kontraktów w zakresie prac inżynieryjnych, instalacji elektrycznych, instalacji niskoprądowych, automatyki budynkowej, automatyki przemysłowej, programowania sterowników. Instalacja i uruchomienia urządzeń przemysłowych. Do segmentu zalicza się również usługi inżynieryjne, działalność handlową. • FOTOWOLTAIKA: działalność produkcyjna, usługowa i handlowa związana fotowoltaiką Podstawowy profil tej działalności to produkcja modułów fotowoltaicznych dla zastosowań w budownictwie, w tym moduły standardowe, moduły szkło/szkło, sprzedaż kompletnych systemów fotowoltaicznych. Prace montażowe i instalacyjne związane z odnawialnymi źródłami energii, w tym kompleksowe wykonawstwo przedsięwzięć inwestycyjnych w zakresie instalacji pozyskania energii elektrycznej za pośrednictwem instalacji fotowoltaicznych. • DZIAŁALNOŚĆ B+R Profil działalności w tym segmencie to usługi badawcze świadczone na rzecz podmiotów zewnętrznych, a także na potrzeby Spółki. Wykonywanie badań i analiz, komercyjny wynajem sprzętu badawczego, prototypowanie i próby technologiczne, sprzedaż próbek i materiałów do badań, opracowywanie rozwiązań technologicznych, sprzedaż licencji. • NIE PRZYPISANE (pozostała działalność, nie ujęta powyżej) W ramach wyodrębnionych segmentów Spółka realizuje sprzedaż następujących grup produktowych: • Kontrakty: realizacja kontraktów (w tym robót budowlanych) oraz innych prac inżynieryjnych, a także sprzedaż usług i produktów - bez komponentu PV, • Fotowoltaika: projektowanie i wdrażanie systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż lub montaż klasycznych systemów fotowoltaicznych PV (w tym zarówno usługi montażu dla prosumenta jak i sprzedaż do hurtowni elektrycznych oraz sektora MŚP), zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart City • Działalność B+R: sprzedaż specjalistycznych usług badawczych realizowanych przez Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe oraz sprzedaż innowacyjnych produktów będących wynikiem realizacji prac B+R dla klienta, • Nie przypisane: inne, w tym m.in. inteligentne systemy zarządzania energią, rozwiązania antycovidowe, zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła. Spółka nie zdecydowała się na wydzielenie segmentów operacyjnych w innym niż zaprezentowane powyżej z powodu m.in. znacznych różnic w dynamice sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów oraz nieprzekroczeniem progów sprzedaży określonych w MSSF 8 – co związane jest z dynamiczną zmianą struktury sprzedaży. W toku rozwoju sprzedaży produktowej i realizacji strategii Spółka rozważy inny podział na segmenty operacyjne. 15 | www.mlsystem.pl Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów (bez przychodów z tytułu odsetek, dotacji oraz pozostałych przychodów operacyjnych) kształtowały się jak zaprezentowano w poniższej tabeli. Tabela 3. Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., w przypisaniu na poszczególne segmenty w roku 2020 oraz 2019, w tys. PLN Nazwa Kontrakty Fotowoltaika B+R Nieprzypisane Ogółem Przychody segmentu w 2020 r. 1 956 123 279 280 1 759 127 274 Udział segmentu w przychodach w 2020 r. 1,5% 96,9% 0,2% 1,4% 100,00% Przychody segmentu w 2019 r. 19 650 68 036 1 592 4 100 93 378 Udział segmentu w przychodach w 2019 r. 21,0% 72,9% 1,7% 4,4% 100,0% * przychody ze sprzedaży za rok 2019 uspójniono do podziału produktowego za rok 2020 – przesunięto części przychodów z segmentu Fotowoltaika do Nieprzypisanych w zakresie sprzedaży szkła Istotne wahanie zarówno w wartości nominalnej jak i udziale w sprzedaży wykazał segment kontraktów – przychody z realizacji tego segmentu spadły wraz z przekształcaniem się ML System S.A. ze spółki wykonującej kontrakty nie związane z fotowoltaiką – np. prace budowlane bez komponentu PV, instalacje niskoprądowe, systemy zabezpieczeń itp.) w technologiczną spółkę produkcyjna wyspecjalizowaną w nowoczesnych rozwiązaniach z zakresu PV i BIPV. Relatywnie wysoka wartość tego segmentu w 2019 roku spowodowana była realizacją przez ML System realizacją kontraktów budowlanych dla Przedsiębiorstwa Państwowego Porty Lotnicze oraz jednej z instytucji publicznej, a także zakończeniem kontraktu na dostawę specjalistycznej linii technologicznej dla przedsiębiorstwa – kontrakty te nie miały w swym zakresie komponentu fotowoltaicznego (kontrakt z PPL związany był m.in. z montażem specjalistycznych rozwiązań szklanych). W 2020 roku Spółka nie realizowała podobnych rodzajowo kontraktów na taką skalę. Przychody z tego sektora zostały przesunięte do sektora „Fotowoltaika” W 2020 roku znaczący (w porównaniu do roku 2019) spadek zanotował segment B+R, co związane było przede wszystkim z zakończeniem umowy dotyczącej zleceń badawczych dla jednego z wiodących producentów systemów aluminiowych. Szczegółowe dane dotyczące segmentów zaprezentowano w Nocie nr 39 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S. A. Rysunek 3. Budynek główny ML System S.A. w Zaczerniu 16 | www.mlsystem.pl Wśród odbiorców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2020 i 2019 roku) należą: Tabela 4. Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2020 i 2019 roku Nazwa Przychody w tys. PLN 2020 rok Udział % 2020 rok Przychody w tys. PLN 2019 rok Udział % 2019 rok MPWiK Warszawa S.A. 8 862 6,96% 14 920 15,98 PP Porty Lotnicze n/d n/d 14 059 15,06 * zgodnie z MSSF 15 W roku 2020 jak i w okresie porównawczym, tj. w roku 2019 roku, do odbiorców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem należeli wymienieni poniżej kontrahenci: Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji Warszawa S.A. jest podmiotem, z którym Emitent zawarł umowę w 2019 roku obejmującą zakresem wykonanie instalacji fotowoltaicznych o całkowitej mocy 6,7 MW wraz z systemem automatyki oraz instalacją układów elektrycznych i energetycznych. Kontrakt planowany jest do 31.12.2022 roku, a wartość przychodów w 2019 r. i 2020 r. wynika z wyceny umowy zgodnie z MSSF 15. W ramach inwestycji zostało zaprojektowanych 8 instalacji (5 w samej Warszawie: stacja strefowa Białołęka „K” o mocy 534 kW, stacja strefowa Białołęka „LM” o mocy 660 kW, zakład północny „C” o mocy 762 kW, zakład północny „G” o mocy 1490 kW, zakład południe o mocy 2434 kW oraz 3 w sąsiadujących: pompownia Nowodwory o mocy 31 kW, zakład Dębe o mocy 45 kW, zakład Czajka o mocy 746 kW) na terenach należących do Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Warszawie. Łączna moc wszystkich instalacji wynosi 6,7 MW. W zakres inwestycji wchodzi przygotowanie projektów i niezbędnych uzgodnień administracyjnych, zakres wykonawczy obejmuje wykonanie konstrukcji wsporczych naziemnych stalowych o masie 254 ton i łącznej długości zastosowanych profili 78 000mb. Zaprojektowane konstrukcje przewidują unikatowe zabezpieczenie antykorozyjne o gwarancji powłoki do 25 lat dla środowiska agresywnego. Ponadto w zakresie inwestycji znajduje się wykonanie tras kablowych niskiego i średniego napięcia wraz z rozdzielnicami, 5 stacji transformatorowych do obsługi instalacji, 211 falowników trójfazowych 30kW, 18 621 modułów o mocy 360Wp każdy oraz wdrożenie systemu zarządzania energią (SZE) – nowatorskiego rozwiązania ML System S.A. wraz z integracją z istniejącym systemem BMS obiektów. Przedsiębiorstwo Państwowe Porty Lotnicze, z którym zawarto umowę w listopadzie 2018 roku, a jej zakres obejmował prace budowlane w Terminalu A w Porcie Lotniczym im. F. Chopina w Warszawie. Wartość przychodów w 2019 roku wynika z wyceny zakończonej umowy budowlanej zgodnie z MSSF 15. Współpraca z kontrahentem nie ma charakteru powtarzalnego okresowo (chociaż nie jest pierwszą realizacją dla tego kontrahenta). Projekt prowadzony był na czynnym obiekcie i miał na celu zwiększenie przepustowości pasażerów. Obejmował prace budowlano-montażowe związane ze zmianą aranżacji stref na poziomie 300 terminala „A” wraz z dokumentacją projektową. Wchodzące w zakres wykonywane zadania cechował wysoki stopień skomplikowania ze względu na integrację wielu systemów bezpieczeństwa oraz uzgodnień ze służbami odpraw, straży granicznej, ochrony portu lotniczego (SOL). W 2020 roku Spółka nie realizowała kontraktów ani innej sprzedaży dla tego kontrahenta. To kolejna realizacja dla Portów Lotniczych - w ubiegłych latach Spółka realizowała zadania dla Portów Lotniczych w Łodzi, Jasionce i w Warszawie. Wśród dostawców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2020 roku) należą: Tabela 5. Znaczący dostawcy Grupy, w tys. PLN w 2020 i 2019 roku Nazwa Wartość dostaw w tys. PLN 2020 rok Udział % 2020 rok Wartość dostaw w tys. PLN 2019 rok Udział % 2019 rok SERVITECH Waldemar Drozdowski 33 018 20,07 10 921 11,70 Grupa Eco Delta 28 018 17,03 956 0,71 17 | www.mlsystem.pl Grupa SunPro Power 24 988 15,19 3 821 2,84 Skawald Sp.. z o.o. 1 180 0,72 12 723 13,63 MPK Budownictwo Sp. z o.o. 137 0,08 12 312 13,18 Grupa posiada rozproszoną strukturę geograficzną dostawców materiałów do produkcji, towarów i usług. Głównymi kierunkami zakupów w 2020 roku były Chiny, Niemcy, Holandia i Słowacja, a w 2019 roku była Chorwacja, Chiny i Niemcy, a także (w mniejszym zakresie) Holandia. W strukturze dostawców w 2020 roku Spółka odnotowała (jako znaczących) m.in. podmioty dostarczające elementy fotowoltaiczne (materiały i towary) zarówno standardowo znajdujące się w ofertach dostawców jak i produkowane według indywidualnej specyfikacji ML System: Grupa SunPro Power oraz Grupa Eco Delta. Pomimo iż w strukturze zakupów znajdują się inne podmioty, od których zakup przekracza 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem, to zakupy te mają w większości bezpośrednie odzwierciedlenie w prowadzonych przez Spółkę procesach inwestycyjnych/ budowlanych. Skawald Sp. z o.o. był w 2019/2020 roku Generalnym Wykonawcą budowy nowej hali produkcyjnej na potrzeby uruchomienia produkcji związanej z Quantum Glass, a SERVITCH Waldemar Drozdowski realizuje dla Emitenta dostawy specjalistycznych produkcyjnych urządzeń badawczych i komponentów do prowadzenia działalności B+R, a także jest dostawcą maszyn i urządzeń w ramach m.in. projektów Quantum Glass, 2D Selective Glass oraz materiałów i maszyn w ramach projektu „Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBC lub BIFACIAL” MPK Budownictwo Sp. z o.o. w 2019 roku realizował usługi podwykonawcze na potrzeby realizacji kontraktu dla PPL Porty Lotnicze, w roku 2019 i 2020 z współpracuje z Emitentem (jako partner lub podwykonawca) w ramach kontraktów dla administracji publicznej w Warszawie. Emitent, ani spółka zależna Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych. Wyżej wymienione podmioty zarówno w zakresie sprzedaży jak i dostaw nie mają formalnych powiązań z żadnym z podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje o zawieranych umowach znaczących dla działalności opisane są w Notach do Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. w zakresie: - umów dotyczących kredytów i pożyczek – Nota nr 19 - udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach – Nota nr 25 W 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zawarto żadnych istotnych transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi oraz istotnymi odbiorcami/ dostawcami zostały zamieszczone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ML System S.A. – Nota nr 40. Spółka zależna nie zawierała w okresie sprawozdawczym umów znaczących. 18 | www.mlsystem.pl 3.5. Produkty i wybrane realizacje FOTOWOLTAIKA KLASYCZNA Fotowoltaika klasyczna opiera się na modułach zabudowanych w ramę aluminiową, oferowanych w różnych rozmiarach. Moduły te mają zastosowanie zarówno w systemach instalacji fotowoltaicznych mocowanych na dachu, jak i na gruncie. W obszarze klasycznej fotowoltaiki ML System S.A. oferuje m.in. gotowe zestawy modułów PV wraz z konstrukcją i sprzętem elektrycznym, kolorowe moduły PV, systemy mocowań, elektryczne systemy zabezpieczeń, usługi montażu, serwis czy systemy uzupełniające. Rysunek 4. Kolorowe moduły PV – inwestycja prywatna Rysunek 5. Przykłady produktów Grupy z zakresu klasycznego PV Moduły klasyczne Zadaszenia tarasowe PERGOLE Fotowoltaiczne instalacje na dachu Farmy fotowoltaiczne Kolorowe moduły PV Zestawy dla instalatorów 19 | www.mlsystem.pl BIPV - FOTOWOLTAIKA ZINTEGROWANA Z BUDOWNICTWEM BIPV (ang. Building Integrated Photovoltaics) to rozwiązania fotowoltaiczne zintegrowane bezpośrednio z budynkami. Stanowią alternatywę dla standardowych materiałów budowlanych, które wykorzystuje się w pokryciach dachowych czy też elewacjach. Stosując BIPV nie dochodzi do zmian funkcji czy też parametrów materiału takich jak: izolacyjność termiczna, akustyczna, energetyczna czy szczelność na wodę opadową. Są one projektowane wieloetapowo i produkowane zgodnie z potrzebami wynikającymi z projektu danego budynku. Fotowoltaiczne moduły BIPV to w porównaniu z fotowoltaiką klasyczną niestandardowe rozwiązania, z których coraz częściej korzystają architekci, inwestorzy obiektów architektonicznych - nie tylko ze względów wizualnych, ale przede wszystkim ze względu na korzyści energooszczędności i wymogów obowiązujących norm. W grupie produktów BIPV ML System S.A. oferuje m.in. systemowe rozwiązania dotyczące fasad, fasad wentylowanych, świetlików czy żaluzji. Rysunek 6. Przykłady produktów Grupy z zakresu BIPV Fotowoltaiczne fasady Fotowoltaiczne fasady wentylowane Fotowoltaiczne żaluzje Fotowoltaiczne świetliki 20 | www.mlsystem.pl SMART CITY Smart City to inteligentne rozwiązania małej architektury służącej mieszkańcom. Ich głównym zadaniem jest zwiększenie interaktywności i wydajności obiektów tkanki miejskiej. Zgodnie z ideą zrównoważonego rozwoju oraz większej przystępności obiektów architektury miejskiej, Spółka wydzieliła grupę produktów mających na celu produkcję energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii wraz z możliwością personalizacji. Wyposażone w szerokie funkcjonalności takie jak pętle indukcyjne dla niesłyszących, wyświetlacze zmiennej treści, zautomatyzowane oświetlenie, pełne zdalne zarządzanie obiektem, czujniki smogu, podgrzewanie czy dezynfekcję, stają się przyjaznym obiektem architektury miejskiej. Do segmentu zostały wydzielone produkty : 1. Smart Bus Stop – wiata przystankowa z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależna energetycznie lub podpięta do sieci energetycznej. Może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności: grzanie, chłodzenie, monitoring, sieć Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujnik smogu, ładowarkę urządzeń mobilnych, pętlę indukcyjną dla niesłyszących czy wyświetlacze zmiennej treści. 2. Smart Pylon – pylon przystankowy z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależna energetycznie lub podpięta do sieci energetycznej. Może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności: grzanie, chłodzenie, monitoring, sieć Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujnik smogu, ładowarkę urządzeń mobilnych, pętlę indukcyjną dla niesłyszących czy wyświetlacze zmiennej treści. 3. Smart Light – inteligentne oświetlenie z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, wyposażone w czujniki zmierzchu, obecności, ruchu, monitoring czy czujniki smogu. 4. Smart Bench – inteligentna ławka z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależna energetycznie lub podpięta do sieci energetycznej. Może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności: grzanie, Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujniki smogu, ładowarki urządzeń mobilnych. 5. Fotowoltaiczne Carporty/Pergole - Zadaszenia Parkingowe – dwu- lub więcej stanowiskowe z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależne energetycznie lub podpięte do sieci energetycznej, Mogą być wyposażone w: monitoring, inteligentne oświetlenie, czujniki smogu, ładowarki pojazdów mobilnych. Rysunek 7. Przykłady produktów Grupy z zakresu Smart City Wiaty przystankowe Carporty ze stacją ładowania Lampy fotowoltaiczne Lampy fotowoltaiczne Carport z podświetleniem Pergola fotowoltaiczna 21 | www.mlsystem.pl Działalność Badawczo-Rozwojowa Rysunek 8. Laboratorium ML System S.A. Spółka posiada własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR) utworzone w 2012 roku, które jest sukcesywnie rozwijane w zakresie zespołu oraz urządzeń badawczych. Obecnie FCBR dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym, umożliwiający prowadzenie kompleksowych badań i pomiarów w zakresie inżynierii materiałowej i nanomateriałowej, nanotechnologii oraz fotowoltaiki. Prace badawcze prowadzone w FCBR mają na celu określenie i dobór optymalnych parametrów materiałowych oraz elektrycznych ogniw i modułów fotowoltaicznych celem zwiększenia wydajności konwersji energii słonecznej na elektryczną finalnego produktu. Obszary badań prowadzonych w FCBR obejmują badania przemysłowe i prace rozwojowe związane m.in. z zerowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi (tzw. kropkami kwantowymi), materiałami perowskitowymi oraz zastosowaniem luminoforów. Efektem prowadzonej działalności B+R są liczne zgłoszenia patentowe, zarówno w trybie krajowym, jak i europejskim oraz współpraca badawcza z wiodącymi w kraju i za granicą jednostkami badawczymi. Potencjał FCBR daje możliwości badawcze skoncentrowane nie tylko w obszarze nanotechnologii, fizyki ciała stałego itp. ale również możliwość prac w dziedzinie medycyny bimolekularnej i pracy z mikroorganizmami. Jedną z takich metod jest spektroskopia rozproszeniowa, która w dotychczasowej działalności spółki jest wykorzystywana m.in. do badań struktury weryfikacji składu chemicznego oraz architektury kropek kwantowych (obiekty rozmiarów nanometrycznych). Zainteresowanie tematyką detekcji patogenów rozpoczęte podczas analizy widm zebranych na strukturach niskowymiarowych w swej budowie podobnych do obrazów koronowirusa jednak ponad 10 krotnie mniejszych, spowodowało rozpoczęcie projektu związanego z prototypem Covid Detectora. Równocześnie Spółka prowadzi nie tylko szeroko zakrojone badania na potrzeby własne, ale świadczy również usługi badawcze na rzecz podmiotów zewnętrznych. Odbiorcy usług badawczo-rozwojowych Odbiorcy usług B+R ML System to zdywersyfikowana grupa, opierająca się m.in. na dużych międzynarodowych przedsiębiorstwach prowadzących działalność w różnych sektorach biznesowych, uczelniach wyższych czy jednostkach samorządowych. Na zlecenie firm związanych z wyrobami niemetalicznymi, pracującymi m.in. nad własnymi technologiami chemicznego i fizycznego wytwarzania szkła płaskiego ML System prowadzi badania w obszarach przepuszczalności światła, optyki czy procesów chemicznej obróbki szkła. Liderom krajowego i europejskiego rynku systemów aluminiowych i stolarki okiennej Spółka, dzięki szerokiemu wachlarzowi możliwości badawczych, zapewnia rozwój produktowy, a przede wszystkim weryfikację jakości już oferowanych przez nich rozwiązań. Potencjał ML System w zakresie Badań i Rozwoju dostrzegają również m.in. firmy z branży IT tworzące oprogramowanie do zarządzania skomplikowanymi procesami czy przedsiębiorstwa zajmujące się rozwiązaniami akumulatorowymi dla przemysłu motoryzacyjnego, skupionego wokół pojazdów elektrycznych, e-rowerów oraz systemów magazynowania energii. Do niezwykle ważnej grupy odbiorców usług B+R należy też zaliczyć m.in. firmy z branży motoryzacyjnej, specjalizujące się w produkcji i sprzedaży części zamiennych i akcesoriów do autobusów komunikacji miejskiej i międzymiastowej, a także do samochodów ciężarowych. 22 | www.mlsystem.pl Usługi FCBR: • Laboratorium badań spektroskopowych Laboratorium Badań Spektroskopowych oferuje możliwość wykonywania pomiarów oraz analiz spektralnych. Umożliwia charakteryzację struktury molekularnej różnych materiałów obejmujących minerały (cienkie warstwy i proszki), próbki biologiczne, płyny, rozpuszczone gazy i inne. • Laboratorium badań topografii powierzchni Badania modyfikacji powierzchni w celu wynalezienia materiałów o pożądanych właściwościach to obecnie jeden z głównych kierunków badań dotyczących charakteryzowania powierzchni. Laboratorium świadczy usługi w zakresie pomiaru topografii i chropowatości, twardości, sztywności, elastyczności, rezystencji, potencjału/ładunku powierzchni. Obiektem badań są powierzchnie materiałów konstrukcyjnych, jak i funkcjonalnych (m.in. nanomateriały i nanocząstki). • Laboratorium mikroskopii wysokorozdzielczych wraz z preparatyką W ramach laboratorium świadczone są usługi w zakresie analiz mikroskopowych, jakościowych i ilościowych badanych próbek, pomiarów transmisyjnych, badań morfologii powierzchni ciał stałych z wysoką rozdzielczością. Posiadana aparatura pozwala na pomiary w topografii (AFM), właściwości mechanicznych (LFM), elektrycznych (SSRM, KFM), magnetycznych (MFM) w trybie kontaktowym oraz bezkontaktowym zarówno w cieczy, jak i w powietrzu, dodatkowa przystawka pozwala na pomiary STM. • Pracownia wzrostu warstw Badania prowadzone w pracowni dotyczą modelowania i optymalizacji procesu wzrostu warstw, wytwarzania próbek z nanoszeniem cienkich warstw na podłoża szklane, krzemowe, metaliczne z precyzją +/-100 nm (w zależności od materiału). Rysunek 9. Wyposażenie działu B+R System wzrostu warstw atomowych ALD Magnetron Lutownica bezstykowa Skaningowy mikroskop elektronowy 23 | www.mlsystem.pl • Laboratorium mikroskopii optycznej i analizy frakcji Laboratorium zapewnia wykonywania szerokiego zakresu inspekcji, obserwacji, pomiarów i badań przy użyciu mikroskopów optycznych i elektronowych oraz zastosowaniu różnorodnych metod obrazowania. • Pracownia badań mechanicznych Zasadnicze prace doświadczalne prowadzone w pracowni są skoncentrowane na badanie właściwości zarówno materiałów konstrukcyjnych, jak i gotowych wyrobów. • Pracownia fotowoltaiczna Laboratorium wyposażone jest w niezbędne urządzenia do wytwarzania oraz pomiarów ogniw fotowoltaicznych. Pracownia wyposażona jest w aparaturę do charakteryzacji parametrów ogniw słonecznych na każdym etapie ich produkcji. • Pracownia charakteryzacji elektrycznej Pozwala na wykonywanie prac naukowo-badawczych w zakresie charakteryzacji i badań w zakresie oporu elektrycznego, zagęszczenia nośników ładunku i mobilności w metalach i półprzewodnikach. • Pracownia badań środowiskowych Laboratorium badań środowiskowych pozwala na przeprowadzenie testów klimatycznych z wykorzystaniem komór. Przyspieszone badania w komorach klimatycznych wykorzystywane są do wykrywania wielu wad produktów powstałych na etapie ich produkcji lub wad konstrukcyjnych. Szybkie wykrywanie wad dzięki przyspieszonym badaniom klimatycznym pozwala wprowadzić szereg poprawek do produktu jeszcze zanim trafi on na rynek. Rysunek 10. Testy z użyciem kuli gradowej 24 | www.mlsystem.pl Szkło Spółka posiada wysokiej jakości park maszynowy niezbędny do realizacji zleceń w zakresie specjalistycznej obróbki szkła, produkcji skomplikowanych laminatów, zespoleń, kształtów, klejenia strukturalnego, obróbki laserowej, druku ceramicznego, tworzenia cienkich i nanowarstw jako powłok. Produkty oferowane przez Grupę znajdują szerokie zastosowanie w budownictwie, stolarce fasadowej i okiennej, aranżacji wnętrz, jak również branży automotiv i militarnej. Szyby produkcji ML System w ramach uzyskanej homologacji mają zastosowanie w transporcie jako np. okna pojazdów. • szyby zespolone – w ofercie znajdują się jedno-, dwu- i trzykomorowe zespolenia z wykorzystaniem szkła bezpowłokowego, powłokowego, barwionego w masie, odbarwionego lub satynowego, • szyby ultracienkie hartowane metodą wymiany jonowej, • szyby hartowane i wzmacniane termicznie, • szkło laminowane mające szerokie zastosowanie w ściankach działowych, kabinach prysznicowych, drzwiach, poręczach, blatach stołów czy kuchennych płytach ściennych, • szyby przezierne/nieprzezierne, które można wykorzystać w oknach, świetlikach oraz wewnętrznych i zewnętrznych szklanych przegrodach, w tym z możliwością regulacji jej przejrzystości, zapewniając użytkownikowi pożądany stopień prywatności, • szyby grzewcza mające zastosowanie w branży budowlanej i automotive, • usługi w zakresie wycinania kształtów, fazowania, grawerowania, hartowania, gięcia, • szkło z nadrukiem ceramicznym, • szyby NoFrost (z warstwą grzewczą) wykorzystywane w świetlikach budynków, • szyby specjalne do zastosowań wojskowych. Rysunek 11. Podświetlane moduły PV – Dworzec Regionalny w Rzeszowie 25 | www.mlsystem.pl Rysunek 12. Szyby od ML System zamontowane w autobusach firmy Autosan Rysunek 13. Szyba grzewcza w wagonie Rysunek 14. Drzwi automatyczne z systemem świetlnym 26 | www.mlsystem.pl Inteligentne systemy zarządzania energią oraz zintegrowane systemy zarządzania BMS / Zintegrowany system zarządzania - Emitent posiada własne rozwiązania informatyczne (SCADA ML) współpracujące z systemami komercyjnymi. Platforma Systemu Zarządzania Energią ML System to zaawansowany system zarządzania budynkiem obejmujący swoim zakresem monitoring, nadzór i sterowanie elementami takimi jak: wentylacja, instalacje grzewcze i chłodnicze, oświetlenie, instalacje fotowoltaiczne, elektryczne. Wdrożone systemy ułatwiają eksploatację budynku znacznie zmniejszają koszty jego utrzymania. Dodatkowo optymalizują zużycie i automatycznie rozpoznają i diagnozują anomalie w systemie. System udostępnia interfejs graficzny, który w czytelny sposób pozwala na podgląd parametrów pracy oraz zmianę wartości nastawionych. Bazując na jednej z możliwości systemu SCADA ML użytkownik ma możliwość skorzystania z specjalnej wersji serwisu 24/7. System sam informuje o wydarzeniach niepokojących lub alarmowych bezpośrednio do działu serwisu Spółki. Dodatkowo system wysyła dane raportowe, które są porównywane z innymi instalacjami, dając informacje o ewentualnych anomaliach, które mogą wiązać się z awarią lub uszkodzeniem czy zbyt wysokim zanieczyszczeniem modułu PV. Program zawiera możliwość ustawienia elementów: planowanych serwisach czy zabiegach konserwacyjnych zgodnych z przekazaną instrukcją użytkowania – SMART SYSTEM. Rysunek 15. Program do monitorowania energii w czasie rzeczywistym Rysunek 16. Biuro ZDM Gliwice – System zarządzania Rysunek 17. Przykładowy ekran z programu zarządzania energią 27 | www.mlsystem.pl ROZWIĄZANIA ANTYCOVIDOWE W odpowiedzi na zapotrzebowanie rynkowe w wyniku epidemii COVID-19 ML System S.A. wdrożyła do sprzedaży autorskie rozwiązania antycovidowe: ML-UV-BOX, czyli w pełni automatyczne urządzenie do dezynfekcji oraz aktywne i pasywne bariery antywirusowe. ML-UV-BOX W pełni automatyczne urządzenie do dezynfekcji, które neutralizuje patogeny wszelkiego rodzaju, w tym te wywołujące chorobę koronawirusową COVID-19. Usuwa bakterie, wirusy i grzyby z powierzchni szklanych, papierowych, metalowych czy tworzyw sztucznych, zapewniając jednocześnie całkowite bezpieczeństwo dla dezynfekowanych materiałów, np. banknotów. • bardzo wysoka skuteczność działania >98% • neutralizacja wirusa wywołującego COVID-19 • błyskawiczny proces dezynfekcji – 30 sekund • pełne bezpieczeństwo użytkowania • nie wymaga stosowania środków chemicznych Rysunek 18. ML-UV-BOX AKTYWNA I PASYWNA PRZEGRODA ANTYWIRUSOWA Aktywna przegroda dzięki funkcji grzania (impulsowe, cykliczne grzanie do temperatury powyżej 75°C) skutecznie likwiduje zarazki. Idealnie nadaje się do stosowania w miejscach szczególnie narażonych na rozprzestrzenianie się wirusów takich jak sklepy, apteki, autobusy. W przegrodzie zastosowano szkło bezpieczne. Pasywna przegroda skutecznie chroni przed zarazkami. Idealnie nadaje się do stosowania w miejscach narażonych na rozprzestrzenianie się wirusów takich jak sklepy, apteki, autobusy. W przegrodzie zastosowano szkło bezpieczne, celem ułatwienia bezpośredniej komunikacji zastosowana jest druga szyba. Rysunek 19. Aktywne i pasywne przegrody antywirusowe WYBRANE REALIZACJE KRAJOWE ZAKOŃCZONE W 2020 ROKU Sklep sieci „Żabka”, Warszawa Budynek sklepu sieci „Żabka” to zrealizowana przez ML System instalacja z wykorzystaniem innowacyjnej, opatentowanej przez Spółkę szyby Quantum Glass. Ponadto, Spółka wykonała personalizowane, fotowoltaiczne moduły typu szkło-szkło w zielonej barwie, dobrane do koloru pokrycia elewacji budynku, a także zamontowała wysokiej jakości moduły monokrystaliczne (ML 330 Wp Halfcut Full Black). Moduły zainstalowane zostały przy użyciu dedykowanego systemu mocowań, gwarantującego bezpieczeństwo, bez ryzyka uszkodzeń poszycia. Całość instalacji zbudowano na falownikach renomowanej marki, rozszerzonej o bank energii oraz system SCADA ML System. Rysunek 20. Sklep sieci „Żabka” Zamek Królewski, Lublin Realizacja w stolicy woj. lubelskiego to dowód na skuteczne i estetyczne połączenie zabytków oraz innowacyjnych technologii. ML System na dachu Zamku Królewskiego w Lublinie zamontowała fotowoltaiczny świetlik, skutecznie implementując nowoczesne rozwiązanie w zabytku. To zresztą nie pierwsza taka realizacja w historii firmy, gdyż wcześniej realizowała ona m.in. instalacje na zabytkowych budynkach Uniwersytetu Rolniczego w Krakowie. Rysunek 21. Zamek Królewski w Lublinie Instytut Techniki Cieplnej Politechniki Warszawskiej W ramach termomodernizacji budynków Instytutu Techniki Cieplnej należących do Politechniki Warszawskiej Spółka dostarczyła m.in. świetlik fotowoltaiczny. W ramach innowacji, po raz pierwszy na świetliku zastosowano ultralekkie szkło, co przy zachowaniu odpowiedniej izolacyjności termicznej znacznie poprawiło wagę, powodując tym samym wymierne korzyści w postaci oszczędności na konstrukcji dachu. Dodatkowo, szkło posiada warstwę NoFrost, co jest kolejną nowością technologiczną. Dla samych szyb wagę zredukowano o 7,5 kg w przeliczeniu na mkw., co sprawia, że każda szyba jest lżejsza o 12,75 kg względem klasycznej. Dla zadanych 140 szyb otrzymano łączną redukcję wagi o blisko 1,8 tony. Rysunek 22. Instytut Techniki Cieplnej Politechniki Warszawskiej Centrum Badawczo-Rozwojowe PKN Orlen, Płock Realizacja w Płocku to dowód kompleksowego funkcjonowania ML System. Spółka zaprojektowała, dostarczyła oraz zamontowała instalację PV (50,82 kWp) złożoną z modułów ramkowych na dachu oraz carporty (40,48 kWp) z modułami szkło-szkło wyposażone w funkcję NoFrost. Innowacyjne produkty zostały zamontowane w Centrum Badawczo- Rozwojowym koncernu. Rysunek 23. Centrum Badawczo-Rozwojowe PKN Orlen w Płocku 30 | www.mlsystem.pl Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny nr 1 PUM w Szczecinie W ramach zadania „Budowa elektrowni fotowoltaicznej wraz z infrastrukturą towarzyszącą na obiektach Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 1 PUM w Szczecinie” ML System dostarczył i zamontował instalacje fotowoltaiczne na 4 elewacjach oraz dachach 14 budynków, o mocach od 19,95 kWp do 50,75 kWp, co daje łączną moc instalacji 749,6 kWp. W ramach inwestycji dostarczono i zamontowano 2116 modułów o mocy 350 Wp każdy oraz wdrożono system monitorowania instalacji fotowoltaicznych. Rysunek 24. Budynki Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 1 PUM w Szczecinie Komenda Powiatowa Państwowej Straży Pożarnej w Rykach Nowy budynek Komendy Powiatowej Państwowej Straży Pożarnej w Rykach (woj. lubelskie) został przez ML System wyposażony w instalację fotowoltaiczną o łącznej mocy 24,79 kW. Na dachu zamontowano moduły typu szkło-szło o mocy 335 Wp, zaś na elewacji południowej i wschodniej moduły typu szkło-szkło o mocy 335 Wp na konstrukcji systemowej w formie fasady wentylowanej. Rysunek 25. Komenda Powiatowa Państwowej Straży Pożarnej w Rykach 31 | www.mlsystem.pl Budynek Centrali PGNiG w Warszawie Budynek Centrali Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa w Warszawie nie jest obiektem wpisanym do rejestru zabytków, ale znajduje się w strefie ochrony konserwatorskiej istotnych parametrów historycznego układu urbanistycznego. ML System zamontował na jego dachu instalację PV o mocy całkowitej 49,6 kW, na którą złożyły się 124 moduły typu Half Cut Silver o mocy 400 Wp. Rysunek 26. Budynek Centrali PGNiG w Warszawie 32 | www.mlsystem.pl WYBRANE PROJEKTY W TRAKCIE REALIZACJI Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Warszawie ML System realizuje instalację farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 6,7 MW dla sześciu zakładów Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Warszawie - Zakładu Północnego, Zakładu Południowego, Zakładu Czajka, Zakładu Dębe, Zakładu Białołęka oraz Zakładu Nowodwory. Planowana data zakończenia inwestycji to pierwsze półrocze 2022 r. Rysunek 27. MPWiK Warszawa Muzeum Inżynierii Miejskiej w Krakowie Na dachu budynku Muzeum Inżynierii Miejskiej w Krakowie ML System zamontował instalację fotowoltaiczną o mocy 42,78 kW, na którą składa się 138 modułów ramkowych typu Silver o mocy 310 Wp każdy. Inwestycja została rzeczowo zakończona, prace odbiorowe zakończą się w pierwszym kwartale 2021 r. Rysunek 28. Budynek MIM w Krakowie 33 | www.mlsystem.pl 3.6. Rynki zbytu i kanały dystrybucji Ważnym elementem strategii dla Grupy jest dywersyfikacja produktowa i geograficzna poprzez stałe rozszerzanie rynków zbytu i kanałów dystrybucji, dzięki czemu Grupa zwiększa bezpieczeństwo działalności i może istotnie zredukować wpływ negatywnych czynników rynkowych na działalność Grupy. Dywersyfikacja produktowa pozwala na rozszerzenie oferty na więcej niż jeden sektor, a co za tym idzie chroni przed ewentualnymi spowolnieniami i zahamowaniami w danej branży. Oferta Grupy skierowana jest do: • klientów instytucjonalnych, w tym m.in.: urzędów, lotnisk, szpitali, uczelni, kościołów, szkół, itp., • elektrociepłowni, zakładów energetycznych, podmiotów zaineresowanych inwestycją w elektrownie fotowoltaiczne, • generalnych wykonawców obiektów kubaturowych i infrastrukturalnych, • odbiorców OEM, oferujących produkty ML System pod własną marką, • odbiorców traktujący produkt ML System jako półprodukt do dalszego przetworzenia (firmy specjalizujące się w zespalaniu szkła, produkcji modułów PV lub producenci stolarki otworowej, fasadowej lub specjalnej np. dla przemysłu mobility, wodnego lub wojskowego), • podmiotów prywatnych, realizujący prace budowlane w zakresie m.in. biurowców, hoteli, centrów handlowych, zespołów mieszkaniowo-usługowych, • zakładów przemysłowych, • producentów z sektora automotive, • producentów urządzeń i konstrukcji małej architektury, • klientów indywidualnych, • hurtowni elektrycznych i innych zajmujących się dystrybucją produktów fotowoltaiki klasycznej, • firm wykonawczych wyspecjalizowanych w realizacji średnich i dużych projektów ścian osłonowych i świetlików. Prowadzona przez Grupę dywersyfikacja geograficzna pozwala na dostosowanie produktów do potrzeb i wymagań rynkowych w różnych obszarach. Sprawia, że spadek wpływów z jednego źródła może być skompensowany wpływami z innych źródeł. Wśród firm działających komercyjnie na rynku krajowym ML System S.A. jest jedyną, która prowadzi zaawansowane prace badawcze w zakresie szkła, własności prototypowych ogniw fotowoltaicznych i nowych materiałów wykorzystywanych w fotowoltaice. Spółka posiada linię produkcyjną dedykowaną dla produkcji modułów BIPV oraz szkła specjalistycznego będącego wynikiem własnych (objętych ochroną patentową) prac badawczo-rozwojowych. 34 | www.mlsystem.pl Pilkington Automotive Poland Guardian Glass Rysunek 29. Kanały dystrybucji Grupy DZIAŁ OBSŁUGI KLIENTA DZIAŁ KOORDYNACJI PROJEKTÓW FIRMY WYKONAWCZE I INSTALACYJNE HURTOWNIE I DYSTRYBUTORZY KLIENCI INDYWIDUALNI SKLEP INTERNETOWY, SPRZEDAŻ BEZPOŚREDNIA ZAMÓWENIA PUBLICZNE KLIENCI INSTYTUCJONALNI PROJEKTANCI BRANŻOWI I ARCHITEKCI GENERALNI WYKONAWCY STRATEGICZNE PARTNERSTWA PRODUCENCI STOLARKI 35 | www.mlsystem.pl DYNAMICZNY ROZWÓJ SPRZEDAŻY ZAGRANICZNEJ Grupa ML System S. A. działa przede wszystkim na rynku krajowym, natomiast sprzedaż eksportowa stanowiła 5,5% przychodów (wobec 1,2% w 2019 r.). Dział Eksportu ML System wykonał w 2020 roku duży skok rozwojowy w odniesieniu do tempa wzrostu z poprzednich lat. Produkty Spółki w zeszłym roku wykorzystane zostały w realizacjach w Skandynawii, na Bałkanach, na półwyspie Apenińskim, w Wielkiej Brytanii, w Australii czy Kanadzie. Spółka nawiązała również relacje biznesowe na wszystkich kontynentach globu, identyfikując partnerów handlowych do współpracy i rozwoju zasięgu działalności oraz budowy świadomości marki na kolejne lata. Pozyskała również agentów handlowych, których praca może przynieść wymierne efekty w roku 2021. Najistotniejszym z punktu widzenia działań na rynkach zagranicznych partnerstwem, które zostało ustanowione w 2020 roku, jest umowa o partnerstwie strategicznym ML System z Guardian Glass, regulująca zasady współpracy agencyjnej pomiędzy firmami w zakresie BIPV. Dział Eksportu postrzega Europę jako najistotniejszy rynek zbytu dla produktów ML System. Prowadzone intensywne prace związane z budową relacji handlowych z renomowanymi partnerami w branży przetwórstwa szklanego, jak i specjalizującymi się w fotowoltaice zintegrowanej z budynkami zaowocowały podpisaniem porozumień również z firmami z regionów Zatoki Perskiej, Ameryki Południowej czy Indii oraz pozyskaniem zamówienia z Afryki (Kenia) na dostawę modułów PV. Rysunek 30. Rozwój sprzedaży zagranicznej 36 | www.mlsystem.pl WYBRANE REALIZACJE ZAGRANICZNE Z WYKORZYSTANIEM PRODUKTÓW ML SYSTEM W 2020 ROKU Nationalarenan 3, Sztokholm, Szwecja Pierwszy zeroenergetyczny hotel w Skandynawii. Ideą architektów (White Arkitekter) było stworzenie obiektu inspirującego do ekologicznego trybu życia. Dzięki zainstalowaniu 2500 mkw. modułów fotowoltaicznych oraz wykonaniu 24 odwiertów geotermalnych budynek będzie produkował więcej energii niż zużywał w ciągu roku. Integralną częścią architektury są trzy świetliki BIPV o łącznej powierzchni 300 mkw., zlokalizowane nad atrium budynku oraz fasada wentylowana BIPV o łącznej powierzchni 900 mkw., którą tworzą wysokowydajne moduły PV typu szkło-szkło o różnych wysokościach i kolorach. Rysunek 31. Nationalarenan 3, Sztokholm, Szwecja Norwegian Petroleum Directorate, Stavanger, Norwegia W ramach renowacji fasady (szkło zamontowane kilka lat wcześnie na fasadzie wentylowanej zaczęło korodować) wymieniono standardowe elementy szklane na moduły PV typu szkło- szkło, gdzie zastosowano druk ceramiczny. Użyto 54 różnych wariantów szkła, z czego największy moduł ma wymiar 3520mm x 1329mm. Wygląd fasady po renowacji nie zmienił się, na czym szczególnie zależało zamawiającemu. Jednocześnie efektywność energetyczna budynku znacznie wzrosła. Rysunek 32. Norwegian Petroleum Directorate, Stavanger, Norwegia 37 | www.mlsystem.pl The Hague Tower, Haga, Holandia 132-piętrowy, rezydencyjno-biurowy wieżowiec w centrum Hagi jest trzecim najwyższym drapaczem chmur w Hadze. Jest budynkiem łączącym funkcje biurowe, luksusowego apartamentowca i mieszkań studenckich typu studio. W kompleksie znajduje się salon fitness, restauracja, klub muzyczny oraz liczne tarasy widokowe. Z najwyżej położonego tarasu (43 piętro) można obserwować nie tylko panoramę Hagi, ale i statki pływające po Morzu Północnym. Inspirowana ikonicznym nowojorskim budynkiem Flatiron Building, The Hague Tower została również laureatem nagrody Emporis Skyscraper Award. ML System dostarczył dla inwestora fotowoltaiczne moduły szkło-szkło za pośrednictwem partnera - Hermans Techniglaz - z którym rozwija współpracę na obszarze Beneluksu. Produkty ML System zostały zamontowane na powierzchni ok. 100 mkw. Rysunek 33. The Hague Tower, Haga, Holandia „Tecnoimpianti di Maragno”, Werona, Włochy Inwestycja w Tecnoimpianti di Maragno we włoskiej Weronie zakończyła się w kwietniu 2020 r. ML System dostarczył tam moduły PV typu full-black w formie fasady wentylowanej, a jej łączna powierzchnia wyniosła 110 mkw. Generalnym wykonawcą była firma WSE Gmbh. Rysunek 34. „Tecnoimpianti di Maragno”, Werona, Włochy 38 | www.mlsystem.pl Centrum Dystrybucyjne – Eindhoven (DC4 Prologis Park), Holandia Spółka kontynuuje udaną współpracę z krajami Beneluksu. W 2020 r. dostarczyła moduły na potrzeby wykonania m.in. fotowoltaicznego zadaszenia dużego magazynu centrum dystrybucyjnego dla klienta komercyjnego w Eindhoven. Wykorzystane zostały niestandardowe, kwadratowe moduły typu szkło-szkło z przezroczystą folią PVB. Produkty ML System zostały zamontowane na powierzchni ok. 270 m2, a moc instalacji wynosi 32,7 kWp. Co istotne, Projekt DC4 Prologis Park został nominowany do BREEM Awards 2021. Rysunek 35. Centrum Dystrybucyjne -Eindhoven Budynek Campusu Osijek, Chorwacja Nowy kompleks akademików w Osijeku zakładał zintegrowanie przeziernej fasady fotowoltaicznej wykonanej w technologii szkła zespolonego o wysokich parametrach izolacji termicznej i energetycznej o łącznej powierzchni ponad 100 m 2 . Całkowita moc instalacji fotowoltaicznej to blisko 100 kWp. Rysunek 36. Budynek Campusu Osijek w Chorwacji 39 | www.mlsystem.pl 3.7. Pracownicy i program motywacyjny Pracownicy Grupy ML System S.A. stanowią istotny kapitał organizacji, każdego dnia realizując cele zawarte w strategii Grupy. W Grupie ML System S.A. obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na wiek, płeć, narodowość, orientację seksualną, przekonania, poglądy polityczne i religijne, status majątkowy, sytuację rodzinną, stopień sprawności fizycznej, czyli wszystkie te czynniki, które mogą powodować dyskryminację bezpośrednią lub pośrednią. Grupa stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz zapewnienie wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy z uwzględnieniem ich zróżnicowanych potrzeb oraz wykorzystaniem różnic między nimi do osiągniecia celów stawianych przez pracodawcę. Na dzień 31.12.2020 r. stan zatrudnienia (w ramach umów o pracę) w Grupie wynosił 235 osób (w ML System S.A. 200 osób oraz 35 osób w Spółce zależnej - wobec 183 na koniec 2019 roku: 182 osoby w ML System S.A. oraz 1 osoba w Spółce zależnej). Tabela 6. Zatrudnienie ze względu na Dział w Grupie W ciągu ostatnich kilku lat liczba zatrudnionych pracowników stale wzrastała (w roku 2018 średnie zatrudnienie wzrosło o 28,83% względem roku 2017, w roku 2019 – 21,34% względem roku 2018, w roku 2020 – 20,19% względem roku 2019). Grupa realizuje politykę personalną w oparciu o doświadczenie, wiedzę i umiejętności pracowników. Największy udział spośród liczby pracowników stanowią pracownicy Pionu Produkcji – ok. 45%. W roku 2020 zwiększono zatrudnienie (o około 5%) wśród pracowników technicznych. Grupa promuje stabilne zatrudnienie pracowników – w ramach umów o pracę zatrudnionej jest 96% kadry w Grupie ML System S.A. Udział kobiet w strukturze zatrudnienia to 24%. Wykres 1. Stan zatrudnienia w Grupie (umowy o pracę) w latach 2018-2020 Tabela 7. Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie Polityka wynagrodzeń w Grupie oparta jest o zasadę równouprawnienia, tzn. wielkość wynagrodzenia pracowników zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji, umiejętności i zaangażowania. O biznesowym sukcesie Grupy ML System S.A. decydują przede wszystkim wiedza, doświadczenie, umiejętności i kompetencje pracowników. Mając to na uwadze realizowane 146 177 235 0 50 100 150 200 250 Zatrudnienie 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 Zarząd Emitenta 2 2 2 Zarząd Jednostki Zależnej 1 Kadra menadżerska 8 11 16 Kadra B+R 22 28 29 Pracownicy techniczni i produkcyjni 87 114 160 Administracja i marketing 30 28 34 Ogółem, w tym: 149 183 242 w ramach umowy o pracę 146 177 235 w ramach umów cywilnoprawnych 3 6 7 Zatrudnienie 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 Kobiety 35 44 55 Mężczyźni 114 139 180 Ogółem etaty 149 183 235 40 | www.mlsystem.pl są programy rozwojowe, których nadrzędnym celem jest budowanie efektywnych zespołów, ciągłe doskonalenie, budowanie zaangażowania, a w efekcie osiąganie celów biznesowych przyjętych w strategii. Najważniejsze działania w tym zakresie to: • Szkolenia twarde i miękkie – pracownicy stale podnoszą swoje kompetencje, korzystając z programów umożliwiających rozwój poprzez uczestnictwo w szkoleniach, konferencjach, sympozjach, seminariach, warsztatach, konferencjach oraz studiach współfinansowanych przez Pracodawcę. W roku 2020 w tego typu działaniach wzięło udział ok. 20% pracowników. • Oprócz tego prowadzone były szkolenia wewnętrzne otwarte dla wszystkich zatrudnionych pracowników, których tematyka dotyczyła m.in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wprowadzenia Pracowniczych Planów Kapitałowych. Były to również szkolenia produktowe i handlowe. Opis Programu Motywacyjnego Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020. Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 169 500 nowych Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 169.500 warrantów, które uprawniać będą do objęcia Akcji Serii D. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2021 r. oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r. W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby uprawnione mają prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I, które uprawniać będą do objęcia akcji serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii I przez uprawnionych uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę (i) określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży (definiowanych jako przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów oraz materiałów) oraz (ii) określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA (definiowanego jako suma zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji, przy czym: (i) dla potrzeb ustalania skonsolidowanego wyniku EBITDA przez „amortyzację” rozumieć należy całkowitą, skonsolidowaną wartość kosztów amortyzacji, zgodnie z wartością przedstawianą w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, (ii) przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku EBITDA nie uwzględnia się kosztu finansowego realizacji programu motywacyjnego). Warranty są oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 56.500 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy wskazane powyżej. Emisja warrantów z transzy należnej za 2018 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 100 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 20 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2019 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 120 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 24 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2020 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 150 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 30 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów 41 | www.mlsystem.pl ze sprzedaży jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana jest według wzoru określonego w uchwale. Na podstawie upoważnienia zawartego w powołanej wyżej uchwale Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki ustaliła listę członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych wraz z liczbą warrantów jakie im przysługują po spełnieniu określonych warunków. Na podstawie skonsolidowanych wyników finansowych Spółki w roku 2018, uprawnionym przysługuje ogółem 43.596 warrantów, w tym 10.904 warrantów dla członków Zarządu oraz 32.692 warrantów dla pozostałych uprawnionych. Uwzględniając skonsolidowane wyniki finansowe Spółki, za rok 2019 nie przysługują żadne warranty. Na podstawie skonsolidowanych wyników finansowych Spółki w roku 2020 Zarząd szacuje, że uprawnionym przysługiwać będzie prawo do objęcia nie więcej niż 45.588 warrantów w ramach puli podstawowej oraz nie więcej niż 15.072 warrantów w puli dodatkowej, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w sprawie przydziału warrantów subskrypcyjnych za rok 2020. Opis programu motywacyjnego znajduje się również w Nocie nr 16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacja o liczbie warrantów przydzielonych i potencjalnie przysługujących osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta znajduje się w punkcie 7.10.1 niniejszego sprawozdania oraz w Nocie nr 42 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 42 | www.mlsystem.pl 3.8. Istotne wydarzenia w 2020 roku 03.2020 Urząd Patentowy RP decyzją z dnia 12 marca 2020 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania”. Uzyskanie nagrody Polski Produkt Przyszłości za „Fotowoltaiczną szybę z powłoką z kropek kwantowych” 04.2020 14 kwietnia 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie wydane przez Dyrektora Transportowego Dozoru Technicznego z dnia 9 kwietnia 2020 r. o udzieleniu Spółce homologacji dla szyb laminowanych z wykorzystaniem cienkiego szkła hartowanego chemicznie z możliwością zastosowania zaciemnienia nieprzejrzystego, graweru laserowego lub nanowarstw. 05.2020 8 maja 2020 r. Spółka zawarła z Panem Waldemarem Drozdowskim, prowadzącym działalność pod firmą SERVITECH, umowę na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie symulatora modułów światła ciągłego - urządzenia służącego do wytwarzania sztucznego promieniowania, będącego zamiennikiem naturalnego promieniowania słonecznego za kwotę 951 000,00 zł netto. Umowa została zawarta w ramach realizacji przez Spółkę projektu pn.: "Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo - Rozwojowego ML System", realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020. Europejski Urząd Patentowy decyzją z dnia 14 maja 2020 r. udzielił Spółce patentu o numerze EP3182554 na wynalazek pt. „A system for converting distributed renewable energy into usable Energy” (pol. System przekształcania energii odnawialnej uzyskanej z różnych źródeł na energię użytkową”). 06.2020 Spółka zawarła z Guardian Europe S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, jednym z globalnych liderów produkcji szkła budowlanego, umowę o partnerstwie, na podstawie której Guardian, w zamian za wynagrodzenie prowizyjne, będzie podejmował działania w celu promowania produktów ML System i zbierania zamówień na nie, wykorzystując własne kanały dystrybucji i promocji. 07.2020 Spółka zawarła z PILKINGTON Automotive Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Sandomierzu, istotnym partnerem z branży automotive, umowę współpracy dotyczącą opracowania i wdrożenia technologii wytwarzania szkła z aktywną powłoką kwantową o zadanym promieniu krzywizny do zastosowań w branży automotive. Zarząd Spółki 21 lipca 2020 r. przyjął nową Strategię Grupy Kapitałowej ML System S.A. na lata 2020-2024. 43 | www.mlsystem.pl 23 lipca 2020 r. Spółka zawarła z Krakowskim Szpitalem Specjalistycznym im. Jana Pawła II w Krakowie umowę dotyczącą modernizacji energetycznej budynków szpitalnych. Łączna wartość umowy wynosi 28 324 390,24 zł netto. Pozyskanie 58,4 mln zł w drodze publicznej emisji akcji serii E na rozwój projektów strategicznych 09.2020 21 września 2020 r. Spółka otrzymała z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) informację o otrzymaniu dofinansowania oraz wezwanie do złożenia dokumentów niezbędnych do podpisania umowy o dofinansowanie wniosku nr POPW.01.03.02-18-0017/19 pn. "Active Glass – innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility". Wartość kosztów kwalifikowanych projektu wynosi 147 370 000,00 PLN, a wartość dofinansowania, zgodnie ze złożonym wnioskiem, 88 452 000,00 PLN. Wdrożenie do sprzedaży produktów z linii Smart Glass 11.2020 Urząd Patentowy RP decyzją z dnia 17 listopada 2020 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Sposób wytwarzania płyty szklanej świetlnej emitującej fale elektromagnetyczne i płyta szklana wytwarzana tym sposobem”. 12.2020 7 grudnia 2020 r. Spółka otrzymała informację o podpisaniu w dniu 4 grudnia 2020 r. przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju umowy nr POIR.01.01.01-00-1156/20-00 o dofinansowanie projektu pn. "QDrive – innowacyjne szkło aktywne dla branży automotive". Umowa została podpisana z ML System S.A. jako liderem konsorcjum, w skład którego wchodzą ML System S.A. (lider konsorcjum) oraz Pilkington Automotive Poland Sp. z o.o. Zawarcie umowy z Centrum Edukacji Artystycznej w Warszawie oraz Zespołem Państwowych Szkół Muzycznych im. Artura Malawskiego w Przemyślu na przebudowę i termomodernizację budynków Zespołu Państwowych Szkół Muzycznych im. Artura Malawskiego w Przemyślu. Łączna wartość umowy: 13 670 713,06 zł netto. 44 | www.mlsystem.pl 3.9. Wybrane nagrody i wyróżnienia European Leadership Awards Laureat w kategorii Innovation of The Year za projekt Quantum Glass Polski Produkt Przyszłości Nagroda Specjalna w obszarze ekoinnowacji za projekt „Fotowoltaiczna szyba z powłoką na bazie kropek kwantowych Polski Produkt Przyszłości Nagroda Specjalna Ministra Rozwoju za „Fotowoltaiczną szybę z powłoką na bazie z kropek kwantowych” Gazele Biznesu Nagroda w kategorii „Najdynamiczniej Rozwijających się Firm” Zielony Orzeł „Rzeczpospolitej” Tytuł w kategorii „Technologie” Podkarpacka Nagroda Gospodarcza Statuetka w kategorii „Innowacje 45 | www.mlsystem.pl Rising Star Nominacja w kategorii „European Small and Mid-Cap Awards 2020 Giełdowa Spółka Roku 2020 Nagroda w kategorii „Innowacyjność produktów i usług” 46 | www.mlsystem.pl 3.10. ML System S.A. – Spółka społecznie odpowiedzialna Z odpowiedzialności społecznej, którą wyznaje spółka ML System S.A., wynika jej poszanowanie oraz przestrzeganie prawa. Chroni i wspomaga prawa człowieka oraz oferuje godne warunki pracy dla osób pracujących nad projektami, w sprzedaży, obsłudze, administracji, produkcji oraz pozostałych działach. Szanuje wszystkie jednostki, starając się pracować jako jeden zespół i pielęgnować formy otwartej, uczciwiej i pełnej szacunku komunikacji. Jako podmiot gospodarczy ponosi odpowiedzialność za nieszkodliwość dla środowiska oraz zrównoważany rozwój produktów i usług. Wartościami nadrzędnymi, które wyznaje ML System S.A., są poszanowanie dla drugiego człowieka, odpowiedzialność za nieszkodliwość dla środowiska oraz zrównoważony rozwój produktów i usług. Spółka chroni i wspomaga prawa człowieka oraz oferuje godne warunki dla osób pracujących nad projektami, w sprzedaży, obsłudze, administracji, produkcji oraz pozostałych działach. Szanuje wszystkie jednostki, starając się pracować jako jeden zespół i pielęgnować formy otwartej, uczciwiej i pełnej szacunku komunikacji. POMAGAMY Rysunek 37. Zbiórka pieniężna na rzecz Szlachetnej Paczki ML System S.A. prowadzi aktywną działalność dobroczynną i charytatywną, wspierając szereg działań, których efektem są uśmiech i wzruszenie. W 2020 roku Spółka wraz z fundacją „Mam Marzenie” pomogła m.in. 5-letniej Hani, przekazując środki na zakup wymarzonych mebli do pokoju. Wspomogliśmy również Podkarpacki Oddział Okręgowy Polskiego Czerwonego Krzyża, dzięki czemu dzieci spędziły radosny, beztroski czas w trakcie zimowiska. W okresie świątecznym Spółka zorganizowała również akcję dobroczynną, aktywie angażując wszystkich pracowników. W ramach „Szlachetnej Paczki” zebrano środki dla rodziny pani Anny z Łańcuta, które pozwoliły nie tylko na zakup tzw. towarów pierwszej potrzeby, ale również laptopa, umożliwiającego synowi Łukaszowi zdalną naukę, oraz płytek do łazienki. Do tego momentu rodzina nie miała dostępu do bieżącej wody. „Proszę przekazać Darczyńcom, że są wspaniałymi ludźmi, że mają ogromne serca. Niech Bóg im błogosławi. Jesteśmy tak bardzo wdzięczni” - pani Anna wraz z rodziną nie kryła wzruszenia i wdzięczności. INWESTUJEMY W MŁODZIEŻ Rysunek 38. Szkoła Mistrzostwa Sportowego Stal Rzeszów 47 | www.mlsystem.pl Spółka wspiera różne inicjatywy, m.in. te związane z poprawą statusu społecznego dzieci, młodzieży z rodzin patologicznych. Takim działaniem, które dla ML System stanowi szczególny powód do dumy, jest wsparcie Szkoły Mistrzostwa Sportowego związanej z klubem sportowym Stal Rzeszów. Szkoła nie tylko przejmuje opiekę nad swoimi uczniami, ale także posiada zespół pedagogów zajmujących się pomocą i pokazywaniem możliwości zmiany swojej sytuacji, m.in. poprzez podnoszeniem kwalifikacji i uprawianie sportu. W ramach długodystansowej współpracy Spółka przekazuje m.in. środki na stypendia sportowe i socjalne dla uczniów szkoły. DBAMY O ZDROWIE Rysunek 39. Dzień Serca w Rzeszowie W trudnych czasach pandemii Spółka nie pozostała obojętna na akcje związane z obszarem szeroko pojętego zdrowia, wspierając m.in. „Światowy Dzień Serca w Rzeszowie”, nawiązujący do światowej kampanii promującej profilaktykę chorób serca. Wydarzenie było organizowane przez Podkarpacki Oddział Polskiego Towarzystwa Kardiologicznego wraz z Centrum Medycznym Medyk oraz Fundacją Medyk dla Zdrowia. UCZYMY W 2020 roku Spółka prowadziła ponadto działalność informacyjno-edukacyjną skierowaną do młodzieży. Jako firma zajmująca się najnowszymi rozwiązaniami technicznymi pragnie bowiem skupić uwagę młodych, którzy poszukują swojej ścieżki zawodowej. W tym celu ML System S.A. współpracuje ze szkołami (głównie szkoły branżowe, technika oraz kierunki techniczne) i uczelniami (Uniwersytet Rzeszowski, Politechnika Rzeszowska, AGH). 48 | www.mlsystem.pl 4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY 4.1. Misja Zgodnie z kluczowym dla działalności Spółki mottem „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń”, misją Grupy ML System S.A. jest dbałość o środowisko naturalne, które wyraża się poprzez dostarczanie rozwiązań opartych o odnawialne źródła energii. Kreowanie trendów z wykorzystaniem technologii BIPV (fotowoltaika zintegrowana z budownictwem) oraz idei zrównoważonego rozwoju aglomeracji pozwala Spółce na wdrażanie innowacyjnych rozwiązań w codziennym życiu. Działania podejmowane przez Grupę na zewnątrz i w ramach Grupy opierają się na 5 kluczowych wartościach: • Uczciwość Grupa kieruje się uczciwością i transparentnością. Nie akceptuje rozwiązań na skróty. Wspiera tworzenie otwartej atmosfery pracy, gdzie każdy - bez względu na płeć, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, religię, wyznanie, światopogląd, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną • Szacunek Grupa buduje środowisko pracy oparte na wzajemnym szacunku pomiędzy wszystkimi pracownikami, klientami, kontrahentami, dostawcami, społeczeństwem i środowiskiem naturalnym. Wspiera troskę o zdrowie i dobre samopoczucie. Promuje i tworzy przyjazne środowisku rozwiązania. • Jakość Grupa oferuje produkty najwyższej jakości, wykorzystujące najnowsze rozwiązania technologiczne. • Innowacyjność Kreatywność oraz otwartość umysłów pracowników ML System S.A. pozwala na wdrażanie przełomowych technologii. • Ochrona środowiska W pełni świadomie Grupa prowadzi zrównoważone działania na rzecz ochrony środowiska oraz propagowania postaw proekologicznych, które zmierzają do ograniczenia efektu cieplarnianego i jego negatywnych skutków. 49 | www.mlsystem.pl 4.2. Strategia i cele 1) uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali światowej szyb fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi: Quantum Glass, 2D Glass, Active Glass; 2) konsekwentny rozwój Spółki oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu z obszaru BIPV (systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami) i PV (klasycznych modułów fotowoltaicznych); 3) dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych w skali światowej produktów w obszarze szkła fotowoltaicznego, w ramach projektów QDrive, struktur niskowymiarowych, linii Smart Glass. W rezultacie realizacji Strategii Grupa oczekuje osiągniecia ponad 400 mln zł przychodów ze sprzedaży w 2024 r. oraz sukcesywnej poprawy marży EBITDA 50 | www.mlsystem.pl Dzięki przyjętej strategii Spółka zamierza osiągnąć solidne podstawy do dalszego dynamicznego wzrostu, aby w horyzoncie średnioterminowym stać się wiodącym globalnym dostawcą produktów opartych o technologię kropek kwantowych dla szkła fotowoltaicznego dla obiektów architektonicznych i sektora automotive. „Nowa era kwantowa” ML System: Uruchomienie seryjnej produkcji pionierskich szyb fotowoltaicznych z powłoką kwantową. W związku z obserwowanym silnym popytem rynkowym na moduły o nowych atrybutach oraz szerokim zainteresowaniem aktywnymi szybami opartymi o technologię kropek kwantowych obserwowanym już na etapie sprzedaży pilotażowej, celem Spółki, zgodnie z przyjętą strategią, jest koncentracja na rozwoju projektów bazujących na powłokach kwantowych. W pierwszej połowie 2021 r. ML System planuje wdrożyć do masowej produkcji Quantum Glass - transparentną szybę zespoloną, generującą energię elektryczną, powstałą dzięki inwestycji o wartości 45 mln PLN. Stabilny rozwój dotychczasowej działalności: Klasyczne szkło fotowoltaiczne. W ramach przyjętej strategii Spółka planuje dalszy rozwój sprzedaży, w tym eksportu, w zakresie dotychczas prowadzonej działalności, tj. sprzedaż rozwiązań z zakresu systemów fotowoltaicznych zintegrowanych bezpośrednio z budynkiem (BIPV) oraz klasycznych modułów PV (fotowoltaicznych) wykorzystywanych w instalacjach fotowoltaicznych mocowanych na dachu lub gruncie. W 2020 r. z uwagi na rządowy program wsparcia „Mój Prąd”, były one istotnym motorem wzrostu tego segmentu na rynku krajowym. W kolejnych latach, systemy wsparcia w ramach planu działań na rzecz zrównoważonej gospodarki UE – Europejskiego Zielonego Ładu – według planów Spółki będą kreować dodatkowy popyt na produkty Spółki. W ramach projektów B+R Spółka planuje rozwój produktów „nowej ery kwantowej” poprzez wspólną z Pilkington Automotive Polska, komercjalizację szyb fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi dla branży automotive, stworzenie tandemowego ogniwa łączącego w sobie zalety technologii kwantowych i krzemowych oraz utworzenie linii produktowych w ramach inteligentnych szkieł powłokowych. W celu realizacji Strategii, w latach 2020 – 2024, Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje ok. 159 - 216 mln PLN, z czego ok. 90 - 147 mln PLN na rozwój projektu Active Glass, 26 mln PLN na rozwój projektu 2D Glass, 18 mln zł na dokończenie projektu Quantum Glass oraz 25 mln PLN na infrastrukturę magazynowo - logistyczną. Powyższe wydatki nie obejmują inwestycji w zakresie projektów B+R. Zarząd ML System przewiduje, że wydatki inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych, z otrzymanych i planowanych grantów oraz za pomocą kredytów bankowych i instrumentów dłużnych, w tym umów leasingowych. W wyniku realizacji założeń strategii, Zarząd ML System oczekuje osiągnięcia w 2024 r. przychodów ze sprzedaży na poziomie powyżej 400 mln zł oraz dalszej poprawy rentowności. 51 | www.mlsystem.pl Efekty strategii Przychody powyżej: 400 mln zł Dźwignia finansowa w postaci wykorzystania środków EU Dalsza poprawa marży EBITDA Zwiększenie mocy produkcyjnych o: 240 000 m² rocznie Atrakcyjny rosnący rynek BIPV Średnie tempo wzrostu 20 % ** Europejski producent niezależny od dostaw z Azji Technologiczny Game Changer Globalny zasięg Zmiana układu sił w światowym szkle dzięki technologiom ML System Dostęp ML System do wszystkich światowych rynków dzięki współpracy ze światowymi graczami wielkość rynku szkła z kontrolą słoneczną w 2019 r.: 57,6 mln m² * raport analizy wielkości rynku jednego z największych producentów szkła architektonicznego, źródło: Spółka ** Building - integrated Photovoltaics Market Size, Share & Trends Analysis Report By Technology, y Application, By End Use, And Segment Forecast, 2021- 2028, źródło: Grand View Research, 2021 52 | www.mlsystem.pl 4.3. Opis głównych projektów B+R realizowanych w 2020 roku i planowanych do rozpoczęcia w 2021 roku PROJEKTY B+R REALIZOWANE W 2020 ROKU „Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBC lub BIFACIAL” Efektem projektu, będącego kolejnym kamieniem milowym w rozwoju Spółki, będzie fotowoltaiczne ogniwo tandemowe wysokiej sprawności. Projekt zakłada połączenia technologii kropki kwantowej z krzemem, dzięki czemu uzyskane ogniwo będzie posiadało zdecydowanie wyższą sprawność, niż standardowe ogniwa bazujące np. jedynie na krzemie. Celem dla ogniw tandemowych jest uzyskanie sprawności powyżej 35%. Co więcej, nowe ogniwo będzie odporne na utratę sprawności spowodowaną nagrzewaniem się ogniwa, a także posiadać będzie możliwość generowania uzysków przez większą cześć dnia (od wczesnych godzin porannych do późnych godzin nocnych). Dodatkowo - w przeciwieństwie do tradycyjnych ogniw I generacji - będzie generować stabilne uzyski bez względu na kąt padania światła. Głównymi zaletami proponowanego produktu będą: - zwiększona wydajność - rozszerzone spektrum absorpcji - stabilny uzysk energetyczny. Projekt realizowany jest w latach 2020 - 2023 w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Wartość projektu wynosi 34 590 tys. PLN (w tym 21 992 tys. PLN na zakup pilotażowej linii to ułamkowo-technicznego prototypowania ogniw), a dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju to 25 767 tys. PLN. Rysunek 40. Heterostruktury z wykorzystaniem kropek kwantowych 53 | www.mlsystem.pl Wydajne i lekkie układy zasilające złożone z ogniwa słonecznego i baterii litowo-jonowej oraz ogniwa słonecznego i superkondensatora przeznaczone do zastosowań specjalnych Projekt ma na celu wytworzenie dwóch innowacyjnych hybrydowych systemów, z których każdy jest złożony z ogniwa słonecznego i urządzenia magazynującego energię elektryczną. Integracja ogniw PV I i II generacji z dedykowanymi magazynami energii - superkondensatorami pozwoli na efektywne wykorzystanie energii elektrycznej wytworzonej dzięki energii słonecznej. Dodatkowo zaawansowane materiały wykorzystane do budowy ogniw, magazynów energii oraz elektrod znacząco zminimalizują straty energetyczne. W ramach prac wytworzone zostaną nowe typy ogniw m.in: ogniwa oparte o nowe związki organiczne (benzotiazole, tiazole, iminy) wymieszane z nowymi pochodnymi fulerenów, ogniwa cienkowarstwowe o innowacyjnej architekturze składające się płytki krzemowej (typu p) pokrytej nanosłupkami ZnO (typu n). Nano- słupki będą wytwarzane metodą hydrotermalną z wierzchnią warstwą podkontaktową nanoszoną metodą osadzania warstw atomowych, a także cienkowarstwowe ogniwo typu Grätzela (DSSC) o ulepszonym składzie chemicznym poszczególnych komponentów. W celu polepszenia sprawności i stabilności ogniwa planuje się prace nad zastąpieniem elektrolitu ciekłego nowym kompozytowym elektrolitem żelowym. Każdy z wymienionych ogniw będzie optymalizowane pod kątem wykorzystania z magazynami energii. W rezultacie projektu powstaną 3 typy hybrydowych systemów służących do generacji i magazynowania energii elektrycznej. Każdy z typów będzie charakteryzował się odmiennymi parametrami fizykochemicznymi, co będzie je predysponować do wykorzystania w różnych środowiskach i warunkach. Wytworzone w ramach realizacji projektu systemy będą mogły znaleźć zastosowanie wszędzie tam, gdzie nie ma dostępu do linii energetycznych, w pojazdach (samochody, pociągi) oraz np. w offgrir’owych systemach oświetleniowych. Bardzo istotnym aspektem jest również fakt wykorzystania superkondensatorów charakteryzujących się dużą szybkością ładowania i rozładowania. Cecha ta jest szczególnie pożądana w dobie np.: elektromobility gdzie dąży się do jak możliwości jak najszybszego naładowania baterii samochodu, czy szybkiego naładowania urządzenia elektronicznego (np. laptop, telefon). Projekt realizowany jest w partnerstwie. Liderem projektu jest Wojskowy Instytut Techniki Inżynieryjnej z Wrocławia, współwykonawcami są: Uniwersytet Warszawski, Instytut Fizyki Polskiej Akademii Nauk, ML System S.A. „Projekt realizowany jest w ramach strategicznego programu badań naukowych i prac rozwojowych, nowoczesne technologie materiałowe -TECHMATSTRATEG”. Projekt realizowany jest w latach 2018 - 2021. Zaangażowanie ML System S.A to okres od 2018 do 2020, projekt planowany jest do zakończenia w roku 2021. Wartość projektu to 13 806 tys. PLN, z czego udział Spółki wynosi 4 506 tys. PLN, a dofinansowanie to 2 198 tys. PLN. W wyniku realizacji projektu powstaną dwa demonstratory ładowarek słonecznych – złożonych z ogniwa słonecznego i urządzenia do magazynowania energii. Produkt może być przeznaczony dla użytkowników urządzeń elektronicznych takich jak telefony komórkowe, tablety oraz do zastosowań specjalnych: np. nawigacji satelitarnej, noktowizorów i dalmierzy laserowych. Rysunek 41. Prototyp badawczy fotowoltaicznej ładowarki sprzętu elektronicznego 54 | www.mlsystem.pl „Covid Detector” Rysunek 42. Covid Detector W 2020 roku ML System S.A. rozpoczął realizację pionierskiego w skali światowej projektu badawczego detektora o nazwie Covid Detector, które to urządzenie mogłoby odpowiedzieć na pytanie dotyczące obecności u człowieka wirusa SRAS-Cov-2 w ciągu kilkunastu sekund. Impulsem do rozpoczęcia prac nad detektorem było wyraźne zapotrzebowanie rynku globalnego dla natychmiastowych testów diagnostycznych na coronavirusa. Spółka realizuje projekt od marca 2020 roku, projekt w fazę prac rozwojowych wkroczył z początkiem października 2020 roku. ML System od lat prowadzi badania nad niskowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi. Pierwsze projekty badawcze Spółka rozpoczęła w 2012 roku. Fotowoltaika zintegrowana z budownictwem również bazująca na nowego typu materiałach w tym materiałach niskowymiarowych wymaga do jej rozwoju zarówno zaawansowanego technologicznie sprzętów badawczych jak i wytwarzania nowych materiałów o unikatowych właściwościach, a co za tym idzie wykorzystania specjalistycznych metod pomiarowych.). Doskonale wyposażone zaplecze laboratoryjne będące w posiadaniu ML System oraz wysokowyspecjalizowana kadra naukowa daje możliwości badawcze skoncentrowane nie tylko w obszarze nanotechnologii, fizyki ciała stałego itp. ale również możliwość prac w dziedzinie medycyny bimolekularnej i pracy z mikroorganizmami. Jedną z takich metod jest spektroskopia rozproszeniowa, która w dotychczasowej działalności spółki jest wykorzystywana m.in. do badań struktury weryfikacji składu chemicznego oraz architektury kropek kwantowych (obiekty rozmiarów nanometrycznych). Zainteresowanie tematyką detekcji patogenów zrodziło się podczas analizy widm zebranych na strukturach niskowymiarowych w swej budowie podobnych do obrazów koronowirusa jednak ponad 10- krotnie mniejszych. Ponieważ możliwe jest dokładne i szczegółowe scharakteryzowanie nanocząstek oraz określenie ich położenia w badanej próbce to również powinno być możliwe wykrycie obecności koronawirusa. Mając na uwadze obecną sytuacje pandemiczną, wstępnie przeprowadzone symulacje oraz testy pozwoliły na potwierdzenie postawionej tezy. Dodatkowo zaawansowany w pełni achromatyczny system dedykowany do spektroskopii ramanowskiej i mikroramanowskiej będący na wyposażeniu ML System daje możliwość pracy z każdym rodzajem próbek również próbek biologicznych co pozwoliło na wstępną parametryzację metodyki pomiarowej oraz określenie kluczowych parametrów pomiaru. Wykorzystanie urządzenia Covid Detector opracowanego przez ML System S.A. pozwoli na uzyskanie wyników testów na Covid-19 w czasie rzeczywistym. Może przełożyć się to na sprawniejsze funkcjonowanie przedsiębiorstw oraz administracji publicznej, zapewnić bezpieczne warunki w miejscu pracy, jednocześnie stanowiąc diagnostykę, która pomoże na szybką identyfikację zakażonych jednostek i skierowanie ich do placówek medycznych. W dniu 11 lutego 2021 ML System S.A. otrzymał informację o wydaniu przez Komisję Bioetyczną przy Okręgowej Radzie Lekarskiej w Rzeszowie w dniu 11 lutego 2021 r. uchwały, w której pozytywnie zaopiniowała przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego pt. „Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia „Covid Detector” do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-CoV-2 COVID-19 RT-PCR firmy GSD NowaPrime®”. Ocena skuteczności diagnostycznej urządzenia Covid Detector jest prowadzona na zlecenie Spółki przez Centrum Medyczne Medyk Sp. z o.o. Sp. k. w Rzeszowie. Jej celem jest analiza czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector na podstawie porównania z wynikami badań genetycznymi RT-PCR w kierunku SARS-CoV-2 COVID-19. Urządzenie Covid Detector jako narzędzie diagnostyczne w testach na obecność wirusa SARS-CoV-2 wykorzystuje spektroskopię rozproszeniową. Zastosowanie detektora pracującego na bazie spektroskopii rozproszeniowej umożliwia, według Spółki, określenie charakterystycznego tylko dla wirusa SARS-CoV-2 widma oraz dokonanie przez detektor oceny próbki pobranej od pacjenta w czasie rzeczywistym i w ciągu kilku sekund. O wynikach oceny skuteczności diagnostycznej urządzenia oraz ewentualnych kolejnych istotnych etapach związanych z oceną lub rejestracją urządzenia Covid Detector, Spółka będzie informowała w trybie stosownych raportów. Spółka zastrzega, iż powyższe założenia mogą ulegać w przyszłości zmianom z uwagi na to, iż opierają się na wielu czynnikach, w tym czynnikach niezależnych od Spółki. Spółka zastrzega, iż przyjęte założenia, wykonane ani planowane działania nie gwarantują uzyskania pozytywnej oceny skuteczności diagnostycznej urządzenia Covid Detector ani jego dopuszczenia do obrotu. 55 | www.mlsystem.pl Inne produkty anty-covid Wspomniany nowatorski detektor coronavirusa poszerza gamę produktów anty-covid oferowanych przez ML System. W ofercie firmy znajduje się Aktywna Bariera Anty- Wirusowa mająca zastosowanie m.in w aptekach, sklepach, recepcjach oraz ML-UV-BOX, urządzenie usuwające bakterie, wirusy i grzyby z powierzchni szklanych, papierowych, metalowych czy tworzyw sztucznych, zapewniając jednocześnie całkowite bezpieczeństwo dla dezynfekowanych materiałów, np. banknotów czy dokumentów. Stworzenie gamy produktów anty-covidowych ugruntowuje pozycję spółki nie tylko w branży wysoce technologicznej ale również plasuje ją w na liście dostawców branży BHP /medycznej. Najistotniejszym aspektem jest jednak rozszerzenie działalności spółki o dostawy specjalistycznego medycznego sprzętu diagnostycznego. Pozostałe prace rozwojowe Emitent oprócz projektów dofinansowanych ze źródeł UE prowadzi inne prace rozwojowe – z zakresu m.in. ultracienkiego szkła, szyb o regulowanej transparentności czy obiektów smart city (np. przystanków, lamp), a także szkła do zadań specjalnych (ognioodpornych, kuloodpornych) oraz komplementarnych produktów opartych o technologię kwantową (np. połączenie różnych funkcji szyb w ramach jednego produktu jak szyba grzewcza z kropką kwantową i zmienną transparentnością) – realizowane w ramach własnych środków Spółki. Wartość zakończonych i będących w trakcie realizacji prac rozwojowych wynosiła na koniec 2020 roku 9 759 tys. PLN i największych ich przyrost w 2020 roku dotyczył realizacji prac rozwojowych z zakresu rozwiązań Smart City. 56 | www.mlsystem.pl PROJEKTY B+R ZAKOŃCZONE W 2020 ROKU Badania innowacyjnych technologii dla rozwiązań Smart City Projekt miał na celu opracowanie rozwiązań dla produktów będących elementami małej architektury miejskiej wyposażonych w zasilanie pochodzące z odnawialnych źródeł energii. Poprawa funkcjonalności, zmniejszenie energochłonności oraz maksymalizacja czasu pracy dostępnych na rynku urządzeń, a także wprowadzenie na rynek nowego typu urządzeń wymaga wykorzystania zarówno nowoczesnych materiałów, w szczególności materiałów niskowymiarowych, jak również zaawansowanego technologicznie sprzętu badawczego. Dzięki realizacji projektu będzie możliwe prowadzeni prac badawczych z wykorzystaniem wyspecjalizowanych i wysoko zaawansowanych urządzeń dostępnych jedynie w najlepszych światowych jednostkach badawczych. Efektem tych prac będą unikatowe technologie i rozwiązania mające na celu poprawę jakości życia. Rezultatem projektu są energetycznie dodatnie produkty takie jak: lampy fotowoltaiczne, fotowoltaiczne wiaty przystankowe, ławki fotowoltaiczne. Wszystkie te produkty charakteryzują się wysoką wydajnością konwersji fali elektromagnetycznej dzięki wykorzystaniu nowoczesnych materiałów funkcjonalnych. Ponadto innowacyjne procesy produkcji oraz spersonalizowana atrakcyjna architektura poszczególnych urządzeń pozwoli na ich wykorzystanie w różnych miejscach bez wzglądu na panujące tam warunki. Lampy mogą być stosowane w celu oświetlenia osiedli, parkingów, parków, placów zabaw, deptaków, dróg i ulic wewnętrznych nawet bez doprowadzenia zasilania zewnętrznego. Zastosowanie modułów PV zaprojektowanych i zbudowanych do integracji z lampą pozwala na ich długą i optymalną pracę, a wydajne systemy magazynowania energii elektrycznej zapewniają energię w godzinach nocnych. Dzięki zastosowanym modułom komunikacji bezprzewodowej lampy mogą być zdalnie sterowane, dzięki czemu można kontrolować zarówno czas ich działania, jak również natężenie światła co przekłada się oszczędności oraz poprawia komfort użytkowania. Energię zgromadzoną poprzez użytkowanie ławek z ogniwami fotowoltaicznymi będzie można zastosować np. do ładowania smartfonów, tabletów. Ławki dzięki swojej konstrukcji będą odporne na warunki atmosferyczne i będą mogły znajdować się m.in. w parkach, urzędach, na osiedlach, bulwarach i deptakach. Zastosowanie fotowoltaiki w przystankach fotowoltaicznych i w tablicach informacyjnych (świetlnych) pozwoli na zagospodarowanie pobranej energii do wyświetlania np. rozkładów jazdy autobusów, wyświetlanie informacji o czasie przyjazdu poszczególnych autobusów, jak również wyświetlanie informacji o natężeniu ruchu drogowego. Ważnym elementem projektu było opracowanie transparentnych wyświetlaczy zmiennej treści. Docelowo wdrożenie tych produktów na rynek ma poprawić efektywność energetyczną regionu, upowszechnić rozwiązania wykorzystujące odnawialne źródła energii oraz obniżenie kosztów utrzymania małej architektury miejskiej poprzez generowanie zielonej energii elektrycznej. Projekt realizowany był w latach 2018-2020 w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podkarpackiego na lata 2014-2020. Wartość projektu wynosi 13 319 tys. PLN, a dofinansowanie to 9 349 tys. PLN. Rezultatem opisanego projektu, jest m.in. linia produktów Smart Bus Stop przedstawiona poniżej. 57 | www.mlsystem.pl Rysunek 43. Linia produktów Smart Bus Stop Rozwiązania Inteligentnych Wiat Przystankowych LINIA PRODUKTÓW SMART BUS STOP 58 | www.mlsystem.pl Pozyskiwanie czystej energii z infrastruktury drogowych ekranów akustycznych - w ramach projektu międzynarodowego CEFRABID Wynikiem opracowanych rozwiązań są integralne hybrydowe systemy modułów fotowoltaicznych z ekranami akustycznymi do zastosowania w infrastrukturze drogowej i kolejowej. Projekt skupia się na zastosowaniu zaawansowanych produktów fotowoltaicznych dedykowanych do integracji z ekranami akustycznymi dla zastosowań w infrastrukturze drogowej i kolejowej. Industrializacja niestety pociąga za sobą szereg negatywnych skutków m.in.: nadmierny hałas, który może być przyczyną wielu chorób cywilizacyjnych, oraz rosnąca emisja zanieczyszczeń i gazów cieplarnianych podyktowana zapotrzebowaniem energetycznym. Innowacyjny system ekranów PVNB rozwiązuje oba te problemy, a mianowicie chroni przed nadmiernym hałasem przy jednoczesnym wykorzystaniu ogromnych powierzchni ekranów akustycznych jako źródła energii elektrycznej. Realizowane w ramach projektu badania pozwalają na zoptymalizowanie budowy modułów fotowoltaicznych do zastosowań w ekranach akustycznych Przeprowadzone testy wibroakustyczne pokazują, że odpowiednio zaprojektowane integralne systemy mogą znacznie poprawić izolację akustyczną dotychczas stosowanych ekranów przy jednoczesnym zapewnieniu funkcjonalności generacji zielonej energii. Prowadzone badania zarówno laboratoryjne jak i badania in situ mają na celu wyznaczenie najlepszych parametrów izolacji akustycznych przy jednoczesnych maksymalnych uzyskach energetycznych dla hybrydowych systemów. Dodatkowo szczególny nacisk kładziony jest na uzyskanie produktu charakteryzującego się: - elastycznością wymiarów, z uwzględnieniem niestandardowych rozmiarów i kształtów, - holistycznym podejściem do charakterystyki energetycznej, umożliwiającym akumulację energii na okres nocny lub pogarszających się warunków pogodowych, - łatwością instalacji/montażu w oparciu o modułowe konstrukcje, o dużym stopniu niezależności i samowystarczalności, w postaci segmentów modułowych hybrydowych fotowoltaicznych ekranów drogowych lub kolejowych HPVNRB (z ang.: Hybrid PhotoVoltaic Noise Road (Rail) Barriers). Projekt realizowany był w partnerstwie z jednostkami naukowymi z Polski i Europy: z Głównym Instytutem Górnictwa w Katowicach, University of Jean (Hiszpania), IBV-Fallast (Austria), University of Cyprus (Grecja). Wartość projektu wynosi 1 737 tys. PLN, z czego udział Spółki wynosi 290 tys. PLN, a dofinansowanie to 217 tys. PLN. Projekt CEFRABID realizowany jest w okresie 01.09.2019 – 31.08.2021, w ramach programu Horyzont 2020 (SOLAR-ERA.Net), udział ML System S.A. został zakończony w roku 2020. Rysunek 44. Fotowoltaiczne ekrany akustyczne Tabela 8. Porównanie parametrów standardowego ekranu akustycznego i ekranu wypracowanego jako rezultat projektu Parametry klas Standardowy ekran akustyczny Rozwiązanie ML System Różnica (B3) DL 𝑹 28 dB 19,5 dB 8,5 dB (B3) DL 𝑹 25 dB 19 dB 6 dB (A4) DL α 18 dB 2,9 dB 15,1 dB (A4) DL α 12 dB 1,6 dB 10,4 dB 59 | www.mlsystem.pl SMART GLASS Smart Glass – projekt badawczy mający na celu stworzenie linii szkieł dedykowanych do inteligentnego i energooszczędnego budownictwa, m.in. rezydencjalnego czy komercyjnego. W rezultacie projektu ML System wprowadzi na światowy rynek • HQ GLASS (heating glass) – inteligentną szybę z funkcją grzania, pozwalającą na całkowite wyeliminowanie tradycyjnego systemu grzewczego; • T GLASS (thermo glass) – nowatorski grzejnik ze szklaną powierzchnią grzewczą oraz elektronicznym systemem sterowania; • S GLASS (sill glass) – innowatorski szklany parapet grzewczy z funkcją ładowania indukcyjnego, a zarazem spełniający rolę wspomagania utrzymania prawidłowej cyrkulacji powietrza we wnętrzach; • V GLASS (visio glass) – szybę, którą można przełączyć w tryb „otwarty”, który sprawia, że okno lub panel jest przezroczyste, lub „zamknięty”, dający efekt wytrawionego szkła, zapewniający równocześnie całkowitą nieprzezierność. Rysunek 45. Smart Glass 60 | www.mlsystem.pl Rysunek 46. HQ Glass - szyba grzewcza Rysunek 47. T Glass - szklany grzejnik Rysunek 48. S Glass - szklany parapet grzewczy Rysunek 49. V Glass - szyba ze zmienną przeziernością 61 | www.mlsystem.pl PROJEKTY B+R PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA W 2021 ROKU QDrive – innowacyjne szkło aktywne dla branży automotive Efektem projektu będzie wdrożenie do masowej produkcji innowacyjnych na skalę świata giętych fotowoltaicznych szyb samochodowych wykorzystujących technologię kwantową. Projekt – realizowany w konsorcjum z Pilkington Automotive Poland Sp. z o.o. – skupia się, na innowacji procesowej, dzięki której istniejące linie produkcyjne staną się uniwersalne i będą w stanie giąć szkło zarówno tradycyjne, jak i to z powłokami z kropek kwantowych. Za ideą projektu stoi rosnąca popularność samochodów elektrycznych na rynku motoryzacyjnym, będących nie tylko jednym z najlepszych sposobów na obniżenie emisji zanieczyszczeń powietrza w transporcie drogowym, w tym emisji CO 2 , ale równocześnie wpływających na obniżenie hałasu w przestrzeni miejskiej. Wykorzystanie szklanych powierzchni samochodu (szczególnie przeszklonych powierzchni dachowych) jako elementu przetwarzającego energię słoneczną na elektryczną, przy równoczesnym zmniejszeniu współczynnika przenikania ciepła, poprawi nie tylko efektywność energetyczną, klasę niskoemisyjnyści ale i komfort użytkowania rozwiązania, a w przyszłości stanie się stałym wyposażeniem nowoczesnych samochodów. Głównymi zaletami proponowanego produktu będą: • wysoka transparentność przy jednoczesnej generacji energii elektrycznej, • praca nawet przy niewielkiej ilości światła, • poprawa izolacji termicznej dzięki absorpcji zakresu IR (promieniowanie podczerwone), • możliwość personalizacji koloru oraz stopnia przezierności, • redukcja refleksów świetlnych. Istotnym aspektem jest możliwość wykorzystania podłoży szklanych o określonym profilu krzywizny, co ma kluczowe znaczenie dla branży automotive. Na realizację projektu ML System S.A. i Pilkington Automotive Poland otrzymały dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Projekt realizowany jest w latach 2021 – 2023. Wartość projektu to 19 432 tys. PLN, dofinansowanie wynosi 12 185 tys. PLN, z czego ML System S.A. odpowiada za realizację prac o wartości 11 346 tys. PLN, dofinansowanych w kwocie 7 974 tys. PLN. Rysunek 50. Q Drive Glass 62 | www.mlsystem.pl 4.4. Opis głównych projektów inwestycyjnych realizowanych w 2020 roku W zakresie projektów inwestycyjnych w 2020 r. Spółka realizowała strategiczne projekty związane z „Nową erą kwantową”, których celem jest uruchomienie seryjnej produkcji pionierskich szyb fotowoltaicznych z powłoką kwantową. W związku z obserwowanym silnym popytem rynkowym na moduły o nowych atrybutach oraz szerokim zainteresowaniem szybami opartymi o technologię kropek kwantowych obserwowanym już na etapie sprzedaży pilotażowej, celem Spółki, zgodnie z przyjętą Strategią Rozwoju, jest koncentracja na rozwoju projektów bazujących na powłokach kwantowych. ML System w ramach wdrażanych technologii powłok kwantowych będzie wykorzystywał najnowsze zdobycze techniki w zakresie wzrastania powłok w tym technologie budowania warstw atomowych. Będą to pierwsze na świecie tego typu zastosowania technologii ALD z ang. „Atomic Layer Desposition”. W pierwszej połowie 2021 r. ML System planuje wdrożyć do masowej produkcji Quantum Glass - transparentną szybę zespoloną, generującą energię elektryczną, w kolejnym krokach, odpowiednio w 2022 r. oraz w 2023 r., Spółka planuje uruchomić produkcję 2D Glass (pasywną szybę powłokową) oraz Active Glass (szybę z aktywną powłoką kwantową o dużych rozmiarach z funkcją ppoż. i możliwością gięcia). W rezultacie, na koniec 2023 r. Spółka osiągnie łączną zdolność produkcyjną szyb zespolonych opartych na technologii kropki kwantowej w wysokości do 20 tys. m2 miesięcznie. QUANTUM GLASS - cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego Quantum Glass to pierwsze w skali globalnej rozwiązanie opracowane przez naukowców ML System, pozwalające na generowanie darmowej zielonej energii elektrycznej ze słońca przy jednoczesnym zachowaniu bardzo dobrych parametrów transmisji światła oraz wysokim współczynniku izolacyjności, dzięki rewolucyjnemu wykorzystaniu na szybach fotowoltaicznych powłoki składającej się z kropek kwantowych. Rysunek 51. Quantum Glass Zastosowanie tego produktu w szybach zespolonych jest prawdziwym przełomem w rozwiązaniach fotowoltaicznych i szkła budowlanego. Moduł charakteryzuje się nie tylko funkcją generowania energii elektrycznej ze źródła odnawialnego, jakim jest słońce, ale także 63 | www.mlsystem.pl wysokim poziomem transparentności, wysokim współczynnikiem izolacyjności termicznej i energetycznej. Projekt „Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego” realizowany jest od 2018 r. (stanowił główny cel IPO w 2018 r.). Wartość projektu to 44 906 tys. PLN z czego 19 666 tys. PLN stanowi dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, udzielone przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości. Uruchomienie seryjnej produkcji szyb z powłoką kwantową planowane jest w 2021 r. Zgodnie z założeniami Spółki, osiągnięcie pełnych mocy produkcyjnych produktu Quantum Glass planowane jest na koniec 2021 r. Na podstawie informacji przekazanych przez globalne koncerny szklarskie, popyt na szkło z powłoką kwantową prognozowany jest na poziomie pokrywającym możliwości produkcyjne Spółki. 64 | www.mlsystem.pl 2D-SELECTIVE GLASS – wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej 2D Glass jest to innowacyjna szyba zespolona oparta na technologii kropki kwantowej jako powłoki selektywnej. Szyba poprawia, w odniesieniu do dotychczas stosowanych w branży szklarskiej szyb, parametry transmisji światła oraz izolacyjności termicznej i energetycznej. Jej parametry są odpowiedzią na wymagania zawarte w aktualnych przepisach dotyczących izolacyjności okien i przeszklonych fasad. Produkt będzie również stosowany w projektach architektonicznych w miejscach, gdzie zastosowanie Quantum Glass lub Active Glass jest ograniczone lub wyłączone z powodów ekonomicznych (inwestycja nie przewiduje dodatkowych nakładów na infrastrukturę fotowoltaiczną). ML System szacuje, że wprowadzenie na rynek innowacyjnej szyby zespolonej nastąpi w I kwartale 2022 r., co powinno zaowocować umocnieniem pozycji Spółki w dynamicznie rozwijającej się branży szkła przeznaczonego dla stolarki i ścian osłonowych budynków. Na projekt „2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej” Spółka otrzymała w listopadzie 2019 roku dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Wartość projektu wynosi 28 745 tys. PLN, dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia wynosi 16 809 tys. PLN. Termin realizacji projektu określony w umowie o dofinansowanie to III kw. 2022, Spółka planuje wdrożyć do produkcji innowacyjną szybę 2D Glass w I kw. 2022 r. Tabela 9. Porównanie szyby 2D Selective Glass i standardowych rozwiązań. CECHY PRODUKTY ISTNIEJĄCE NA RYNKU 2D-SELECTIVE GLASS Efekt soczewkowania odbicie promieniowania IR absorbcja promieniowania IR Izolacyjność termiczna 0,5 W/m 2 K dla zestawu 2K 0,4 W/m 2 K LT/G 1,92 2,27 Masa 30 kg dla m 2 szyby 2K 22,5 kg dla m 2 szyby 2K Własności optyczne -2% w skali roku -0,5% w skali roku 65 | www.mlsystem.pl ACTIVE GLASS - innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility Inwestycja Spółki w projekt Active Glass, innowacyjną w skali globalnej szybę zespoloną, generującą energię elektryczną o masowym zastosowaniu w obiektach architektonicznych, jest odpowiedzią na silny popyt na produkty wykorzystujące kropki kwantowe zgłaszany ze strony rynku, który został zaobserwowany już na etapie sprzedaży pilotażowej. Przedmiotem inwestycji jest wprowadzenie na rynek produktu o globalnym potencjale sprzedaży i atrybutach obecnie na rynku niedostępnych. Active Glass poprzez swoje unikalne cechy, takie jak: funkcjonalność generacji energii elektrycznej, wysoka izolacja termiczna, bardzo dobra transmisja światła widzialnego, redukcja negatywnego efektu soczewkowania oraz zapewnienie ochrony przeciwpożarowej, ma potencjał zrewolucjonizowania branży szklarskiej, znajdując powszechne zastosowanie w budynkach kubaturowych, stolarce budowlanej, pojazdach transportu zbiorowego, specjalnego oraz indywidualnego. Dodatkowo produkt doskonale wpisuje się w obecny trend odpowiedzialności ekologicznej, pozytywnie wpływając na ograniczenie efektu cieplarnianego, zrównoważony transport i budownictwo. W planach Spółki Active Glass będzie produktem globalnym sprzedawanym na całym świecie. Produkt planowany do wdrożenia w ramach niniejszego projektu będzie posiadał cechy, funkcje i parametry znacznie odróżniające go od produktu oferowanego w ramach Quantum Glass. Cechą wyróżniającą produkt w niniejszym projekcie będzie m.in. rozmiar produktu - ok. 2 m x 4 m (Quantum Glass wymiar maksymalny ok. 1,2 m x 2 m) oraz wyższe parametry transmisji i energetyczne.: Lt=80%, G=0,22, Ug<0,4. Podstawowymi cechami zdecydowanie odróżniającymi go od Quantum Glass będzie wymagana często w budownictwie funkcja przeciwpożarowa oraz możliwość gięcia. Te cechy są szczególnie pożądane w obiektach architektonicznych. W ramach projektu Active Glass Spółka planuje rozbudowę zdolności produkcyjnych poprzez zakup maszyn i urządzeń wraz z niezbędną infrastrukturą. Na realizację projektu Spółka pozyskała dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Łączne planowane wydatki inwestycyjne wynoszą 147 370 tys. PLN, z czego 88 452 tys. PLN mln zł stanowi dotacja w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia. Projekt realizowany będzie w latach 2020 – 2023. 66 | www.mlsystem.pl PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2020 ROKU Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System W ramach projektu wykonana została rozbudowa Fotowoltaicznego Centrum Badawczo- rozwojowego oraz zakup specjalistycznych urządzeń badawczych (w tym również o unikatowych na skalę europejską właściwościach), takich jak skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), spektrometr emisyjny, (GDS), mikroskop sił atomowych (AFM), urządzenie do osadzania warstw atomowych w technologii ALD, komora do przyspieszonych badań starzeniowych, urządzenie do pomiarów odporności na uderzenie gradem, ciałem miękkim, twardym, laser o wysokiej częstotliwości itp., opracowana została również Zakładowa Kontrola Jakości w pionie B+R. W ramach tego projektu dział B+R Spółki został rozbudowany o specjalistyczny sprzęt badawczy pozwalający zarówno zwiększyć wydajność obecnie oferowanych produktów, jak również wdrożyć nowe rodzaje ogniw PVS. Sprzęt służyć będzie nie tylko prowadzeniu zaawansowanych badań przemysłowych i prac rozwojowych, ale również prototypowaniu - produkcji małych serii w rozmiarach w skali laboratoryjno - demonstracyjnej (ok. 20 x 30 cm). Inwestycja znacznie poszerzy również zdolność Emitenta do świadczenia specjalistycznych usług badawczych. Prace badawcze możliwe do zrealizowania dzięki inwestycji, a zaplanowane w ramach agendy badawczej dotyczyć będą w szczególności poszukiwania możliwości zaadoptowania w fotowoltaice, szybach zespolonych oraz opracowania nowych produktów wzbogaconych o innowacyjne materiały takie jak kropki kwantowe, cienkie warstwy półprzewodnikowe, grafen w różnych jego formach oraz barwniki organiczne. Wśród długofalowych efektów projektu przewiduje się opracowanie m.in.: (i) innowacyjnych w skali światowej układów ogniw wykorzystujących nowe materiały niskowymiarowe takie jak nanorurki węglowe; (ii) nowej, wielowarstwowej powłoki antyrefleksyjnej zwiększającej ilość promieniowania docierającego do absorbera; (iii) nowego pod względem składu chemicznego lub struktury atomowej konwertera zwiększającego spektrum absorpcji fali elektromagnetycznej; (iv) technologii umożliwiającej zastąpienie warstwy TCO warstwą grafenu. Zarząd szacuje, że wynikiem prowadzonych prac badawczych oraz rozwojowych będą znacząco ulepszone obecnie oferowane produkty oraz nowe ogniwa i moduły fotowoltaiczne, w szczególności typu QDSC (ogniwo III generacji oparte o zerowymiarowe struktury półprzewodnikowe – kropki kwantowe). Zakupione urządzenia (m.in. do precyzyjnego osadzania warstw atomowych – ALD) pozwalają na opracowanie modułów o bardzo wysokiej sprawności ogniwa QDSC oraz wdrożeniu do seryjnej produkcji transparentnego ogniwa fotowoltaicznego. Inwestycja realizowana jest w Zaczerniu na nieruchomości należącej do Emitenta. Projekt realizowany był w latach 2019-2020, jego wartość to 18 825 tys. PLN a dofinansowanie przyznane przez Ministerstwo Rozwoju w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój to 13 159 tys. PLN. Rysunek 52. Skaningowy mikroskop elektronowy 67 | www.mlsystem.pl Rysunek 53. Moduł w trakcie testu na parcie – ssanie wiatru 4.5. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Zgodnie z opublikowana Strategią ML System na lata 2020 – 2024, Zarząd ML System S.A. przewiduje, że wydatki inwestycyjne na realizację Strategii zostaną sfinansowane ze środków własnych, z otrzymanych i planowanych grantów oraz za pomocą kredytów bankowych i instrumentów dłużnych, w tym umów leasingowych. Spółka w 2020 r. wyemitowała 729 999 szt. akcji serii E w ramach emisji publicznej, z czego pozyskała netto 56 055 tys. PLN (raport bieżący nr 36/2020). Pozyskane z emisji akcji środki, Spółka przeznaczy głównie na współfinansowanie projektu Acitve Glass, który otrzymał dofinansowanie z PARP w wysokości 88,5 mln PLN. Wobec faktu, iż pierwsze wydatki w projekcie Active Glass ponoszone są w II kwartale 2021 roku (do dnia publikacji na Active Glass Emitent przeznaczył 4 mln PLN brutto – w kwietniu dokonano wpłat zaliczek), Zarząd Spółki zdecydował (oprócz ulokowania części gotówki – 9 mln PLN - na lokatach terminowych) o chwilowym przeznaczeniu części środków pieniężnych na czasowe wygaszenie kredytów w rachunkach bieżących oraz o ulokowaniu środków na rachunkach bieżących (17,7 mln PLN), finansowanie kapitału obrotowego (8,9 mln PLN) oraz finansowanie zakupów inwestycyjnych w ramach strategii rozwojowej: projektu „Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBC lub BIFACIAL” – do momentu uruchomienia kredytu bankowego (14,6 mln PLN brutto), w celu optymalizowania ponoszonych kosztów odsetkowych przez Spółkę do czasu rozpoczęcia realizacji i finansowania projektu Active Glass. W sytuacji bardzo niskich stóp procentowych korzystniejsze jest ulokowanie środków pieniężnych w limitach kredytowych na rachunkach bieżących i kontraktowych Spółki oraz chwilowe przeznaczenie środków na kapitał obrotowy (szczególnie w sytuacji dodatkowych prowizji bankowych za dodatnie salda walutowe), zamiast przekazywać całość środków na lokaty terminowe lub w fundusze inwestycyjne. 68 | www.mlsystem.pl 4.6. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty przyznane w 2020 roku PATENTY • Urząd Patentowy RP w dniu 12 marca 2020 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania”, zgłoszony pod numerem P.423436 w dniu 13 listopada 2017 r. Przedmiotem wynalazku jest moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania, znajdujący zastosowanie zwłaszcza jako wyposażenie okien, w tym okien otwieranych i nieotwieranych, okien otwieranych uchylnie, okien dostosowanych do odpowiednich pomieszczeń i świetlików dachowych. Przyznana ochrona jest kolejnym, ważnym krokiem na drodze do komercyjnego wdrożenia szyby z powłoką kwantową. Raport bieżący nr 6/2020, data: 19.03.2020 • Europejski Urząd Patentowy w dniu 14 maja 2020 r. udzielił Spółce patentu o numerze EP3182554 na wynalazek pn. „A system for converting distributed renewable energy into usable energy" (pol.: System przekształcania energii odnawialnej uzyskanej z różnych źródeł na energię użytkową), zgłoszony pod numerem 15460113.2 w dniu 15 grudnia 2015 r. Opatentowane zostało urządzenie, które przekształca i optymalizuje energię uzyskaną z wielu rodzajów ogniw fotowoltaicznych oraz, co szczególnie istotne, modułów umieszczonych pod różnymi kątami. Rozwiązuje to wiele problemów przy instalacjach realizowanych w niestandardowych miejscach budynków i płaszczyznach. To istotna przewaga nad klasycznymi falownikami. Ponadto, urządzenie może służyć jako ładowarka pojazdów elektrycznych różnych rodzajów. Może być także wykorzystywana w branży Smart City jako inteligenta ładowarka systemów zasilania lamp fotowoltaicznych czy wiat przystankowych. Przyznany certyfikat jest efektem wielu lat pracy działu badawczo-rozwojowego ML System. Raport bieżący nr 10/2020, data: 21.05.2020 • Urząd Patentowy RP w dniu 17 listopada 2020 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Sposób wytwarzania płyty szklanej świetlnej emitującej fale elektromagnetyczne i płyta szklana wytwarzana tym sposobem”, zgłoszony pod numerem P.423437 w dniu 13 listopada 2017 r. Przedmiotem wynalazku jest sposób wytwarzania płyty szklanej świetlnej, emitującej fale elektromagnetyczne widzialne oraz płyta szklana emitująca fale elektromagnetyczne wytwarzana tym sposobem. Płyta znajdzie zastosowanie w przestrzeni użyteczności publicznej w postaci elementów dekoracyjnych, zwłaszcza balustrad, tablic informacyjnych, elementów oświetleniowych i oszklenia z widocznymi krawędziami na przykład schodów, ścian na przystankach, a także w elementach przydrogowych, w tym znaków ostrzegawczych i informacyjnych. Raport bieżący nr 58/2020, data: 24.11.2020 CERTYFIKATY Otrzymane certyfikaty są potwierdzeniem jakości i wysokiego poziomu właściwości produktów oferowanych przez ML System, spełniają wymogi i normy obowiązujące zarówno w branży fotowoltaicznej, budowlanej, jak i transportowej. Dopuszczają produkty Spółki do stosowania w branży energetycznej, budownictwie oraz transporcie lądowym i morskim zarówno w kraju, jak i za granicą. Certyfikaty KIWA Uwzględniają bezpieczeństwo modułów fotowoltaicznych oraz potwierdzają ich moc znamionową, co przekłada się na gwarancję uzysków energetycznych. Przeprowadzono również certyfikację pod kątem agresywnych warunków środowiskowych, takich jak: korozyjna atmosfera amoniaku i mgły solnej. Gwarantuje to poprawną pracę modułów w środowisku morskim lub w bliskim sąsiedztwie gospodarstw rolnych (agrofotowoltaika) lub innym środowisku agresywnym. Dodatkowo weryfikują odporność na tzw. efekt PID, czyli degradację wywołaną napięciem. 69 | www.mlsystem.pl Certyfikaty uzyskano zarówno dla standardowych, ramkowych modułów fotowoltaicznych, jak i modułów szkło-szkło, stanowiących podstawę produktową w obszarze BIPV - fotowoltaiki zintegrowanej z budynkami. Certyfikaty TÜV SÜD Spółka uzyskała również certyfikaty z drugiej niezależnej jednostki certyfikującej dla standardowych modułów ramkowych z uwzględnieniem modułów wykonanych w najnowszej technologii tzw. „half cut”. Produkty ML System, w ramach certyfikacji TÜV SÜD, spełniają poniższe normy: • IEC 61215-1:2016 design qualification and type approval • IEC 61215–1-1:2016 design qualification and type approval • IEC 61215-2:2016 design qualification and type approval • IEC 61730-1:2016 photovoltaic (PV) module safety qualification • IEC 61730–2:2016 photovoltaic (PV) module safety qualification • IEC TS 62804-1:2015 photovoltaic (PV) modules • IEC 62716 Ammonia Corrosion photovoltaic (PV) modules • IEC 61701 Salt Mist Corrosion photovoltaic (PV) modules Certyfikacja systemów ISO Certyfikacja ISO obejmuje w zakresie proces produkcji i wprowadzania do obrotu szerokiej gamy produktów Spółki przez TÜV Nord: ISO 9001 – Jakość, ISO 14001 – Środowisko, ISO 45001 – Bezpieczeństwo, ISO 50001 – Energia. Certyfikaty związane z systemami konstrukcji i BIPV Uzyskany certyfikat gwarantuje pełne bezpieczeństwo i najwyższą jakość produkowanych przez ML System konstrukcji, wykorzystywanych zarówno w klasycznej fotowoltaice jak i BIPV – fasad wentylowanych, żaluzji czy zadaszeń parkingowych i tarasowych. Dodatkowo systemy BIPV testowane są w zakresie izolacyjności termicznej, energetycznej, szczelności na wodę, odporności na uderzenia ciałem twardym, miękkim, gradem, odporności na parcie i ssanie wiatru, obciążenie śniegiem. Dodatkowo klasyfikacja systemów jako niepalne co stanowi częsty wymóg formalny zastosowania produktu w budownictwie. Certyfikaty szklarskie Uzyskane certyfikaty są gwarancją bezpieczeństwa produktów ML System opartych na szkle. Swoje zastosowanie mają przede wszystkim w obszarze: • Szyb do pojazdów, szkło laminowane; boczne barwne i bezbarwne, chemicznie wzmocnione zwane też hartowanym chemicznie, uwzględniające m.in. obecność nanowarstw, takich jak kropki kwantowe • Szkła chemicznie wzmacnianego; zbliżone parametrami do szkła termicznie hartowanego, jednakże uwzględniające również wzmacnianie ultracienkich pojedynczych szyb • Szkła laminowanego inaczej warstwowe uwzględniające ultracienkie chemicznie wzmacniane szkło, które uzyskało najwyższą klasę bezpieczeństwa dla szkła warstwowego, tj. 1B1, zatem może się równać bezpieczeństwem z klasycznymi grubszymi szybami warstwowymi • Wykorzystania technologii szyb warstwowych, laminowanych, hartowanych, zespolonych, klejonych w tym z powłokami i powłokami kwantowymi w szeroko pojętym budownictwie. 4.7. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Czynniki zewnętrzne • Dynamiczny wzrost globalnego rynku BIPV Planom rozwoju Spółki sprzyja bardzo dobre otoczenie rynkowe. Najważniejszy dla ML System segment rynku fotowoltaiki – BIPV rośnie rocznie w tempie dwucyfrowym. Zgodnie z szacunkami Grand View Research, średnioroczne tempo wzrostu (CAGR) zainstalowanej mocy w sektorze BIPV na świecie w latach 2019- 70 | www.mlsystem.pl 2025 wyniesie 18,8%, by w 2025 r. osiągnąć poziom 36,7 mld USD. Aktualnie Emitent większość produkcji BIPV sprzedaje na potrzeby rynków zagranicznych. W Polsce dynamiczny wzrost rynku BIPV spowodowany jest: wyraźnym spadkiem kosztów technologii PV oraz stosunkowo szybkim zwrotem poniesionych nakładów na PV, wzrostem cen energii, dostępnością dotacji oraz korzystnymi uwarunkowaniami w zakresie finansowania innowacyjnych i unikalnych technologii. • Dynamiczny wzrost rynku fotowoltaiki klasycznej w Polsce W Polsce dynamiczny wzrost rynku spowodowany jest m.in. wyraźnym spadkiem kosztów technologii PV, stosunkowo szybkim zwrotem poniesionych nakładów na PV oraz wzrostem cen energii. Istotne znaczenie mają rządowe programy wsparcia, takie jak „Mój prąd”, którego celem jest zwiększenie produkcji energii elektrycznej z mikroinstalacji fotowoltaicznych o mocy 2-10 kW, co przybliży Polskę do spełnienia międzynarodowych zobowiązań w zakresie rozwoju OZE. W ramach pierwszej i drugiej edycji programu „Mój Prąd” przyznano i rozliczono dotacje na łączną kwotę 265 mln zł. Program wygenerował rynek klasycznej fotowoltaiki o wartości 4 mld PLN Szczegóły dot. trzeciej edycji programu mają zostać upublicznione w pierwszym półroczu 2021 r. Popyt na produkty Emitenta stymulują dodatkowo „Obszarowe Programy Parasolowe” oraz „Programy na Poprawę Efektywności Energetycznej Budynków”. • Dynamiczny wzrost globalnego rynku szkła architektonicznego Zgodnie z prognozą Global Market Insights, wartość globalnego rynku szkła architektonicznego wzrośnie z 90 mld USD w 2018 r., do 170 mld USD w 2026 r., przy CAGR 7,5 proc. • Dynamiczny wzrost globalnego rynku fotowoltaiki Według raportu Allied Market Research w latach 2019-2026 globalny rynek fotowoltaiki będzie rósł w średniorocznym tempie 25,1%, osiągając w 2026 r. wartość 333,7 mld USD. • Wzrost zapotrzebowania na innowacyjne rozwiązania fotowoltaiczne w gospodarce, w tym w przemyśle samochodowym Według raportu Automotive Glass Market Analysis and Segment Forecast to 2025 (Grand View Research), rynek motoryzacyjny charakteryzuje się wysokim zapotrzebowaniem na innowacje pozwalające producentom wyróżnić się na tle konkurencji. W ostatnim czasie producenci rozpoczęli montaż panoramicznych przeszkleń dachowych, w szczególności w segmencie aut miejskich (szyby na całej powierzchni dachu samochodu) – np. Kia Soul, Citroen Cactus, Ford Fiesta. Spółka wraz z wiodącym producentem szyb samochodowych (Pilkington Automotive Poland) zamierza połączyć ten trend wraz z trendem produkcji aut elektrycznych i dostarczyć aktywne energetycznie szyby samochodowe. Aktualnie europejski rynek motoryzacyjny odchodzi od stosowania silników spalinowych, konsekwentnie zastępując je silnikami hybrydowymi i elektrycznymi. Prognozuje się, że do 2029 r. auta elektryczne stanowić będą 50% produkowanych aut, a przeszklenia dachowe montowane będą w 40% tych aut. Szacuje się, że globalny rynek szkła w branży automotive, w latach 2018-2025 będzie rósł w średniorocznym tempie na poziomie 7%, osiągając w 2025 r. wartość 15 mld USD. • Zmiany w prawodawstwie narzucające stosowanie odnawialnych źródeł energii, w tym rządowe programy stymulujące popyt w tym zakresie Popyt na rozwiązania fotowoltaiczne w najbliższych latach stymulowany będzie przez szereg uregulowań prawnych, zarówno przyjętych na poziomie krajowym, jak 71 | www.mlsystem.pl i Unii Europejskiej. Dla ML System korzystne są w szczególności zmiany legislacyjne obligujące do wykorzystywania komponentów aktywnych w budownictwie. Unijne dyrektywy zakładają poprawę efektywności energetycznej nowo powstających budynków oraz promują stosowanie energii ze źródeł odnawialnych. Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej budynków od 2021 r. wszystkie nowo oddane budynki w UE muszą spełniać wymagania budownictwa prawie zero energetycznego. Zgodnie z postanowieniami rozporządzenia Ministra Rozwoju Infrastruktury z dnia 12 kwietnia 2012 r. w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie, będącymi odpowiedzią na dyrektywę Unii Europejskiej z 2009 r., zaostrzone zostały kryteria dotyczące efektywności energetycznej budynków, które wprowadzają wymagania w zakresie stosowania energii odnawialnej w budynkach oraz stosowania materiałów o odpowiedniej izolacyjności termicznej. Od 01.01.2021 zwiększone zostały wymagania dotyczące przeszklonych powierzchni w ścianach osłonowych i oknach oraz wymagania dotyczące stosowania energii odnawialnej w nowopowstających budynkach. W 2020 roku znowelizowana została ustawa z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii, która wprowadza ułatwienia dla przedsiębiorców z sektora MŚP w zakresie inwestycji w OZE, w tym fotowoltaikę. Zdaniem Spółki, może to wymusić wykorzystywanie produktów z powłokami kwantowymi jako optymalnego rozwiązania z punktu widzenia parametrów technicznych i kosztów. Spełnienie warunków w zakresie izolacyjności termicznej dla rozwiązań stosowanych na przeszklonych fasadach i oknach budynków będzie możliwe przy wykorzystaniu najnowszych technologii w dziedzinie szkieł powłokowych i szyb zespolonych. Produkty ML System oparte o technologię kwantową będą stanowić doskonałe rozwiązanie tego problemu dla producentów stolarki otworowej i fasadowej. Inwestycje w fotowoltaikę dodatkowo wymuszać będzie zapowiedziana przez Unię Europejską certyfikacja oraz planowany do wprowadzenia podatek od śladu węglowego, które zachęcą przedsiębiorstwa, a w szczególności firmy przemysłowe, do inwestycji w zieloną energię. • Wzrost świadomości ekologicznej i intensyfikacja wykorzystania odnawialnych źródeł energii Transformację energetyczną w Polsce mają ułatwić również rozpoczęte prace nad wydzieleniem aktywów węglowych z grup energetycznych do jednego podmiotu. Rozwiązanie to ma umożliwić rozwój nowej energetyki opartej o energię odnawialną. Po takiej operacji spółki energetyczne, pozbawione węglowego obciążenia, będą mogły starać się o pożyczki na inwestycje w odnawialne źródła energii i na te projekty kierować środki dotychczas wydawane na uprawnienia do emisji CO 2 . Na transformację energetyczną w Polsce wpływ będzie mieć również nakreślony przez Komisję Europejską program Europejskiego Zielonego Ładu (European Green Deal), którego celem jest osiągnięcie do 2050 r. neutralności klimatycznej w Unii Europejskiej. Kluczem do osiągnięcia tego celu jest przede wszystkim rozwój potencjału energii słonecznej. W ramach Europejskiego Zielonego Ładu wsparcie ma szansę uzyskać m.in. przemysł fotowoltaiczny. Program ten da możliwość reindustrializacji i potwierdzenia zasadności ekonomicznej opłacalności produkcji w dużej skali na terenie UE wafli, ogniw i modułów PV (w tym również poprzez ochronę europejskiego rynku producentów PV poprzez wprowadzenie podatku węglowego dla wszystkich produktów fotowoltaicznych spoza UE). Dodatkowo inwestycje w OZE mogą być podstawą strategii niwelacji skutków kryzysu gospodarczego wywołanego przez COVID-19. Dodatkowo wprowadzenie podatku węglowego na towary spoza Unii Europejskiej spowoduje zwiększenie opłacalności produkcji ogniw i modułów fotowoltaicznych w Europie. 72 | www.mlsystem.pl • Dostępność dotacji Rozwój innowacyjno-technologiczny Spółki finansowany jest w istotnym stopniu z grantów UE. Dotychczas Spółka pozyskała ponad 284 mln zł bezzwrotnych dotacji na finansowanie projektów inwestycyjnych i badawczo-rozwojowych. ML System nie wyklucza korzystania z dotacji na projekty rozwojowe w przyszłości. Czynniki wewnętrze • Know-how / Innowacyjność / Kapitał ludzki Dynamiczny rozwój Spółki oparty jest na innowacyjnych, skutecznie komercjalizowanych projektach B+R oraz własnym kapitale ludzkim. Spółka z sukcesem rozwija unikatowe produkty oparte na autorskiej technologii. Grupa ML System zatrudnia ponad 230 osób, w tym 29 kadry w obszarze B+R i TT. • Własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR) Spółka posiada Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR) utworzone w 2012 roku, które dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym, i w którym prowadzone są prace nad wdrożeniem nowych technologii fotowoltaicznych innowacyjnych w skali globalnej oraz nowymi zastosowaniami produktowymi. Obszary badań prowadzonych w FCBR obejmują badania przemysłowe i prace rozwojowe związane m.in. z zerowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi (tzw. kropkami kwantowymi), materiałami perowskitowymi oraz zastosowaniem luminoforów. Efektem prowadzonej działalności B+R są liczne zgłoszenia patentowe, zarówno w trybie krajowym, jak i europejskim oraz współpraca badawcza z wiodącymi w kraju i za granicą jednostkami badawczym, w tym m.in. Uniwersytetem Jagiellońskim, Akademią Górniczo-Hutniczą, Politechniką Warszawską, Politechniką Śląską, Instytut Fizyki PAN, IBV – Fallast, Fraunhoffer ISE. Potwierdzeniem innowacyjności Spółki jest 13 przyznanych patentów oraz kolejnych 6 wniosków patentowych w trakcie rozpatrzenia. 73 | www.mlsystem.pl • Przewaga konkurencyjna i strategiczne partnerstwa z liderami branż w zakresie komercjalizacji nowych produktów Spółki ML System jest liderem w Polsce oraz jednym z wiodących producentów fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem na świecie. Według informacji posiadanych przez Spółkę, ML System jest najbardziej zaawansowanym na świecie producentem szkieł z powłokami kwantowymi. Zdobyte doświadczenie pozwala na wykorzystanie potencjału Spółki w zakresie łączenia wielu funkcji w jednym produkcie, np. szyba grzewcza z kropką kwantową i zmienną transparentnością. ML System zamierza wchodzić w partnerstwa z liderami branż, celem uzyskania efektów skali i umożliwienia masowej sprzedaży. W lipcu 2020 r. Spółka zawarła dwie strategiczne umowy o współpracy z globalnymi producentami szkła - Guardian Glass oraz Pilkington Automotive Poland. W ramach kooperacji z Guardian Glass, jednym z globalnych liderów produkcji szkła budowlanego, produkty ML System z obszaru BIPV będą oferowane w sieci sprzedaży partnera na całym świecie, dzięki czemu Spółka będzie mieć dostęp do największych projektów w Europie w zakresie dużych przeszkleń fasadowych. Umowa współpracy z Pilkington Automotive Poland, wiodącym dostawcą szyb do większości producentów samochodów, dotyczy projektu badawczego zmierzającego do wdrożenia do masowej produkcji szyb samochodowych o nazwie „QDrive”, wykorzystujących technologię kropki kwantowej. W wyniku wspólnych działań na rynek wprowadzone zostaną szyby samochodowe umożliwiające konwersję światła słonecznego na energię elektryczną, poprawiając przy tym izolację termiczną i energetyczną pojazdów. Dla Spółki umowy z Guardian Glass oraz Pilkington Automotive Poland oznaczają zupełnie nowe możliwości w dostępie do dużych projektów architektonicznych na całym świecie oraz okazję masowego wdrożenia aktywnych szyb z kropką kwantową w branży automotive. ML System z firmy o zasięgu lokalnym staje się graczem na poziomie globalnym w zakresie tworzenia innowacji dla szkieł powłokowych dla rynku budowlanego i automotive. Przewagę technologiczną i duży potencjał rynkowy produktów ML System potwierdzają nie tylko podpisane strategiczne umowy współpracy z Guardian Glass i Pilkington Automotive Poland, ale także zainteresowanie innych globalnych producentów szyb oraz stolarki otworowej i fasadowej. • Umacnianie pozycji na rynkach międzynarodowych Niezależnie od podpisanych umów partnerstwa, Spółka samodzielnie konsekwentnie pracuje nad rozwojem możliwości eksportowych. W 2020 r. produkty spółki w zeszłym roku wykorzystane zostały w realizacjach w Skandynawii, gdzie pilotażowo wdrożyła moduły kwantowe (Uppsala i Dalsnibba), rozpoczęła także działania koordynacyjne dla projektów w USA. Umacnia swoją pozycję również w krajach Beneluksu. W 2020 r. produkty Emitenta zostały sprzedane do partnera z Kanady, co jest nowym rynkiem dla ML System. Spółka nawiązała również relacje biznesowe na wszystkich kontynentach globu, identyfikując partnerów handlowych do współpracy i rozwoju zasięgu działalności oraz budowy świadomości marki na kolejne lata. Pozyskała również agentów handlowych, których praca ma przynieść wymierne efekty w roku 2021. Dział Eksportu postrzega Europę jako najistotniejszy rynek zbytu dla produktów ML System i prowadzi na nim intensywne prace związane z budową relacji handlowych z renomowanymi partnerami w branży przetwórstwa szklanego, jak i specjalizującymi się w fotowoltaice zintegrowanej z budynkami. Zaowocowało to podpisaniem porozumień z firmami z regionów Zatoki Perskiej, Ameryki Południowej czy Indii, ale również pozyskaniem zamówienia z Afryki (Kenii) na dostawę modułów PV. • Dostępność powierzchni produkcyjnej oraz laboratoryjnej ML System dysponuje własnym, innowacyjnym zakładem produkcyjnym usytuowanym w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, wyposażonym w 4 nowoczesne linie wytwórcze o łącznej powierzchni ponad 14 tys. m 2 , w tym powierzchnia 74 | www.mlsystem.pl laboratoryjna to 1 tys. m 2 . W laboratorium Spółki zostały opracowane oraz przeskalowane technologie m.in. „NoFrost”, Quantum Glass, 2D Glass oraz Active Glass. Inwestycje w sprzęt badawczo-rozwojowy o wartości ok. 40 mln zł umożliwiły Spółce opracowanie przełomowych technologii dających początek nowej erze kwantowej w szkle powłokowym. • Wdrożenie do masowej produkcji Quantum Glass W 2021 r. planowane jest wdrożenie do masowej produkcji Quantum Glass – transparentnej szyby zespolonej, generującej energię elektryczną. Linia wytwórcza, jedyna tego typu na świecie, została już zakontraktowana. Hala jest wyposażana w infrastrukturę przyłączeniową, urządzenia będą stopniowo uruchamiane. Wykonano także kilka instalacji pilotażowych w kraju i za granicą. Zdolność wykorzystania produktów na bazie Quantum Glass, przy jednoczesnym użyciu ich kanałów dystrybucji, potwierdzili renomowani producenci stolarki otworowej, jak również koncerny szklarskie o globalnym zasięgu. • Rozwój produktów „nowej ery kwantowej” w ramach strategii na lata 2020-2024 W ramach przyjętej strategii na lata 2020 – 2024, ML System będzie dążyć do osiągnięcia pozycji globalnego dostawcy produktów bazujących na technologii kropek kwantowych dla szkła fotowoltaicznego, dedykowanych obiektom architektonicznym i sektorowi automotive. • Umiejętność szybkiego dostosowania się do wymogów rynkowych i szybka dywersyfikacja oferty W lutym 2021 r. Komisja Bioetyczna przy Okręgowej Radzie Lekarskiej w Rzeszowie wyraziła zgodę na weryfikację przydatności klinicznej autorskiego urządzenia ML System - „Covid Detector” do bezinwazyjnej diagnostyki COVID w czasie rzeczywistym. Dzięki zjawiskom związanym z fizyką kwantową i wykorzystaniu skomplikowanych modelowań matematycznych w odniesieniu do pomiarów z użyciem spektroskopii rozproszeniowej będzie ono wykrywać m.in. koronawirusa z oddechu. Rozwój w branży BIPV oraz PV pozostają dla Emitenta celem fundamentalnym. Spółka uważa jednak, że nowoczesne przedsiębiorstwa powinny w pełni wykorzystywać posiadany potencjał B+R do budowania przewagi konkurencyjnej. W ofercie spółki znajduje się także automatyczne urządzenie do dezynfekcji oraz przegrody przeciwwirsusowe. • Posiadane homologacje i atesty na szyby hartowane i laminowane Otrzymane atesty umożliwiają sprzedaż szyb dla branży automotive (Emitent realizuje dostawy w tym zakresie dla branży transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego) w tym szyb z warstwą grzewczą oraz pilotażowo z powłoką kwantową. • Ochrona prawna rozwiązań produktowych Spółki Emitent chroni kluczowe rozwiązania produktowe wzorami użytkowymi oraz pomysły na rozwiązania technologiczne zgłoszeniami patentowymi. Spółka dysponuje 13 patentami, a sześć zgłoszeń patentowych czeka na rozpatrzenie. 75 | www.mlsystem.pl 4.8. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Tabela 10. Ryzyka i zagrożenia. Rodzaj ryzyka Opis ryzyka Rodzaj ryzyka RYZYKA ZEWNĘTRZNE Wystąpienie i rozprzestrzeni anie się koronawirusa COVID-19 Stan epidemii oraz związane z jego wystąpieniem konsekwencje związane np. z ograniczeniem przemieszczania się, pracy instytucji publicznych czy zawieszenia biegu terminów administracyjnych mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Emitenta i Grupy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta rozpoznaje ryzyko pandemii COVID-19 jako mało istotne dla wyników Grupy, płynności finansowej i jej operacyjnego działania, ale nie w stopniu zagrażającym ciągłości kontynuacji działania Emitenta i Grupy. Przy czym rozmiar wpływu skutków epidemii koronawirusa na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta. Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID- 19. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących. Wpływ ryzyka został szerzej opisany poniżej. Ryzyko kursów walutowych Część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany kursu walut. Import materiałów jest denominowany w walucie EUR i USD. Emitent posiada możliwość reagowania na zmiany kursów walutowych poprzez możliwość zawierania kontraktów walutowych typu forward, co zabezpiecza przed wzrostem kursów. Grupa na bieżąco monitoruje poziom kursów walutowych i na bieżąco reaguje na zmiany w tym zakresie. Rozwijająca się sprzedaż na rynkach zagranicznych również pozwala na finansowanie części zakupów dokonywanych bezpośrednio w walutach obcych. Ryzyko ogólnej koniunktury gospodarczej Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede W ramach Grupy podjęte zostały następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka ogólnej koniunktury gospodarczej: dywersyfikacja działalności pod wszystkim na rynku polskim, stąd dla Grupy istotna jest siła nabywcza zarówno ze strony klientów publicznych (zarezerwowanie kwot w budżetach na wydatki inwestycyjne) jak i prywatnych oraz indywidualnych. względem krajów, w których Grupa prowadzi działalność (zwiększenie ilości krajów, w których ofertowane są rozwiązania), dywersyfikacja kanałów sprzedaży (uruchomiono sprzedaż dla klientów indywidualnych, poprzez sklep internetowy, zwiększono ilość handlowców oferujących rozwiązania dla prosumentów i hurtowni elektrycznych). Na bieżąco monitorowana jest również sytuacja gospodarczej w Polsce oraz w istotnych dla Grupy krajach. Ryzyko niewypłacalnoś ci klientów Źródłem tego ryzyka jest niepewność w zakresie tego, czy i kiedy należności zostaną uregulowane. W ramach sprzedaży hurtowej prowadzona jest również sprzedaż z odroczonym terminem płatności, przez co Grupa narażona jest na ryzyko finansowania Zamawiających. Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka niewypłacalności klientów: ciągła weryfikacja sytuacji finansowej klientów, przyznanie limitów handlowych (w uzasadnionych przypadkach ustanowienie zabezpieczenia należności), częstsze dostawy o mniejszej wartości, których spłata warunkuje następne, ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami. Ryzyko zmiany stóp procentowych Grupa ML System S.A. jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w związku z zawartymi umowami kredytowymi. Kredyty te są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR. Wzrost stóp procentowych będzie Poziom stóp procentowych jest na relatywnie niskim poziomie, ryzyko to nie jest znaczące w opinii Spółki. W przypadku części zadłużenia inwestycyjnego długoterminowego Emitent zawarł transakcję IRS zabezpieczającą stopę WIBOR 3M. Wysokość stóp procentowych analizowana jest na bieżąco, w przypadku zmaterializowania się ryzyka ich znaczącej podwyżki w długim okresie czasu Emitent rozważy zabezpieczenie stopy procentowej innych kredytów długoterminowych. 76 | www.mlsystem.pl miał wpływ na wysokość płaconych odsetek od kredytów. Ryzyko prawne Źródłem tego ryzyka jest otoczenie prawne w szczególności zmieniające się regulacje w zakresie dotyczącym prawa zamówień publicznych oraz regulacjami dotyczącymi rynku OZE i wykorzystania funduszy UE. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez uczestnictwo w szkoleniach i seminariach branżowych, opiniuje projekty aktów prawnych aktywnie uczestnicząc w Radzie Gospodarczej przy Prezydencie RP. Na bieżąco konsultuje spory prawne z kancelariami prawnymi. Ryzyko wzrostu kosztów pracy Ponad 90% kadry Grupy to osoby zatrudnione na umowie o pracę. Wzrost kosztów pracy (np. składek ZUS czy innych obowiązkowych obciążeń) może wpłynąć koszty operacyjne oraz prowadzonych prac B+R. Grupa przyjęła strategię akceptacji tego ryzyka w przypadku już zatrudnionych pracowników. W przypadku rekrutacji nowych pracowników (w szczególności na stanowiska produkcyjne) Grupa analizuje możliwość alternatywnych form zatrudnienia (np. leasingu pracowniczego, zatrudnienie osób prowadzących własną działalność gospodarczą) wybierając rozwiązanie optymalne pod kątem realizacji postawionych celów. Ryzyko wzrostu cen surowców Grupa ponosi koszty związane z zakupem części materiałów oraz podzespołów w Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu, koszty materiałów oraz podzespołów (w tym przede wszystkim koszty zakupu krzemowych ogniw fotowoltaicznych) mogą wzrosnąć, co może wpłynąć na koszty operacyjne. Ryzyko jest minimalizowane poprzez ustanowienie alternatywnych źródeł dostaw i wybierając optymalne pod kątem postawionych celów. Grupa kontraktuje również zamówienia w dłuższym okresie, rezerwując przyszłe dostawy co znacznie zmniejsza ryzyko wzrostu cen. Ryzyko obniżenia cen na produkty fotowoltaiczne Źródłem tego ryzyka jest zauważalne w branży, w której Grupa koncentruje swoją działalność, systematyczne obniżenie średniej jednostkowej ceny (wyrażonej w Wp), w szczególności w zakresie produktów standardowych, których produkcja odbywa się w Chinach. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez ciągłą kontrolę kosztów produkcji. Ryzyko to będzie coraz mniej oddziaływać na Grupę w miarę rozwoju sprzedaży produktów opartych na wynikach badań – w tym w szczególności ULTRAPV oraz Quantum Glass. 77 | www.mlsystem.pl RYZYKA WEWNĘTRZNE Ryzyko kredytowe Emitent posiada zadłużenie kredytowe w kilku bankach, co z jednej strony dywersyfikuje ryzyko koncentracji kredytów, z drugiej jednak utrudnia zarządzanie kowenantami. Emitent w 2019 roku dostosował strukturę finansowania kredytowego do zakresu działalności operacyjnej i planów rozwojowych Spółki. Kowenanty i zabezpieczenia zostały zdefiniowane i ustanowione na poziomie pozwalającym na ich monitorowanie. Ryzyko związane z płynnością finansową Źródłem tego ryzyka jest realizacja kontraktów i sprzedaży głównie dla podmiotów publicznych, z których zapłata często jest uwarunkowana rzeczowym zakończeniem całego kontraktu, a więc poniesieniem również całości kosztów. Grupa ogranicza to ryzyko korzystając ze zdywersyfikowanych źródeł finansowania tego typu kontraktów – linie wielocelowe/ kontraktowe w bankach, kredyty w rachunku bieżącym, ciągnięcie zaliczek od Zamawiających. Grupa na bieżąco monitoruje potrzeby i wydatki gotówkowe i korzysta ze źródeł finansowania optymalnego dla danego kontraktu. Ryzyko związane z realizacją kontraktów Źródłem tego ryzyka jest konieczność korzystania z podwykonawców przy realizacji kontraktów oraz nieprawidłowe zaplanowanie harmonogramu realizacji prac Grupa dywersyfikuje ryzyko nierzetelności wykonawców poprzez posiadanie kilku/ kilkunastu do obsługi prac. Pobierane jest zabezpieczenie od podwykonawców w zakresie należytego wykonania kontraktu, a także gwarancji i rękojmi. Umowy zawierają zapisy o karach umownych, z których Grupa korzysta. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ryzyko związane z działalnością Grupy, w tym w szczególności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej z dużą ilością istniejących zakładów produkcyjnych (w tym międzynarodowych) oraz planowanych do uruchomienia. Grupa stara się minimalizować ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i w tym zakresie podejmuje działania zapobiegawcze. Jednym z takich działań jest aktywna polityka w zakresie oferowanych pracownikom warunków pracy i satysfakcjonujących systemów płacowych i premiowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia oraz poziomu kwalifikacji. Dodatkowym działaniem jest wprowadzanie systemu szkoleń podnoszących kwalifikacje. Grupa posiada również wdrożony program motywacyjny dla kluczowych pracowników, oparty na wynikach finansowych Grupy Prowadzony w Grupie system naboru wewnętrznego i zewnętrznego pracowników pozwala na bieżąco reagować na zmiany kadrowe. 78 | www.mlsystem.pl Ryzyko zwrotu dotacji Z uwagi na kryterium innowacyjności projektów, które wprowadza i rozwija ML System, będąc jednocześnie beneficjentem działań w ramach programów Unii Europejskiej, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów prawnych, procedur administracyjnych oraz przez same umowy o dofinansowanie. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, nieprawidłowego realizowania inwestycji, popełnienia błędów formalnych, istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych związanych ze zwrotem części lub całości otrzymanej dotacji wraz z odsetkami. Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez bieżące konsultacje z instytucjami wdrażającymi i rozliczającymi środki publiczne oraz częste wnioskowanie o płatności pośrednie, co automatycznie powoduje częstszą weryfikację dokumentów przez instytucje zarządzające. Pracownicy na bieżąco uczestniczą w szkoleniach i warsztatach dotyczących poszczególnych aspektów realizacji projektów. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Jednostka dominująca oraz spółka zależna zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane (odmienna definicja powiązania na gruncie MSR 24 i prawa podatkowego stwarza rozbieżności w definiowaniu podmiotów powiązanych) W ocenie Emitenta wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy. Ryzyko jest minimalizowane poprzez konsultacje kluczowych dokumentów związanych z transakcjami pomiędzy podmiotami w Grupie, a także przyjęciem Polityki w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Ryzyko związane z możliwością sankcji administracyjn ych za naruszenie obowiązków spółki publicznej oraz zawieszenia obrotu akcjami ML System S.A. Uczestnictwo w obrocie publicznym nakłada na Spółkę szereg wymogów, których niespełnienie może doprowadzić w(skrajnym przypadku) do zawieszenia obrotu akcjami na okres do 3 miesięcy. Spółka minimalizuje to ryzyko. Spełnianie wymogów formalnych związanych ze statusem spółki publicznej jest weryfikowane na bieżąco poprzez pracowników posiadających wiedzę w zakresie funkcjonowania spółki publicznej. Pracownicy Emitenta uczestniczą w szkoleniach, seminariach i innych formach doskonalenia zawodowego dotyczącego różnych aspektów funkcjonowania spółki publicznej. ZDARZENIA ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM KORONAWIRUSA COVID-19 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej obowiązuje stan epidemii wprowadzony rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.). Epidemia koronawirusa, najpierw w Azji, a obecnie na całym świecie, stanowi ryzyko, które Emitent postrzega obecnie jako mało istotne dla wyników Grupy, ale którego rozmiar wpływu na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta (np. administracyjne ograniczenia działalności nałożone przez władze, związane z utratą możliwości prowadzenia działalności). Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID-19. Ewentualne nowe 79 | www.mlsystem.pl uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd rozpoznaje ryzyka związanego z koronawirusem w stopniu nie zagrażającym kontynuacji działania Emitenta i Grupy, które działają operacyjnie bez większych zakłóceń. Wpływy ryzyka na wartość aktywów finansowych, w szczególności na wartość rynkową posiadanych udziałów, akcji, papierów wartościowych jest nikły z uwagi na ich udział w sumie bilansowej Spółki. Dywersyfikacja źródeł dostaw surowców i materiałów (w tym również z Chin, z których Spółka notowała opóźnienia na początku roku, a które obecnie odbywają się bez zakłóceń) pozwala na zagwarantowanie z jednej strony ciągłości produkcji (brak wpływu na wartość zapasów), a działania sprzedażowe prowadzone z ograniczeniami tylko niektórych aspektach nie powodują istotnego wpływu na wartość produktów gotowych. Grupa realizuje dostawy i montaż rozwiązań PV bezpośrednio u klientów indywidualnych (zarówno w ramach tzw. kontraktów parasolowych jak i na podstawie indywidualnych zamówień) oraz instytucjonalnych (np. szpitale, gminy). W związku z wejściem w życie rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.) klienci w 2020 r. zwracali się o przesunięcie terminów realizacji dostaw i wykonania usług, a także odraczali składanie nowych zamówień. W 2021 roku sytuacje takie również występują, lecz są o wiele rzadsze niż w roku 2020. Powyższa sytuacja rzutowała na terminy odbiorów instalacji montowanych zarówno indywidualnie jak i w ramach kontraktów, a co za tym idzie również na postęp prac na kontraktach, terminy fakturowania i spływu należności – ryzyko utraty wartości już istniejących należności wprawdzie było istotne, ale nie wystąpiło realnie. Grupa notowała opóźnienia w odbiorach i fakturowaniu w ramach kontraktów, gdzie płatność następuje po wykonaniu robót, obecnie sytuacja ta jest znacznie rzadsza. W 2020 roku spowolnieniu uległ proces odbioru nowo wybudowanej hali produkcyjnej na potrzeby Quantum Glass - Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego zawiesił wyjazdy w teren, w wyniku czego odebrana od GW w grudniu 2019 roku hala uzyskała pozwolenie na użytkowanie dopiero w kwietniu 2020 - rzutowało to na możliwości operacyjnej optymalizacji procesów produkcyjnych i odbioru maszyn związanych z Quantum Glass. Obecnie prace te prowadzone są bez zakłóceń. Znaczne spowolnienie działań administracji publicznej spowodowało w 2020 wydłużenie terminu oczekiwania na decyzje administracyjne, co spowolniło realizację/ odbiór prac na niektórych kontraktach realizowanych w 2020 roku. Emitent oceniał w raporcie rocznym za 2019 roku ryzyko zmniejszonej płynności finansowej w II i III kwartale ocenia jako istotne, ryzyko nie zostało zrealizowane i Grupa nie odnotowała problemów z płynnością finansową. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom koronawirusa Spółka podjęła następujące działania: • ŁAŃCUCH DOSTAW: Spółka zdywersyfikowała źródła dostaw już w okresie, kiedy koronawirus zaczął wpływać na terminy dostaw z Chin, dlatego nie obserwujemy przerwania ciągłości dostaw. Spółka podjęła również kroki w celu zmiany środków transportu (np. z drogi morskiej, gdzie odbiór nastąpiłby w portach w Europie Zachodniej na transport kolejowy, który dotrze bezpośrednio, ale jest bardziej czasochłonny). • SPRZEDAŻ: Grupa podjęła działania w celu zmiany struktury sprzedaży - obecnie Grupa koncentruje się na zleceniach produkcyjnych, w tym eksportowych (w szczególności na rynki Skandynawskie, gdzie wpływ koronawirusa - Norwegia, Szwecja - nie jest istotnie odczuwalny), realizacji dostaw rozwiązań PV dla hurtowni czy sektora MŚP. • ZATRUDNIENIE: Spółka podjęła działania w celu optymalizacji struktury zatrudnienia - Spółka 1 kwietnia 2020 podpisała z przedstawicielem Pracowników porozumienie o obniżeniu wymiaru czasu pracy o 20%. Na podstawie Ustawy z dnia 31 marca 2020 o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 (...). Spółka w dniu 08.04.2020 r. złożyła wniosek o dofinansowanie z FGŚP do kosztów wynagrodzeń i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka rozliczyła otrzymane dofinansowanie. Spółka na bieżąco analizuje konieczność ograniczeń w zatrudnieniu. Fluktuacja kadr nie jest większa niż w innych okresach i nie dotyczy personelu na kluczowych stanowiskach. • PŁYNNOŚĆ FINANSOWA: Spółka podjęła również działania zmierzające do zwiększenia płynności finansowej - złożyła wnioski o odroczenie spłat kredytów/ leasingów w głównych bankach finansujących, zintensyfikowała działania zmierzające do uregulowania zaległych należności dla Spółki, przeanalizowała i podjęła działania w celu optymalizacji kosztów. Spółka otrzymała również 3 500 tys. PLN subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju, która podlegać będzie zwrotowi na warunkach określonych w umowie (opisane w części 7.3 niniejszego sprawozdania). • ASPEKTY ORGANIZACYJNE: Spółka ograniczyła ryzyko zamknięcia zakładu poprzez rozszerzenie czasowe odstępu między zmianami produkcyjnymi, tak aby potencjalne zachorowania nie wpływały na okresowe przestoje produkcji (podział na 2 zmiany, rozdział pracowników na 2 hale produkcyjne, zmiany organizacyjne w wejściach i wyjściach zakładu, korzystaniu ze stołówek, szatni itp.). Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących. 5. WYBRANE DANE FINANSOWE 5.1. Analiza wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A. a) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Tabela 11 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki Okres obrotowy: 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 127 274 93 378 Koszt własny sprzedaży 96 585 81 435 Zysk brutto ze sprzedaży 30 689 11 943 Koszty sprzedaży 1 989 620 Koszty ogólnego zarządu 20 985 14 746 Pozostałe przychody operacyjne netto 9 140 19 706 Pozostałe koszty operacyjne netto 5 313 11 167 Zysk operacyjny 11 542 5 116 Przychody finansowe 110 20 Koszty finansowe 1 393 1 622 Zysk przed opodatkowaniem 10 259 3 514 Podatek dochodowy bieżący 84 49 Zysk netto za okres obrotowy 10 175 3 465 Podstawowe wskaźniki EBITDA (APM) 22 146 14 039 EBITDA (oczyszczona o koszt wyceny programu motywacyjnego) 22 958 14 243 Marża EBITDA (udział EBITDA w przychodach ze sprzedaży) 17,4% 15% Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2020 roku wyniosły 127 274 tys. PLN i były wyższe o 33 896 tys. PLN, tj. o 36% w porównaniu do 2019 roku. W 2020 roku Grupa rozwinęła sprzedaż fotowoltaiki klasycznej dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych, hurtowni elektrycznych oraz sektora MŚP, w tym realizujących inwestycje współfinansowane programem rządowym „Mój Prąd”– wzrost przychodów Grupy r/r był głównie wynikiem rozwoju sprzedaży w tym obszarze. Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN Największy udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług (87,6% przychodów ze sprzedaży) – w tym. m.in. rozwiązań fotowoltaicznych (w tym BIPV), klasycznej fotowoltaiki, kontraktów budowlanych, szkła oraz usług badawczych, pomiarowych oraz prototypowania rozwiązań dla klientów. W strukturze przychodów ze sprzedaży największą dynamikę wzrostu osiągnęła sprzedaż produkcji przemysłowej (w tym przede wszystkim klasycznej fotowoltaiki), tj. 72 188 tys. PLN 2020 roku (w poprzednim roku suma sprzedaży w tej kategorii wyniosła 15 741 tys. PLN). Tak istotna zmiana struktury sprzedaży wynika z dynamicznego rozwoju sprzedaży produktów – głównie w zakresie rozwiązań PV (wykorzystywanych do instalacji fotowoltaicznych dla 93 127 2019 2020 81 | www.mlsystem.pl prosumenta oraz sprzedaży klasycznej fotowoltaiki, w tym m.in. dla hurtowni elektrycznych), a także BIPV (specjalistyczne rozwiązania w zakresie fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem). W okresach ubiegłych w strukturze sprzedaży dominowała sprzedaż kontraktowa. Wartość sprzedaży towarów i materiałów to 15,8 mln PLN (z czego 99% to sprzedaż towarów) wobec 2,9 mln w całym 2019 roku. Wykres 3. Struktura rzeczowa sprzedaży Koszt własny sprzedaży, tak jak i przychody, wzrósł porównując wartości nominalne w roku 2020 z porównywalnym okres roku ubiegłego, ale jego dynamika r/r (18,6%). jest niższa niż dynamika wzrostu przychodów (36%). Grupa poprawiła rentowność działalności osiągając marżę brutto na sprzedaży (przed rozliczeniem kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu) na poziomie 24,1% tj. 11,3 pp więcej w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Skonsolidowane koszty sprzedaży w 2020 roku wyniosły 1 989 tys. PLN i były o 1 369 tys. PLN wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był głównie rozwojem Działu Eksportu i (w mniejszym zakresie) oraz wzrostem kosztów sprzedażowych obsługi klienta związanych z rozwojem sprzedaży – transporty, naprawy gwarancyjne, podróże służbowe itp. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta (ok. 59,7% kosztów sprzedaży) – część z tych kosztów w 2020 roku miała charakter jednorazowy, związany z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników w I półroczu do obsługi procesów logistycznych związanych ze skokowym wzrostem zamówień od II kwartału 2020. Skonsolidowane koszty ogólnego zarządu w 2020 roku wynosiły 20 985 tys. PLN i były o 6 239 tys. PLN wyższe niż w 2019 roku. Na wzrost kosztów ogólnego zarządu w największym stopniu wpływ miała amortyzacja – 5 260 tys. PLN w 2020 roku wobec 2 971 tys. PLN w 2019 roku - związana z rozbudową zaplecza badawczego Fotowoltaicznego Centrum Badawczo – Rozwojowego w zaawansowane urządzenia do prac badawczych, prototypowania oraz wyposażenia komórki Działu Transferu Technologii w zaawansowany sprzęt do badań w warunkach rzeczywistych. Urządzenia zostały zakupione głównie w ramach projektów 17% 78% 2% 3% 0% 2019 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych B+R towary i materiały pozostałe 57% 30% 1% 12% 1% 2020 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych B+R towary i materiały pozostałe 82 | www.mlsystem.pl finansowanych ze środków UE: zakończonego w 2019 roku projektu „Idea lab – rozwój istniejącego zaplecza B+R” oraz realizowanego w latach 2019-2020 projektu „Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System”. Istotnym składnikiem kosztów zarządu są również wynagrodzenia – w 2020 roku ich wartość (wraz z pochodnymi) w tej kategorii kosztów wynosiła 7 095 tys. PLN wobec 5 724 tys. PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. W skład kosztów zarządu wchodzą wynagrodzenia nie tylko kadry zarządzającej i administracyjnej, ale również wynagrodzenia działu B+R oraz Działów Obsługi Klienta i Eksportu. Wzrost kosztu wynagrodzeń w 2020 w porównaniu do poprzedniego roku spowodowany był głównie rozbudową uruchomionego w 2019 roku Działu Obsługi Klienta dedykowanego do sprzedaży m.in. w ramach programu Mój Prąd oraz klasycznych rozwiązań PV dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych. W 2020 roku Spółka przyjęła model rozpoznawania kosztów działów obsługi klienta analogicznie jak w roku 2019, czyli w kosztach zarządu (w pozycji tej znajdują się również koszty reklamy wynoszące w 2020 roku ok. 1 124 mln PLN). W związku z rozwojem sprzedaży obsługiwanej przez te działy w 2021 roku Spółka przyjmie inny klucz podziału kosztów między koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu i alokuje koszty precyzyjniej w miejscu ich powstania. W kosztach zarządu znajdują się również wszelkie koszty stałe związane z utrzymaniem nieprodukcyjnej infrastruktury i budynków ML System oraz bieżącym funkcjonowaniem Grupy, a także koszty certyfikacji (np. ISO), patentów, szkoleń pracowników itp. W kosztach zarządu alokowane są również koszty wyceny programu motywacyjnego – łącznie 812 tys. PLN w 2020 roku wobec 204 tys. PLN w roku 2019 oraz rezerwy pracownicze, niezbędne z uwagi na zwiększającą się liczbę pracowników (związane są m.in. z odprawami emerytalnymi, pośmiertnymi, a także niewykorzystanymi urlopami – łącznie 622 tys. PLN). Emitent w okresie wzmożonych obostrzeń sanitarnych związanych z pandemią (kwiecień- czerwiec 2020) podpisał z pracownikami porozumienie obniżające czas pracy i wynagrodzenie o 20% dla niektórych komórek , w tym administracyjnych. Rozwiązanie to pozwoliło skorzystać z tarczy antykryzysowej i uzyskać bezzwrotne dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędy Pracy do wynagrodzeń za okres 3 miesięcy w kwocie 799 tys. zł. Kwota 799 tys. zł ujęta została w pozostałych przychodach operacyjnych w pozycji „dotacje”. Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast o przychodach m.in. w notach nr 26 i 27. Wykres 4. Udział wybranych skonsolidowanych koszty działalności operacyjnej i pozostałej w 2019 i 2020 roku w ogóle kosztów operacyjnych. Grupa zakończyła 2020 rok zyskiem netto w kwocie 10 175 tys. PLN, czyli o 6 710 tys. PLN więcej niż w roku ubiegłym (wzrost o 194%). 8% 36% 33% 10% 8% 5% 2019 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszty projektów B+R Pozostałe 9% 39% 30% 15% 3% 4% 2020 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszty projektów B+R Pozostałe 83 | www.mlsystem.pl Wykres 5. Zyski (mln PLN) i marża Za 2020 rok skonsolidowany zysk EBITDA wyniósł 22 146 tys. PLN, przy czym wynik EBITDA jest obciążony kosztem wynikającym z księgowej wyceny roku programu motywacyjnego w wysokości 812 tys. PLN – wartość ta stanowi wycenę prawa do warrantów, które mogą zostać przydzielone za 2020 rok, po spełnieniu warunków wynikających z przyjętego Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 – 2020. Wynik EBITDA przed rozliczeniem w. wym. kosztu księgowego programu motywacyjnego wynosi zatem 22 958 tys. zł. Skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty w okresie sprawozdawczym (po wyeliminowaniu czynnika jednorazowego, jakim jest wycena programu motywacyjnego) jest o 61% (8 715 tys. PLN) wyższy niż w roku poprzednim. Znacząca poprawa wyniku EBITDA związana jest ze wzrostem udziału wysokomarżowej sprzedaży eksportowej (produktów BIPV) w strukturze przychodów, dynamicznym rozwojem sprzedaży klasycznej fotowoltaiki nie tylko dla bezpośrednich klientów indywidualnych w ramach programu „Mój Prąd” ale też dla hurtowni elektrycznych oraz z wykonaną w poprzednich okresach pracą nad optymalizacją struktury kosztowej, w tym przede wszystkim na realizowanych długoterminowych kontraktach budowlanych. b) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Tabela 12 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki Okres obrotowy: 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Aktywa trwałe 184 770 146 110 Rzeczowe aktywa trwałe 168 486 135 226 Prawo do użytkowania 3 475 2 730 Wartości niematerialne 10 971 7 238 Wartość firmy 15 15 Należności długoterminowe 1 767 890 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 56 11 Aktywa obrotowe 118 758 70 080 Zapasy 38 266 9 615 Należności handlowe oraz pozostałe należności 40 968 30 248 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 136 0 Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych 18 852 15 085 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 536 15 132 RAZEM AKTYWA 303 528 216 190 Okres obrotowy: 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Kapitał własny 144 350 77 376 Kapitał podstawowy 6 380 5 650 Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 91 239 35 982 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 884 1 072 14,0 22,1 3,5 10,2 15,0% 17,4% 14% 14% 15% 15% 16% 16% 17% 17% 18% 18% 0 5 10 15 20 25 2019 2020 EBITDA zysk netto marża EBITDA 84 | www.mlsystem.pl Zyski zatrzymane 44 847 34 672 w tym wynik finansowy netto 10 175 3 465 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 95 258 92 687 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 7 Rezerwy długoterminowe 621 532 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego 27 653 32 696 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 3 984 0 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 62 983 59 452 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 61 403 58 012 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 63 920 46 127 Rezerwy krótkoterminowe 731 111 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego 30 900 15 616 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 644 1 315 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 31 645 29 052 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 404 4 374 Kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych 0 33 RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 303 528 216 190 Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2020 roku 303 528 tys. PLN (wzrost o 40% w stosunku do stanu na koniec 2019 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec grudnia 2020 roku stanowiły 61% ogólnej sumy aktywów (68% w roku 2019). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 184 770 tys. PLN, co oznacza wzrost o 26% w stosunku do stanu na koniec 2019 r. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (91% aktywów ogółem). W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem Grupa zwiększyła rzeczowy majątek trwały (nastąpił wzrost o 33 260 tys. PLN). Wzrost majątku jest rezultatem realizowanych inwestycji – w 2020 roku ML System S.A. zakończyła m.in. realizację budowy nowej hali magazynowo – produkcyjnej czy odbiór urządzeń związanych z projektem Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System. Wykres 6. Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN W badanym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 69% w stosunku do danych na koniec 2019 r., a ich wartość wyniosła 118 758 tys. PLN. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności (13% aktywów ogółem). Wzrost tej pozycji jest związany głównie ze zwiększeniem wartości zapasów – wzrost o 298% w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Grupa na koniec grudnia 2020 roku w strukturze zapasów posiadała znacznie więcej produktów gotowych – głównie fotowoltaiki klasycznej - (wzrost wartości o 18 062 tys. zł) i materiałów (wzrost wartości o 10 511 tys. zł) niż w 2019 roku. Struktura i wielkość zapasów jest adekwatna do skali realizowanych kontraktów i jest związana z koniecznością utrzymywania niezbędnych stanów magazynowych związanych ze zmianą struktury sprzedażowej Grupy – głównie sprzedaż wyrobów własnych i mniejszy udział realizowanych kontraktów. 7,3 11,0 116,3 132,8 18,9 35,7 2019 2020 WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki 85 | www.mlsystem.pl Wykres 7 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w mln PLN Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 144 350 tys. PLN (wzrost o 87% w stosunku do danych roku 2019). W 2020 r. miała miejsce emisja akcji serii E. W efekcie emisji wartość kapitałów własnych wzrosła o 55 987 tys. PLN W strukturze kapitału własnego główne pozycje stanowiły kapitał podstawowy i kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy w znaczącej części stanowi nadwyżkę z emisji akcji (różnica pomiędzy ceną emisyjną a nominalną). Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2020 r. wyniosły 95 258 tys. zł. Główną przyczyną ich wzrostu, było zwiększenia pozostałych długoterminowych zobowiązań finansowych o 3 984 tys. PLN. Wzrost związany jest zawarciem umowy leasingu zwrotnego w 2019 roku. Emitent rozpoznał zobowiązanie finansowe w dniu wpływu środków pieniężnych z uruchomienia umowy leasingowej – w 2020 roku. W zobowiązaniach długoterminowych istotną pozycję (61 403 tys. PLN wobec 58 012 tys. PLN w 2019 roku) stanowią długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, które w ponad 99% stanowią księgowe ujęcie rozliczanych w czasie dotacji do zakupów środków trwałych. Część krótkoterminowa rozpoznana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych (6 404 tys. PLN w 2020 roku wobec 4 374 w 2019 roku. Zobowiązania krótkoterminowe były na wyższym poziomie niż na koniec 2019 r. (wzrost o 39%) – wynika ze wzrostu zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 14 677 tys. zł. Jest to efekt prowadzonych inwestycji dot. projektu Quantum Glass – na potrzeby realizacji tego projektu Spółka posiada kredyt pomostowy (ewidencjonowany jako kredyt krótkoterminowy), spłacany w 100% wpływem z dotacji z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Spółka zaliczkowała kluczowe środki trwałe – do momentu kiedy nie zostaną one dostarczone i odebrane Spółka nie może rozliczyć w PARP udzielonych zaliczek i spłacić kredytu. Na wartość zadłużenia wpływ ma również uzyskana w maju 2020 roku nieoprocentowana subwencji z Państwowego Funduszu Rozwoju w wysokości 3 500 tys. PLN, która może zostać w części umorzona na warunkach określonych w umowie (warunki umorzenia zostały opisane szczegółowo w Nocie nr 19.4 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK ML System S.A.) Grupa na dzień 31.12.2020 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie nr 25 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK ML System S.A. 17,3 9,6 38,3 26,1 21,6 36,2 9,6 8,1 4,3 24,7 15,1 18,9 0 20 40 60 80 100 HY 2019 2019 2020 Zapasy Należności Handlowe Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny usług budowlanych 86 | www.mlsystem.pl c) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Tabela 13 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A. Okres obrotowy: 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 10 259 3 514 Korekty o pozycje - 32 171 - 11 055 Amortyzacja 10 604 8 923 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto, Przychody/Koszty z tytułu odsetek, Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej 1 094 1 589 Zmiana stanu rezerw 720 13 Zmiana stanu zapasów -28 301 -2 690 Zmiana stanu należności netto -17 943 3 960 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 1 805 -23 104 Koszty programu motywacyjnego 812 204 Inne korekt, w tym podatek -962 50 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (po korekcie o zapłacony podatek dochodowy) - 21 912 - 7 555 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych 4 162 1 430 Spłata udzielonych pożyczek i odsetek 0 4 Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 53 177 40 165 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 49 015 - 38 731 Przepływy pieniężne z działalności finansowej 55 987 0 Wpływy z tytułu emisji akcji 58 460 81 568 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 13 338 31 051 Inne wpływy finansowe 0 1 130 Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 49 064 62 437 Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 599 633 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 1 114 1 522 Zapłacone odsetki 677 129 Inne wydatki finansowe 55 987 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 76 331 46 768 Przepływy pieniężne netto, razem 5 404 482 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 15 132 14 650 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 20 536 15 132 Grupa Kapitałowe ML System S.A. zakończyła 2020 rok z posiadanymi środkami pieniężnymi w kwocie 20 536 tys. zł (wzrost o 36% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku). Grupa wygenerowała ujemne przepływy z działalności operacyjnych w kwocie 21 912 tys. PLN, co było spowodowane głównie wzrostem salda zapasów oraz należności handlowych. W działalności inwestycyjnej jako zbycie środków trwałych w 2020 roku Spółka rozpoznała głównie wpływ środków pieniężnych z zawartej w 2019 roku umowy sprzedaży środka trwałego nie wykorzystywanego już w działalności produkcyjnej Spółki (4 020 tys. PLN), pozostałe wydatki dotyczą głównie nakładów na linię produkcyjną 2D Selective Glass (10 899 tys. PLN), Quantum Glass (14 511 tys. PLN) oraz zakup środków trwałych dla celów projektu badawczego „ „Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBC lub BIFACIAL” (PBSE – 12 588 mln PLN) – szerzej opisane w Nocie 5 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W 2020 r. miała miejsce emisja akcji serii E Emitenta. W wyniku emisji Emitent pozyskał 55 987 tys. zł. – ujęte we wpływach z działalności finansowej. W tej części ujęte są również wypłaty m.in. kredytów kontraktowych – łącznie 58 460 tys. PLN – które następnie spłacane są z wpływów z realizacji kontraktu (ujęte w pozycji „wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek”). Informacje o zaciągniętych i spłaconych kredytach i pożyczkach znajduje się w nocie 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 87 | www.mlsystem.pl Na koniec 2020 roku Grupa dysponowała 1 456 tys. PLN środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania (wobec 1 126 tys. PLN na koniec 2019 roku) – są to środki Grupy głównie na rachunkach VAT. d) Inne informacje Emitent nie posiada lokat kapitałowych i innych inwestycji kapitałowych w ramach Grupy ani poza nią. W ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie zdolności Grupy do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Grupa rozpoznaje ryzyka związane z zarządzaniem zasobami finansowymi – walutowe, stóp procentowych, kredytowe (opisane szerzej w punkcie 4.8). Grupa aktywnie zarządza ryzykami związanymi z zaciągniętymi zobowiązaniami tak aby dopasować ich strukturę z jednej strony do zwiększonej skali działalności Grupy, a z drugiej do możliwości ich spłaty biorąc pod uwagę płynność finansową Grupy. W 2021 roku Spółka zamierza kontynuować realizację projektów badawczych i inwestycyjnych opisanych w punkcie 4.3 oraz 4.4. W 2021 roku zakończony zostanie projekt inwestycyjny QUANTUM GLASS - cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego. W 2021 roku Spółka kontynuowała będzie realizację kluczowych projektów inwestycyjnych objętych Strategią: 2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej oraz Active Glass wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej. W 2021 roku Spółka rozpocznie realizację projektu QDrive – innowacyjne szkło aktywne dla branży automotive, a także kontynuować będzie prace związane z rozwojem m.in. Covid Detectora, linii produktów Smart Glass oraz Smart City. Spółka na bieżąco analizuje możliwości realizacji projektów inwestycyjnych i badawczych, w tym w szczególności dofinansowanych ze środków UE i zamierza aplikować o dofinansowanie do projektów rozwojowych, decyzje jednak o rozpoczęciu projektów będą zależeć od sytuacji rynkowej i finansowej Grupy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadali inwestycji zagranicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadają istotnych lokat kapitałowych oraz innych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej ML System S.A. Lokaty krótkoterminowe zostały przedstawione w Nocie 12 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W 2020 roku, oprócz wystąpienia koronawirusa COVID-19 (którego wpływ opisany został w punkcie 4.7 i 4.8 niniejszego sprawozdania) nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdania finansowe zarówno Emitenta jak i Grupy Kapitałowej ML System S.A., w tym na osiągnięte zyski/ straty w roku obrotowym lub takie, których wpływ jest możliwy w następnych latach. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR znajdują się w Informacji dodatkowej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 88 | www.mlsystem.pl 5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych ML System S.A. a) Analiza jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Tabela 14 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki Okres obrotowy: 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 113 770 92 359 Koszt własny sprzedaży 87 298 81 377 Zysk brutto ze sprzedaży 26 472 10 982 Koszty sprzedaży 1 790 620 Koszty ogólnego zarządu 17 454 14 285 Pozostałe przychody operacyjne netto 9 046 19 632 Pozostałe koszty operacyjne netto 4 977 11 088 Zysk operacyjny 11 297 4 621 Przychody finansowe 540 20 Koszty finansowe 1 383 1 623 Zysk przed opodatkowaniem 10 454 3 018 Podatek dochodowy bieżący i odroczony 0 0 Zysk netto za okres obrotowy 10 454 3 018 Podstawowe wskaźniki EBITDA 21 713 13 537 EBITDA (oczyszczona o koszt wyceny programu motywacyjnego) 22 525 13 741 Marża EBITDA (udział EBITDA w przychodach ze sprzedaży) 19,1 14,7 Przychody netto ze sprzedaży Spółki ML System S.A. w 2020 roku wyniosły 113 770 tys. PLN i były wyższe o 21 411 tys. PLN, tj. 23% od kwoty przychodów w 2019 roku. W 2020 roku Grupa rozwinęła sprzedaż fotowoltaiki klasycznej dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych, hurtowni elektrycznych oraz sektora MŚP, w tym realizujących inwestycje współfinansowane programem rządowym „Mój Prąd”– wzrost przychodów Grupy r/r był głównie wynikiem rozwoju sprzedaży w tym obszarze. Wykres 8. Przychody ze sprzedaży ML System S.A. w mln PLN Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług (86,1% przychodów ze sprzedaży) – w tym. m.in. rozwiązań fotowoltaicznych (w tym BIPV), klasycznej fotowoltaiki, kontraktów budowlanych, szkła oraz usług badawczych, pomiarowych oraz prototypowania rozwiązań dla klientów. W strukturze przychodów ze sprzedaży największą dynamikę wzrostu osiągnęła sprzedaż produkcji przemysłowej (w tym przede wszystkim klasycznej fotowoltaiki), tj. 58 683 tys. PLN 2020 roku (w poprzednim roku suma sprzedaży w tej kategorii wyniosła 14 895 tys. PLN). Tak istotna zmiana struktury sprzedaży wynika z dynamicznego rozwoju sprzedaży produktów – głównie w zakresie rozwiązań PV (wykorzystywanych do instalacji fotowoltaicznych dla prosumenta oraz sprzedaży klasycznej fotowoltaiki, w tym m.in. dla hurtowni elektrycznych), a także BIPV (specjalistyczne rozwiązania w zakresie fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem). W okresach ubiegłych w strukturze sprzedaży dominowała sprzedaż kontraktowa. Wartość sprzedaży towarów i materiałów to 15,7 mln PLN (z czego 99% to sprzedaż towarów) wobec 2,9 mln PLN w całym 2019 roku. 92 114 2019 2020 89 | www.mlsystem.pl Wykres 9. Struktura rzeczowa sprzedaży Koszt własny sprzedaży, tak jak i przychody, wzrósł porównując wartości nominalne w roku 2020 z porównywalnym okres roku ubiegłego, ale jego dynamika r/r (7,3%). jest niższa niż dynamika wzrostu przychodów (23%). Spółka poprawiła rentowność działalności osiągając marżę brutto na sprzedaży (przed rozliczeniem kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu) na poziomie 23,3% tj. 11,4 pp więcej w porównaniu z rokiem poprzednim. Koszty sprzedaży w 2020 roku wyniosły 1 790 tys. zł i były o 1 170 tys. zł wyższe w porównaniu do 2019 roku. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był głównie rozwojem Działu Eksportu i (w mniejszym zakresie) oraz wzrostem kosztów sprzedażowych obsługi klienta związanych z rozwojem sprzedaży – transporty, naprawy gwarancyjne, podróże służbowe itp. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta (ok. 62,5% kosztów sprzedaży). Koszty ogólnego zarządu w 2020 roku wynosiły 17 454 tys. zł i były o 3 169 tys. PLN wyższe niż w 2019 roku. Na wzrost kosztów ogólnego zarządu w największym stopniu wpływ miała amortyzacja – 4 934 tys. PLN w 2020 roku wobec 2 963 tys. PLN w 2019 roku - związana z rozbudową zaplecza badawczego Fotowoltaicznego Centrum Badawczo – Rozwojowego w zaawansowane urządzenia do prac badawczych, prototypowania oraz wyposażenia komórki Działu Transferu Technologii w zaawansowany sprzęt do badań w warunkach rzeczywistych. Urządzenia zostały zakupione głównie w ramach projektów finansowanych ze środków UE: zakończonego w 2019 roku projektu „Idea lab – rozwój istniejącego zaplecza B+R” oraz realizowanego w latach 2019-2020 projektu „Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System”. Istotnym składnikiem kosztów zarządu są również wynagrodzenia – w 2020 roku ich wartość (wraz z pochodnymi) w tej kategorii kosztów wynosiła 5 065 tys. zł wobec 5 724 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. W skład kosztów zarządu wchodzą wynagrodzenia nie tylko kadry zarządzającej i administracyjnej, ale również wynagrodzenia działu B+R oraz Działów Obsługi Klienta i Eksportu. Wzrost kosztu wynagrodzeń w 2020 w porównaniu do poprzedniego roku spowodowany był głównie rozbudową uruchomionego w 2019 roku Działu Obsługi Klienta dedykowanego do sprzedaży m.in. w ramach programu Mój Prąd oraz klasycznych rozwiązań PV dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych. W 2020 roku Spółka przyjęła model rozpoznawania kosztów działów obsługi klienta analogicznie jak w roku 2019, czyli w kosztach zarządu (w pozycji tej znajdują się również koszty reklamy wynoszące w 2020 roku ok. 1 124 mln PLN). W związku z rozwojem sprzedaży obsługiwanej przez te działy w 2021 roku Spółka przyjmie inny klucz podziału kosztów między koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu i alokuje koszty precyzyjniej w miejscu ich powstania. W kosztach zarządu znajdują się również wszelkie koszty stałe związane z utrzymaniem nieprodukcyjnej infrastruktury i budynków ML System oraz bieżącym funkcjonowaniem Grupy, a także koszty certyfikacji (np. ISO), patentów, szkoleń pracowników itp. 16% 79% 2% 3% 0% 2019 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych B+R towary i materiały pozostałe 52% 34% 0% 14% 1% 2020 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych B+R towary i materiały pozostałe 90 | www.mlsystem.pl W kosztach zarządu alokowane są również koszty wyceny programu motywacyjnego – łącznie 812 tys. PLN w 2020 roku wobec 204 tys. PLN w roku 2019 oraz rezerwy pracownicze, niezbędne z uwagi na zwiększającą się liczbę pracowników (związane są m.in. z odprawami emerytalnymi, pośmiertnymi, a także niewykorzystanymi urlopami – łącznie 551 tys. PLN). Emitent w okresie wzmożonych obostrzeń sanitarnych związanych z pandemią (kwiecień- czerwiec 2020) podpisał z pracownikami porozumienie obniżające czas pracy i wynagrodzenie o 20% dla niektórych komórek , w tym administracyjnych. Rozwiązanie to pozwoliło skorzystać z tarczy antykryzysowej i uzyskać bezzwrotne dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędy Pracy do wynagrodzeń za okres 3 miesięcy w kwocie 799 tys. zł. Kwota 799 tys. zł ujęta została w pozostałych przychodach operacyjnych w pozycji „dotacje”. Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast o przychodach m.in. w notach nr 26 i 27. Wykres 10. Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2019 i 2020 roku w ogóle kosztów operacyjnych Spółka zakończyła 2020 rok zyskiem netto w kwocie 10 454 tys. PLN, czyli o 7 436 tys. PLN więcej niż w roku ubiegłym (wzrost o 246%). Wykres 11. Zyski (mln PLN) i marża 8% 36% 33% 0% 8% 4% 2019 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszty projektów B+R Pozostałe 11% 47% 21% 15% 4% 3% 2020 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszty projektów B+R Pozostałe 13,5 21,7 3,0 10,5 14,7% 19,1% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 0 5 10 15 20 25 2019 2020 EBITDA zysk netto marża EBITDA 91 | www.mlsystem.pl Za 2020 rok zysk EBITDA wyniósł 21 713 tys. PLN, przy czym wynik EBITDA jest obciążony kosztem wynikającym z księgowej wyceny roku programu motywacyjnego w wysokości 812 tys. PLN – wartość ta stanowi wycenę prawa do warrantów, które mogą zostać przydzielone za 2020 rok, po spełnieniu warunków wynikających z przyjętego Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 – 2020. Wynik EBITDA przed rozliczeniem w. wym. kosztu księgowego programu motywacyjnego wynosi zatem 22 525 tys. zł. Zysk EBITDA osiągnięty w okresie sprawozdawczym (po wyeliminowaniu czynnika jednorazowego, jakim jest wycena programu motywacyjnego) jest o 64% (8 784 tys. PLN) wyższy niż w roku poprzednim. Znacząca poprawa wyniku EBITDA związana jest ze wzrostem udziału wysokomarżowej sprzedaży eksportowej (produktów BIPV) w strukturze przychodów, dynamicznym rozwojem sprzedaży klasycznej fotowoltaiki nie tylko dla bezpośrednich klientów indywidualnych w ramach programu „Mój Prąd” ale też dla hurtowni elektrycznych oraz z wykonaną w poprzednich okresach pracą nad optymalizacją struktury kosztowej, w tym przede wszystkim na realizowanych długoterminowych kontraktach budowlanych. b) Analiza jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Tabela 15 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A. Okres obrotowy: 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Aktywa trwałe 183 877 146 151 Rzeczowe aktywa trwałe 168 414 135 204 Prawo do użytkowania 2 658 2 730 Wartości niematerialne 10 960 7 227 Należności długoterminowe 1 745 890 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 100 100 Aktywa obrotowe 115 433 67 584 Zapasy 38 029 9 610 Należności handlowe oraz pozostałe należności 38 818 30 043 Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych 18 852 15 085 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19 734 12 846 RAZEM AKTYWA 299 310 213 735 Okres obrotowy: 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Kapitał własny 143 980 76 727 Kapitał podstawowy 6 380 5 650 Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 91 239 35 982 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 885 1 073 Zyski zatrzymane 44 476 34 022 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 94 671 92 658 Rezerwy długoterminowe 614 532 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 25 488 30 849 92 | www.mlsystem.pl Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 695 1 847 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 3 984 0 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 62 890 59 430 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 61 403 58 012 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 60 659 44 350 Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 533 3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 74 109 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 29 756 15 079 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 825 537 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 644 1 315 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 28 827 27 307 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 403 4 373 RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 299 310 213 735 Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2020 roku 299 310 tys. PLN (wzrost o 40% w stosunku do stanu na koniec 2019 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec grudnia 2020 roku stanowiły 61% ogólnej sumy aktywów (68% w roku 2019). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 183 877 tys. PLN, co oznacza wzrost o 26% w stosunku do stanu na koniec 2019 r. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (92% aktywów ogółem). W okresie objętym sprawozdaniem Spółka zwiększyła rzeczowy majątek trwały (nastąpił wzrost o 33 210 tys. zł). Wzrost majątku jest rezultatem realizowanych inwestycji – w 2020 roku ML System S.A. zakończyła m.in. realizację budowy nowej hali magazynowo – produkcyjnej czy odbiór urządzeń związanych z projektem Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System. Wykres 12. Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN W badanym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 71% w stosunku do danych na koniec 2019 r., a ich wartość wyniosła 115 433 tys. PLN. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności (13% aktywów ogółem). Wzrost tej pozycji jest związany głównie ze zwiększeniem wartości zapasów – wzrost o 296% w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Spółka na koniec grudnia 2020 roku w strukturze zapasów posiadała znacznie więcej produktów gotowych, gównie fotowoltaiki klasycznej (wzrost wartości o 18 047 tys. zł) i materiałów (wzrost wartości o 10 415 tys. zł) niż w 2019 roku. Struktura i wielkość zapasów jest adekwatna do skali realizowanych kontraktów i jest związana z koniecznością utrzymywania niezbędnych stanów magazynowych związanych ze zmianą struktury sprzedażowej Spółki – głównie sprzedaż wyrobów własnych i mniejszy udział realizowanych kontraktów. 7,2 11,0 116,3 132,7 18,9 35,7 2019 2020 WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki 93 | www.mlsystem.pl Wykres 13 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 143 980 tys. zł (wzrost o 88% w stosunku do danych roku 2019). W 2020 r. miała miejsce emisja akcji serii E. W efekcie emisji wartość kapitałów własnych wzrosła o 55 987 tys. zł. W strukturze kapitału własnego główne pozycje stanowiły kapitał podstawowy i kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy w znaczącej części stanowi nadwyżkę z emisji akcji (różnica pomiędzy ceną emisyjną a nominalną). Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2020 r. wyniosły 94 671 tys. zł. Główną przyczyną ich wzrostu, było zwiększenia pozostałych długoterminowych zobowiązań finansowych o 3 984 tys. PLN. Wzrost związany jest zawarciem umowy leasingu zwrotnego w 2019 roku. Spóła rozpoznała zobowiązanie finansowe w dniu wpływu środków pieniężnych z uruchomienia umowy leasingowej – w 2020 roku. W zobowiązaniach długoterminowych istotną pozycję (61 403 tys. PLN wobec 58 012 tys. PLN w 2019 roku) stanowią długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, które w ponad 99% stanowią księgowe ujęcie rozliczanych w czasie dotacji do zakupów środków trwałych. Część krótkoterminowa rozpoznana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych (6 403 tys. PLN w 2020 roku wobec 4 373 w 2019 roku. Zobowiązania krótkoterminowe były na wyższym poziomie niż na koniec 2019 r. (wzrost o 37%) – wynika ze wzrostu zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 14 677 tys. zł. Jest to efekt prowadzonych inwestycji dot. projektu Quantum Glass – na potrzeby realizacji tego projektu Spółka posiada kredyt pomostowy (ewidencjonowany jako kredyt krótkoterminowy), spłacany w 100% wpływem z dotacji z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Spółka zaliczkowała kluczowe środki trwałe – do momentu kiedy nie zostaną one dostarczone i odebrane Spółka nie może rozliczyć w PARP udzielonych zaliczek i spłacić kredytu. Na wartość zadłużenia wpływ ma również uzyskana w maju 2020 roku nieoprocentowana subwencji z Państwowego Funduszu Rozwoju w wysokości 3 500 tys. PLN, która może zostać w części umorzona na warunkach określonych w umowie (warunki umorzenia zostały opisane szczegółowo w Nocie nr 19.4 w Sprawozdaniu Finansowym ML System S.A.) Spółka na dzień 31.12.2020 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie nr 25 w Sprawozdaniu Finansowym ML System S.A. 17,3 9,6 38,0 26,1 20,7 34,3 9,6 7,4 2,7 24,7 15,1 18,9 0 20 40 60 80 100 HY 2019 2019 2020 Zapasy Należności Handlowe Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny 94 | www.mlsystem.pl c) Analiza jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A. Okres obrotowy: 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 10 454 3 018 Korekty o pozycje -32 376 -12 698 Amortyzacja 10 417 8 916 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto 0 33 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 656 1 506 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej 1 50 Zmiana stanu rezerw 577 6 Zmiana stanu zapasów -28 419 -2 332 Zmiana stanu należności netto -16 898 3 490 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 8 879 -5 042 -w tym zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -7 523 -19 613 Koszty programu motywacyjnego 812 204 Inne korekty -878 84 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -21 922 -9 680 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych 4 162 1 430 Spłata udzielonych pożyczek i odsetek 0 4 Inne wpływy inwestycyjne(dywidendy) 447 0 Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 52 122 40 142 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -47 513 -38 708 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 55 987 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 58 460 81 568 Inne wpływy finansowe 13 092 31 042 Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 1 130 Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 49 064 62 437 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 598 633 Zapłacone odsetki i inne wydatki finansowe 1554 1 643 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 76 323 46 767 Przepływy pieniężne netto, razem 6 888 -1 621 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 12 846 14 467 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 19 734 12 846 ML System S.A. zakończyła 2020 rok z posiadanymi środkami pieniężnymi w kwocie 19 734 tys. zł (wzrost o 53% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku). Spółka wygenerowała ujemne przepływy z działalności operacyjnych w kwocie 21 922 tys. PLN, co było spowodowane głównie wzrostem salda zapasów oraz należności handlowych. W działalności inwestycyjnej jako zbycie środków trwałych w 2020 roku Spółka rozpoznała głównie wpływ środków pieniężnych z zawartej w 2019 roku umowy sprzedaży środka trwałego nie wykorzystywanego już w działalności produkcyjnej Spółki (4 020 tys. PLN), pozostałe wydatki dotyczą głównie nakładów na linię produkcyjną 2D Selective Glass (10 899 tys. PLN), Quantum Glass (14 511 tys. PLN) oraz zakup środków trwałych dla celów projektu badawczego „ „Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBC lub BIFACIAL” (PBSE – 12 588 mln PLN) – szerzej opisane w Nocie 5 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W 2020 r. miała miejsce emisja akcji serii E Spółki. W wyniku emisji Spółka pozyska 55 987 tys. PLN – ujęte we wpływach z działalności finansowej. W tej części ujęte są również wypłaty m.in. kredytów kontraktowych – łącznie 58 460 tys. PLN – które następnie spłacane są z wpływów z realizacji kontraktu (ujęte w pozycji „wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek”). Informacje o zaciągniętych i spłaconych kredytach i pożyczkach znajduje się w nocie 19 do Jenostkowego Sprawozdania Finansowego. Na koniec 2020 roku Spółka dysponowała 1 436 tys. PLN środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania (wobec 1 126 tys. PLN na koniec 2019 roku) – są to środki Spółki głównie na rachunkach VAT. 95 | www.mlsystem.pl 5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka w dniu 3 marca 2021 roku raportem bieżącym nr 9/2021 opublikowała szacunkowe skonsolidowane wyniki za 2020 r. Grupa osiągnęła 127,3 mln PLN skonsolidowanych przychodów, która to wartość jest zgodna z opublikowanym szacunkiem. Skonsolidowany wynik EBITDA 22,1 mln PLN uzyskany przez Grupę jest również zgodny z opublikowanym szacunkiem. Spółka nie publikowała prognoz na 2020 rok. 5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM) Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych: • EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji). • Dług netto. W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikająca z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta: • EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych). • Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej). APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. PLN) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A. APM - Alternatywny Pomiar Wyników 1.01.2020 - 31.12.2020 1.01.2019 – 31.12.2019 EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji) 22 146 14 039 APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. PLN) APM - Alternatywny Pomiar Wyników 31.12.2020 31.12.2019 Dług netto 42 645 34 495 Informacja o Alternatywnym Pomiarze Wyników znajduje się również w punkcie 9 Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 96 | www.mlsystem.pl 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. sporządzone zostało zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757). W 2020 r. Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego, które określone zostały w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (Dobre Praktyki GPW, DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., opublikowany i ogólnie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki). 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2020 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono. Spółka nie stosowała 1 rekomendacji wyrażonej w punkcie IV.R.2 zbioru DPSN 2016. Spółka nie stosowała 9 zasad szczegółowych wyrażonych w punktach I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.9., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.2., II.Z.1., IV.Z.2., VI.Z.4 zbioru DPSN 2016 Emitent nie stosował wyrażonej w punkcie I.Z.1.3 zasady podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu oraz wyrażonej w punkcie II.Z.1 zasady jednoznacznego i przejrzystego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary wraz z udostępnieniem schematu podziału na stronie internetowej Spółki. Z uwagi na ograniczony liczebnie skład Zarządu (w 2019 i 2020 roku było to 2 członków, od 3 lutego 2021 i do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji są to 3 osoby), Zarząd zdecydował, iż kształtowanie sztywnych schematów podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy 2, a obecnie 3 osoby jest niecelowe i może utrudnić realizowanie przez członków Zarządu ich obowiązków i prawidłowe funkcjonowanie Spółki. W toku dalszej działalności i rozwoju Spółki Zarząd rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady. Emitent nie stosował również zasady nr I.Z.1.8 – nakazującej prezentację zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Z uwagi na fakt, iż rok 2018 był rokiem debiutu na GPW, dane finansowe spółki za lata 2014 – 2017 zostały udostępnione w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 maja 2018 r. Prezentowanie danych za dłuższy okres, w którym ML System nie była spółką akcyjną, w ocenie Spółki, nie było celowe. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji dane finansowe za lata 2015 – 2019 są zaprezentowane na stronie internetowej spółki w dziale poświęconym Relacjom Inwestorskim, z dniem publikacji wyników za rok 2020 zostaną uzupełnione o dane za ten rok. Spółka nie stosowała również zasady I.Z.1.9 – dane w przedmiocie dywidendy były zaprezentowane w prospekcie emisyjnym, a ich prezentacja w szerszym zakresie nie była celowa z uwagi na działanie Spółki w formie spółki akcyjnej. Spółka od momentu rozpoczęcia funkcjonowania jako spółka publiczna wypłaciła dywidendę jednokrotnie – informacje o tym znajdują się na stronie internetowej spółki poświęconej relacjom inwestorskim. Spółka będzie prezentować informacje dotyczące dywidendy za dalsze lata zgodnie z niniejszą zasadą. W odniesieniu do zasady I.Z.1.15, Spółka zdecydowała, iż nie będzie przyjmować jednolitej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W ocenie Spółki przyjęcie takiej polityki nie jest celowe. Spółka wskazuje, że powoływanie poszczególnych osób na członków organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach stanowi kompetencję właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Wskazane organy 97 | www.mlsystem.pl powołując lub zatrudniając daną osobę powinny w szczególności kierować się kwalifikacjami kandydatów na te stanowiska, a w takim przypadku utrzymanie różnorodności nie zawsze jest możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób, a w trakcie rekrutacji stosowany jest język niedyskryminujący żadnej z płci. Potwierdzeniem iż pomimo formalnego braku jednolitej polityki różnorodności Spółka stosuje równościowe kryteria jest obecny skład Zarządu – 2 kobiety oraz 1 mężczyzna. W 2019 roku Spółka nie stosowała zasady I.Z.1.16, IV.Z.2, a także rekomendacji wyrażonej w punkcie IV.R.2. Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane, Spółka nie zdecydowała się na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka wskazuje, iż aktualna struktura akcjonariatu nie przemawia za przeprowadzaniem Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółce nie zostały też zgłoszone przez akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji postulaty co do wprowadzenia takiego rozwiązania. Dlatego też mając na uwadze powyższe, jak również znaczne koszty zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje, by w Walnym Zgromadzeniu zwoływanym przez Zarząd Spółki mona było wziąć udział w trybie zdalnym. W związku z wejściem w życie w dniu 30 marca 2020 r. przepisu art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka zapewni w przyszłości transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym - w sytuacji gdy Zarząd Spółki lub inny zwołujący Walne Zgromadzenie postanowi o możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jeżeli taka możliwość nie zostanie zapewniona, Spółka nie będzie stosować tej zasady (nie będzie transmitować obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym). Z uwagi na fakt, iż zarówno w 2020 roku jak i do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji niniejszego Sprawozdania akcje Spółki nie były zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka nie ma obowiązku prowadzenia strony internetowej w języku angielskim. Struktura akcjonariatu ani charakter i zakres prowadzonej działalności również nie przemawiają za stosowaniem zasady I.Z.2 i prowadzeniem strony w języku angielskim. Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu zasady szczegółowej VI.Z.4. W odniesieniu do polityki wynagrodzeń w 2020 roku Spółka nie zdecydowała się na publiczne udostępnianie tak szczegółowych informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, albowiem takie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, ich zachowanie jest istotne z punktu widzenia interesów Emitenta i Grupy Emitenta, a jednocześnie ich ujawnienie mogłoby naruszać prawnie chronione interesy członków zarządu, m.in. prawo do prywatności. W związku z wejściem w życie Rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019, poz. 623 z późn. zm.), Spółka będzie się stosować do tych przepisów określających zakres i formę sprawozdania o wynagrodzeniach. 6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, który zapewnia bezpieczne funkcjonowanie zgodnie z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami. Emitent sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego. Podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta wybierany jest w sposób, zapewniający niezależność przy realizacji powierzonych zadań. W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, w dniu 12 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza przyjęła 98 | www.mlsystem.pl dokumenty szczegółowo regulujące kwestie związane z wyborem i niezależnością biegłego rewidenta, tj. Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ML System S.A. i jej Grupy Kapitałowej. Wdrożenie polityki skutkowało wzrostem również operacyjnego zaangażowania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w realizację zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami prawa. Rada Nadzorcza odpowiada za wybór firmy audytorskiej, co do której rekomendację przedstawia Komitet Audytu. Podmiot uprawniony do przeglądu/ badania sprawozdań finansowych u Emitenta wybierany jest w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet Audytu w szczególności: • przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, ocenę jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności, • wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, • monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań, • dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego. Przed publikacją roczne sprawozdania finansowe ML System S.A. i Grupy zatwierdzane są przez Zarząd, a następnie podlegają procedurze badania przez biegłego. Funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej pozwalają na odpowiednio wczesne zidentyfikowanie, ocenę i zminimalizowanie ryzyka oraz zapewniają poprawność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych. Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta. System kontroli w przedsiębiorstwie opiera się na następujących zasadach: • zapewnienia dostępu do istotnych, prawdziwych, aktualnych i kompletnych informacji przez osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji, • zorganizowania i utrzymywania adekwatnych do prowadzonej działalności systemów informatycznych, które zapewniają właściwe przechowywanie i przetwarzanie danych, ułatwiają ocenę i monitorowanie poszczególnych rodzajów ryzyka oraz generowanie informacji użytecznych przy podejmowaniu decyzji, • ustalenia zasad przepływu informacji w celu zapewnienia, że odpowiednie informacje trafiają do właściwych adresatów. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Okresowe sprawozdania finansowe i zarządcze przygotowywane są przez Dział Finansowy pod nadzorem merytorycznym Dyrektora ds. Finansów i Inwestycji – Członka Zarządu. Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym. Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo- księgowego, jak również poprzez regularne tworzenie kopii zapasowych i ich przechowywanie w sposób bezpieczny. 6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień 31.12.2020 akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.) są: 99 | www.mlsystem.pl Tabela 17. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Nazwisko i imię, Firma Łączna ilość akcji przypadająca akcjonariuszowi Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym Edyta Stanek 2 000 000 3 000 000 35,80% 31,35% Dawid Cycoń 2 000 000 3 000 000 35,80% 31,35% Pozostali 2 379 999 2 379 999 28,40% 37,30% RAZEM 6 379 999 8 379 999 100,00% 100,00% Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 w łącznej liczbie 2 000 000 szt. są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Akcje serii A1 należą do Edyty Stanek (1 000 000 szt.) oraz Dawida Cycoń (1 000 000 szt.). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższe informacje nie uległy zmianie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent raportem bieżącym nr 30/2020 z dnia 31.07.2020 poinformował, iż otrzymał zawiadomienie od Dawida Cycoń i Edyty Stanek (”Akcjonariusze”) o zawarciu przez nich z IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 31 lipca 2020 r. umowy w sprawie powstrzymania się od rozporządzania wszystkimi posiadanymi przez siebie na dzień zawarcia umowy akcjami Spółki (odpowiednio: „Akcje Istniejące” oraz „Umowa lock-up”). Akcjonariusze zobowiązali się w Umowie lock-up, że w okresie 180 dni od dnia ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji Spółki serii E ”Okres lock-up”: - bezpośrednio lub pośrednio nie będą oferować, nie przeniosą własności, nie ustanowią jakiegokolwiek obciążenia, nie udzielą opcji, nie zobowiążą się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzą Akcjami Istniejącymi ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji Istniejących, ani nie będą publicznie ogłaszać intencji, której efektem będzie jakakolwiek tego typu transakcja, oraz - nie zawrą żadnej umowy ani porozumienia włączając w to porozumienia zawarte w innej formie niż pisemna ani nie dokonają żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia własności lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji Istniejących, instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji Istniejących, bądź transakcji której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji ”Rozporządzenie Akcjami”. Warunki rozporządzania akcjami przez Akcjonariuszy zawiera treść w. wym. raportu bieżącego. Na dzień publikacji niniejszego raportu okres lock-up jest zakończony. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Tabela 18 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Lp. Imię i Nazwisko Stanowisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (w PLN) 1. Dawid Cycoń Prezes Zarządu ML System S.A. oraz ML System + sp. z o.o. 2 000 000 2 000 000 2. Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu ML System S.A. 2 000 000 2 000 000 3. Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu ML System S.A. 0 0 4. Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej ML System S.A. 565 565 5. Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej ML System S.A. 282 282 6. Piotr Charzewski Członek Rady Nadzorczej ML System S.A. 0 0 100 | www.mlsystem.pl 7. Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej ML System S.A. 0 0 8. Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej ML System S.A. 0 0 * Edyta Stanek do dnia 03.02.2021 pełniła funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej ** Piotr Solorz do dnia 03.02.2021 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej ML System S.A. posiada 100% udziałów (2 000 udziałów o łącznej wartości 100 000 PLN) w jednostce zależnej ML System + sp. z o.o. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiadają w jednostce zależnej udziałów. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Grupa nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Emitent wskazuje jednocześnie, że w Spółce istnieją (w liczbie 2.000.000) akcje uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje uprzywilejowane należą do Dawida Cycoń (1.000.000 sztuk) oraz Edyty Stanek (1.000.000 sztuk). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. 6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Informacje dotyczące Umowy lock-up zawartej przez Dawida Cycoń i Edytę Stanek z IPOPEMA Securities S.A. zawarte są w punkcie 6.4 niniejszego sprawozdania. 6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd składa się od 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat – obecnie Zarząd składa się z 3 osób: Prezesa Zarządu Dawida Cycoń oraz Wiceprezes Zarządu Edyty Stanek i Wiceprezes Zarządu Anny Warzybok, których kadencja zakończy się 23 stycznia 2023 roku. Mandat każdego z członków Zarządu ML System S.A. wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Dawid Cycoń pełni funkcję członka Zarządu od 1 czerwca 2012 r., a Prezesa Zarządu od 1 lipca 2015 r. Anna Warzybok pełni funkcję członka Zarządu od 1 września 2017 r., a Wiceprezesa 101 | www.mlsystem.pl Zarządu od 23 stycznia 2018 r. Edyta Stanek pełni obowiązki Wiceprezes Zarządu od 3 lutego 2021 r. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Statut Spółki przewiduje, że do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie lub członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub prokurentem. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka Zarządu może również zostać przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody, o której mowa powyżej, udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały. Statut Spółki przewiduje, że Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, rozdziela poszczególne sprawy i obowiązki pomiędzy członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w głosowaniu pisemnym. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin Zarządu. Zmiana regulaminu Zarządu lub jego uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Szczegółową regulację organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki (www.mlsystem.pl). Na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2018 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 169.500 PLN w drodze emisji do 169.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, którymi są osoby objęte programem motywacyjnych przyjętym ta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest uprawniony do rekomendowania Radzie Nadzorczej osób uprawnionych spośród członków kluczowego personelu Grupy oraz do zaoferowania im warrantów subskrypcyjnych na akcje serii D, w razie ziszczenia się warunków określonych w Programie. Po złożeniu przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych oświadczeń o objęciu akcji serii D, Zarząd Emitenta przyzna akcje serii D zgodnie ze wskazaną wyżej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 kwietnia 2018 r. i oświadczeniami osób uprawnionych do objęcia akcji. 6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zasady zmiany Statutu Emitenta reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 i nast. zmiana Statutu Emitenta wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki wymaga większości ¾ głosów. Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu. 6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne i działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są w szczególności: • zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, • podział zysku lub pokrycie straty. 102 | www.mlsystem.pl Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 są uprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: • zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, • powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, • zmiana Statutu, • podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, • obniżenie kapitału zakładowego Spółki, • umorzenie akcji, • podział zysku lub pokrycie straty, • połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną spółkę oraz rozwiązanie Spółki, • podjęcie decyzji dotyczącej roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, • nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, • umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu Spółek Handlowych, • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości dla swej ważności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile nic innego nie wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ZARZĄD Opisano w punkcie 6.8. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej zostały określone w następujących dokumentach: - Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej www.mlsystem.pl), - Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej www.mlsystem.pl), - Uchwały Walnego Zgromadzenia, - Kodeks Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób, powoływanych na okres kadencji wynoszącej 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia przez nich obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą być ponownie wybrani. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decydujący głos ma jej Przewodniczący (Prezes Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa ustalony przez nią Regulamin. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 103 | www.mlsystem.pl Zgodnie z par. 25 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą m.in. • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, • ustalanie zasad i regulaminów wynagrodzenia członków Zarządu, • badanie i ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, • badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, • badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat, • nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia, • powoływanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, • wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. W celu wykonywania swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Na dzień 31.12.2020 r. Rada Nadzorcza liczyła sześć osób i składała się z: Edyta Stanek – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Piotr Charzewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej Piotr Solorz – członek Rady Nadzorczej Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej Marcin Madera – członek Rady Nadzorczej W trakcie 2020 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 03.02.2021 r. Edyta Stanek złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącej Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. Uchwałą z dnia 3 lutego 2021 Rada Nadzorcza Emitenta postanowiła o powołaniu Pana Piotra Solorza na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 3 lutego 2021 r. Uchwałą z dnia 3 lutego 2021 Rada Nadzorcza postanowiła o powołaniu Pani Edyty Stanek na Członka Zarządu i powierzeniu jej stanowiska Wiceprezesa Zarządu z dniem 3 lutego 2021 r. O powyższym Emitent poinformował raportem bieżącym odpowiednio nr 3/2021 oraz nr 2/2021, z dnia 03.02.2021 Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej niż opisano powyżej. Rada Nadzorcza odbyła w 2020 roku 6 posiedzeń, na których podjęto 12 uchwał. Uchwały te dotyczyły m.in. wyrażenia zgody na zawarcie umów (aneksów) kredytowych, oceny sprawozdań oraz wniosku dotyczącego przeznaczenia zysku ML System S.A. za rok 2019, przyjęcia Polityki Wynagrodzeń i tekstu jednolitego statutu. KOMITET AUDYTU W Spółce funkcjonuje komisja ds. audytu (Komitet Audytu, KA) działająca w ramach Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzą 3 osoby: Wojciech Armuła (jest przewodniczącym Komitetu Audytu), Aneta Cwynar oraz Piotr Charzewski. Komitet realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audyty w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm. i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych, a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu oraz pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki. Komitet wypełnia zalecenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, które w odniesieniu do komitetów działających w radzie nadzorczej wymagają stosowania Załącznika II do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki. Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: 1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie, 2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej w Grupie i systemów zarządzania ryzykiem, 3) monitorowania skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 4) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, 5) monitorowania niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, 6) monitorowania procesu rewizji finansowej. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania również innych czynności nadzorczych, monitorowania procesu rewizji finansowej. W oparciu o złożone oświadczenia Spółka ocenia, iż członkowie Komitetu Audytu: Piotr Charzewski, Wojciech Armuła i Aneta Cwynar spełniają kryteria niezależności ustalone na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz 104 | www.mlsystem.pl nadzorze publicznym (jak również na podstawie Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE.L.2005.52.51 z dnia 25 lutego 2005 r.), do których odsyłają „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz zakresu branży, w której działa Emitent. Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie). Ukończył również studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych. Od 2008 r. zatrudniony w Addventure sp. z o.o. na stanowisku Starszy analityk finansowy. W latach 2006-2008 związany z Domem Maklerskim PENETRATOR S.A. pracując na stanowisku analityka finansowego. Był zaangażowany w realizację szeregu ofert publicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (m.in. Cyfrowy Polsat, Inteliwise, Rafako, Intersport Polska, Mercator Medical, Ailleron, Archicom, Nanogroup). W latach 1999-2006 zatrudniony w Polinvest sp. z o.o. jako konsultant, realizując i współrealizując projekty z zakresu wycen przedsiębiorstw, analizy opłacalności inwestycji, studia wykonalności projektów infrastrukturalnych, biznes planów różnorodnych przedsięwzięć. Od 2006 r. prowadzi zajęcia z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii (od 2016 r.) oraz Instytutu Nafty i Gazu (od 2009 r.) z zakresu aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. W latach 2009-2015 był ekspertem Małopolskiego Centrum Przedsiębiorczości (asesor w zakresie działalności inwestycyjnej przedsiębiorstw). Od 2015 r. jest również coachem Komisji Europejskiej (EASME, Horizon 2020 SME Instrument) - konsulting i coaching finansowy dla SME. Wojciech Armuła (z uwagi na wykształcenie - absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie), studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych, a także doświadczenie zawodowe – zatrudnienie na stanowisku analityka finansowego oraz prowadzenie zajęć z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie) posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz analizy sprawozdań finansowych. Wojciech Armuła posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii oraz Instytutu Nafty i Gazu w zakresie aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu. Jest absolwentką Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy zorganizowany przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest członkiem stowarzyszenia ACCA międzynarodowej grupy ekspertów w dziedzinie finansów, księgowości oraz zarządzania. Stowarzyszenie ACCA gwarantuje, że zrzeszeni w nim specjaliści to osoby, które reprezentują sobą najwyższe standardy wykształcenia, nabytych kwalifikacji, umiejętności zawodowych oraz etyki biznesowej. W latach 2015-2017 pełniła funkcje Skarbnika Gminy Świlcza. Do zakresu jej zadań należała odpowiedzialność za obszary z zakresu polityki finansowej gminy, w tym koordynowanie prac związanych z opracowaniem projektu budżetu, nadzór nad realizacją, kontrasygnowanie oświadczeń woli składanych w imieniu gminy oraz kontrola gospodarki finansowej jednostek gminy. Na co dzień współpracuje jako biegły rewident z kilkudziesięcioma firmami. W pracy zawodowej koncentruje się na badaniu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek i grup kapitałowych, audycie projektów finansowanych ze środków publicznych i pomocy unijnej, doradztwie podatkowym, organizacji i informatyzacji rachunkowości, sporządzaniu ekspertyz i opinii ekonomiczno – finansowych. Posiada doświadczenie zawodowe jako konsultant spółek w procesach produkcyjnych. Posiadana wszechstronna wiedza o księgowości, rachunkowości, podatkach i regulacjach prawnych, które obowiązują przedsiębiorstwa, znajomość większość błędów popełnianych przez przedsiębiorców, umiejętność identyfikujący ryzyka związanych z branżą pozwala na wsparcie przedsiębiorstw w ramach ich procesów operacyjnych. Jest wiceprzewodniczącą rady nadzorczej Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. oraz członkiem rady nadzorczej Lokalnego Fundusz Pożyczkowego Samorządowa Polska Ząbki Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Do 2013 r. pełniła funkcję członka rady nadzorczej Miejskie Centrum Sportu w Ząbkach Sp. z o.o. Piotr Charzewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu. Jest absolwentem Uniwersytetu Rzeszowskiego, gdzie w 2009 r. ukończył kierunek Prawo, z wynikiem bardzo dobrym. W tym samym roku dostał się na aplikację adwokacją z najlepszym wynikiem w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Rzeszowie. Jest również absolwentem kierunku Administracja Publiczna w Wyższej Szkole Prawa i Administracji Przemyśl – Rzeszów. W międzyczasie ukończył kilka kierunków studiów podyplomowych, 105 | www.mlsystem.pl między innymi Doradztwo podatkowe na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz Prawo własności intelektualnej oraz Prawo Zamówień Publicznych na Uniwersytecie Jagiellońskim. Obecnie jest uczestnikiem seminarium doktoranckiego w Wyższej Szkole Prawa i Administracji w Rzeszowie, gdzie zamierza obronić rozprawę z zakresu prawa gospodarczego, a także jest autorem publikacji prawniczych, z kręgu prawa gospodarczego i karnego, które są ujmowane w bibliografii PAN. Ponadto, posiada uprawnienia pedagogiczne z zakresu nauczania przedmiotów prawniczych. Z kolei z punktu widzenia pełnienia funkcji członka komitetu audytu istotnym jest kwalifikacja Piotra Charzewskiego w postaci uprawnień technika księgowości. W 2004 r. ukończył Liceum Ekonomiczne w Rzeszowie, gdzie uczestniczył w zajęciach z zakresu finansów i rachunkowości. Obecnie wykonuje zawód adwokata w formie indywidualnej kancelarii adwokackiej (jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą Kancelaria Adwokacka Adwokat Piotr Charzewski). W pracy zawodowej koncentruje się na problematyce szeroko rozumianego prawa gospodarczego i cywilnego. Na co dzień współpracuje z kilkudziesięcioma firmami. Posiada doświadczenie w ramach prowadzenia własnej działalności gospodarczej oraz w doradztwie – jako adwokat – podmiotom gospodarczym, w tym spółkom giełdowym. Jest wspólnikiem kilku spółek kapitałowych, pełnił też funkcję kuratora, o którym mowa w art. 42 Kodeksu cywilnego, w kilku spółkach celem ich likwidacji. Piotr Charzewski posiada bogate doświadczenie w zakładaniu, przekształcaniu oraz obsłudze spółek, analizie i tworzeniu umów, wielokrotnie też brał udział w negocjacjach biznesowych, świadczył usługi doradcze dotyczące zamówień publicznych m.in. na rzecz Uniwersytetu Rzeszowskiego. Posiada także szeroką wiedzę z zakresu finansów, rachunkowości i prawa, potrafi interpretować przepisy prawa podatkowego i stosować je w praktyce. W 2020 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu FIRMA AUDYTORSKA Procedura wyboru firmy audytorskiej: Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej przejętą Uchwałą Rady Nadzorczej, wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Wybór dokonywany jest zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej: w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółka wysyła zaproszenia do złożenia ofert na przeprowadzenie badania do nie mniej niż trzech dowolnych firm audytorskich (biorąc pod uwagę czy dana spółka nie świadczy i nie świadczyła usług zabronionych w rozumieniu Polityki Wyboru), w tym do: - firmy audytorskiej, która przeprowadzała badanie w poprzednim roku obrotowym (chyba że firma ta zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może przeprowadzać badań ustawowych) - co najmniej jednej firmy z tzw. „wielkiej czwórki” - innych firm audytorskich posiadających doświadczenie w badaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Za przygotowanie zapytań i zebranie ofert odpowiada Dyrektor ds. Finansów i Inwestycji Spółki, który po otrzymaniu ofert przekazuje Komitetowi Audytu otrzymane oferty wraz ze sprawozdaniem zawierającym m.in. ocenę ofert, zidentyfikowane konflikty interesów, informację na temat zakresu usług oraz wnioski z procedury. Komitet Audytu dokonuje analizy sprawozdania i złożonych ofert i na ich podstawie przedstawia Radzie Nadzorczej, nie później niż do 30 kwietnia, pisemną rekomendację wyboru. Umowa z firmą audytorską powinna być zawarta w terminie do 31 maja. W dniu 15 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podęła uchwałę nr 6/V/2019 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za 2019 i 2020 rok (oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych) i powierzyła Zarządowi Emitenta wykonanie uchwały. W dniu 31 maja 2019 roku Emitent zawarł umowę z Polinvest – Audit sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1 w zakresie wskazanym w uchwale. Wybór nastąpił na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu spełniającej obowiązujące warunki. Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe, nie świadczyła w 2020 roku dodatkowych, dozwolonych usług nie będących badaniem za wyjątkiem przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. Przegląd objęty jest umową zawartą na podstawie ww. uchwały, w związku z powyższym dokonano oceny niezależności oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług przez Polinvest – Audit sp. z o.o. 106 | www.mlsystem.pl W dniu 28.01.2019 roku została zawarta umowa na przeprowadzenie badania rocznego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego jednostki zależnej ML System + sp. z o.o. 7. POZOSTAŁE INFORMACJE 7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2020 roku nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wykaz spraw sądowych znajduje się w Nocie nr 45 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 7.2. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Emitent nie spełnia kryteriów opisanych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych. Emitent i jego jednostki zależne nie posiadają jednostki dominującej wyższego szczebla. 7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta W 2020 roku Emitent zawierał umowy istotne z punktu widzenia płynności finansowej i finansowania planów rozwojowych (np. umowy z bankami), istotne dla realizacji celów sprzedażowych umowy na realizację kontraktów oraz umowy z dostawcami/podwykonawcami istotnych dla Spółki elementów infrastruktury produkcyjnej i/ lub badawczej związanej z realizacją celów strategicznych. Tabela 19 Istotne umowy zawarte w 2020 z Emitentem Nazwa podmiotu, z którym zawarto umowę Zakres Data zawarcia wartość kontraktu netto w mln PLN nr raportu bieżącego umowy związane z realizacją kluczowych kontraktów Krakowski Szpital Specjalistyczny im. Jana Pawła II w Krakowie Modernizacja energetyczna budynków szpitalnych, w tym montaż rozwiązań BIPV i PV. 23.07.2020 28,3 24/2020 Centrum Edukacji Artystycznej w Warszawie oraz Zespół Państwowych Szkół Muzycznych im. Artura Malawskiego w Przemyślu Przebudowa i termomodernizacja budynków Zespołu Państwowych Szkół Muzycznych im. Artura Malawskiego w Przemyślu 14.12.2020 13,7 61/2020 umowy związane z realizacją strategii rozwojowej Emitenta Guardian Europe S.à r.l. Spółka zawarła z Guardian Europe S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu "Guardian" umowę o partnerstwie, na podstawie której Guardian, w zamian za wynagrodzenie prowizyjne, będzie podejmował działania w celu promowania produktów Emitenta i zbierania zamówień na nie, wykorzystując własne kanały dystrybucji i promocji. Warunki handlowe sprzedaży 30.06.2020 n/d 18/2020 108 | www.mlsystem.pl produktów określa Emitent. Emitent zobowiązał się nabywać od Guardian szkło potrzebne do produkcji produktów objętych zamówieniami pozyskanymi dla Emitenta przy udziale Guardian, chyba że z przyczyn technicznych, technologicznych, logistycznych lub terminowych nie jest to możliwe. Umowa została zawarta na okres 4 lat, podlega automatycznym przedłużeniom na kolejne okresy i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron. Emitent kwalifikuje umowę jako znaczącą z uwagi na fakt nawiązania współpracy z jednym z globalnych liderów produkcji szkła budowlanego, co jest istotne z perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w branży szkła architektonicznego. PILKINGTON Automotive Poland Sp. z o.o. Spółka zawarła umowę współpracy dotyczącą opracowania i wdrożenia technologii wytwarzania szkła z aktywną powłoką kwantową o zadanym promieniu krzywizny do zastosowań w branży automotive. Umowa określa ogólny zarys współpracy, nie określa warunków handlowych współpracy, w tym kwestii finansowych. 01.07.2021 n/d 18/2020 Szczegółowe warunki współpracy zostaną określone odrębnym porozumieniem stron. Umowa przewiduje, że prawa do technologii i wyników prac będą przysługiwać stronie, która je uzyskała. Odrębne porozumienie stron określać będzie zakres praw każdej ze stron w przypadku wspólnego stworzenia wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego lub znaku towarowego lub pozyskania nowego know- how. Strony w umowie zobowiązały się nie przekazywać wyników prac osobom trzecim bez zgody drugiej strony, z zastrzeżeniem dopuszczalności przekazania przez Pilkington informacji podmiotom z Grupy NSG, której Pilkington jest częścią. Emitent kwalifikuje umowę jako znaczącą z uwagi na fakt nawiązania współpracy z istotnym partnerem z branży automotive, co jest istotne z perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w branży automotive. WJATECH Sp. z o.o. Dostawa, rozładunek, montaż i uruchomienie: systemu zautomatyzowanego do magazynowania szkła wraz z systemem cięcia 18.08.2020 20,9 39/2020 109 | www.mlsystem.pl oraz systemu podajników z suwnicą, urrządzenia do nanoszenia powłoki „system wzrostu cienkich warstw” metodą ALD, systemu do zespalania szkła, systemu do klejenia strukturalnego elementów mocujących szyby aluminiowe. Umowy zostały zawarta w ramach projektu "2D- Selective glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej" Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości Emitent zawarł w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia umowę o dofinansowanie projektu pt. „Active Glass – innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility”. Zgodnie z umową wartość netto projektu określono na kwotę 147 370 tys. PLN, a wartość dofinansowania pozyskanego na podstawie umowy to nie więcej niż 88 452 tys. PLN. Okres kwalifikowalności kosztów trwa od dnia 15 grudnia 2020 r. do dnia 14 kwietnia 2023 r. Dofinansowanie zostanie przekazane w formie zaliczki i refundacji. Celem projektu jest wdrożenie do produkcji szyby zespolonej Active Glass dla budownictwa i branży mobility – szyba o funkcjonalności generacji energii 29.09.2020 147,4 50/2020 elektrycznej, wysokiej izolacji termicznej przy jednoczesnym zachowaniu transparentności dla światła widzialnego, redukcji negatywnego efektu soczewkowania oraz zapewnienie ochrony przeciwpożarowej Narodowe Centrum Badań i Rozwoju Emitent zawarł w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka umowę o dofinansowanie projektu pt. „QDrive – innowacyjne szkło aktywne dla branży automotive”. Projekt realizowany będzie w partnerstwie z Pilkington Automotive Poland sp. z o.o. Zgodnie z umową wartość netto projektu określono na kwotę 19 432 tys. PLN, a wartość dofinansowania pozyskanego na podstawie umowy to nie więcej niż 12 186 tys. PLN, z czego dla ML System S.A. jako lidera konsorcjum maksymalna wartość dofinansowania wynosi 7 974 tys. PLN, a dla Pilkington Automotive Poland Sp. z o.o. wynosi 4 212 tys. PLN Okres kwalifikowalności kosztów trwa od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 lipca 2023 r. Dofinansowanie zostanie przekazane w formie zaliczki i refundacji 04.12.2020 7,9 60/2020 110 | www.mlsystem.pl inne istotne umowy Grupa Kapitałowa Sunpro Power Informacja o zawarciu umów przekraczających 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży GK ML System S.A. za ostatnie IV kwartały obrotowe 20.02.2020, 14.09.2020 10,9; 11,0 3/2020, 47/2020 Eco Delta Power Co., Ltd. Informacja o zawarciu umów przekraczających 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży GK ML System S.A. za ostatnie IV kwartały obrotowe 28.02.2020, 14.09.2020 12,3 12,7 4/2020 48/2020 Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, m.in. wydłużający okres spłaty kredytu dla Emitenta 30.01.2020 8,4 2/2020 Polski Fundusz Rozwoju Otrzymanie przez Spółkę subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach uruchomienia w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Mirko, Małych i Średnich firm. Subwencja podlegać będzie zwrotowi na warunkach określonych w umowie. 11.05.2020 3,5 n/d Bank Gospodarstwa Krajowego Spółka podpisała aneksy do umów kredytowych, na podstawie których zmianie uległy terminy spłaty dwóch kredytów związanych z realizacją projektu Quantum Glass: 26,1 43/2020 1. kredyt pomostowy w kwocie 19,6 mln PLN – nowy termin to 31 października 2021 roku, 2. kredyt inwestycyjny w kwocie 6,5 mln PLN – nowy termin to 31 grudnia 2031 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent, oprócz opisanych powyżej umów znaczących dla działalności Emitenta i Grupy, nie jest stroną innych umów, które uznaje za znaczące dla działalności swojej i Grupy, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami). Opis umów lock-up zawartych przez Akcjonariuszy: Edytę Stanek i Dawida Cycoń z IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie znajduje się w punkcie 6.4 niniejszego sprawozdania. 7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta Struktura Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych znajduje się w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania. Opis głównych wartości niematerialnych i prawnych znajduje się w punkcie 4.3 niniejszego sprawozdania. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitenta znajdują się w Nocie nr 40 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji. Pan Dawid Cycoń jest stroną umowy o pracę z Emitentem. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, a okres jej wypowiedzenia wynosi 3 miesiące. Ponadto Dawid Cycoń jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta obowiązek zapłaty na jego rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości ustalonej zgodnie 111 | www.mlsystem.pl z postanowieniami art. 101(2) § 3 Kodeksu pracy, to jest 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) wynagrodzenia (brutto) otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 36 miesięcy. Pani Anna Warzybok jest stroną umowy o pracę z Emitentem. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, a okres jej wypowiedzenia wynosi 3 miesiące. Ponadto Anna Warzybok jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta obowiązek zapłaty na jej rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 101(2) § 3 Kodeksu pracy, to jest 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) wynagrodzenia (brutto) otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 36 miesięcy. Pani Edyta Stanek od dnia 4 lutego 2021 r. jest stroną umowy o pracę z Emitentem. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, a okres jej wypowiedzenia wynosi 3 miesiące. Poza tym Emitent nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, terminu i wymagalności znajdują się w Nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje o udzielonych w 2020 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności znajdują się w Nocie nr 41 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2020 roku poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotem powiązanym Emitenta znajdują się w Nocie nr 25 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień 31.12.2020 r. Spółka posiada jedną wyodrębnioną lokalizację poza siedzibą: 30-663 Kraków, ul. Wielicka 250 (Biuro Handlowe) 7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Emitent nie zawarł w 2020 roku z podmiotami powiązanymi transakcji istotnych w rozumieniu art. 90h Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.). Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje na temat świadczeń pracowniczych oraz pozostałych świadczeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały pokazane w nocie 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 7.9. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 1. Otrzymanie pozytywnych opinii Komisji Bioetycznej W dniu 11 lutego 2021 r. raportem bieżącym nr 5/2021 Spółka poinformowała o wydaniu przez Komisję Bioetyczną przy Okręgowej Radzie Lekarskiej w Rzeszowie uchwały, 112 | www.mlsystem.pl w której pozytywnie zaopiniowała przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego pt. "Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia "Covid Detector" do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-CoV-2 „COVID-19 RT-PCR firmy GSD NowaPrime®”. W dniu 22 marca 2021 r. raportem bieżącym nr 12/2021 Spółka poinformowała o wydaniu przez Komisję Bioetyczną przy Okręgowej Izbie Lekarskiej w Rzeszowie uchwały, w której pozytywnie zaopiniowała zmiany (rozszerzenie) do prowadzonego na zlecenie Spółki badania w celu oceny przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia „Covid Detector” do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 11 lutego 2021 r. Zmiany polegają w szczególności na rozszerzeniu zakresu badań poprzez pobranie dodatkowego wymazu z wewnętrznej strony policzka pacjenta w trakcie pierwszej wizyty oraz objęcie pacjentów okresem obserwacyjnym w celu oceny stanu zdrowia do 6 miesięcy od włączenia do badania w oparciu o ankietę o stanie zdrowia oraz badania poziomu przeciwciał w kierunku SARS-CoV-2 IgG w trakcie kolejnych wizyt. 2. Zawarcie umowy na dostawę kolejnych maszyn i urządzeń dla realizacji projektu Quantum Glass W dniu 26 lutego 2021 r.. Spółka zawarła z Panem Waldemarem Drozdowskim, prowadzącym działalność pod firmą SERVITECH, umowy na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie systemu do enkapsulacji oraz myjni do szkła. Łączna wartość umów to 3 728 tys. PLN. Umowy zostały zawarte w ramach realizacji przez Spółkę projektu pn.: Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego", realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020, w ramach Osi Priorytetowej 3: Wsparcie innowacji w przedsiębiorstwach, Działania 3.2: Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R, Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek. O podpisaniu umowy Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 7/2021. 3. Zawarcie umowy o podwykonawstwo w zakresie prac budowlanych. W dniu 19 lutego 2021 r. Spółka raportem bieżącym nr 6/2021 poinformowała, że w dniu 19 lutego 2021 r. Spółka zawarła z BIPV sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie umowę na wykonanie przez Podwykonawcę określonych prac budowlanych w ramach realizowanego przez Emitenta, jako generalnego wykonawcę, kontraktu na przebudowę i termomodernizację budynków Zespołu Państwowych Szkół Muzycznych im. Artura Malawskiego w Przemyślu, o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 61/2020 r. z 14 grudnia 2020 r. Łączna wartość umowy wynosi 10.054.352,50 zł netto. Całość prac powinna zostać zakończona w 2022 r. 4. Przedłużenie okresu udostępnienia kredytów w BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego 2 marca 2021 r. Spółka otrzymała od BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie informację o wyrażeniu przez Bank zgody na przedłużenie okresu udostępnienie udzielonych Spółce kredytów do dnia 20 czerwca 2021 r. Zgoda dotyczy Umowy wielocelowej linii kredytowej z limitem 15 mln PLN z dnia 21 marca 2019 roku, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 21 marca 2019 (dotychczas ustalony termin spłaty tego kredytu przypadał na dzień 21 marca 2021 r.) oraz Umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 5 mln PLN z dnia 3 lipca 2019 roku, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2019 z dnia 3 lipca 2019 (dotychczas ustalony termin spłaty tego kredytu przypadał na dzień 20 marca 2021 r.). O powyższym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 8/2021 W dniu 19 marca 2021 r. Spółka podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Aneksy kredytowe przedłużające okres udostępnienia udzielonych Spółce kredytów do dnia 19 kwietnia 2021 r. Aneksy dotyczą Umowy o kredyt w odnawialnej linii kredytowej z limitem 10 mln PLN z dnia 21 marca 2019 roku oraz Umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 mln PLN z dnia 21 marca 2019 roku, o zawarciu których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 21 marca 2019 _dotychczas ustalony termin spłaty kredytów przypadał na dzień 20 marca 2021 r. Opis zdarzeń po dniu bilansowym znajduje się również w części „Zdarzenia po dniu bilansowym” Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 113 | www.mlsystem.pl 7.10. Inne informacje/wyjaśnienia 7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnionej funkcji oraz umowy o pracę (brutto, w tys. PLN) ZARZĄD EMITENTA Tabela 20 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2020 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) Imię i nazwisk o Zajmowane stanowisko / funkcja Wynagro -dzenie z tytułu pełnionej funkcji Wynagrodzeni e z tytułu umowy o pracę Pozostałe świadczenia od Emitenta w związku z zatrudnienie m lub świadczeniem usług Wynagro -dzenia od ML System + Sp. z o.o. z tytułu pełnionej funkcji Dawid Cycoń Prezes Zarządu 263 200 0 30 Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu 144 118 0 0 * jest również Członkiem Zarządu ML System +Sp. z o.o. ** w tym również pozostałe świadczenia związane z umową o pracę, np. pakiet medyczny, bony świąteczne, dopłata pracodawcy do PPK/E. RADA NADZORCZA EMITENTA Tabela 21 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2020 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko/ funkcja Wynagro- dzenie z tytułu pełnionej funkcji Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę Pozostałe świadczenia od Emitenta w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług Wynagrodzenia od ML System + Sp. z o.o. Edyta Stanek Przewodnicząca Rady Nadzorczej 72 135 66 0 Piotr Charzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 30 0 0 0 Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej 30 0 0 0 Piotr Solorz Członek Rady Nadzorczej 30 0 0 0 Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej 30 0 0 0 Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej 30 0 0 0 * Świadczenia z tytułu umowy o zakazie konkurencji, wypłacane p. Edycie Stanek po ustaniu stosunku pracy, w okresie 12.2017 - 12.2020. Osoby nadzorujące u Emitenta nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji u Emitenta i/lub jednostki zależnej wynagrodzenia innego niż wskazano powyżej. Wartość korzyści wynikających z programów motywacyjnych: Tabela 22 Liczba warrantów przyznanych dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Imię i nazwisko uprawnionych do objęcia warrantów Zajmowane stanowisko/ funkcja Liczba warrantów przysługujących za rok 2018 Liczba warrantów przysługujących za rok 2019 Liczba warrantów potencjalnie przysługujących za rok 2020 Dawid Cycoń Prezes Zarządu 5452 0 11 687 Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu 5452 0 8 060 Szczegóły programu motywacyjnego opisane są w Nocie nr 16, Nocie nr 40 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 3.7 niniejszego sprawozdania. 7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Zarówno Emitent jak i spółka zależna nie posiadają wyżej wymienionych zobowiązań. 115 | www.mlsystem.pl 7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Emitent posiada przyjęty Uchwałą WZA nr 1 z dnia 16 kwietnia 2018 roku Program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020, opisany w punkcie 3.7 niniejszego sprawozdania. 116 | www.mlsystem.pl SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW Tabela 1. Podstawowe dane o ML System S.A. .......................................................................... 9 Tabela 2. Podstawowe dane ML System + Sp. z o. o. ................................................................. 9 Tabela 3. Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., w przypisaniu na poszczególne segmenty w roku 2020 oraz 2019, w tys. PLN ...................... 15 Tabela 4. Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2020 i 2019 roku .................................................................................................................................... 16 Tabela 5. Znaczący dostawcy Grupy, w tys. PLN w 2020 i 2019 roku...................................... 16 Tabela 6. Zatrudnienie ze względu na Dział w Grupie .............................................................. 39 Tabela 7. Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie ............................................................... 39 Tabela 8. Porównanie parametrów standardowego ekranu akustycznego i ekranu wypracowanego jako rezultat projektu .................................................................................... 58 Tabela 9. Porównanie szyby 2D Selective Glass i standardowych rozwiązań. ........................ 64 Tabela 10. Ryzyka i zagrożenia. ................................................................................................. 75 Tabela 11 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki ..................................................................................................................................... 80 Tabela 12 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki ..................................................................................................................................... 83 Tabela 13 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A. .... 86 Tabela 14 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki ..................................................................................................................................................... 88 Tabela 15 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A. ........................ 91 Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A. ............... 94 Tabela 17. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta ............................................................................................................. 99 Tabela 18 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ...................................... 99 Tabela 19 Istotne umowy zawarte w 2020 z Emitentem ....................................................... 107 Tabela 20 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2020 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) ....................................................................................................... 113 Tabela 21 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2020 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) ............................................................................................................... 114 Tabela 22 Liczba warrantów przyznanych dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ................................................................................................................................................... 114 Wykres 1. Stan zatrudnienia w Grupie (umowy o pracę) w latach 2018-2020 ...................... 39 Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN .............................................................. 80 Wykres 3. Struktura rzeczowa sprzedaży ................................................................................. 81 Wykres 4. Udział wybranych skonsolidowanych koszty działalności operacyjnej i pozostałej w 2019 i 2020 roku w ogóle kosztów operacyjnych. ............................................................... 82 Wykres 5. Zyski (mln PLN) i marża ............................................................................................ 83 Wykres 6. Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN ............... 84 Wykres 7 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w mln PLN .............................................................................................................................................. 85 Wykres 8. Przychody ze sprzedaży ML System S.A. w mln PLN ............................................... 88 Wykres 9. Struktura rzeczowa sprzedaży ................................................................................. 89 Wykres 10. Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2019 i 2020 roku w ogóle kosztów operacyjnych ................................................................ 90 Wykres 11. Zyski (mln PLN) i marża .......................................................................................... 90 Wykres 12. Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN .................................................................................................................................................... 92 Wykres 13 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN ................................ 93 Rysunek 1. Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ................................................................ 9 Rysunek 2. Obiekty ML System S.A. w Zaczerniu ..................................................................... 12 Rysunek 3. Budynek główny ML System S.A. w Zaczerniu ....................................................... 15 Rysunek 4. Kolorowe moduły PV – inwestycja prywatna ........................................................ 18 Rysunek 5. Przykłady produktów Grupy z zakresu klasycznego PV ......................................... 18 Rysunek 6. Przykłady produktów Grupy z zakresu BIPV .......................................................... 19 Rysunek 7. Przykłady produktów Grupy z zakresu Smart City ................................................. 20 Rysunek 8. Laboratorium ML System S.A. ................................................................................ 21 Rysunek 9. Wyposażenie działu B+R ......................................................................................... 22 Rysunek 10. Testy z użyciem kuli gradowej .............................................................................. 23 Rysunek 11. Podświetlane moduły PV – Dworzec Regionalny w Rzeszowie .......................... 24 Rysunek 12. Szyby od ML System zamontowane w autobusach firmy Autosan .................... 25 Rysunek 13. Szyba grzewcza w wagonie ................................................................................... 25 Rysunek 14. Drzwi automatyczne z systemem świetlnym ....................................................... 25 Rysunek 15. Program do monitorowania energii w czasie rzeczywistym ............................... 26 Rysunek 16. Biuro ZDM Gliwice – System zarządzania ............................................................ 26 Rysunek 17. Przykładowy ekran z programu zarządzania energią .......................................... 26 117 | www.mlsystem.pl Rysunek 18. ML-UV-BOX ............................................................................................................ 27 Rysunek 19. Aktywne i pasywne przegrody antywirusowe ..................................................... 27 Rysunek 20. Sklep sieci „Żabka” ................................................................................................ 28 Rysunek 21. Zamek Królewski w Lublinie .................................................................................. 28 Rysunek 22. Instytut Techniki Cieplnej Politechniki Warszawskiej .......................................... 29 Rysunek 23. Centrum Badawczo-Rozwojowe PKN Orlen w Płocku ......................................... 29 Rysunek 24. Budynki Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 1 PUM w Szczecinie .................................................................................................................................... 30 Rysunek 25. Komenda Powiatowa Państwowej Straży Pożarnej w Rykach ............................ 30 Rysunek 26. Budynek Centrali PGNiG w Warszawie ................................................................ 31 Rysunek 27. MPWiK Warszawa ................................................................................................. 32 Rysunek 28. Budynek MIM w Krakowie .................................................................................... 32 Rysunek 29. Kanały dystrybucji Grupy ...................................................................................... 34 Rysunek 30. Rozwój sprzedaży zagranicznej ............................................................................. 35 Rysunek 31. Nationalarenan 3, Sztokholm, Szwecja ................................................................ 36 Rysunek 32. Norwegian Petroleum Directorate, Stavanger, Norwegia .................................. 36 Rysunek 33. The Hague Tower, Haga, Holandia ....................................................................... 37 Rysunek 34. „Tecnoimpianti di Maragno”, Werona, Włochy .................................................. 37 Rysunek 35. Centrum Dystrybucyjne -Eindhoven .................................................................... 38 Rysunek 36. Budynek Campusu Osijek w Chorwacji ................................................................ 38 Rysunek 37. Zbiórka pieniężna na rzecz Szlachetnej Paczki ..................................................... 46 Rysunek 38. Szkoła Mistrzostwa Sportowego Stal Rzeszów .................................................... 46 Rysunek 39. Dzień Serca w Rzeszowie ...................................................................................... 47 Rysunek 40. Heterostruktury z wykorzystaniem kropek kwantowych ................................... 52 Rysunek 41. Prototyp badawczy fotowoltaicznej ładowarki sprzętu elektronicznego ........... 53 Rysunek 42. Covid Detector ....................................................................................................... 54 Rysunek 43. Linia produktów Smart Bus Stop .......................................................................... 57 Rysunek 44. Fotowoltaiczne ekrany akustyczne ....................................................................... 58 Rysunek 45. Smart Glass ............................................................................................................ 59 Rysunek 46. HQ Glass - szyba grzewcza .................................................................................... 60 Rysunek 47. T Glass - szklany grzejnik ....................................................................................... 60 Rysunek 48. S Glass - szklany parapet grzewczy ....................................................................... 60 Rysunek 49. V Glass - szyba ze zmienną przeziernością ........................................................... 60 Rysunek 50. Q Drive Glass .......................................................................................................... 61 Rysunek 51. Quantum Glass ...................................................................................................... 62 Rysunek 52. Skaningowy mikroskop elektronowy .................................................................... 66 Rysunek 53. Moduł w trakcie testu na parcie – ssanie wiatru ................................................. 67 118 | www.mlsystem.pl OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Spółkę i Grupę zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. W imieniu Zarządu ML System S.A.: Dawid Cycoń - Prezes Zarządu Edyta Stanek - W-ce Prezes Zarządu Anna Warzybok - W-ce Prezes Zarządu Zaczernie, dnia 8 kwietnia 2021 roku