ML System S.A.

mlsystem-2023-12-31-pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400G1XM5GQU4K4G262022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262022-01-01259400G1XM5GQU4K4G262022-01-012022-12-31259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Spis treści SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)5 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej5 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów6 Zestawienie Całkowitych Dochodów6 Zysk netto na jedną akcję6 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych7 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym8 WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2023 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.9 Forma prawna i przedmiot działalności9 Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej9 Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej10 Prezentowane okresy sprawozdawcze11 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej11 Firma audytorska12 Notowania na rynku regulowanym12 Znaczący akcjonariusze Emitenta12 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ML SYSTEM S.A.13 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego13 Podstawa konsolidacji13 Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy13 Oświadczenie Zarządu13 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych13 Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości21 Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR21 Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR21 Odniesienie do publikowanych szacunków23 APM - Alternatywny Pomiar Wyników23 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO24 Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe24 Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie24 Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych)25 Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji27 Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy27 Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy27 Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań27 Nota 2. Prawo do użytkowania32 Nota 3. Wartości niematerialne34 Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie34 Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)35 Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji37 Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy37 Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy37 Nota 4. Wartość firmy37 Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne38 Nota 6. Należności długoterminowe39 Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie39 Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)39 Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy39 Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa)39 Nota 7. Inwestycje długoterminowe40 Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych40 Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe44 Nota 9. Zapasy44 Nota 10. Należności krótkoterminowe44 Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie44 Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe45 Nota 10.3. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)45 Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty46 Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę46 Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty46 Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie46 Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa)46 Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe47 Nota 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów – wyszczególnienie47 Nota 15. Kapitał podstawowy49 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura49 Nota 15.2. Kapitał podstawowy51 Nota 16. Pozostałe kapitały51 Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych52 Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe53 Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe54 Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie54 Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty55 Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa)55 Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów56 Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje90 Nota 21. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych91 Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne91 Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych92 Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe92 Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego92 Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)92 Nota 22.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek93 Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego93 Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych93 Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe93 Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie93 Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie94 Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna)94 Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności)95 Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów95 Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne96 Nota 30. Przychody finansowe96 Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie96 Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek97 Nota 31. Koszty finansowe97 Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie97 Nota 32.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek97 Nota 32. Podatek dochodowy97 Nota 32.1. Podatek dochodowy bieżący i odroczony97 Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto98 Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy.99 Nota 34. Otrzymane dotacje99 Nota 35. Dywidendy99 Nota 36. Zysk na akcję99 Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych100 Nota 38. Umowy o budowę101 Nota 39. Segmenty działalności101 Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów102 Nota 39.2. Informacje geograficzne103 Nota 39.3. Informacje o głównych klientach103 Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi104 Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych105 Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi - nie wystąpiły105 Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły105 Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego105 Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej106 Nota 44. Przeciętne zatrudnienie106 Nota 45. Sprawy sądowe106 Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych106 Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych106 Nota 48. Wpływy z emisji akcji109 Nota 49. Rozliczenia podatkowe110 ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2023 ROKU111 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM114 ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO115 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota w informacji dodatkowej 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa trwałe 433 090 256 375 Rzeczowe aktywa trwałe 1 384 063 217 457 Prawo do użytkowania 2 21 143 20 268 Wartości niematerialne 3 25 120 16 989 Wartość firmy 4 15 15 Nieruchomości inwestycyjne 357 0 Należności długoterminowe 6 2 206 1 518 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 1 178 750 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 186 128 Aktywa obrotowe 145 586 174 815 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 145 586 174 815 Zapasy 9 44 079 66 483 Należności handlowe oraz pozostałe należności 10 71 897 70 155 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 483 1 146 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych 11,38 8 893 11 118 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 20 717 27 059 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 RAZEM AKTYWA 578 676 431 190 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY 197 910 146 407 Kapitał własny (przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej) 197 910 146 407 Kapitał podstawowy 15 7 381 6 484 Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 16 146 522 91 239 Pozostałe kapitały rezerwowe 16 1 885 1 882 Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych -11 -5 Zyski zatrzymane 16 42 133 46 807 -w tym wynik finansowy netto -4 643 215 ZOBOWIĄZANIA 380 766 284 783 Zobowiązania długoterminowe 228 838 133 801 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 979 1 098 Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 17 138 104 Pozostałe rezerwy długoterminowe 18 974 879 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 19 63 371 35 573 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 19,23 10 159 11 118 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 2 361 2 321 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 149 856 82 708 -w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów 20 146 493 80 840 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 151 928 150 982 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 151 928 150 982 Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 21 840 1 862 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 21 4 385 592 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 19 71 609 68 714 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 19,23 3 691 3 335 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 19 902 786 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 22 70 457 75 678 -w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów 20 10 507 10 363 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 20 21 25 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 22 44 15 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do zbycia 0 0 RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 578 676 431 190 5 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Działalność kontynuowana Nota w informacji dodatkowej 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży 26,27 193 265 281 664 Koszt własny sprzedaży 28 161 356 244 639 Zysk brutto ze sprzedaży 31 909 37 025 Koszty sprzedaży 28 7 907 8 862 Koszty ogólnego zarządu 28 27 164 21 740 Pozostałe przychody operacyjne netto 29 20 036 30 310 Pozostałe koszty operacyjne netto 28 13 798 29 640 Zysk operacyjny 3 076 7 093 Przychody finansowe 30 1 775 336 Koszty finansowe 31 8 599 6 539 Zysk/Strata przed opodatkowaniem -3 748 890 Podatek dochodowy 32 895 675 Zysk/Strata z działalności kontynuowanej -4 643 215 Zysk/Strata netto za okres obrotowy -4 643 215 Zestawienie Całkowitych Dochodów Zestawienie Całkowitych Dochodów Zysk/strata netto (w PLN) -4 643 215 Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych -34 -5 Inne całkowite dochody razem -34 -5 Całkowite dochody ogółem -4 677 210 Zysk/strata netto na jedną akcję Podstawowy za okres obrotowy (w PLN) 36 -0,67 0,03 Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) 36 -0,67 0,03 Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN) 36 -0,67 0,03 Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) 36 -0,67 0,03 6 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Nota w informacji dodatkowej 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 Zysk przed opodatkowaniem -3 748 890 Korekty o pozycje 37 9 960 10 104 Amortyzacja 22 602 29 412 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto -17 -12 Przychody z tytułu odsetek 0 0 Koszty z tytułu odsetek 7 420 6 127 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej -679 -41 Zmiana stanu rezerw 3 829 -531 Zmiana stanu zapasów 22 402 -12 519 Zmiana stanu należności netto -145 -17 329 -w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z tytułu umów 2 888 5 899 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek -44 826 4 930 -w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów -16 817 -21 600 Koszty programu motywacyjnego 0 0 Inne korekty -626 67 Przepływy pieniężne z działalności (także wykorzystane w działalności) 6 212 10 994 Zapłacony podatek dochodowy 26 674 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej) 6 186 10 320 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych 3 540 155 Spłata udzielonych pożyczek i odsetek 0 0 Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 175 175 46 008 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -171 635 -45 853 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 48 56 180 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 73 368 121 092 Inne wpływy finansowe 82 931 20 427 Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 41 576 93 289 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 3 432 3 491 Zapłacone odsetki 7 420 6 144 Inne wydatki finansowe 944 750 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 159 107 37 845 Przepływy pieniężne netto, razem przed skutkami zmian kursów wymiany -6 342 2 312 Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -6 342 2 312 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 27 059 24 747 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 12 20 717 27 059 7 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 r. Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Kapitał własny na dzień 01.01.2023r. 6 484 91 239 1 882 -5 46 807 146 407 Zysk netto za okres 0 0 0 0 -4 643 -4 643 Inne całkowite dochody 0 0 3 -6 -31 -34 Dochody całkowite razem 0 0 3 -6 -4 674 -4 677 Emisja akcji 897 57 468 0 0 0 58 365 Koszty emisji akcji 0 -2 185 0 0 0 -2 185 Zmiany w kapitale własnym 897 55 283 3 -6 -4 674 51 503 Kapitał własny na dzień 31.12.2023r. 7 381 146 522 1 885 -11 42 133 197 910 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 r. Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Kapitał własny na dzień 01.01.2022r. 6 484 91 239 1 885 0 46 592 146 200 Zysk netto za okres 0 0 0 0 215 215 Inne całkowite dochody 0 0 0 -5 0 -5 Dochody całkowite razem 0 0 0 -5 215 210 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 Koszty emisji akcji 0 0 -3 0 0 -3 Zmiany w kapitale własnym 0 0 -3 -5 215 207 Kapitał własny na dzień 31.12.2022r. 6 484 91 239 1 882 -5 46 807 146 407 8 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2023 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. Forma prawna i przedmiot działalności Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ML System S.A. (zwana dalej „Grupą”) jest ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G, 36-062, Polska (zwana dalej „Jednostką dominującą”), zarejestrowaną w Polsce, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Polska, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170204997. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany danych identyfikacyjnych Emitenta. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych). W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła zmiana nazwy Emitenta. Emitent jest zarejestrowany pod następującym adresem: Zaczernie 190G, 36-062 Podstawowym miejscem prowadzenia dzielności jest siedziba Emitenta – Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie, Polska. Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej Spółka ML System S.A. (będącego jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie) oraz jej Spółki zależne ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna, ML Nordic AS oraz ML System Inc. zostały utworzone na czas nieoznaczony.. ML System + Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170363419. ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o. W dniu 01.04.2021 r. została zawiązana pod firmą ML Genetic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r. ML Genetic Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000892953. Spółka posiada numer statystyczny REGON 388568211. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170415174 . ML System S.A. od 1.04.2021 roku jest jednostką dominującą wobec ML Genetic Sp. z o.o. W dniu 16 czerwca 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Drammen w Norwegii, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją polityki wzrostu eksportu. Rolą spółki jest aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A. ML System S.A. od 16.06.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML Nordic AS. W IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji i nie prowadzi działalności operacyjnej - na dzień 31.12.2023 roku została objęta konsolidacją. ML System S.A. od 25.03.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML System Inc. W dniu 17.11.2023 roku została zarejestrowana nowa Spółka - MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001070029. Spółka posiada numer statystyczny REGON 526979867. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170441473. 9 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System + Sp. z o.o, ML Genetic Sp. z o.o., MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna, ML Nordic AS oraz ML System Inc. Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka ML System + wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych. Spółka ML Genetic została założona w związku z planowanym wejściem Grupy na nowe rynki, tj. produkcji urządzeń medycznych i usług diagnostyki medycznej. Dane finansowe ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna , ML Nordic AS oraz ML System Inc. podlegają konsolidacji metodą pełną. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2023 r. Nazwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Wartość bilansowa udziałów/akcji Kapitał zakładowy Procent posiadanego kapitału udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się w tys. zł 31.12.2023 w tys. zł ML System + Sp. z o.o. podmiot zależny w 100% pełna 100 100 100,00% 100,00% 0 ML Genetic Sp. z o.o. podmiot zależny w 100% pełna 100 100 100,00% 100,00% 0 MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna podmiot zależny w 100% pełna 0 0 100,00% 100,00% 0 Na dzień 31.12.2023 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy ML Nordic AS podmiot zależny w 100% pełna 14 14 100,00% 100,00% 0 ML System Inc. podmiot zależny w 100% pełna 0 0 100,00% 100,00% 0 Na dzień 31.12.2023 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej na 31.12.2023 r. 10 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Prezentowane okresy sprawozdawcze Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych i skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzili: Na dzień 01.01.2023 r.: Dawid Cycoń Prezes Zarządu Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu Na dzień 31.12.2023 r.: Dawid Cycoń Prezes Zarządu Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu Rafał Sadzyński Wiceprezes Zarządu Dnia 22 maja 2023 r. Pan Rafał Sadzyński został powołany w skład Zarządu Spółki i powierzono mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 23 maja 2023 r. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej wchodzili: Na dzień 01.01.2023 r.: Piotr Solorz Przewodniczący Rady Piotr Charzewski Członek Rady Aneta Cwynar Członek Rady Wojciech Armuła Członek Rady Marcin Madera Członek Rady Na dzień 31.12.2023 r.: Piotr Solorz Przewodniczący Rady Aneta Cwynar Członek Rady Wojciech Armuła Członek Rady Marcin Madera Członek Rady Aniela Hejnowska Członek Rady W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołano Panią Anielę Hejnowską na okres aktualnej, wspólnej z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej, kadencji. W dniu 3 lipca 2023 r. Spółka otrzymała rezygnację Pana Piotra Charzewskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. 11 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Firma audytorska ECDP Audyt Sp. z o.o. ul. Francuska 2/20 40-015 Katowice Notowania na rynku regulowanym Informacje ogólne Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW: MLS Sektor na GPW: Energia odnawialna System depozytowo-rozliczeniowy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Kontakty z inwestorami ML System S.A. Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie tel: (17) 778 82 66 fax: (17) 853 58 77 e-mail: [email protected] Relacje Inwestorskie Tel.: +48 574 697 856 e-mail: [email protected] www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl Kontakt dla mediów Tomasz Danelczyk TAILORS Group tel: +48 665 885 390 Znaczący akcjonariusze Emitenta Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku (według wiedzy Spółki) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: Nazwisko i imię, Firma Udział w ogólnej liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym Dawid Cycoń 32,16% 27,33% Edyta Stanek 31,98% 27,10% Fundusze emerytalne zarządzane przez PTE Nationale-Nederlanden 7,19% 9,14% W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy. 12 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ML SYSTEM S.A. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z wymogami „Rozporządzenia Ministra Finansów (z dnia 29 marca 2018 r.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Podstawa konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie jednostki dominującej ML System S.A. oraz sprawozdania spółek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia przejęcia kontroli przez Grupę ML System S.A. do dnia ustania kontroli. Wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej były objęte kontrolą w okresie sprawozdawczym. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci bezpośredniego wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy. Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce i stwarzają ryzyko przełożenia na wyniki Spółki i Grupy w przyszłości. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie na bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki i Grupy. Szerszy opis ryzyka znajduje się w części 4.7 Sprawozdania Zarządu. Oświadczenie Zarządu Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości odzwierciedlające w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych zasad rachunkowości. Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. zostało zatwierdzone 16 kwietnia 2024 roku przez Zarząd Emitenta do publikacji w dniu 17 kwietnia 2024 roku. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych a) Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2023 roku. b) Dzień przejścia na MSSF Pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF było skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2017r. do 31.12.2017r. Na potrzeby prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.05.2018 r. datą przejścia na MSSF był 01.01.2014 r. 13 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) c) Zasady wyceny i ewidencji aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego Jednostka dominująca sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Poniżej przedstawiono przyjęte metody wyceny aktywów i pasywów, amortyzacji, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe - ujmowane są w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy składnik aktywów jest zdatny do użytkowania. Zastosowana metoda i stawki amortyzacyjne odzwierciedlają tryb konsumowania przez Spółkę korzyści ekonomicznych z danego składnika aktywów. Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej. Środki trwałe w budowie – wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, ewentualnie pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Wartości niematerialne - ujmowane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Aktywowane koszty odpisuje się metodą liniową przez szacowany okres użytkowania. Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej. Prace badawcze i rozwojowe - wycenia się w wysokości ogółu poniesionych nakładów pozostających w związku z praktycznym zastosowaniem odkryć badawczych lub też osiągnięć wiedzy w planowaniu lub projektowaniu produkcji nowych lub znacznie udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów technologicznych, systemów, które mają miejsce przed rozpoczęciem produkcji seryjnej. Nakłady na prace badawcze odnoszone są bezpośrednio w wynik finansowy (pozostałe koszty operacyjne), nakłady na prace rozwojowe są aktywowane w grupie aktywów trwałych. Wartość firmy - z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy: - przekazanej zapłaty, - kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz - w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji. Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy: odpowiada najniższemu poziomowi w Grupie, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne. Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Połączenia jednostek - Grupa ujmuje połączenia przedsięwzięć metodą nabycia. Zapłata przekazana za nabycie przedsięwzięcia stanowi wartość godziwą przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz udziałów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia przedsięwzięć wycenia się w ujęciu początkowym w ich wartościach godziwych na dzień przejęcia. Grupa ujmuje na dzień przejęcia wszelkie udziały niedające kontroli w jednostce przejmowanej albo według wartości godziwej, albo według wartości proporcjonalnego udziału (odpowiadającego udziałowi niedającemu kontroli) w możliwych do zidentyfikowania ujętych aktywach netto jednostki przejmowanej. Nadwyżka ceny przejęcia oraz udziałów niekontrolujących nad wartością godziwą przejętych aktywów netto stanowi wartość firmy. Koszty transakcyjne ujmowane są w wyniku finansowym w momencie poniesienia. W przypadku gdy Grupa nie nabyła 100% udziałów w jednostce zależnej i istnieje możliwość zakupu udziałów niekontrolujących opcja nabycia jest rozważana w kontekście MSSF 9. Jeśli zobowiązanie z tytułu wykupu mniejszościowego udziałów w spółkach zależnych jest ceną zmienną, kalkulowaną w oparciu o EBITDA tej spółki uznaje się, że ze względu na taką konstrukcję ceny jest wysoce prawdopodobne, że ryzyka i korzyści 14 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) nie zostały przetransferowane do jednostki dominującej na dzień powstania opcji, w związku z tym zobowiązanie finansowe z tytułu opcji put pomniejsza kapitał własny. Wszelkie późniejsze zmiany wartości bilansowej zobowiązania finansowego, które wynikają z ponownej wyceny wartości bieżącej kwoty należnej w momencie wykonania opcji sprzedaży udziałów niekontrolujących, są ujmowane w wyniku finansowym przypadającym na jednostkę dominującą. Nieruchomości inwestycyjne – nieruchomości inwestycyjne ujmowane są w księgach rachunkowych w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej. Zapasy – wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyższej od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu sprawozdawczego wycena zapasów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny. Odpisy aktualizujące wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia odnoszone są do pozostałych kosztów/przychodów operacyjnych. Zapasy obejmowane są odpisem aktualizującym według trzech rodzajów ryzyka: - ryzyka ilościowego - polegającego na analizie planu sprzedażowego lub rotacji zapasów - ryzyka cenowego - dotyczącego zapasów, których wartość netto możliwa do uzyskania, pomniejszona o wszelkie koszty poniesione przed sprzedażą jest niższa niż ich historyczna cena nabycia lub koszt produkcji. - ryzyka pozostałe. Należności i udzielone pożyczki - zgodnie z treścią MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, w momencie początkowego ujęcia, należności wycenia się zamortyzowanego kosztu. W ramach analizy modelu biznesowego uznano, że w Spółce występuje jeden model zarządzania, tj. że należności są utrzymywane w celu ściągnięcia. Spółka do ustalania odpisów aktualizujących stosuje model oczekiwanych strat kredytowych. Przy ocenie aktywów szacuje się oczekiwaną stratę, niezależnie od przesłanek utraty wartości. W Spółce nalicza się odsetki ustawowe lub wynikające z zawartej umowy, jeżeli Zarząd Spółki uzna to za zasadne. Odpisy aktualizujące wartość należności w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentowane są w pozycji „pozostałe koszty operacyjne”. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności wykazuje się w kwocie netto jako różnicę między stanem należności a stanem odpisów aktualizujących ich wartość. Pozostałe aktywa finansowe – wycenia się w wartości godziwej. Rozliczenia międzyokresowe - rozliczenia międzyokresowe wycenia się wg wartości nominalnej. Czynne rozliczenia międzyokresowe obejmują koszty rozliczane w czasie, są to m.in. koszty ubezpieczeń, prenumerat. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności. Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności, obejmują kwoty wynagrodzeń tytułem usług, których wykonanie nastąpi w okresach przyszłych oraz środki otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł. Dotacje - których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Spółka ujmuje dotacje w szyku rozwartym aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne. Kapitały własne - kapitał podstawowy wycenia się w wartości nominalnej. W pozycji zyski zatrzymane wykazuje się również skutki błędu podstawowego. 15 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Zobowiązania - w momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności. Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się, co do zasady, w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań w zamortyzowanej cenie nabycia (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością w zamortyzowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymagającej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na cechy jakościowe sprawozdania finansowego. Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Zobowiązania i aktywa warunkowe - Grupa ujawnia na koniec okresu sprawozdawczego informacje o aktywach warunkowych jeśli wpływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest prawdopodobny. Jeśli jest to wykonalne w praktyce, Grupa szacuje skutki finansowe aktywów warunkowych, wyceniając je zgodnie z zasadami obowiązującymi przy wycenie rezerw. Grupa ujawnia na koniec okresu sprawozdawczego informacje o zobowiązaniach warunkowych jeśli: - ma możliwy obowiązek, który powstał na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Grupy lub - ma obecny obowiązek który powstał na skutek zdarzeń przeszłych, ale wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne nie jest prawdopodobny lub Grupa nie jest w stanie wycenić kwoty zobowiązania wystarczająco wiarygodnie. Grupa nie ujawnia zobowiązania warunkowego gdy prawdopodobieństwo wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest znikome. Rezerwy – wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego oraz na świadczenia pracownicze. Koszt utworzenia rezerw ujmowany jest w kosztach działalności podstawowej, pozostałych kosztach operacyjnych lub kosztach finansowych w zależności od tego, który z nich najlepiej odzwierciedla okoliczności uzasadniające jej utworzenie. Rozwiązanie rezerwy na skutek ustąpienia ryzyka lub ustania przyczyny uzasadniającej jej utworzenie jest ujmowane w pozycji przychodów z działalności podstawowej, pozostałych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych. Podatek dochodowy odroczony - wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Podstawą utworzenia aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego są przejściowe dodatnie i ujemne różnice miedzy wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. Umowy leasingowe są klasyfikowane jako leasingowe gdy: - występuje określony składnik aktywów możliwy do zidentyfikowania jednoznacznie lub w sposób dorozumiały oraz gdy dostawca nie może posiadać istotnego prawa do zmiany, - umowa przekazuje na określony czas prawo do kontroli nad użytkowaniem składnika aktywów w zamian za wynagrodzenie – klient posiada prawo do kierowania użytkowaniem (direct the use) oraz prawo do otrzymania w istocie wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania tego składnika aktywów (biorąc pod uwagę zakres prawa klienta do korzystania z aktywa). Na dzień rozpoczęcia okresu leasingu, Spółka, jako leasingobiorca ujmuje leasing w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w aktywach jako prawo do użytkowania i w zobowiązaniach jako zobowiązanie finansowe z tyt. leasingu kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu Instrumenty finansowe - to kontrakty, które skutkują powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki. Kategorie instrumentów finansowych Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny: - wyceniane według zamortyzowanego kosztu; - wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; - wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne jedynie wówczas gdy zmienia się model zarządzania tymi 16 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) aktywami. Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie albo jako pozostałe zobowiązania finansowe. Do aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe spełniające jeden z warunków: - jest sklasyfikowany jako przeznaczony do obrotu - przy początkowym ujęciu został wyznaczony jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu. Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza wszystkie instrumenty pochodne (łącznie z instrumentami pochodnymi wbudowanymi) bez względu na ich cechy, za wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Do pożyczek udzielonych i należności Spółka zalicza, niezależnie od terminu ich wymagalności, aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności Spółkazalicza aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, inne niż: - wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, - wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży, - spełniające definicje pożyczek i należności, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem, że jednostka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu kiedy staną się wymagalne. Zobowiązania finansowe inne niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy stanowią kategorie pozostałych zobowiązań finansowych i obejmują min. kredyty i pożyczki. 17 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Zasady wyceny instrumentów finansowych W momencie początkowego ujęcia wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe są wyceniane przez Spółkę w wartości godziwej uiszczonej (aktywa) lub otrzymanej (zobowiązania) zapłaty. Wartość tę określa się na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny), zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych odpowiednio otrzymanych lub uiszczonych płatności. Aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia na każdy dzień bilansowy. Zasady wyceny i prezentacji w sprawozdaniu finansowym instrumentów finansowych są następujące: Grupa aktywów lub zobowiązań Zasada wyceny Zasady ujęcia w sprawozdaniu finansowym Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według wartości godziwej Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz ujmowana jest w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe Pożyczki i należności Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR), a w sytuacji, kiedy termin zapłaty nie jest znany według ceny nabycia (np. w przypadku pożyczek bez ustalonego terminu spłaty) Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według wartości godziwej Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR) Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika zobowiązań oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych - Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Grupa wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty pochodne: kontrakty walutowe typu FORWARD oraz zabezpieczenia stopy procentowej IRS w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna. Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego. Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość: Poziom hierarchii wartości godziwej Opis Poziom 1 Ceny notowane z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań Poziom 2 Dane wejściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (tj. jako ceny) lub pośrednio Poziom 3 Dane wejściowe do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne) Uznawanie przychodu– przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu upustów, rabatów i bonusów. 18 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Spółka stosuje zasady MSSF 15 z uwzględnieniem założeń przyjętych w tym modelu. Model ten zakłada, że przychody ujmowane są wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są: - rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona, - ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i naukowych – Spółka jest stroną umów o finansowanie prowadzonych w Spółce prac badawczo – rozwojowych. Z tego tytułu Spółka jest beneficjentem dotacji, dającej prawo do zwrotu części poniesionych przez Spółkę kosztów realizacji prac. Spółka ujmuje w działalności przychód i koszty z tytułu grantu zgodnie z zasadą memoriału oraz współmierności przychodów i kosztów, w okresie realizacji prac. Rozliczenia międzyokresowe przychodów z uzyskanych dotacji prezentowane są w pasywach. Przychody z umów o usługę budowlaną – Spółka dzięki przygotowywaniu i bieżącym kontrolowaniu budżetów dotyczących realizowanych kontraktów jest w stanie określić w sposób wiarygodny wynik umowy w związku z czym przychody ujmowane są proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów tj. wg metody stopnia zaawansowania. Przewidywane straty z tytułu umowy o usługi budowlane niezwłocznie ujmuje się jako koszt. Koszty finansowania zewnętrznego – związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów są ujmowane jako element ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Transakcje z jednostkami powiązanymi - Warunki transakcji wewnątrzgrupowych zostały ustalone w oparciu o zasadę ceny rynkowej. Istota tej zasady opiera się na założeniu, że warunki ustalone w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi nie powinny odbiegać od warunków, jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty w porównywalnej sytuacji. W procesie ustalania cen w ramach transakcji kontrolowanych podmioty powiązane należące do Grupy Kapitałowej ML System odwołują się do metod przewidzianych w wytycznych OECD, jak i w ustawodawstwie krajowym, w tym przepisów o tzw. safe harbour. Wybór odpowiedniej metody weryfikacji ceny transferowej poprzedzony jest szczegółową analizą każdej transakcji, w ramach której uwzględnia się m.in. rozkład funkcji pomiędzy strony transakcji, zaangażowane przez nie aktywa oraz podział ryzyk. Ceny ustalane są metodą najbardziej właściwą dla danego typu transakcji, w taki sposób, aby warunki ustalone w transakcjach pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej ML System odpowiadały warunkom, jakie zgodziłyby się przyjąć niezależne podmioty w porównywalnych sytuacjach. Płatność w formie akcji - przyznane instrumenty kapitałowe w Spółce ML System S.A. są rozliczane zgodnie z MSSF 2. Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów - wg kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Walutą funkcjonalną jest złoty polski. Walutą prezentacji jest złoty polski. Kwoty szacunkowe - sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym: 19 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 1.Rezerwy na świadczenia pracownicze – Spółka tworzy rezerwy na koszty odpraw emerytalnych, które szacowane są metodą aktuarialną. Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze dokonywana jest raz w roku na koniec roku obrachunkowego. Wielkość planowanej wypłaty rezerw wynosi równowartość jednomiesięcznego wynagrodzenia. 2.Rezerwy na naprawy gwarancyjne – Spółka tworzy rezerwy na naprawy gwarancyjne, które szacowane z uwzględnieniem ponoszonych kosztów napraw gwarancyjnych oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia w okresie gwarancji i rękojmi. Rezerwy tworzone są w momencie zakończenia realizacji umowy i utrzymywane do czasu upływu tego okresu. 3.Rezerwy na naprawy serwisowe – Spółka tworzy rezerwy na naprawy serwisowe związane z produkowanymi sprzedawanymi wyrobami, które to rezerwy są szacowane z uwzględnieniem prawdopodobieństwa wystąpienia napraw gwarancyjnych. 4.Stawki amortyzacyjne – Wysokość stawek amortyzacyjnych określana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka przeprowadza coroczną weryfikację przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. 5.Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i rozwojowych – koszty ujmowane są w rachunku zysków i strat proporcjonalnie do wysokości uzyskanych przychodów. 6.Instrumenty finansowe – wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie funkcjonuje aktywny rynek Zarząd wycenia stosując odpowiednie techniki wyceny i stosowne założenia, przy wyborze których kieruje się profesjonalnym osądem. Ocena utraty wartości dla wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych – aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Pozostałe przychody/koszty operacyjne”, w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie niezależne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Rok obrotowy – stanowi rok kalendarzowy to jest od 1 stycznia do 31 grudnia. Sprawozdania z całkowitych dochodów – Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie kalkulacyjnym. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych – Spółka wybrała metodę pośrednią rachunku przepływów pieniężnych. Informacje finansowe – zostały wykazane w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. d) Status zatwierdzania standardów przez UE Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2023 roku: a)MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17, b)Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – oraz Wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce – kwestia istotności w odniesieniu do polityk rachunkowości, c)Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – definicja wartości szacunkowych, d)Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – obowiązek ujmowania odroczonego podatku dochodowego w związku z aktywami i zobowiązaniami powstałymi w ramach pojedynczej transakcji, e)Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” – pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze. Analiza Zarządu Emitenta dokonana na dzień 31 grudnia 2023 roku i ocena wpływu nowych lub zmienionych standardów na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe obejmowała w szczególności wpływ nowych standardów, których zastosowanie może wywołać zmiany w rachunkowości i sprawozdawczości. 20 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię Europejską („UE”) ale nie weszły jeszcze w życie: a)Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego, b)Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień 31 grudnia 2023 roku nie miały zastosowania. Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała zmiana w zasadach polityki rachunkowości. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco: EUR 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 kurs data kurs data kurs średni 4,5284 4,6883 kurs z dnia bilansowego 4,3480 29.12.2023 4,6899 30.12.2022 Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR Okres obrotowy: 12 m-cy 2023 12 m-cy 2022 12 m-cy 2023 12 m-cy 2022 tys. PLN tys. EUR Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług 193 265 281 664 42 679 60 078 Zysk brutto ze sprzedaży 31 909 37 025 7 046 7 897 Zysk operacyjny 3 076 7 093 679 1 513 Zysk/strata przed opodatkowaniem -3 748 890 -828 190 Zysk/strata netto -4 643 215 -1 025 46 Całkowite dochody ogółem -4 677 210 -1 033 45 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 186 10 320 1 366 2 201 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -171 635 -45 853 -37 902 -9 780 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 159 107 37 845 35 136 8 072 Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych -6 342 2 312 -1 401 493 Liczba akcji (w tys. szt.) 7 381 6 484 7 381 6 484 Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.) 6 979 6 484 6 979 6 484 Podstawowy zysk/strata na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR) -0,67 0,03 -0,15 0,01 Rozwodniony zysk/strata na jedną akcje zwykłą (w PLN/EUR) -0,67 0,03 -0,15 0,01 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 21 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Stan na dzień: 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 tys. PLN tys. EUR Aktywa razem 578 676 431 190 133 090 91 940 Zobowiązania długoterminowe 228 838 133 801 52 631 28 530 Zobowiązania krótkoterminowe 151 928 150 982 34 942 32 192 Kapitał własny 197 910 146 407 45 517 31 218 Kapitał zakładowy 7 381 6 484 1 698 1 383 Liczba akcji (w tys. szt.) 7 381 6 484 7 381 6 484 Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.) 6 979 6 484 6 979 6 484 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 28,36 22,58 6,52 4,81 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 28,36 22,58 6,52 4,81 Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy: w dniu 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,3480 w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 - poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,5284 w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6883 22 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Odniesienie do publikowanych szacunków Emitent w dniu 8 marca 2024 r. opublikował szacunkowe skonsolidowane wyniki za 2023 r. Opublikowane dane szacunkowe nie różnią się od ostatecznych wyników osiągniętych przez Grupę. APM - Alternatywny Pomiar Wyników Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych: - EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji). - Dług netto. W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikająca z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta: - EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych). - Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek, leasingu finansowego oraz pozostałych zobowiązań finansowych pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej). APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A. APM - Alternatywny Pomiar Wyników 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji) 25 678 36 505 APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł) APM - Alternatywny Pomiar Wyników 31.12.2023 31.12.2022 Dług netto 131 376 94 788 23 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ORAZ ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE I ZALICZKI NA ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Środki trwałe, w tym 337 851 200 718 a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu 10 243 10 243 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 47 101 48 066 c) urządzenia techniczne i maszyny 257 546 108 931 d) środki transportu 791 537 e) inne środki trwałe 22 170 32 941 Środki trwałe w budowie 40 120 289 Zaliczki na środki trwałe w budowie 6 092 16 450 Rzeczowe aktywa trwałe razem 384 063 217 457 24 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2023 - 31.12.2023 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu 10 243 51 623 147 518 1 705 72 641 283 730 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 3 557 38 587 1 168 39 700 83 012 Wartość bilansowa netto na początek okresu 10 243 48 066 108 931 537 32 941 200 718 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 10 243 51 623 147 518 1 705 72 641 283 730 a) Zwiększenia 0 67 160 278 539 122 161 006 - nabycia 0 67 160 278 0 122 160 467 - wykupione po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 539 0 539 b) Zmniejszenia 0 0 -4 198 -350 -832 -5 380 - sprzedaż 0 0 -4 198 -350 -832 -5 380 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 10 243 51 690 303 598 1 894 71 931 439 356 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 3 557 37 551 1 168 39 700 81 976 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 1 032 9 506 153 8 596 19 287 Amortyzacja stanowiąca część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów 0 0 0 0 1 819 1 819 Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 161 0 161 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 0 0 -2 417 -379 -354 -3 150 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 4 589 44 640 1 103 49 761 100 093 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 1 036 0 0 1 036 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 0 0 376 0 0 376 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 1 412 0 0 1 412 Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 4 589 46 052 1 103 49 761 101 505 Bilans zamknięcia (wartość netto) 10 243 47 101 257 546 791 22 170 337 851 Grupa dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Grupa ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 376 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto maszyn do wartości rynkowej. 25 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2022 - 31.12.2022 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu 3 924 34 487 145 384 911 68 094 252 800 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 2 696 29 042 423 22 523 54 684 Wartość bilansowa netto na początek okresu 3 924 31 791 116 342 488 45 571 198 116 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 3 924 34 487 145 384 911 68 094 252 800 a) Zwiększenia 6 319 17 135 2 258 859 4 548 31 119 - nabycia 6 319 17 135 2 251 0 4 548 30 253 - wykupione po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 859 0 859 - pozostałe zwiększenia 0 0 7 0 0 7 b) Zmniejszenia 0 0 -125 -66 0 -191 - sprzedaż 0 0 0 -66 0 -66 - likwidacja 0 0 -125 0 0 -125 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 10 243 51 622 147 517 1 704 72 642 283 728 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 2 696 28 065 423 22 523 53 707 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 860 9 542 104 17 178 27 684 Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 653 0 653 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 0 0 0 -13 0 -13 Zmniejszenia z tytułu likwidacji 0 0 -64 0 0 -64 Pozostałe zwiększenia 0 0 7 0 0 7 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 3 556 37 550 1 167 39 701 81 974 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 977 0 0 977 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 0 0 59 0 0 59 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 1 036 0 0 1 036 Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 3 556 38 586 1 167 39 701 83 010 Bilans zamknięcia (wartość netto) 10 243 48 066 108 931 537 32 941 200 718 Grupa dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Grupa ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 59 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto maszyn do wartości rynkowej. 26 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji OKRESY UŻYTKOWANIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH 31.12.2023 31.12.2022 a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu) 0 0 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 600 600 c) urządzenia techniczne i maszyny 24-170 24-170 d) środki transportu 36-96 36-96 e) inne środki trwałe 24-96 24-96 Powyższe okresy użytkowania środków trwałych zostały podane w miesiącach. Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Rzeczowe aktywa trwałe stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów, które zostały przedstawione w nocie nr 19.4. W tabeli zaprezentowano szczegółowo środki trwałe na których ustanowiono zastaw rejestrowy oraz hipotekę. Wykazane wartości majątku stanowiącego zabezpieczenie są wartościami wynikającymi z umowy kredytowej / leasingowej oraz wartościami netto na dzień bilansowy. 27 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Na dzień 31.12.2023 Wyszczególnienie zabezpieczeń Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość księgowa zastawionego majątku (tys. zł) Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna BNP Paribas Bank Polska S.A. nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1) 18 523 Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna Bank Gospodarstwa Krajowego nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00217302/7) 28 576 Na dzień 31.12.2023 Nazwa Klasyfikacja majątkowa Wartość inwentarzowa Wartość wg umowy zastawu/kredytu Zabezpieczenie Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym '484 3 050 4 752 Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego Myjka do cienkiego szkła '527 925 1 409 Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego) '527 941 1 410 Laser do cięcia i wiercenia otworów '527 3 358 5 029 System transportowo - suwnicowy. '5 1 991 2 379 System do enkapsulacji. '5 2 323 2 776 Myjnia do szkła. '5 828 990 Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych '5 22 620 27 036 Zgrzewarka próżniowa 8 0 41 INK Jet System 8 196 2 351 System czyszczenia podłoży giętych, 8 92 739 Nanoindenter '801 717 1 324 Spektrometr Ramana '8 906 1 598 Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) '8 725 1 299 Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami '8 743 1 330 Transmis.,skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) '8 2 038 3 650 Aktywator plazmowy '8 0 120 Miernik natężenia światła '8 0 113 Urządzenie do pomiaru DOL i CS '8 0 142 Heat Soak Test System '8 40 957 Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych 5 1 850 2 528 Gwarancja zwrotu zaliczki w Ergo Hestia Laser laboratoryjny o wysokiej częstotliwości. 80 2 041 2 987 System obróbki szkła 5 3 317 4 230 28 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) System do zespalania 5 7 102 8 608 System zautomatyzowany do magazynowania szkła wraz z systemem cięcia oraz szlifowania 5 6 459 6 859 Automatyczna myjnia szkła 5 862 988 Linia do obróbki szkła 527 4 547 10 620 Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych '484 2 487 6 190 Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Drukarka InkJet 1.3.1 '527 1 943 3 000 Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 1.3.1 '527 2 763 5 016 Linia autoclaw '50 3 366 4 824 Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek '8 548 1 606 Zgrzewarka próżniowa '801 2 15 Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5 '801 6 62 Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5 '801 8 75 Spin coater '801 1 145 Role Blade '801 1 60 Myjka plazmowa. '801 0 155 Laserowa naświetlarka do fotorezystu. '801 0 3 189 System trawienia jonami reaktywnymi. '801 0 3 596 Przystawka EBIC do systemu SEM. '801 0 986 System PVD. '801 0 2 334 Piła do cięcia płytek. '801 0 806 Wetbench do mycia płytek. '801 0 847 Urządzenie do pomiarów DTLS. '801 0 897 MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych '801 0 9 233 Komplet:Serwer DELL 2 szt.+Macierz DELL EMC 1 szt. '48 74 226 Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych 5 1 850 2 300 Na dzień 31.12.2022 Wyszczególnienie zabezpieczeń Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość księgowa zastawionego majątku (tys. zł) Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna BNP Paribas Bank Polska S.A. nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1) 18 889 Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna Bank Gospodarstwa Krajowego nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00217302/7) 12 212 29 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Na dzień 31.12.2022 Nazwa Klasyfikacja majątkowa Wartość inwentarzowa Wartość wg umowy zastawu/kredytu Zabezpieczenie Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym 484 3 438 4 752 Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego Myjka do cienkiego szkła 527 1 041 1 409 Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego) 527 1 053 1 410 Laser do cięcia i wiercenia otworów 527 3 759 5 029 System transportowo - suwnicowy. 5 2 157 2 379 System do enkapsulacji. 5 2 517 2 776 Myjnia do szkła. 5 898 990 Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych 5 24 512 27 036 Zgrzewarka próżniowa 8 15 41 INK Jet System 8 1 371 2 351 System czyszczenia podłoży giętych, 8 462 739 Nanoindenter 801 849 1 324 Spektrometr Ramana 8 1 066 1 598 Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) 8 855 1 299 Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami 8 876 1 330 Transmis.,skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) 8 2 403 3 650 Aktywator plazmowy 8 45 120 Miernik natężenia światła 8 42 113 Urządzenie do pomiaru DOL i CS 8 65 142 Heat Soak Test System 8 518 957 Laser do strukturyzacji płyt prototypowych PCB 8 901 1 351 Bank Spółdzielczy w Tyczynie Oddział w Tyczynie System pozycjonera układów elektronicznych 8 4 185 2 000 Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych 484 2 840 6 190 Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Drukarka InkJet 1.3.1 527 2 192 3 000 Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 1.3.1 527 3 114 5 016 Linia autoclaw 50 3 716 4 824 Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek 8 636 1 606 Zgrzewarka próżniowa 801 2 15 Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5 801 6 62 Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5 801 8 75 Spin coater 801 15 145 30 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Role Blade 801 8 60 Myjka plazmowa. 801 19 155 Laserowa naświetlarka do fotorezystu. 801 399 3 189 System trawienia jonami reaktywnymi. 801 449 3 596 Przystawka EBIC do systemu SEM. 801 164 986 System PVD. 801 389 2 334 Piła do cięcia płytek. 801 101 806 Wetbench do mycia płytek. 801 141 847 Urządzenie do pomiarów DTLS. 801 187 897 MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych 801 2 308 9 233 Komplet: Serwer DELL 2 szt.+ Macierz DELL EMC 1 szt. 48 142 226 Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych 2 027 2 300 31 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 2. Prawo do użytkowania PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2023 - 31.12.2023 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu w tym: 1 717 15 795 834 5 095 0 23 441 Umorzenie na początek okresu 0 532 276 2 365 0 3 173 Wartość bilansowa netto na początek okresu 1 717 15 263 558 2 730 0 20 268 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 1 717 15 795 834 5 095 0 23 441 a) Zwiększenia 0 0 0 2 829 0 2 829 - Zawarcie nowych umów leasingu 0 0 0 2 829 0 2 829 b) Zmniejszenia 0 0 -49 -2 515 0 -2 564 - wykup po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -2 232 0 -2 232 - przedwczesne zakończenie umowy leasingowej 0 0 -49 -283 0 -332 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 1 717 15 795 785 5 409 0 23 706 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 532 276 2 365 0 3 173 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 291 103 979 0 1 373 Pozostałe zwiększenia 0 0 -44 -683 0 -727 Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -1 256 0 -1 256 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 823 335 1 405 0 2 563 Bilans zamknięcia (wartość netto) 1 717 14 972 450 4 004 0 21 143 32 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2022 - 31.12.2022 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu w tym: 1 717 15 795 760 4 699 0 22 971 Umorzenie na początek okresu 0 212 166 1 905 0 2 283 Wartość bilansowa netto na początek okresu 1 717 15 583 594 2 794 0 20 688 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 1 717 15 795 760 4 699 0 22 971 a) Zwiększenia 0 0 74 1 255 0 1 329 - Zawarcie nowych umów leasingu 0 0 74 1 255 0 1 329 b) Zmniejszenia 0 0 0 -859 0 -859 - wykup po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -859 0 -859 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 1 717 15 795 834 5 095 0 23 441 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 212 166 1 905 0 2 283 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 320 110 1 113 0 1 543 Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -653 0 -653 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 532 276 2 365 0 3 173 Bilans zamknięcia (wartość netto) 1 717 15 263 558 2 730 0 20 268 33 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 3. Wartości niematerialne Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 24 424 16 243 a) zakończone prace rozwojowe 781 781 b) nakłady na prace rozwojowe 23 643 15 462 2. Wartość firmy 15 15 3. Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne, 0 0 4. Inne wartości niematerialne 696 746 5. Zaliczki na wartości niematerialne 0 0 Wartości niematerialne razem 25 135 17 004 34 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2023 - 31.12.2023 Koszty prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne Razem Wartość brutto na początek okresu 16 243 15 3 368 19 626 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 2 622 2 622 Wartość netto na początek okresu 16 243 15 746 17 004 Wartość brutto na początek okresu 16 243 15 3 368 19 626 a) Zwiększenia 8 181 0 73 8 254 - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie 8 181 0 0 8 181 - nabycie 0 0 73 73 b) Zmniejszenia 0 0 0 0 Wartość brutto na koniec okresu 24 424 15 3 441 27 880 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 2 622 2 622 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 0 123 123 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 2 745 2 745 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 2 745 2 745 Bilans zamknięcia (wartość netto) 24 424 15 696 25 135 35 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2022 - 31.12.2022 Koszty prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne Razem Wartość brutto na początek okresu 10 953 15 3 302 14 270 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 2 414 2 414 Wartość netto na początek okresu 10 953 15 888 11 856 Wartość brutto na początek okresu 10 953 15 3 302 14 270 a) Zwiększenia 5 290 0 66 5 356 - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie 5 290 0 0 5 290 - nabycie 0 0 43 43 - pozostałe zwiększenia 0 0 23 23 b) Zmniejszenia 0 0 0 0 Wartość brutto na koniec okresu 16 243 15 3 368 19 626 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 2 414 2 414 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 0 185 185 Pozostałe zmniejszenia 0 0 23 23 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 2 622 2 622 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 2 622 2 622 Bilans zamknięcia (wartość netto) 16 243 15 746 17 004 36 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji OKRESY UŻYTKOWANIA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH 31.12.2023 31.12.2022 a) zakończone prace rozwojowe nieokreślony nieokreślony b) wartość firmy nieokreślony nieokreślony c) nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne, w tym: 24-120 24-120 d) inne wartości niematerialne 24-120 24-120 Prace rozwojowe zrealizowane przez Emitenta związane są z produkcją elementów fotowoltaicznych, czyli z jego działalnością podstawową, Zarząd Emitenta zakłada korzystanie z aktywów w okresie prowadzenia działalności, czyli w okresie nieoznaczonym. W każdym roku dokonywana jest ocena przydatności aktywowanych prac rozwojowych dla realizowanej produkcji. Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy Nota 4. Wartość firmy WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 31.12.2023 31.12.2022 1. wartość firmy – jednostki zależne 15 15 - ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 15 15 2. wartość firmy – jednostki współzależne 0 0 Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem 15 15 WARTOŚĆ FIRMY 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Wartość brutto na początek okresu 15 15 Wartość netto na początek okresu 15 15 Wartość brutto na początek okresu 15 15 a) Zwiększenia (z tytułu) 0 0 b) Zmniejszenia (z tytułu) 0 0 Wartość brutto na koniec okresu 15 15 Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 Bilans zamknięcia (wartość netto) 15 15 37 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Wyszczególnienie nakładów 01.01.2024-31.12.2024 (Planowane) 01.01.2023 - 31.12.203 01.01.2022 - 31.12.2022 Wartości niematerialne 0 8 181 5 332 w tym nakłady na prace rozwojowe 0 8 181 5 290 Rzeczowe aktywa trwałe 15 218 166 994 40 676 Ogółem 15 218 175 175 46 008 Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe za okres 01.01.2023-31.12.2023 w podziale na grupy przedstawiają się następująco: Zakupy Wartości niematerialne 8 181 Budynki i budowle 39 902 Urządzenia techniczne i maszyny 127 092 Razem 175 175 Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w 2023 r. wyniosły 175 175 tys. zł i dotyczą: a) nakłady na prace rozwojowe 8 181 b) nakładów na rozbudowę hali 39 902 c) nakłady na linię produkcyjną Active Glass 110 707 d) nakłady dla projektu Active Tile 15 985 e) inne nakłady 400 Nakłady finansowane są ze środków własnych Emitenta oraz kredytów inwestycyjnych. Na dzień 31.12.2023 r. saldo niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych 23 786 tys. zł 38 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 6. Należności długoterminowe Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 31.12.2023 31.12.2022 a) od jednostek powiązanych 0 0 b) od pozostałych jednostkach, z tytułu: 1 027 768 - kaucje gwarancyjne dobrego wykonania 1 027 768 c) Należności długoterminowe brutto 1 027 768 d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych) 0 0 e) Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 179 750 Należności długoterminowe netto, razem 2 206 1 518 Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów) ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (BEZ DŁUGOTERMINOWYCH ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH) 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Stan na początek okresu (kaucje gwarancyjne dobrego wykonania) 768 756 a) Zwiększenia 997 66 - zatrzymanie kaucji 836 66 - przekwalifikowanie 161 0 b) Zmniejszenia 738 54 - zwrot kaucji 738 8 - przekwalifikowanie 0 46 Stan na koniec okresu (kaucje gwarancyjne dobrego wykonania) 1 027 768 Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa) NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE WEDŁUG WALUT 31.12.2023 31.12.2022 PLN (waluta funkcjonalna) 2 206 1 518 Razem 2 206 1 518 Dotyczy należności z tytułu kaucji gwarancyjnych dobrego wykonania o okresie zapadalności powyżej 1 roku. 39 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 7. Inwestycje długoterminowe Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys. zł) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2023 r. Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ML SYSTEM+ Sp. z o.o. Zaczernie wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 9/2016 100 0 100 100,00% 100,00% ML Genetic Sp. z o.o. Zaczernie usługi w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki spółka zależna pełna 4/2021 100 0 50 100,00% 100,00% MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna Zaczernie Sprzedaż szkła spółka zależna pełna 11/2023 0 0 0 100,00% 100,00% ML Nordic AS Drammen wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 6/2022 14 0 14 100,00% 100,00% ML System Inc Stan Delaware wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 3/2022 0 0 0 100,00% 100,00% Nazwa jednostki Kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki. w tym: kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał zakładowy zyski/zatrzymane w tym zysk/strata netto zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 184 100 0 84 -3 879 59 242 2 058 57 184 ML Genetic Sp. z o.o. 21 100 0 -79 -18 7 0 7 40 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna 0 0 0 0 0 0 0 0 ML Nordic AS 237 14 0 231 140 91 0 91 ML System Inc -62 0 0 -57 0 101 101 0 Nazwa jednostki należności jednostki w tym: należności długoterminowe należności krótkoterminowe aktywa jednostki razem przychody ze sprzedaży za okres nieopłacona przez emitenta wartość udziałów/akcji otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za rok kończący się 31.12.2023 ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 46 751 77 46 674 59 426 150 019 0 0 ML Genetic Sp. z o.o. 11 0 12 28 75 0 0 ML Nordic AS 215 0 0 328 329 0 0 ML System Inc 0 0 0 39 0 0 0 41 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys. zł) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2022 r. Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ML SYSTEM+ Sp. z o.o. Zaczernie wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 9/2016 100 0 100 100,00% 100,00% ML Genetic Sp. z o.o. Zaczernie usługi w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki spółka zależna pełna 4/2021 100 0 50 100,00% 100,00% ML Nordic AS Drammen wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 6/2022 14 0 14 100,00% 100,00% ML System Inc Stan Delaware wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 3/2022 0 0 0 100,00% 100,00% Nazwa jednostki Kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki. w tym: kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał zakładowy kapitał zapasowy zysk/strata netto zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 4 062 100 0 3 560 402 31 755 1 458 30 297 ML Genetic Sp. z o.o. 38 100 0 -42 -20 10 0 10 ML Nordic AS 126 14 0 0 120 59 0 59 ML System Inc -57 0 0 0 -57 101 101 0 42 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nazwa jednostki należności jednostki w tym: należności długoterminowe należności krótkoterminowe aktywa jednostki razem przychody ze sprzedaży za okres nieopłacona przez emitenta wartość udziałów/akcji otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za rok kończący się 31.12.2022 ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 28 951 72 28 879 35 817 168 633 0 0 ML Genetic Sp. z o.o. 13 0 13 48 79 0 0 ML Nordic AS 93 0 93 185 239 0 0 ML System Inc 0 0 0 44 0 0 0 43 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe INNE DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2023 31.12.2022 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 1 178 750 a) opłacone polisy długoterminowe 1 054 558 b) certyfikacja 124 139 c) inne 0 53 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 1 178 750 Nota 9. Zapasy ZAPASY 31.12.2023 31.12.2022 a) Materiały 25 267 43 884 b) Półprodukty i produkty w toku 0 0 c) Wyroby gotowe 18 803 22 590 d) Towary 9 9 Zapasy, razem 44 079 66 483 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW 31.12.2023 31.12.2022 Stan na początek okresu 518 236 a) Zwiększenia 320 460 b) Zmniejszenia 247 178 Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu 591 518 Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość zapasów znajdują się w nocie: „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata wartości”. Nota 10. Należności krótkoterminowe Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ORAZ KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2023 31.12.2022 Od pozostałych jednostek 72 610 70 710 - z tytułu dostaw i usług 49 084 60 222 - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 13 224 1 992 - inne 10 302 8 496 - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 483 1 146 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto razem 73 093 71 856 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 1 196 1 701 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem 71 897 70 155 44 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość należności znajdują się w nocie „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata wartości”. Grupa stosuje zróżnicowane i negocjowane terminy płatności należności. INNE NALEŻNOŚCI 31.12.2023 31.12.2022 Od pozostałych jednostek - należności z tytułu kaucji, wadiów 258 412 - należności z tytułu dotacji 3 313 6 268 - pozostałe należności 1 107 147 - zaliczki na dostawy 5 624 1 669 Inne należności brutto razem 10 302 8 496 Odpis aktualizujący wartość innych należności 6 6 Inne należności netto, razem 10 296 8 490 Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Stan na początek okresu 1 701 508 a) Zwiększenia 201 1 323 b) Zmniejszenia 706 130 w tym zapłacone 474 30 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 1 196 1 701 Nota 10.3. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI WEDŁUG WALUT 31.12.2023 31.12.2022 PLN (waluta funkcjonalne) 49 509 46 340 EUR - waluta 5 149 5 078 EUR 22 388 23 815 Razem 71 897 70 155 45 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 31.12.2023 31.12.2022 a) Nieprzeterminowane należności brutto 31 729 41 041 - do 1 m-ca 29 119 26 106 - powyżej 1 m-ca do 3 m-cy 2 610 14 394 - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 0 541 b) Odpis aktualizujący (do należności nieprzeterminowanych) 0 211 c) Przeterminowane należności brutto 17 355 19 181 - do 1 m-ca 1 827 4 940 - powyżej 1 m-ca do 3 m-cy 10 420 9 977 - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 1 489 1 056 - powyżej 6 m-cy do 12 m-cy 1 854 1 028 - powyżej 1 roku 1 765 2 180 d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych) 1 190 1 484 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto, razem 47 894 58 527 Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę Należności powstałe w wyniku wyceny umów o budowę zostały opisane w nocie umowy o budowę. Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2023 31.12.2022 Środki pieniężne w banku i w kasie 18 523 20 317 Lokaty krótkoterminowe 2 194 6 742 Środki pieniężne, razem 20 717 27 059 Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa) ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2023 31.12.2022 1. Środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach, w tym: 17 327 15 645 a) w kasie: 53 32 - w walucie polskiej 53 32 b) na rachunkach bankowych: 17 274 15 613 - w walucie polskiej 12 091 14 934 - w obcych walutach (po przeliczeniu na PLN) 5 183 679 - EUR 5 181 675 - USD 2 4 2. Inne środki pieniężne, w tym: 3 390 11 414 - lokaty bankowe w walucie polskiej 2 194 6 742 - środki na kontach VAT 1 196 4 672 Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 717 27 059 46 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2023 31.12.2022 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym 483 1 146 a) opłacone ubezpieczenia i gwarancje 283 799 b) certyfikacja 199 323 c) prowizje bankowe 0 23 d) inne 1 1 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 483 1 146 Nota 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów – wyszczególnienie ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 a) wartości niematerialne 0 0 b) rzeczowe aktywa trwałe 1 412 1 036 c) nieruchomości inwestycyjne 0 0 d) pozostałe aktywa finansowe 0 0 e) należności z tytułu dostaw i usług 1 190 1 695 f) należności pozostałe 6 6 g) udzielone pożyczki 0 0 h) zapasy 591 518 Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem 3 199 3 255 47 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2023 - 31.12.2023 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności z tyt. dostaw i usług Należności pozostałe Udzielone pożyczki Zapasy Razem Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2023 0 1 036 1 695 6 0 518 3 255 Zwiększenia w tym z tytułu: 0 376 201 0 0 319 896 - wątpliwa ściągalność 0 0 201 0 0 0 201 - zmiana ceny rynkowej 0 376 0 0 0 319 695 Zmniejszenia w tym z tytułu: 0 0 706 0 0 246 952 - zbycie / upłynnienie 0 0 0 0 0 246 246 - zapłata 0 0 474 0 0 0 474 - wykorzystanie odpisu/nieściągalny 0 0 232 0 0 0 232 Wartość odpisu na 31.12.2023 0 1 412 1 190 6 0 591 3 199 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2022 - 31.12.2022 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności z tyt. dostaw i usług Należności pozostałe Udzielone pożyczki Zapasy Razem Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2022 0 977 503 6 0 235 1 721 Zwiększenia w tym z tytułu: 0 852 1 322 0 0 460 2 634 - przeterminowanie 0 0 0 0 0 460 460 - wątpliwa ściągalność 0 0 1 322 0 0 0 1 322 - zmiana ceny rynkowej 0 852 0 0 0 0 852 Zmniejszenia w tym z tytułu: 0 793 130 0 0 177 1 100 - zbycie / upłynnienie 0 0 0 0 0 177 177 - zapłata 0 0 30 0 0 0 30 - zmiana ceny rynkowej 0 793 0 0 0 0 793 - wykorzystanie odpisu/nieściągalny 0 0 100 0 0 0 100 Wartość odpisu na 31.12.2022 0 1 036 1 695 6 0 518 3 255 Jednostka dominująca w trakcie okresu sprawozdawczego utworzyła odpis na należności w kwocie 1,3 mln zł. Odpis w głównej mierze dotyczył należności od jednego z kontrahentów w kwocie 0,8mln zł. 48 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 15. Kapitał podstawowy Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Liczba akcji w pełni opłaconych Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) seria A na okaziciela - 2 000 000 2 000 000 Kapitał pokryty majątkiem spółki przekształconej 2 000 000 01.07.2015 01.07.2015 seria A1 Imienne uprzywilejowane na każdą Akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy 2 000 000 2 000 000 Kapitał pokryty majątkiem spółki przekształconej 2 000 000 31.05.2017 01.07.2015 seria B na okaziciela - 215 000 215 000 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 215 000 27.12.2017 01.01.2017 Seria B1, B2 na okaziciela - 153 132 153 132 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 153 132 27.12.2017 01.01.2017 Seria C na okaziciela - 1 281 868 1 281 868 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 1 281 868 26.06.2018 01.01.2018 Seria D na okaziciela - 104 244 104 244 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 104 244 13.12.2021 01.01.2021 Seria E na okaziciela - 729 999 729 999 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 729 999 12.08.2020 01.01.2020 Seria F na okaziciela - 897 014 896 848 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 897 014 14.06.2023 01.01.2023 Kapitał zakładowy razem na dzień 31.12.2023 r. 7 381 091 Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł W dniu 26 maja 2023 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Emisja Akcji Serii F nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia (ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE), wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia oraz inwestorów, którzy nabyli Akcje Serii F o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora. Zarząd Spółki zaoferował Akcje Serii F do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór został poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu. 49 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) W dniu 14 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Zarejestrowaniu podlegała zmiana w zakresie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, która została dokonana na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 26 maja 2023 r. Treść uchwały podano w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 26 maja 2023 r. Zmiana wysokości kapitału zakładowego wynika z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonego w ramach publicznej emisji akcji serii F. Po zmianie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł i dzieli się na 7 381 091 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: - 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych serii A, - 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A1 (w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy), - 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych serii B, - 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych serii B1, - 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe serii B2, - 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii C, - 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych serii D, - 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E, - 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych serii F. Po rejestracji zmian, ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 9 381 091. W wyniku rejestracji zmian Statutu Spółki: § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się łącznie na 7 381 091 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest: 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000, 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000, 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000, 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600, 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532, 6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868; 7) 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 104.244; 8) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999; 9) 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od 1 do 896.848. 50 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 15.2. Kapitał podstawowy KAPITAŁ PODSTAWOWY w sztukach 31.12.2023 31.12.2022 Akcje o wartości 1,00 PLN za sztukę 7 381 091 6 484 243 w sztukach AKCJE WYEMITOWANE I W PEŁNI OPŁACONE 31.12.2023 31.12.2022 Na dzień 1 stycznia 6 484 243 6 484 243 wyemitowane w ciągu roku 896 848 0 Na dzień 31 grudnia 7 381 091 6 484 243 Nota 16. Pozostałe kapitały POZOSTAŁE KAPITAŁY 31.12.2023 31.12.2022 1. Utworzony ustawowo 0 0 2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna) wartość 0 0 3. Kapitał z przeliczenia j. zależnych -12 -5 4. Z podziału zysku j. dominującej 42 829 43 059 5. Z podziału zysku j. zależnych 3 934 3 519 6. Inne zyski zatrzymane 14 14 7. Kapitał z emisji akcji 146 522 91 239 8. Kapitały rezerwowe 1 885 1 882 Pozostałe kapitały, razem 195 172 139 708 KAPITAŁ REZERWOWY 31.12.2023 31.12.2022 1. Wycena programu motywacyjnego 1 885 1 885 2. Inny 0 -3 Kapitał rezerwowy, razem 1 885 1 882 Opis programu motywacyjnego na lata 2024-2026 Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku („Uchwała”) został przyjęty program motywacyjny dla członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 – 2026, oparty o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru. W ramach programu motywacyjnego osoby uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, które uprawniać będą do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione będzie od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA. Warranty mogą zostać zaoferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy roczne w (2024, 2025, 2026). Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2024 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 85 mln złotych. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2025 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 120 mln złotych. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2026 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego w Uchwale. 51 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Grupa wdrożyła programy świadczeń pracowniczych – pakiet medyczny, a także programy wynikające z przepisów prawa pracy (wynagrodzenie, odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne oraz urlopowe). ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Stan na początek okresu 104 103 - na odprawy emerytalne 104 103 - na urlopy pracownicze 0 0 a) Zwiększenia 35 2 - na odprawy emerytalne 35 2 - na urlopy pracownicze 0 0 b) Zmniejszenia 1 1 - na odprawy emerytalne 1 1 w tym wykorzystanie 0 0 - na urlopy pracownicze 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 Stan na koniec okresu 138 104 - na odprawy emerytalne 138 104 - na urlopy pracownicze 0 0 52 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Stan na początek okresu 879 678 - na naprawy gwarancyjne 457 422 - na gwarancje 422 256 a) Zwiększenia 95 333 - na naprawy gwarancyjne 95 167 - na gwarancje 0 166 b) Zmniejszenia 0 132 - na naprawy gwarancyjne 0 132 w tym wykorzystanie 0 0 - na gwarancje 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 Stan na koniec okresu 974 879 - na naprawy gwarancyjne 552 457 - na gwarancje 422 422 53 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2023 31.12.2022 Krótkoterminowe: Kredyty 61 609 68 277 Pożyczki 10 000 438 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego 3 691 3 335 Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing zwrotny PKO) 902 785 Razem zobowiązania finansowe krótkoterminowe 76 202 72 835 KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2023 31.12.2022 Długoterminowe: Kredyty 29 532 35 573 Pożyczki 33 839 0 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego 10 159 11 118 Pozostałe zobowiązania finansowe 2 361 2 321 Razem zobowiązania finansowe długoterminowe 75 891 49 012 54 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2023 31.12.2022 Zobowiązania finansowe wobec pozostałych jednostek 152 093 121 847 poniżej roku 76 202 72 836 - z tytułu kredytów 61 609 68 277 - z tytułu pożyczek 10 000 438 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 4 593 4 121 powyżej 1 roku do 3 lat, w tym: 50 826 17 215 - z tytułu kredytów 11 725 11 883 - z tytułu pożyczek 33 839 0 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 5 262 5 332 powyżej 3 do 5 lat 11 168 10 254 - z tytułu kredytów 5 907 7 758 - z tytułu pożyczek 0 0 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 5 261 2 496 powyżej 5 lat 13 897 21 542 - z tytułu kredytów 11 900 15 932 - z tytułu pożyczek 0 0 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 1 997 5 610 Zobowiązania finansowe razem 152 093 121 847 Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa) KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (struktura walutowa) 31.12.2023 31.12.2022 PLN 152 093 114 521 EUR 0 7 326 Razem w przeliczeniu na PLN 152 093 121 847 55 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów Kredyty według stanu na dzień 31.12.2023 r. Wierzyciel Rodzaj zobowiązania (kredytu) Wartość kredytu wg umowy Wartość kredytu na dzień bilansowy Kredyty krótkoterminowe Kredyty długoterminowe Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 10 600 10 236 10 236 0 WIBOR 1M + marża 03.08.2025 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów, - Urządzenie do lutowania, - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza, - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek, należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN BNP Paribas Bank Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) 28 000 7 575 7 575 0 WIBOR 3M + marża 20.07.2025 1. oświadczenie Kredytobiorcy A o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku; 2. hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy („Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (Drukarka InkJet), 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 6. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 7. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do ﬁnansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 56 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 9. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu, BNP Paribas Banku Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 4 511 4 511 0 wibor 1M + marża 03.08.2025 1) poręczenie według prawa cywilnego do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem obowiązywania do 22 czerwca 2034 roku („Poręczenie”) udzielone przez ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA (REGON: 180206288, NIP: 5170204997) („Poręczyciel”) 2) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku, o treści akceptowalnej dla Banku („OPE Kredytobiorcy”) 3) cesja cicha wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od wszystkich dłużników z tytułu umów sprzedaży produktów, towarów lub usług zawartych w formie pisemnej lub w inny sposób („Cesja Wierzytelności”) BNP Paribas Banku Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa 5 000 0 0 0 wibor 3M + marża 21.07.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy (ML System S.A.) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 2) hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy („Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1 („Nieruchomość”), 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) („Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu”) 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy A o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (słownie trzy miliony złotych) („Zastaw 1”, „Przedmiot Zastawu”) 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż jego wartość księgowa netto („Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu”) 6) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji („Zastaw 2”) z zastrzeżeniem części SPOSÓB URUCHOMIENIA LIMITU 7) jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy A z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny („Cesja Wierzytelności 1”) 8) cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu z zastrzeżeniem że w przypadku kontraktów z zakazem cesji, wpływy z tytułu realizowanego kontraktu kierowane będą na wydzielony rachunek Kredytobiorcy A, na którym ustanowione będzie zabezpieczenie w formie zastawu finansowego oraz blokada środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji. Przeksięgowanie po każdym wpływie (spłata kredytu odnawialnego, pozostałe środki przekazane będą na rachunek bieżący Kredytobiorcy A) („Cesja Wierzytelności 2”) BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 15 366 6 294 2 222 4 072 WIBOR 3M + marża 03.07.2026 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu 57 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN, tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 18 000 1 438 749 689 WIBOR 1M + marża 05.11.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN, 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 4 800 33 33 0 WIBOR 3M + marża 22.06.2024 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN, 6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector, 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku, 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN, 9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i 58 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku, 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN Bank Gospodarstwa Krajowego Kredyt obrotowy w linii odnawialnej 8 000 7 342 7 342 0 wibor 1M + marża 30.05.2025 Kredytobiorca 1 - ML System S.A., Kredytobiorca 2 - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („ Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy 59 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do 60 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 1; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 2; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 17) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK; 18) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK. Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt w rachunku bieżącym 4 000 3 701 3 701 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr 19/0872 d) Umowy kredytu nr WK19-000009 e) Umowy kredytu nr 21/1284 f) Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1”), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 61 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, 62 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 15 000 14 503 14 503 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na 63 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości l”), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/()872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"): a) system transportowo —suwnicowy, b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami nr inwentarzowy e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) nr inwentarzowy zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: 64 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, z zastrzeżeniem, że: a) w każdym momencie suma nierozliczonych kontraktów scedowanych na BGK i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów nie może być niższa niż 133% kwoty uruchomionych środków, b) do kalkulacji relacji sumy nierozliczonych kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów do kwoty uruchomionych środków uwzględniane będą należności, których płatność przypadać będzie w okresie kredytowania, c) w przypadku Poręczyciela uruchomienie środków z kredytu będzie możliwe pod warunkiem wskazania rachunku w BGK jako właściwego do prowadzenia rozliczeń z tytułu Porozumienia z zamawiającym przez cały okres obowiązywania umowy kredytu bez prawa jego odwołania bez zgody BGK; 10) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 11) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 12) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli 65 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 10 000 2 659 2 659 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 Kredytobiorca A - ML System S.A., Kredytobiorca B - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („ Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła 66 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 67 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 26 570 22 310 2 301 20 009 WIBOR 3M + marża 31.12.2030 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego 68 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, 69 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 6 533 5 390 653 4 737 WIBOR 3M + marża 31.03.2032 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o. na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN , ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy ,KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy 70 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 71 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr Wl<19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami” 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Agencja Rozwoju przemysłu S.A. pożyczka 41 000 38 963 5 124 33 839 WIBOR 3M + marża 31.12.2031 1. Hipoteka umowna do kwoty 61.500.000,00 zł z najwyższym pierwszeństwem do zaspokojenia na nieruchomości gruntowej położonej w Zaczerniu; 2. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Pożyczkobiorcy; 3. Złożone w formie aktu notarialnego oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 par 1 pkt 5) KPC - co do obowiązku spłaty Pożyczki, Odsetek ewentualnych Odsetek za Opóźnienie lub odsetek dodatkowych oraz wszelkich innych 72 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) należności ubocznych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z umową oraz kosztów dochodzenia tych roszczeń na drodze sądowej i pozasądowej, do kwoty 61.500.000,00 zł, zawierające w swej treści uprawnienie dla Pożyczkodawcy do wystąpienia do sądu o nadanie klauzuli temu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31.12.2033 roku, oraz uprawnienie Pożyczkodawcy do wielokrotnego występowania do sądu o nadanie klauzuli wykonalności. 4. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla tej inwestycji; 5. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na Nieruchomości, od ognia i innych zdarzeń losowych, który być dokonany w terminie 14 dni od otrzymania decyzji w przedmiocie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji, przy czym suma ubezpieczeniowa Nieruchomości nie może być niższa nż 41.000.000,00 zł BNP Paribas Polska S.A. karta kredytowa 15 0 0 0 brak oprocentowania brak Effector S.A. pożyczki 10 000 10 000 10 000 0 marża 16.01.2024 Umowa gwarancji zwrotu pożyczki, której Gwarantem była Pani Edyta Stanek, która ponadto wystawiła na rzecz Pożyczkodawcy weksel in blanco Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta 25 25 Razem 134 980 71 609 63 371 73 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Kredyty według stanu na dzień 31.12.2022 r. Wierzyciel Rodzaj zobowiązania (kredytu) Wartość kredytu wg umowy Wartość kredytu na dzień bilansowy Kredyty krótkoter minowe Kredyty długoter minowe Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 10 600 10 506 10 506 0 WIBOR 1M + marża 22.06.2023 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów - Urządzenie do lutowania - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 12.800.000,00 PLN BNP Paribas Banku Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 4 190 4 190 0 wibor 1M + marża 22.06.2023 1. generalna cicha cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcę od wszystkich jego dłużników, 2. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez ML SYSTEM S.A. 3. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy do kwoty 7.500.000,00 PLN z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku BNP Paribas Bank Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) 10 000 7 890 7 890 0 WIBOR 3M + marża 22.06.2023 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 19.500.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN, (Drukarka Ink.Jet) 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 4. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 5. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do ﬁnansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny 6. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 7. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma 74 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny 8. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu 9. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz banku przy czym suma ubezpieczenia nie może być niższa niż wartość wynikająca z wyceny nieruchomości BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 15 366 8 516 2 222 6 294 WIBOR 3M + marża 03.07.2026 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 18 000 7 011 5 574 1 437 WIBOR 1M + marża 05.11.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 4 800 99 65 34 WIBOR 3M + marża 22.06.2024 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 75 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN 6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku. 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN 9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku. 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt kontraktowy 11 725 7 326 7 326 0 EURIBOR 3M + marża 28.02.2023 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 3 750 000,00 EUR z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2026 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 3 750 000,00 EUR, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 500 000,00 EUR 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na należącym do Kredytobiorcy zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 300 000,00 PLN, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy, 7) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8 500 000,00 PLN, 8) cesja jawna potwierdzona wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od dłużników z tytułów, z których wynikają przelewane wierzytelności oraz wysokości tych wierzytelności, 9) zastaw finansowy na rachunku numer PL53 1600 1462 1829 7657 5000 0060 Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt w rachunku bieżącym 4 000 3 806 3 806 0 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco : wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; cl) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; 76 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) f ) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZ1Z/00217302/7(„Nieruchomość"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr—19/0798, umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości, w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 na rzeczach ruchomych, tj.: a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 1906, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: 3) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, 77 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) o którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 6)wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16—00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorca w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128; 8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 kpc, do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 7 7 7 5 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK; 11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19~000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: 3) Nanoindenter; b) Spektrometr Ramana; c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS); d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, 78 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła, numer inwentarzowy 990; c) Zgrzewarka próżniowa; d) urządzenie do pomiaru DOL i CS; e) Heat Soak Test System; f) lnk Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190 E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 15 000 14 760 14 760 0 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; f) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZE/00217302 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr. 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; d) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym; b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego; c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej; d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu 1”) zabezpieczenie wspólne dia Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, 79 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo ; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu Z”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) cesja wierzytelności : kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798; Umowy kredytu nr 19/0801; Umowy kredytu nr WK19-000009; Umowy kredytu nr 19/0872; Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter; b) Spektrometr Ramana; c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS); d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu 3”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284. 7) upoważnienie do rachunków prowadzonych obecnie i w przyszłości na rzecz Kredytobiorcy przez BGK; 8) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19—000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 9) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 3) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 3) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 10) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 4) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w 80 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 11) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 14 pkt 3) ,4), 6) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt4 k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3—letni termin liczony od datyspłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art.7775 1 pkt 5 k. p. c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystapenia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła; c) zgrzewarka próżniowa; d) urządzenie do pomiaru DOL i CS; e) Heat Soak Test System; f) Ink Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r. („Przedmiot zastawu 4"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284. Przedmiot zastawu 1, Przedmiot zastawu 2, Przedmiot zastawu 3 i Przedmiot zastawu 4 zwane są dalej łącznie „Przedmiotem zastawu"; 16) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 1.9/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. 81 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 10 000 7 475 7 475 0 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; f) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą n r RZlZ/00217302/7 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym; b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego; c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej; d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WKM-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; cl) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo; b) system do enkapsulacji; 82 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128 ; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01—18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości : siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 8) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 13) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu z zastrzeżeniem ust. 27 pkt 5); 11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy oraz do rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK; 12) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy rachunku bankowego prowadzonego przez BGK, dedykowanego do rozliczenia płatności z kontraktów, 13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy; b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy; c) Spektromet emisyjny : wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 1906, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu 83 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WMS-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła; c) zgrzewarka próżniowa; d) urządzenie do pomiaru DOL i CS; e) Heat Soak Test System; f) Ink Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 16) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia o d ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 26 570 24 610 2 300 22 310 WIBOR 3M + marża 31.12.2030 1) weksel własny in blanco : wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do sumy 120% kwoty kredytów i limitu udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, Umowy TP tj. do sumy 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.; 84 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu n r 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"): a) system transportowo; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych; zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymagało zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3") tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy; b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy; c) Spektromet emisyjny: wyładowaniem jarzeniowym (GDS); d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4") tj.: a) aktywator plazmowy b) miernik natężenia światła, c) Zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System 3) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 roku; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 8) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z 85 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 9) poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez ML System+ Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: siedzibą Zaczernie 1906, 36-062 Zaczernie (KRS 0000471680, REGON 181004641, NlP 5170363419) („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy : tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia; 10) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. 5 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150% kredytu z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty w trybie art. 777 5 1 pkt 4 k.p.c. do kwoty 150% kredytu, na pierwsze żądanie Banku, z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie - dotyczy zabezpieczenia wskazanego w pkt 3, pkt 4, pkt 5 i w pkt 6; 12)oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150% kredytu w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty kredytu ustalonej w Umowie kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 13) upoważnienie BGK do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 6 533 6 043 653 5 390 WIBOR 3M + marża 31.03.2032 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo - suwnicowy; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128 ; 3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia o d ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 2) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 2) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorca w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 86 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 4) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; f) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą n r RZlZ/00217302/7 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 5) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym; b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego; c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej; d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 6), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 13 pkt 2) ,6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt4 k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 10) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do 87 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK; 11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter; b) Spektrometr Ramana; c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS); d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 12) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19~000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła; c) zgrzewarka próżniowa; d) urządzenie do pomiaru DOL i CS; e) Heat Soak Test System; f) Ink Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284. 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez MLSystem + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.09.2032 r. 88 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Bank Spółdzielczy w Tyczynie Nieodnawialna linia obrotowa 5 970 1 508 1 508 0 WIBOR 1M + marża 15.06.2023 1) Gwarancja spłaty kredytu Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD-KFG), w wysokości 58,63% kwoty kredytu tj. do kwoty 3.500.000,00 PLN. Okres obowiązywania gwarancji wynosi od dnia podpisania umowy kredytowej do dnia 14.09.2023r. tj. okres kredytowania powiększony o 3 miesiące 2) Cesja praw z umowy o wykonanie kontraktu zawarta pomiędzy ML SYSTEM+ Sp. z o.o a Gminą Piaski z siedzibą ul. Lubelska 77, 21-050 Piaski, na kwotę 5.890.334,00 zł netto, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 3) Zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do tożsamości tj. System pozycjonera układów elektronicznych, do wysokości 4.656.035,00 złotych netto, określonej na podstawie ewidencji środków trwałych na dzień 31.03.2022r., na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie będącego administratorem zastawu, 4) Zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do tożsamości tj. Laser do strukturyzacji płyt prototypowych PCB, do wysokości 1.002.288,83 złotych netto, określonej na podstawie ewidencji środków trwałych na dzień 31.03.2022r., na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie będącego administratorem zastawu, 5) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ruchomości wymienionej w pkt 3) co najmniej do wysokości wartości tego urządzenia, na cały okres obowiązywania powyższego zabezpieczenia, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 6) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ruchomości wymienionej w pkt 4) co najmniej do wysokości wartości tego urządzenia, na cały okres obowiązywania powyższego zabezpieczenia, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 7) Poręczenie według prawa cywilnego przez ML System S.A. na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 8) Weksle własne in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 9) Weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, 10) Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bieżącym oraz cesyjnym Kredytobiorcy prowadzonym w Banku Spółdzielczym w Tyczynie, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 11) Oświadczenie Kredytobiorcy oraz Poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego, na podstawie art. 777 par 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, z tytułu zabezpieczenia kredytu z rygorem do kwoty 11.940.000,00, w tym na rzecz: a) Banku Spółdzielczego w Tyczynie do kwoty 5.970.000,00 zł, b) Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, do kwoty 5.970.000,00 zł, z terminem możliwości nadania temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 15.06.2025r Polski Fundusz Rozwoju subwencja 1 750 438 438 0 brak oprocentowania brak BNP Paribas Polska S.A. karta kredytowa 15 1 1 0 brak Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta 0 108 0 108 Nie dotyczy Razem 104 287 68 714 35 573 W dniu 10 sierpnia 2022 r. spółka zależna Emitenta ML System+ Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Tyczynie umowę na kredyt obrotowy w kwocie 5,9 mln zł z terminem spłaty do 15.06.2023 r. z przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z działalnością gospodarczą. W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka ML System zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy kredytu inwestycyjnego zwiększający kwotę kredytu o 16,8 mln zł z terminem spłaty do 31.12.2030 r. z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów poniesionych na budowę hali oraz zakupu środków trwałych w ramach projektu QDrive.. 89 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I DOTACJE 31.12.2023 31.12.2022 1. DOTACJE - finansowanie rzeczowych aktywów trwałych Stan na koniec okresu 152 926 86 639 - długoterminowe 144 725 78 583 - krótkoterminowe 8 201 8 056 2. DOTACJE - wartości niematerialne Stan na koniec okresu 111 111 - długoterminowe 79 79 - krótkoterminowe 32 32 3. DOTACJE - B+R Stan na koniec okresu 3 599 4 088 - długoterminowe 1 418 1 907 - krótkoterminowe 2 181 2 181 4. Przychody przyszłych okresów Stan na koniec okresu 364 365 - długoterminowe 271 271 - krótkoterminowe 93 94 5. Inne Stan na koniec okresu 21 25 - długoterminowe 0 0 - krótkoterminowe 21 25 Razem rozliczenia międzyokresowe i dotacje 157 021 91 228 - długoterminowe 146 493 80 840 - krótkoterminowe 10 528 10 388 Ujęte w rachunku zysków i strat 14 661 24 961 - z rozliczenia proporcjonalnego do amortyzacji 8 170 8 218 - nakłady finansowane dotacją 5 874 16 743 - z rozliczenia sprzedanych lub wycofanych z użytkowania aktywów trwałych 617 0 Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Grupa ujmuje dotacje w szyku rozwartym aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Emitenta bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne. 90 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) * Zgodnie z MSSF 15 Spółka zatrzymuje część przychodów dla kontraktów długoterminowych dotyczących prac serwisowych. Poniższa nota przedstawia kiedy świadczenia zostaną rozpoznane jako przychód: 31.12.2023 31.12.2022 Przychody przyszłych okresów Stan na koniec okresu 364 365 - krótkoterminowe 93 94 - długoterminowe, w tym: 271 271 powyżej 1 roku do 3 lat 169 169 powyżej 3 do 5 lat 53 53 powyżej 5 lat 49 49 Nota 21. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Stan na początek okresu 1 862 815 - na odprawy emerytalno-rentowe 7 7 - na urlopy pracownicze 953 808 - na premie 902 0 a) Zwiększenia 607 1 536 - na odprawy emerytalno-rentowe 15 0 - na urlopy pracownicze 592 634 - na premie 0 902 b) Zmniejszenia 1 629 489 - na odprawy emerytalno-rentowe 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na urlopy pracownicze 727 489 w tym wykorzystanie 0 0 - na premie 902 0 w tym wykorzystanie 902 0 Stan na koniec okresu 840 1 862 - na odprawy emerytalno-rentowe 22 7 - na urlopy pracownicze 818 953 - na premie 0 902 91 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Stan na początek okresu 592 3 015 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 592 3 015 a) Zwiększenia 4 116 4 022 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 4 116 4 022 b) Zmniejszenia 323 6 445 - na naprawy gwarancyjne 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na zobowiązania 323 6 445 w tym wykorzystanie 323 6 445 Stan na koniec okresu 4 385 592 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 4 385 592 Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 31.12.2023 31.12.2022 Wobec jednostek pozostałych 70 457 75 678 a) z tytułu dostawi i usług, o okresie wymagalności: 12 191 40 286 -do 12 miesięcy 12 191 40 286 b) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 593 14 398 c) zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 421 2 146 d) zaliczki 19 679 6 457 e) zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych 23 786 19 f) inne zobowiązania krótkoterminowe 1 259 1 984 g) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 528 10 388 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania razem 70 457 75 678 Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WEDŁUG WALUT 31.12.2023 31.12.2022 PLN (waluta funkcjonalna) 68 682 59 057 EUR - waluta 361 3 513 EUR 1 569 16 476 USD - waluta 52 33 USD 206 145 Razem 70 457 75 678 92 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 22.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek Szczegółowy opis zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w podziale na długo i krótkoterminowe znajduje się w nocie nr 19.4 Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Jednostka dominująca korzystała z usług kilku leasingodawców. Są to m.in., Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., ING Lease Sp. z o.o., PKO Leasing Sp. z o.o., Millenium Leasing Sp. zoo, BMW Financial Services Polska Sp. zoo, Volkswagen Leasing Gmbh, Mercedes-Benz Leasing Sp. z o.o., VFS Usługi Finansowe Polska Sp. z o.o. Przedmiotem leasingu były maszyny, samochody osobowe, dostawcze i ciężarowe oraz sprzęt komputerowy, z czego największa umowa leasingu została zawarta dla budynku administracyjno-biurowego z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. na kwotę 17,6 mln zł. Zawarte umowy przewidują wykup przedmiotu leasingu po dokonaniu spłaty rat leasingowych. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO 31.12.2023 31.12.2022 Wartość minimalnych opłat Wartość bieżąca minimalnych opłat Wartość minimalnych opłat Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty leasingowe W okresie do 1 roku 6 345 3 691 5 617 3 335 W okresie od 1 do 5 lat 11 253 8 163 14 439 10 495 Powyżej 5 lat 2 037 1 997 636 623 Razem 19 635 13 851 20 692 14 453 minus: koszty finansowe zaliczone do przyszłych okresów 5 784 6 239 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 13 851 14 453 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu 10 159 11 118 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 3 691 3 335 Zobowiązania z tytułu leasingu razem: 13 850 14 453 Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych Zobowiązania opisane w nocie dodatkowej – umowy o budowę. Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 NALEŻNOŚCI WARUNKOWE Stan na koniec okresu 1 902 1 347 Pozostałe podmioty 1 902 1 347 z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń 1 902 1 347 93 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Stan na koniec okresu 291 846 316 941 Pozostałe podmioty 291 846 316 941 z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 49 145 53 358 inne (w tym wekslowe) 242 701 263 583 Najistotniejsze zobowiązania warunkowe ciążące na spółce to weksle będące zabezpieczeniem dotacji unijnych. Łączna wartość tych weksli na dzień 31.12.2023 r. to kwota 195 598 tys. PLN. Bank Kwota Podstawa Ilość weksli BGK S. A. 4 000 tys. Kredyt w rachunku bieżącym 1 weksel BGK S. A. 10 000 tys. Odnawialna linia obrotowa 1 weksel BGK S. A. 15 000 tys. Odnawialna linia obrotowa 1 weksel BGK S. A. 26 569 tys. Kredyt inwestycyjny 1 weksel BGK S. A. 6 533 tys. Kredyt inwestycyjny 1 weksel BNP Paribas S.A. 28 000 tys. Umowa linii akredytyw 1 weksel Na zabezpieczenie kredytów wystawiono weksle na kwotę 90 102 tys. PLN. Pozostałe weksle stanowią głównie zabezpieczenie gwarancji udzielonych przez firmy ubezpieczeniowe stanowiące zabezpieczenie umów wykonawczych w zakresie należytego wykonania kontraktów i usunięcia wad i usterek. Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług 171 519 260 765 - od pozostałych jednostek 171 519 260 765 - krajowe 129 901 250 302 -zagraniczne 41 618 10 463 b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 21 746 20 899 - od pozostałych jednostek 21 746 20 899 - krajowe 17 619 19 616 -zagraniczne 4 127 1 283 Przychody ze sprzedaży, razem 193 265 281 664 - od pozostałych jednostek 193 265 281 664 94 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług (struktura rzeczowa) 171 519 260 765 - sprzedaż produkcji przemysłowej ** 86 139 145 698 - sprzedaż usług kontraktów * 83 211 114 442 - sprzedaż usług pozostałych ** 1 941 625 - sprzedaż usług badawczych ** 228 0 b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa) 21 746 20 899 - surowce (materiały) ** 37 49 - towary ** 21 709 20 850 Przychody ze sprzedaży, razem 193 265 281 664 Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup: * rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona, ** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ POZOSTAŁEJ 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Amortyzacja 20 783 29 412 Zużycie materiałów i energii 75 415 135 027 Usługi obce 49 501 72 836 Podatki i opłaty 906 597 Wynagrodzenia 28 888 23 399 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 5 396 6 521 Pozostałe koszty rodzajowe 3 347 2 881 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 16 873 18 100 Odpisy aktualizujące wartość należności 201 1 323 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 320 460 Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych 376 852 Rezerwy 3 101 3 512 Koszty reklamacji 1 180 Darowizny 19 102 Odszkodowania i kary 333 136 Koszty projektów B+R 4 542 9 199 Inne 223 344 Łączne koszty działalności operacyjnej oraz pozostałej 210 225 304 881 W tym: - koszty sprzedanych produktów i usług 144 483 226 539 - koszt sprzedanych towarów i materiałów 16 873 18 100 - koszty sprzedaży 7 907 8 862 - koszty ogólnego zarządu 27 164 21 740 - pozostałe koszty operacyjne 13 798 29 640 95 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ALOKACJA AMORTYZACJI DO POSZCZEGÓLNYCH RODZAJÓW KOSZTÓW 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 AMORTYZACJA amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych uwzględniona w: 22 479 29 227 - koszcie własnym sprzedaży 14 046 9 562 - kosztach sprzedaży 0 0 - kosztach zarządu 1 934 6 133 - pozostałe koszty operacyjne 4 680 13 532 - aktywa wytworzone we własnym zakresie 1 819 0 amortyzacja wartości niematerialnych uwzględniona w: 123 185 - koszcie własnym sprzedaży 0 0 - kosztach sprzedaży 0 0 - kosztach zarządu 123 185 amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych uwzględniona w: 0 0 RAZEM 22 602 29 412 Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne POZOSTAŁE PRZYCHODY 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 1. Rozwiązanie rezerw i odpisów z tytułu: 1 299 3 914 - odpisy aktualizujące wartość należności 706 130 - odpisy aktualizujące wartość zapasów 247 177 - odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych 0 793 - pozostałe rezerwy 346 2 814 2. Pozostałe, w tym: 18 737 26 396 - odszkodowania otrzymane 3 374 832 - zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 684 41 - noty obciążeniowe 0 388 - dotacje 14 661 24 961 - inne 18 174 Pozostałe przychody, razem 20 036 30 310 Nota 30. Przychody finansowe Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie PRZYCHODY FINANSOWE 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 - odsetki 503 335 - różnice kursowe 1 269 0 - inne 3 1 Przychody finansowe, razem 1 775 336 96 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 a) z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 b) pozostałe odsetki 503 335 - od pozostałych jednostek 503 335 Przychody finansowe z tytułu odsetek razem 503 335 Nota 31. Koszty finansowe Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie KOSZTY FINANSOWE 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 - odsetki 7 420 6 176 - dyskonto zobowiązań finansowych 0 83 - różnice kursowe 1 154 179 - inne 0 1 - prowizje bankowe 25 100 Koszty finansowe, razem 8 599 6 539 Nota 32.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 1. od kredytów i pożyczek 5 329 5 406 b) od pozostałych jednostek 5 329 5 406 2. pozostałe odsetki, w tym 2 091 770 b) od pozostałych jednostek 2 091 770 Koszty finansowe z tytułu odsetek razem 7 420 6 176 Nota 32. Podatek dochodowy Nota 32.1. Podatek dochodowy bieżący i odroczony Emitent prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej, czego skutkiem jest zwolnienie części działalności z podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek bieżący i odroczony, który wystąpił w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów dotyczy w pełni Spółki zależnej. PODATEK DOCHODOWY W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Bieżący podatek dochodowy 71 101 Odroczony podatek dochodowy 824 574 Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z zysku lub strat oraz innych całkowitych dochodów (wpływ na wynik finansowy) 895 675 Obciążenie podatkowe ujęte w kapitałach 0 0 97 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 1. Zysk (strata) brutto -3 748 890 2. Korekty konsolidacyjne 0 0 3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym 1 434 -2 502 a) Dochody ze źródeł przychodu położonych za granicą 0 0 b) Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 35 896 44 283 - odpisy aktualizujące należności 101 1 219 - niewypłacone wynagrodzenia i narzuty 1 209 701 - odpis na Pfron 373 417 - rezerwy na świadczenia pracownicze 7 1 046 - pozostałe rezerwy 119 3 512 - amortyzacja bilansowa 8 947 14 175 - pozostałe odpisy aktualizujące 447 852 - darowizny i sponsoring 30 180 - ujemne różnice kursowe niezrealizowane i NKUP 2 324 80 - wydatki sfinansowane z dotacji B+R 6 418 6 742 - niezakończone roboty 11 118 14 569 - odsetki niezapłacone 0 3 - pozostałe odsetki niepodatkowe 49 21 - inne wyłączenia 781 740 - różnica w wartości umorzeniowej likw. śr. trwałych, nieumorzona wartość sprzedanych śr. trwałych 559 26 - kary 3 414 0 c) Koszty zwiększające koszty uzyskania przychodów 16 524 14 929 - koszy leasingu operacyjnego 4 538 3 378 - wypłacone wynagrodzenia wraz z narzutami 868 672 - niezakończone roboty roku poprzedniego 11 118 10 879 d) Dochody nie podlegające opodatkowaniu 16 254 23 476 - różnice kursowe niezrealizowane 1 990 576 - wycena kontraktów -3 913 -6 159 - należności odzyskane 0 22 - rozwiązanie rezerw 486 3 609 - dotacja 15 195 24 961 - dywidenda 2 496 0 - inne wyłączenia 0 467 e) Pozycje zwiększające przychody podlegające opodatkowaniu 1 100 -1 - rozliczenie kontraktów długoterminowych 0 -1 - inne 1 100 0 f) Dochody zwolnione 2 784 8 379 - Dochód z SSE 2 784 8 379 4. Strata podatkowa z lat ubiegłych 0 0 5. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym -2 314 -1 612 6. Zysk/strata podatkowa Jednostki dominującej 137 -2 183 7. Podatek dochodowy według stawki 71 101 98 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy. Nota 34. Otrzymane dotacje Omówione w nocie 20. Nota 35. Dywidendy Dywidendy otrzymane W 2023 r. oraz w okresie porównawczym Emitent nie otrzymał żadnej dywidendy. Dywidendy wypłacone W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła wypłata dywidendy. Nota 36. Zysk na akcję PODSTAWOWY 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Zysk/strata netto -4 643 215 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.) 6 979 6 484 Podstawowy zysk/strata na jedną akcję -0,67 0,03 Zysk na jedną akcję obliczono przez podzielenie zysku (straty) netto z działalności kontynuowanej danego okresu obrotowego, który przypada na akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę akcji / udziałów występujących w ciągu danego okresu. Średnia ważona liczba akcji jest iloczynem liczby akcji w danym podokresie, w którym nie ulega ona zmianie i współczynnika liczby dni tego podokresu w okresie. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). W latach 2022 oraz 2023 nie nastąpiły czynniki rozwadniające akcji. . 99 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Wyliczenie średniej ważonej liczba akcji za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 Początek okresu Koniec okresu Ilość dni (A) Liczba akcji w danym okresie (B) (A)x(B)/363 01.01.2023 13.06.2023 163 6 484 077 2 903 584 13.06.2023 31.12.2023 202 7 381 091 4 075 822 średnia ważona liczba akcji: 365 6 979 406 Wyliczenie średniej ważonej liczba akcji za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 Początek okresu Koniec okresu Ilość dni (A) Liczba akcji w danym okresie (B) (A)x(B)/363 01.01.2022 31.12.2022 365 6 484 243 6 484 243 średnia ważona liczba akcji: 365 6 484 243 Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 01.01.2023-31.12.2023 01.01.2022-31.12.2022 Inne korekty, w tym: - korekta o odpis na środkach trwałych 376 59 - korekty pozostałe -1 002 8 Razem inne korekty przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej -626 67 100 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 38. Umowy o budowę UJAWNIENIA DOTYCZĄCE UMÓW O BUDOWĘ 31.12.2023 31.12.2022 koszt własny kontraktów 129 161 129 389 produkcja w toku 0 0 wynik na kontraktach 15 099 16 202 kwoty zafakturowane 135 367 134 473 należność z wyceny kontraktu 13 953 16 553 zobowiązanie z wyceny kontraktu 5 060 5 435 kwota kaucji (sum zatrzymanych) 367 366 otrzymane zaliczki 20 468 11 393 UJAWNIENIA DOTYCZĄCE UMÓW O BUDOWĘ 31.12.2023 31.12.2022 AKTYWA 13 953 16 553 Stan na koniec okresu 13 953 16 553 PASYWA 5 060 5 435 Stan na koniec okresu 5 060 5 435 Nota 39. Segmenty działalności Zarząd Emitenta zgodnie z wymogami MSSF 8 dokonał identyfikacji segmentów operacyjnych w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Emitenta, które bieżąco podlegają monitorowaniu. Działalność Grupy Kapitałowej klasyfikowana jest głównie według kryterium branżowego. Zgodnie z przeprowadzoną identyfikacją Emitent identyfikuje poniższe segmenty branżowe, sprawozdawcze: 1.B+R Profil działalności w tym segmencie to sprzedaż specjalistycznych usług badawczych realizowanych przez Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe oraz sprzedaż innowacyjnych produktów będących wynikiem realizacji prac B+R dla klienta, 2.Fotowoltaika Podstawowy profil tej działalności to produkcja modułów fotowoltaicznych, sprzedaż modułów i kompletnych systemów, prace projektowe, montażowe i instalacyjne systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż i/lub montaż klasycznych systemów fotowoltaicznych PV zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart City, 3.Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe Podstawowy profil tej działalności to produkcja i sprzedaż szkła z powłokami kwantowymi i innymi powłokami oraz zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła, 4.Nie przypisane Do tej kategorii działalności przypisane są inne przychody, w tym m.in. inteligentne systemy zarządzania energią, rozwiązania antycovidowe,. 101 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów Okres zakończony 31.12.2023 PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW Fotowoltaika Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe B+R Nie przypisane Działalność ogółem Przychody segmentu, w tym: 147 915 50 243 8 375 9 279 215 812 Przychody ze sprzedaży 143 765 47 322 236 1 942 193 265 Pozostałe przychody 553 0 0 6 830 7383 Przychody z tytułu odsetek 0 0 0 503 503 Przychody z dotacji 3 597 2 921 8 139 4 14 661 Koszty segmentu, w tym: 163 157 26 644 14 249 15 511 219 561 Koszty z tytułu odsetek 1484 0 0 5936 7420 Amortyzacja 4866 5181 10129 2426 22 602 Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze 0 0 0 642 642 Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 376 0 0 0 376 Wynik segmentu -15 242 23 599 -5 874 -6 232 -3 749 Podatek dochodowy 636 247 1 10 894 Zyski (straty) mniejszości 0 0 0 0 0 Wynik finansowy netto -15 878 23 352 -5 875 -6 242 -4 643 Środki trwałe 115010 212 823 8 830 1 188 337 851 Aktywa obrotowe segmentu 100681 0 0 44 905 145 586 Aktywa ogółem 237 531 259 034 8 830 73 281 578 676 Rozliczenia międzyokresowe 42379 103 357 10 873 412 157 021 Kredyty i pożyczki 26996 0 0 107 984 134 980 Zobowiązania ogółem 112 987 103 357 10 873 153 549 380 766 Nakłady na aktywa trwałe 48083 110 707 15985 400 175 175 102 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Okres zakończony 31.12.2022 PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW Fotowoltaika Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe B+R Nie przypisane Działalność ogółem Przychody segmentu, w tym: 253 678 38 362 17 881 2 389 312 310 Przychody ze sprzedaży 245 641 35 460 7 556 281 664 Pozostałe przychody 3 892 0 0 1 458 5350 Przychody z tytułu odsetek 0 0 0 335 335 Przychody z dotacji 4 145 2 902 17 874 40 24 961 Koszty segmentu, w tym: 252 005 24 059 27 829 7 527 311 420 Koszty z tytułu odsetek 1235 0 0 4941 6176 Amortyzacja 5410 5147 17161 1694 29 412 Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze 0 0 0 1048 1048 Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 59 0 0 0 59 Wynik segmentu 1 673 14 303 -9 948 -5 138 890 Podatek dochodowy 582 92 0 1 675 Wynik finansowy netto 1 091 14 211 -9 948 -5 139 215 Środki trwałe 110 939 73 787 14 416 1 576 200 718 Aktywa obrotowe segmentu 136 128 0 0 38 687 174 815 Aktywa ogółem 268 369 90 238 14 416 58 167 431 190 Rozliczenia międzyokresowe 37 941 40 406 12 412 469 91 228 Kredyty i pożyczki 20 857 0 0 83 430 104 287 Zobowiązania ogółem 111 201 40 406 12 412 120 764 284 783 Nakłady na aktywa trwałe 10 018 30 454 2851 2685 46 008 Nota 39.2. Informacje geograficzne Grupa prowadzi Głównie działalność na obszarze Polski, Zarząd Emitenta nie wyodrębnia segmentów geograficznych w analizowanych danych. Nota 39.3. Informacje o głównych klientach Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami (udział procentowy) 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Kontrahent 1 11,20% 0,00% Kontrahent 2 5,98% 2,54% Kontrahent 3 0,06% 17,80% Kontrahent 4 2,50% 1,83% Kontrahent 5 0,00% 3,51% Kontrahent 6 0,00% 2,32% Kontrahent 7 0,18% 0,99% Pozostali 80,08% 71,01% Przychody razem 100,00% 100,00% Informacje o kontrahentach, z którymi obrót przekroczył 10% całkowitych przychodów zostały opisane w Sprawdzaniu z działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A w punkcie 3.4. 103 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 a) sprzedaż netto do: 20 19 kluczowego personelu kierowniczego 20 19 b) należności od: 37 6 kluczowego personelu kierowniczego 37 6 c) odpisy na należności od: 0 0 d) zakupy netto od: 1 059 0 pozostałych podmiotów powiązanych 1 059 0 e) zobowiązania do: 1 0 bez pożyczek i wynagrodzeń Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych. Informacje na temat świadczeń pracowniczych oraz pozostałych świadczeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały pokazane w nocie 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu: Nazwa jednostki/strony Strona powiązana Ogólna liczba akcji Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %) Dawid Cycoń Prezes Zarządu ML System S.A. 2 017 139 32,16% Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu ML System S.A 2 000 000 31,98% Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu ML System S.A 13 512 0,14% Rafał Sadzyński Wiceprezes Zarządu ML System S.A 0 0,00% Piotr Solorz Przewodniczący RN ML System S.A 565 0,01% Wojciech Armuła Członek RN ML System S.A 282 0,00% Aniela Hejnowska Członek RN ML System S.A 0 0,00% Aneta Cwynar Członek RN ML System S.A 0 0,00% Marcin Madera Członek RN ML System S.A 0 0,00% 104 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji poprzedniego raportutj. 23 listopada 2023: Nazwa jednostki/strony Strona powiązana Ogólna liczba akcji Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %) Dawid Cycoń Prezes Zarządu ML System S.A. 2 017 139 32,16% Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu ML System S.A 2 000 000 31,98% Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu ML System S.A 13 512 0,14% Rafał Sadzyński Wiceprezes Zarządu ML System S.A 0 0,00% Piotr Solorz Przewodniczący RN ML System S.A 565 0,01% Wojciech Armuła Członek RN ML System S.A 282 0,00% Aniela Hejnowska Członek RN ML System S.A 0 0,00% Aneta Cwynar Członek RN ML System S.A 0 0,00% Marcin Madera Członek RN ML System S.A 0 0,00% Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi - nie wystąpiły Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych- nie wystąpiły Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego ŚWIADCZENIA NA RZECZ PERSONELU KIEROWNICZEGO 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym: 3 340 1 520 - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce dominującej 2 701 871 - Zarząd 2 509 679 - Rada Nadzorcza 192 192 - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostkach zależnych 120 112 - wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 519 537 - Zarząd 519 537 Pozostałe świadczenia krótkoterminowe (w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług) 20 16 - Zarząd 17 13 - Rada Nadzorcza 3 3 Razem 3 360 1 536 Do kluczowego personelu kierowniczego zaliczani są członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy. 105 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej INFORMACJA O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Nazwa firmy audytorskiej ECDP Audyt Sp. z o.o. ECDP Audyt Sp. z o.o. Data zawarcia umowy o dokonanie badania 07.07.2023 31.05.2021 Okres na jaki została zawarta (okres badany) 2023-2025 2021-2022 Badanie sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego 80 41 Przegląd sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego 48 29 Badanie sprawozdania z wynagrodzeń 6 6 Razem 134 76 Nota 44. Przeciętne zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Grupie kapitałowej ML System S.A. wyniosło 359,79 w 2023 roku, natomiast w roku poprzednim 356,2. Nota 45. Sprawy sądowe Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania nie wystąpiły istotne nierozliczone sprawy sądowe. Emitent uznaje za istotne sprawy, w których kwota sporna przekracza 10% kapitałów własnych. Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiło połączenie Spółek. Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych Szczegółowy opis znaczących zasad rachunkowości i zasad podziału instrumentów finansowych na poszczególne kategorie zgodnie z MSR został przedstawiony we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przekwalifikowanie Grupa w okresach sprawozdawczych zamieszczonych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonywała przekwalifikowania pomiędzy kategoriami i klasami instrumentów finansowych, nie były również dokonywane zmiany zasad wyceny instrumentów finansowych. Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie ma opracowanej i nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Aktywa finansowe w podziale na kategorie i klasy instrumentów finansowych AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE (WEDŁUG MSSF 9) Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym: Pożyczki i należności 58 190 67 017 - pożyczki 0 0 - należności z tytułu dostaw i usług 47 894 58 527 - pozostałe należności 10 296 8 490 Razem aktywa finansowe wg kategorii 58 190 67 017 Wpływ danej kategorii na wynik okresu: różnice kursowe z wyceny należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych należności, odniesione w wynik okresu -1 739 0 odpisy aktualizujące wartość należności 201 1 323 106 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie i klasy instrumentów finansowych ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE (WEDŁUG MSSF 9) Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej 195 130 156 141 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe (bez podatkowych i pracowniczych) 56 915 48 746 - kredyty bankowe i pożyczki 134 980 104 287 - część długoterminowa 63 371 35 573 - część krótkoterminowa 71 609 68 714 - pozostałe zobowiązania finansowe 3 235 3 108 Razem zobowiązania finansowe wg kategorii 195 130 156 141 - zobowiązania z tyt. leasingu 13 878 14 453 Razem zobowiązania finansowe 209 008 170 594 Wpływ danej kategorii na wynik okresu: odsetki od kredytów i pożyczek, odniesione w wynik okresu 5 329 5 406 odsetki od leasingu, odniesione w wynik okresu 2 091 770 z tytułu dyskonta kredytów i pożyczek 0 58 różnice kursowe z wyceny zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań finansowych, odniesione w wynik okresu 768 0 Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień 31.12.2022 r. wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej. W otoczeniu biznesowym nie nastąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki. Hierarchia wartości godziwej instrumentów finansowych: środki pieniężne - poziom 1, rozrachunki - poziom 2. W okresach objętych sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła zmiana hierarchii wartości godziwej. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Jednostka dominująca miała zawarte następujące instrumenty finansowe: Rodzaj transakcji Kwota Data rozliczenia Wartość wyceny kontraktu na dzień 31.12.2023 odniesionej w wynik okresu Transakcja IRS 14,1 mln zł 3 lipca 2026 246 tys. zł Instrumenty finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym W procesie zarządzania ryzykiem istotną rolę pełnią statutowe organy Emitenta: Zarząd oraz Rada Nadzorcza. Zarząd ponosi odpowiedzialność za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez ponoszonym Grupę. W sposób ciągły identyfikuje i analizuje pojawiające się zagrożenia oraz potencjalne obszary ryzyka, na które narażona jest Grupa i w tym celu podejmuje kroki zaradcze. Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach Zarządu i jednocześnie opiniuje i wyraża zgodę na działania w tym zakresie. Należy podkreślić, że wystąpienie któregokolwiek z wymienionych poniżej rodzajów ryzyka może mieć potencjalnie istotny, negatywny wpływ na działalność ML System S.A., w tym pozycję rynkową oraz uzyskiwane wyniki finansowe. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy z racji swojej działalności jest narażona na ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko to może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanym w firmie, jest bieżący monitoring stanu należności. Emitent ogranicza ekspozycję na ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, poprzez ocenę i monitoring kondycji finansowej kontrahentów oraz ustalanie limitów kredytowych. Kredyt kupiecki otrzymują długoletni i sprawdzeni kontrahenci, a sprzedaż produktów nowym klientom w większości przypadków dokonywana jest na podstawie przedpłat. W przypadku kredytów udzielonych Emitentowi, 107 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ryzyko kredytowe można określić jako możliwość niewywiązania się firmy ze zobowiązań kredytowych wobec banków. Oznacza ono zagrożenie odzyskania zaangażowanych przez banki środków finansowych. Zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych są terminowo spłacane. Ryzyko stopy procentowej W Grupie ryzyko zmiany stopy procentowej związane jest przede wszystkim z zobowiązaniami finansowymi. Emitent w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, opartymi o stawki WIBOR, w związku z tym posiada wysoką ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych. Ograniczenie tego ryzyka może nastąpić poprzez zastosowanie instrumentów zabezpieczających kurs stopy procentowej w postaci transakcji IRS. Analiza wrażliwości została przeprowadzona na bazie średniego stanu zobowiązań oraz średniej stopy procentowej instrumentów posiadanych na dzień 31.12.2022 r. i 31.12.2023 r., przy założeniu zmian stóp procentowych o +/- 2 punkty procentowe. Wpływ na wynik finansowy Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Wahania stopy 31.12.2023 31.12.2022 Wzrost stopy procentowej 2% -2 699 -2 086 Spadek stopy procentowej -2% 2 699 2 086 W dniu 3 marca 2020 r. Zarząd Spółki w związku z potencjalnie dużym wpływem zmiany stopy procentowej na wynik, podjął decyzję o zawarciu transakcję IRS – zabezpieczając stopę procentową dla kredytu inwestycyjnego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 15,366 mln zł na cały okres trwania umowy kredytowej tj. do 3 lipca 2026 r. Saldo zobowiązania z tyt. powyższego kredytu na dzień zawarcia transakcji IRS wyniosła 14,1 mln zł. Ryzyko walutowe Znacząca część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut. Import materiałów jest denominowany w walucie EUR i USD. Prowadzona przez firmę polityka handlowa, w tym optymalizacja zakupów i terminów płatności oraz kształtująca ceny dla klientów, stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Grupa korzysta również z instrumentów pochodnych takich jak kontrakty walutowe, zabezpieczając ceny kupowanych materiałów z budżetów kontraktowych. W przyszłości w przypadku waluty EUR ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienia Polski do strefy euro. Analiza wrażliwości została przeprowadzona na bazie stanu instrumentów posiadanych na dzień 31.12.2022 r. i 31.12.2023 r. przy założeniu zmiany średnich kursów walut ogłaszanych przez NBP z dnia 31.12.2022 r. i 31.12.2023 r., wynoszącej +/- 5% dla kursu EUR/PLN i +/- 5% dla kursu USD/PLN. Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe 31.12.2023 31.12.2022 Wzrost kursu Spadek kursu Wzrost kursu Spadek kursu (osłabienie PLN) (umocnienie PLN) (osłabienie PLN) (umocnienie PLN) Należności handlowe 907 -907 964 -964 Zobowiązania handlowe -72 72 -501 501 RAZEM 835 -835 463 -463 Ryzyko płynności Grupa narażona jest na ryzyko pogorszenia płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Wystąpienie tego ryzyka może zaistnieć z przyczyn niezależnych od Grupy. Zatem, zakłada się utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków płynnych oraz dostępności finansowania. Grupa będzie zachowywać jednocześnie odpowiednią elastyczność finansowania w ramach posiadanych środków finansowych na rachunkach bankowych oraz przyznanych linii kredytowych. Zarządzanie płynnością obejmuje także bieżące obszary działalności, w tym stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych. Środki pieniężne inwestowane są w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań. Poniższa tabela przedstawia analizę zobowiązań finansowych do spłaty w przedziałach wiekowych na podstawie okresu pozostałego do terminu spłaty na koniec okresu sprawozdawczego. Kwoty przedstawione w tabeli a dotyczące zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań stanowią niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umów. Salda przypadające do spłaty są wykazane w wartościach bilansowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny co do wartości. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych płatnych w okresie powyżej roku, pomniejszone o część odsetkową (zdyskontowane), prezentowane są w zobowiązaniach długoterminowych, natomiast zobowiązania z tytułu opłat leasingowych pomniejszone o część odsetkową płatnych w okresie do roku, prezentowane są w zobowiązaniach krótkoterminowych. 108 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ZOBOWIĄZANIA Bieżące, o okresie wymagalności Stan na 31.12.2023 Przeterminowane do 3 m-cy 3-6 m-cy 6-12 m-cy powyżej 12 m-cy Razem - zobowiązania handlowe 6 472 5 719 0 0 0 12 191 - pozostałe zobowiązania 0 47 738 0 0 3 363 51 101 - zobowiązania z tytułu leasingu 0 975 905 1 811 10 159 13 850 - rozliczenia międzyokresowe 0 2 768 2 768 5 536 145 949 157 021 - pozostałe zobowiązania finansowe 0 226 226 451 2 360 3 263 - zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 44 0 0 0 44 - kredyty i pożyczki 0 23 351 45 264 2 931 63 434 134 980 Razem 6 472 80 821 49 163 10 729 225 265 372 450 ZOBOWIĄZANIA Bieżące, o okresie wymagalności Stan na 31.12.2022 Przeterminowane do 3 m-cy 3-6 m-cy 6-12 m-cy powyżej 12 m-cy Razem - zobowiązania handlowe 16 519 23 582 185 0 0 40 286 - pozostałe zobowiązania 0 25 004 0 0 1 868 26 872 - zobowiązania z tytułu leasingu 0 834 834 1 667 11 118 14 453 - rozliczenia międzyokresowe 0 2 597 2 597 5 194 80 840 91 228 - pozostałe zobowiązania finansowe 0 197 197 393 2 320 3 107 - zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 15 0 0 0 15 - kredyty i pożyczki 0 10 139 47 250 11 325 35 573 104 287 Razem 16 519 62 368 51 063 18 579 131 719 280 248 Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem odbywa się na poziomie poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których zarządy odpowiedzialne są za zapewnienie efektywnej i bezpiecznej struktury finansowania, uwzględniającej ryzyko operacyjne charakteryzujące poszczególne spółki. Na poziomie Grupy Kapitałowej natomiast odbywa się nadzór, wyznaczanie strategicznych celów kapitałowych, a w określonych przypadkach także alokacja kapitału. Działania te mają na celu maksymalizację zwrotu dla właścicieli przy założonym poziomie ryzyka. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w odpowiedzi na zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić politykę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku oraz w roku poprzednim nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Grupa monitoruje stan zadłużenia stosując wskaźnik ZFN/EBITDA, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe oraz zobowiązania z tytułu leasingu pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie ma opracowanej i nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Nota 48. Wpływy z emisji akcji Wpływy z tytułu emisji akcji 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 Akcje w wartości nominalnej (1zł/szt) 897 0 109 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nadwyżka nad wartością nominalną 57 468 0 Koszty emisji - 2 185 0 Razem 56 180 104 Nota 49. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. Na skutek przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Emitenta mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. 110 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2023 ROKU W dniu 23 stycznia 2023 r. Spółka otrzymała informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzjami z dnia 13.01.2023 r. udzielił Spółce dwóch patentów na wynalazek pt. „Sposób otrzymywania selektywnej warstwy ognioodpornej modyfikowanej nanocząsteczkami półprzewodnikowymi oraz wypełniania tą aktywną warstwą komory lub komór szyby zespolonej i szyba zespolona zawierająca tą lub te warstwy." Wynalazki zostały zgłoszone w dniu 29.10.2019 r. pod numerem P.431638 oraz numerem P.441519. Patenty zostały udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazków w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Spółka opublikowała rozszerzenie Strategii Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. o nowe produkty ery kwantowej. Zgodnie z przyjętymi założeniami Spółka zakłada uruchomienie seryjnej produkcji: 1.innowacyjnych dachówek fotowoltaicznych, łączących funkcje klasycznej dachówki ceramicznej oraz standardowego panelu PV, 2.fotowoltaicznych płyt elewacyjnych. Na rozwój produkcji ceramicznych dachówek fotowoltaicznych oraz fotowoltaicznych płyt elewacyjnych Spółka planuje przeznaczyć w latach 2023 - 2024 ok. 120 mln zł. Zarząd Spółki przewiduje, że wydatki inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych, z planowanych grantów oraz za pomocą kredytów bankowych i instrumentów dłużnych, w tym umów leasingowych. Jako dodatkowe źródło finansowania, Spółka zamierza pozyskać około 70 mln zł z emisji akcji. W dniu 17 maja 2023 r. Spółka otrzymała komunikat, iż Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej zarejestrował opracowane przez Spółkę wzory przemysłowe nr 015018196 dotyczące czterech indywidualnych i nowych rozwiązań w zakresie dachówki fotowoltaicznej. Wzory są chronione na terytorium Unii Europejskiej przez okres pięciu lat, a okres ochrony liczony jest od dnia zgłoszenia tj. od dnia 16 kwietnia 2023 r. Okres ochrony może zostać przedłużony po upływie ww. terminu. Uchwałą z dnia 22 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o powołaniu Pana Rafała Sadzyńskiego na Członka Zarządu i powierzeniu mu stanowiska Wiceprezesa Zarządu z dniem 23 maja 2023 r. Pan Rafał Sadzyński jest absolwentem Wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej (tytuł magistra inżyniera), posiada szeroką wiedzę specjalistyczną potwierdzoną uzyskaniem tytułu licencjata w zakresie zarządzania finansami przedsiębiorstwa „BBA” na Polish Open University z siedzibą w Warszawie. Ukończył również Belgijski Instytut Zarządzania, gdzie otrzymał tytuł MBA oraz studia podyplomowe w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Zarządzanie. Pan Rafał zdobył kilkudziesięcioletnie doświadczenie w zakresie zarządzania procesami produkcyjno-dystrybucyjnymi, kreowania strategii zakupowych, kompleksowego zarządzania centrami logistycznymi w firmach z branży B2B oraz FMCG. W latach 2001-2011 zajmował stanowisko Dyrektora Operacyjnego w Reynaers Polska sp. z o.o., będąc odpowiedzialnym za zarządzanie Centrum Produkcyjno-Dystrybucyjnym, a od 2011 r. do 2015 r. piastował funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. W roku 2015 objął stanowisko Dyrektora Łańcucha Dostaw w UMC Poland sp. z o.o., które zajmował przez trzy lata, koordynując działania podejmowane przez działy zakupów, importu, logistyki wewnętrznej i planowania produkcji. W latach 2018-2020 jako Dyrektor Działu Logistyki był odpowiedzialny za zarządzanie i organizację procesu dostaw surowców i wyrobów gotowych w BZK i Wspólnicy sp. z o.o. sp. k. (BZK Holding Sp. z o.o.). W okresie 2020-2022 jako Dyrektor Zarządzający Decalu Solution sp. z o.o. zarządzał Centrum Produkcyjno-Logistycznym. Działalność wykonywana przez Pana Rafała Sadzyńskiego poza przedsiębiorstwem Emitenta, tj. prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej, według jego oświadczenia, nie stanowi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Rafał Sadzyński nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu i nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. W dniu 14 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Zarejestrowaniu podlegała zmiana w zakresie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, która została dokonana na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 26 maja 2023 r. Treść uchwały podano w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 26 maja 2023 r. Zmiana wysokości kapitału zakładowego wynika z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonego w ramach publicznej emisji akcji serii F. Po zmianie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł i dzieli się na 7 381 091 akcji o wartości nominalnej 1,00 każda, w tym: - 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych serii A, - 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A1 (w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy), - 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych serii B, - 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych serii B1, - 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe serii B2, - 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii C, - 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych serii D, - 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E, - 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych serii F. Po rejestracji zmian, ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 9 381 091 W wyniku rejestracji zmian Statutu Spółki: § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się łącznie na 7 381 091 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest: 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000, 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000, 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000, 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600, 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532, 6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868; 111 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 7) 104.244 ( sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 104.244; 8) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999; 9) 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od 1 do 896.848.” W dniu 16 czerwca 2023 r. Emitent otrzymał informację, iż Europejski Urząd Patentowy decyzją z dnia 09.06.2023 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Sposób otrzymywania selektywnej warstwy ognioodpornej modyfikowanej nanocząsteczkami półprzewodnikowymi oraz wypełniania tą aktywną warstwą komory lub komór szyby zespolonej i szyba zespolona zawierająca tą lub te warstwy.” Wynalazek został zgłoszony w dniu 29.10.2020 r. pod numerem 20460041.5. Zgodnie z przepisami regulującymi patent europejski, decyzja o udzieleniu patentu europejskiego obowiązuje od daty opublikowania informacji o udzieleniu patentu w Europejskim Biuletynie Patentowym. Jak wynika z decyzji, taka informacja zostanie opublikowana w Europejskim Biuletynie Patentowym nr 23/27 w dniu 05.07.2023 r. W terminie trzech miesięcy od daty opublikowania w Europejskim Biuletynie Patentowym informacji o udzieleniu patentu europejskiego Emitent dokona selekcji krajów, w których ochrona patentowa powinna być utrzymana, oraz przeprowadzi postępowanie walidacyjne celem zapewnienia istnienia takiej ochrony. W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Pożyczkodawca”) umowę pożyczki do kwoty 41 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie do 80% poniesionych i planowanych nakładów inwestycyjnych netto budowy nowej hali produkcyjnej związanej z realizacją strategii przyjętej przez Spółkę (dalej „Inwestycja”). Spłata pożyczki nastąpi po upływie karencji trwającej do 31.12.2023 r., począwszy od dnia 31.01.2024 r. do dnia 31.12.2031 r., w równych miesięcznych ratach kapitałowych w wysokości 427 tys. zł płatnych do ostatniego dnia danego miesiąca. W umowie przewidziano, że w ramach zabezpieczenia udzielonej pożyczki Spółka: 1)ustanowi hipotekę stanowiącej własność Spółki, 2)udzieli Pożyczkodawcy pełnomocnictwa do rachunku bankowego Spółki, 3)złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, 4)dokona przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla Inwestycji, 5)przeleje wierzytelność z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych. W ramach zawartej umowy pożyczki Emitent zobowiązał się m.in. do: 1)informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży, wydzierżawienia, wynajęcia lub w inny sposób trwałego rozporządzania, w tym obciążenia na rzecz osób trzecich, majątku Pożyczkobiorcy (z wyłączeniem nieruchomości), którego wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy; przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza tej wartości oraz uzyskiwania zgody Pożyczkodawcy na przedmiotowe transakcje, których łączna wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy, 2)informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży nieruchomości stanowiących majątek Pożyczkobiorcy, a jeżeli wartość zbywanego w ten sposób majątku Pożyczkobiorcy przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy - uzyskiwania zgody na to przekroczenie - przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza wskazanej wyżej wartości, 3)niedokonywania wypłaty dywidendy do czasu zakończenia Inwestycji, a po tym okresie możliwość wypłaty dywidendy do 50% zysków, wypracowanych w kolejnych latach po zakończeniu Inwestycji, Pozostałe szczegółowe warunki finansowania, ustanowione zabezpieczenia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Łączna wartość dostaw zrealizowanych przez Emitenta z Grupą Kapitałową Sunpro Power („Dostawca”) w okresie od publikacji raportu nr 11/2022 z dnia 7 lipca 2022 roku do 4 lipca 2023 roku wyniosła (w przeliczeniu na złote) 49,2 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne. W dniu 9 sierpnia 2023 r. Emitent otrzymał informację, iż Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej zarejestrował opracowane przez Spółkę wzory przemysłowe nr 015021233-0001 oraz 015021233-0002 dotyczące nowych i indywidualnych rozwiązań w zakresie dachówki fotowoltaicznej. Wzory podlegają ochronie na terytorium Unii Europejskiej przez okres pięciu lat, a okres ochrony liczony jest od daty zgłoszenia tj. od dnia 12 maja 2023 r. Okres ochrony może zostać przedłużony po upływie ww. terminu. W dniu 13 października 2023 r. Zarząd ML System S.A. otrzymał od Komisji Nadzoru Finansowego ["KNF"] postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 1i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz.U. z 2022, poz. 2554, z późn. zm., dalej: "ustawa o ofercie" w związku z podejrzeniem niewykonania obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust 1 w zw. z art. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz.Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1 z pózn. zm., dalej "Rozporządzenie MAR", poprzez nieprzekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej o nawiązaniu współpracy ze spółką Centrum Medyczne Medyk sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Rzeszowie KRS: 0000610346, mającej na celu złożenie wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej Radzie Lekarskiej w Rzeszowie na przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego pt. "Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-COV-2 „COVID-19”RT-PCR firmy GSD NowaPrime". 112 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Spółka jednocześnie informuje, iż na podstawie art. 124 par. 2 Kodeksu postępowania administracyjnego KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego postanowienia. Wskazany w postanowieniu KNF przepis art. 96 ust. 1i ustawy o ofercie przewiduje możliwość nałożenia na emitenta, który nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR kary pieniężnej do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł. W dniu 13 listopada 2023 r. Zarząd ML System S.A. otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 09.11.2023 r. udzielił Spółce prawa ochronnego na wzór użytkowy pt.: "Szyba zespolona z informacjami wizualnymi, dostosowana do pracy w zmiennych warunkach atmosferycznych", zgłoszony pod numerem W.130400 w dniu 19.11.2021 r. Prawo ochronne zostało udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wzoru użytkowego w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia decyzji. . 113 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM W dniu 2 lutego 2024 r. Spółka zawarła z BDG International sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie warunkową umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,3030 ha, położonej w miejscowości Zaczernie gmina Trzebownisko, oznaczonej jako działka nr 1/31 obręb 0010, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr RZ1Z/00221896/8. Przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości została zawarta przez Spółkę i Kupującego w dniu 5 września 2023 r. Prawo własności Nieruchomości Spółka nabyła od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 1 lutego 2024 r. na podstawie umowy przeniesienia prawa własności zawartej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości z dnia 17 stycznia 2024 r. Poprzednio Nieruchomość była przedmiotem umowy leasingu finansowego zwartej przez Spółkę z ARP w dniu 29 kwietnia 2021 r. Na podstawie Umowy Spółka sprzedała Nieruchomość Kupującemu za cenę w kwocie 7.000.000 EUR netto, powiększoną o podatek VAT w stawce 23%, płatną przez Kupującego w terminie do 21 dni od daty zawarcia umowy przeniesienia prawa własności Nieruchomości, przy uwzględnieniu wcześniej zapłaconych Spółce przez Kupującego zaliczek. Cena sprzedaży uwzględnia wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na adaptację i modernizację Nieruchomości, w kwocie ok. 9 mln zł. Umowa została zawarta pod warunkiem, że Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie jako zarządzający Specjalną Strefą Ekonomiczną Euro-Park Mielec nie wykona w odniesieniu do Nieruchomości prawa pierwokupu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Strony Umowy ustaliły, że umowa przeniesienia prawa własności Nieruchomości na Kupującego zostanie zawarta w terminie do 10 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwokupu przez ARP lub zawiadomienia o nieskorzystaniu przez ARP z prawa pierwokupu. Umowa przeniesienia prawa własności została zawarta 19 lutego 2024 r. Po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. 114 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Według naszej najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ML System S.A. oraz jej wynik finansowy. Firma audytorska dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało zatwierdzone 16 kwietnia 2024 roku przez Emitenta do publikacji w dniu 17 kwietnia 2024 roku. W imieniu Zarządu ML System S.A.: Dawid Cycoń - Prezes Zarządu Edyta Stanek - Wiceprezes Zarządu Anna Warzybok - Wiceprezes Zarządu Rafał Sadzyński - Wiceprezes Zarządu Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: Olaf Teleszyński - Główny księgowy Zaczernie, dnia 16 kwietnia 2024 roku 115 | www.mlsystem.pl

AI Terminal

More from ML System S.A.

Talk to a Data Expert