ML System S.A.

Raport ML SYSTEM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 r. Zaczernie, 30 marca 2023 r. SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Spis treści SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022 ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ........................................................... 5 Sprawozdanie z sytuacji finansowej..................................................................................................................................................................................................... 5 Sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................................................................................................................................................................. 6 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................................................................................................................... 7 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ...................................................................................................................................................................................... 8 WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2022 ML SYSTEM S.A. ............................................................................................................................ 9 Forma prawna i przedmiot działalności ............................................................................................................................................................................................... 9 Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................................................................... 9 Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej .............................................................................................................................................................................. 9 Prezentowane okresy sprawozdawcze .............................................................................................................................................................................................. 11 Czas trwania Spółki ............................................................................................................................................................................................................................. 11 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ........................................................................................................................................................................................................ 11 Firma audytorska ................................................................................................................................................................................................................................ 12 Notowania na rynku regulowanym .................................................................................................................................................................................................... 12 Znaczący akcjonariusze Spółki ............................................................................................................................................................................................................ 12 Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego ML SYSTEM S.A. ..................................................................................................................................................13 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ........................................................................................................................................................................ 13 Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Spółki.................................................................................................................................................................... 13 Oświadczenie Zarządu ........................................................................................................................................................................................................................ 13 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych ............................................................................................................... 13 Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości ......................................................................................................................................................................... 20 Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR .............................................................................................................................................................................. 20 Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR ............................................................................................................................................................................. 21 Odniesienie do publikowanych szacunków ....................................................................................................................................................................................... 22 APM - Alternatywny Pomiar Wyników .............................................................................................................................................................................................. 22 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .....................................................................................................................................................................23 Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe ....................................................................................................................................................................................................... 23 Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie .................................................................................................................................................................... 23 Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) ............................................................................................................................................................ 24 Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji .............................................................................................................................................................................. 26 Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy ................................................................................................................................................. 26 Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy ............................................................................................................................................. 26 Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań. ....................................... 26 Nota 2. Prawo do użytkowania .......................................................................................................................................................................................................... 30 Nota 3. Wartości niematerialne ......................................................................................................................................................................................................... 32 Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie ...................................................................................................................................................................... 32 Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) ............................................................................................................................................... 33 Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji .............................................................................................................................................................................. 35 Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy ................................................................................................................................ 35 Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy ........................................................................................................................... 35 Nota 4. Wartość firmy – nie dotyczy ................................................................................................................................................................................................. 35 Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne ..................................................................................................................... 35 Nota 6. Należności długoterminowe ................................................................................................................................................................................................. 36 Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie .............................................................................................................................................................. 36 Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów) ............................................................................................................................................. 36 Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy ...................................................................................... 36 Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa) ........................................................................................................................................................... 36 Nota 7. Inwestycje długoterminowe ................................................................................................................................................................................................. 37 Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych ..................................................................................................................................................... 37 Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe .................................................................................................................................................................... 40 Nota 9. Zapasy..................................................................................................................................................................................................................................... 40 Nota 10. Należności krótkoterminowe .............................................................................................................................................................................................. 40 Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie ........................................................................................................................................................... 40 Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe ......................................................................................................................................................... 41 Nota 10.3. Należności krótkoterminowe (struktura walutowa) ....................................................................................................................................................... 41 Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty .............................................................................................. 42 Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę ............................................................................................................................................................................... 42 Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ..................................................................................................................................................................................... 43 Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie ................................................................................................................................................... 43 Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa) .............................................................................................................................................. 43 Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ................................................................................................................................................................. 43 Nota 14. Odpisy aktualizujący wartość aktywów – wyszczególnienie ............................................................................................................................................. 44 Nota 15. Kapitał podstawowy ............................................................................................................................................................................................................ 46 Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura ......................................................................................................................................................................................... 46 Nota 15.2. Kapitał podstawowy .......................................................................................................................................................................................................... 47 Nota 16. Pozostałe kapitały ................................................................................................................................................................................................................ 47 Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych .......................................................................................................................................... 49 Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe ................................................................................................................................................................................... 49 Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe .............................................................................................................................................. 50 Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie ........................................................................................................... 50 Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty ......................................................... 51 Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa) ........................................................................................................ 51 Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów ........................................................................................................................ 52 Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje ............................................................................................................................................................................... 75 Nota 21. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych ................................................................................................................................................ 76 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia emerytalne i podobne ....................................................................................................... 76 Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych .................................................................................................................................................. 77 Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe ......................................................................................................................................................................................... 77 Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego ................................................................................................................................. 77 Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) .................................................................................................................................................. 78 Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ..................................................................................................................................................................... 78 Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych ................................................................................................................................................................. 78 Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe .............................................................................................................................................................................. 79 Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie ..................................................................................................................................................................... 79 Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie ................................................................................................................................................................ 79 Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna) ........................................................................................... 80 Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności) ........................................................... 80 Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów ............................................................ 81 Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne ........................................................................................................................................................................................ 82 Nota 30. Przychody finansowe ........................................................................................................................................................................................................... 83 Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie ....................................................................................................................................................................... 83 Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek............................................................................................................................................................................. 83 Nota 31. Koszty finansowe ................................................................................................................................................................................................................. 83 Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie ............................................................................................................................................................................... 83 Nota 31.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek ................................................................................................................................................................................... 83 Nota 32. Podatek dochodowy ............................................................................................................................................................................................................ 84 Nota 32.1. Odroczony podatek dochodowy ...................................................................................................................................................................................... 84 Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący ............................................................................................................................................................................................ 84 Nota 32.3. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto ......................................................................................... 85 Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy ................................................................................................................................................................................. 86 Nota 34. Otrzymane dotacje .............................................................................................................................................................................................................. 86 Nota 35. Dywidendy ........................................................................................................................................................................................................................... 86 Nota 36. Zysk na akcję ........................................................................................................................................................................................................................ 86 Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych ................................................................................................................................................ 87 Nota 38. Umowy o budowę ............................................................................................................................................................................................................... 88 Nota 39. Segmenty działalności ......................................................................................................................................................................................................... 88 Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów .................................................................................................................................................................... 89 Nota 39.2. Informacje geograficzne ................................................................................................................................................................................................... 90 Nota 39.3. Informacje o głównych klientach ..................................................................................................................................................................................... 90 Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................................................................. 91 Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych ......................................................................................................................................... 92 Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................................... 92 Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły ............................................................................................................. 92 Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego.................................................................... 92 Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej ..................................................................................................................................................................................... 93 Nota 44. Przeciętne zatrudnienie ...................................................................................................................................................................................................... 94 Nota 45. Sprawy sądowe .................................................................................................................................................................................................................... 94 Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych – nie wystąpiło ....................................................................................................................................................... 94 Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych.......................................................................................................................................................................... 94 Nota 48. Wpływy z emisji akcji ........................................................................................................................................................................................................... 98 Nota 49. Rozliczenia podatkowe ........................................................................................................................................................................................................ 98 ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2022 ROKU ......................................................................................................................................................................................99 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ......................................................................................................................................................................................................101 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...............................................................................................................................................................................102 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 5 | www.mlsystem.pl SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022 ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota w informacji dodatkowej 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 256 110 247 333 Rzeczowe aktywa trwałe 1 217 437 213 471 Prawo do użytkowania 2 19 984 20 115 Wartości niematerialne 3 16 981 11 831 Należności długoterminowe 6 1 392 1 766 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 697 1 036 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 7 316 150 Aktywa obrotowe 162 069 130 093 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 162 069 130 093 Zapasy 9 66 475 57 683 Należności handlowe oraz pozostałe należności 10 69 478 38 496 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 1 065 864 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych 11,38 5 511 14 925 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 20 605 18 989 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 RAZEM AKTYWA 418 179 377 426 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY 142 437 142 667 Kapitał własny (przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej) 142 437 142 667 Kapitał podstawowy 15 6 484 6 484 Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 16 91 239 91 239 Pozostałe kapitały rezerwowe 16 1 885 1 885 Zyski zatrzymane 16 42 829 43 059 -w tym wynik finansowy netto -230 -1 416 ZOBOWIĄZANIA 275 742 234 759 Zobowiązania długoterminowe 132 342 146 152 Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 17 98 96 Pozostałe rezerwy długoterminowe 18 879 678 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 19 35 573 43 416 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 19,23 11 048 13 107 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 2 321 3 068 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 82 423 85 787 - w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów 18 80 840 83 678 Zobowiązania krótkoterminowe 143 400 88 607 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 143 400 88 607 Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 21 1 784 744 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 21 592 3 015 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 19 63 016 33 067 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 19,23 3 123 2 944 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 19 786 786 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 22 74 099 48 051 - w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 20 10 388 8 740 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 22 0 0 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do zbycia 0 0 RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 418 179 377 426 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 6 | www.mlsystem.pl Sprawozdanie z całkowitych dochodów Działalność kontynuowana Nota w informacji dodatkowej 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 26,27 260 448 157 907 Koszt własny sprzedaży 28 232 471 141 607 Zysk brutto ze sprzedaży 27 977 16 300 Koszty sprzedaży 28 3 819 2 696 Koszty ogólnego zarządu 28 19 061 21 529 Pozostałe przychody operacyjne netto 29 29 909 20 003 Pozostałe koszty operacyjne netto 28 29 255 12 257 Strata operacyjna 5 751 -179 Przychody finansowe 30 319 150 Koszty finansowe 31 6 300 1 387 Strata przed opodatkowaniem -230 -1 416 Podatek dochodowy 32 0 0 strata z działalności kontynuowanej -230 -1 416 Zestawienie Całkowitych Dochodów Strata netto (w PLN) -230 -1 416 Inne całkowite dochody 0 0 Całkowite dochody ogółem -230 -1 416 Strata netto na jedną akcję Podstawowy za okres obrotowy (w PLN) 36 -0,04 -0,22 Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) 36 -0,04 -0,22 Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN) 36 -0,04 -0,22 Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) 36 -0,04 -0,22 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 7 | www.mlsystem.pl Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Nota w informacji dodatkowej 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Zysk przed opodatkowaniem -230 -1 416 Korekty o pozycje 37 15 147 6 377 Amortyzacja 28 991 19 566 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 5 961 1 363 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej -41 -504 Zmiana stanu rezerw -1 179 3 311 Zmiana stanu zapasów -8 792 -19 654 Zmiana stanu należności netto -21 332 4 254 -w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z tytułu umów 5 899 1 350 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 11 472 -610 -w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów -21 600 -9 276 Inne korekty 67 -1 349 Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) 14 917 4 961 Zapłacony podatek dochodowy 0 0 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej) 14 917 4 961 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych 155 3 409 Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 46 007 58 811 Nabycie aktywów finansowych 173 50 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -46 025 -55 452 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 48 0 104 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 115 394 128 110 Inne wpływy finansowe 20 412 33 827 Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 93 289 105 120 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 3 085 5 037 Zapłacone odsetki 5 961 1 363 Inne wydatki finansowe 747 775 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 32 724 49 746 Przepływy pieniężne netto, razem 1 616 -745 Przepływy pieniężne netto, razem przed skutkami zmian kursów wymiany 1 616 -745 Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 616 -745 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 18 989 19 734 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 12 20 605 18 989 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 8 | www.mlsystem.pl Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 r. Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Kapitał własny na dzień 01.01.2022r. 6 484 91 239 1 885 43 059 142 667 Zysk netto za okres 0 0 0 -230 -230 Dochody całkowite razem 0 0 0 -230 -230 Zmiany w kapitale własnym 0 0 0 -230 -230 Kapitał własny na dzień 31.12.2022r. 6 484 91 239 1 885 42 829 142 437 Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Kapitał własny na dzień 01.01.2021r. 6 380 91 239 1 885 44 475 143 979 Zysk netto za okres 0 0 0 -1 416 -1 416 Dochody całkowite razem 0 0 0 -1 416 -1 416 Emisja akcji 104 0 0 0 104 Zmiany w kapitale własnym 104 0 0 -1 416 -1 312 Kapitał własny na dzień 31.12.2021r. 6 484 91 239 1 885 43 059 142 667 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 9 | www.mlsystem.pl WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2022 ML SYSTEM S.A. Forma prawna i przedmiot działalności ML System S.A. (zwana dalej „Spółką”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170204997. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: – Produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych). Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej Spółka ML System S.A. oraz jej Spółki zależne ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. zostały utworzone na czas nieoznaczony. ML System + Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170363419. ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o. W dniu 01.04.2021 r. została zawiązana pod firmą ML Genetic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r. ML Genetic Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000892953. Spółka posiada numer statystyczny REGON 388568211. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170415174 . ML System S.A. od 1.04.2021 roku jest jednostką dominującą wobec ML Genetic Sp. z o.o. W dniu 16 czerwca 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Drammen w Norwegii, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją polityki wzrostu eksportu. Rolą spółki jest aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A. ML System S.A. od 16.06.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML Nordic AS. W IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji i nie prowadzi działalności operacyjnej - na dzień 31.12.2022 roku została objęta konsolidacją. ML System S.A. od 25.03.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML System Inc. Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka ML System + wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych. Spółka ML Genetic została założona w związku z planowanym wejściem Grupy na nowe rynki, tj. produkcji urządzeń medycznych i usług diagnostyki medycznej. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 10 | www.mlsystem.pl Dane finansowe ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. podlegają konsolidacji metodą pełną. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2022 r. Nazwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Wartość bilansowa udziałów/akcji Kapitał zakładowy Procent posiadanego kapitału udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się w tys. zł 31.12.2022 w tys. zł ML System + Sp. z o.o. podmiot zależny w 100% pełna 100 100 100,00% 100,00% 0 ML Genetic Sp. z o.o. podmiot zależny w 100% pełna 100 100 100,00% 100,00% 0 ML Nordic AS podmiot zależny w 100% pełna 14 14 100,00% 100,00% 0 ML System Inc. podmiot zależny w 100% pełna 0 0 100,00% 100,00% 0 Na dzień 31.12.2022 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej na 31.12.2022 r. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 11 | www.mlsystem.pl Prezentowane okresy sprawozdawcze Sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej i za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. Czas trwania Spółki Spółka ML System S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej W okresie objętym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Spółki wchodzili: Na dzień 01.01.2022 r.: Dawid Cycoń Prezes Zarządu Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu Na dzień 31.12.2022 r.: Dawid Cycoń Prezes Zarządu Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu W okresie objętym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Na dzień 01.01.2022 r.: Piotr Solorz Przewodniczący Rady Piotr Charzewski Członek Rady Aneta Cwynar Członek Rady Wojciech Armuła Członek Rady Marcin Madera Członek Rady Na dzień 31.12.2022 r.: Piotr Solorz Przewodniczący Rady Piotr Charzewski Członek Rady Aneta Cwynar Członek Rady Wojciech Armuła Członek Rady Marcin Madera Członek Rady W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 12 | www.mlsystem.pl Firma audytorska ECDP Audyt Sp. z o.o. ul. Francuska 2/20 40-015 Katowice Notowania na rynku regulowanym Informacje ogólne Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW: MLS Sektor na GPW: Energia odnawialna System depozytowo-rozliczeniowy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Kontakty z inwestorami ML System S.A. Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie tel.: (17) 778 82 66 fax: (17) 853 58 77 e-mail: [email protected] Relacje Inwestorskie tel.: +48 574 697 856 e-mail: [email protected] www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl Kontakt dla mediów Tomasz Danelczyk TAILORS Group tel.: +48 665 885 390 Znaczący akcjonariusze Spółki Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (według wiedzy Spółki) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: Nazwisko i imię, Firma Udział w ogólnej liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym Dawid Cycoń 35,56% 31,11% Edyta Stanek 35,36% 30,84% Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 13 | www.mlsystem.pl Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego ML SYSTEM S.A. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok 2022 sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego sprawozdania finansowego, a także z wymogami „Rozporządzenia Ministra Finansów (z dnia 29 marca 2018 r.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Spółki Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci bezpośredniego wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy. Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce i stwarzają ryzyko przełożenia na wyniki Spółki i Grupy w przyszłości. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie na bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki i Grupy. Szerszy opis ryzyka znajduje się w części 4.7 Sprawozdania Zarządu. Oświadczenie Zarządu Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości odzwierciedlające w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych zasad rachunkowości. Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Niniejsze sprawozdanie finansowe ML System S.A. zostało zatwierdzone 30 marca 2023 roku przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 31 marca 2023 roku. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych a) Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2022 roku. b) Dzień przejścia na MSSF Pierwszym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF było sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2017r. do 31.12.2017r. Na potrzeby prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.05.2018 r. datą przejścia na MSSF był 01.01.2014 r. c) Zasady wyceny i ewidencji aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Poniżej przedstawiono przyjęte metody wyceny aktywów i pasywów, amortyzacji, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe - ujmowane są w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy składnik aktywów jest zdatny do użytkowania. Zastosowana metoda i stawki amortyzacyjne odzwierciedlają tryb konsumowania przez Spółkę korzyści ekonomicznych z danego składnika aktywów. Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej. Środki trwałe w budowie – wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, ewentualnie pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 14 | www.mlsystem.pl Wartości niematerialne - ujmowane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Aktywowane koszty odpisuje się metodą liniową przez szacowany okres użytkowania. Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej. Prace badawcze i rozwojowe - wycenia się w wysokości ogółu poniesionych nakładów pozostających w związku z praktycznym zastosowaniem odkryć badawczych lub też osiągnięć wiedzy w planowaniu lub projektowaniu produkcji nowych lub znacznie udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów technologicznych, systemów, które mają miejsce przed rozpoczęciem produkcji seryjnej. Nakłady na prace badawcze odnoszone są bezpośrednio w wynik finansowy (pozostałe koszty operacyjne), nakłady na prace rozwojowe są aktywowane w grupie aktywów trwałych. Wartość firmy - z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy: •przekazanej zapłaty, •kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz •w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji. Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy: odpowiada najniższemu poziomowi w Grupie, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne. Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Połączenia jednostek - Grupa ujmuje połączenia przedsięwzięć metodą nabycia. Zapłata przekazana za nabycie przedsięwzięcia stanowi wartość godziwą przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz udziałów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia przedsięwzięć wycenia się w ujęciu początkowym w ich wartościach godziwych na dzień przejęcia. Grupa ujmuje na dzień przejęcia wszelkie udziały niedające kontroli w jednostce przejmowanej albo według wartości godziwej, albo według wartości proporcjonalnego udziału (odpowiadającego udziałowi niedającemu kontroli) w możliwych do zidentyfikowania ujętych aktywach netto jednostki przejmowanej. Nadwyżka ceny przejęcia oraz udziałów niekontrolujących nad wartością godziwą przejętych aktywów netto stanowi wartość firmy. Koszty transakcyjne ujmowane są w wyniku finansowym w momencie poniesienia. W przypadku gdy Grupa nie nabyła 100% udziałów w jednostce zależnej i istnieje możliwość zakupu udziałów niekontrolujących opcja nabycia jest rozważana w kontekście MSSF 9. Jeśli zobowiązanie z tytułu wykupu mniejszościowego udziałów w spółkach zależnych jest ceną zmienną, kalkulowaną w oparciu o EBITDA tej spółki uznaje się, że ze względu na taką konstrukcję ceny jest wysoce prawdopodobne, że ryzyka i korzyści nie zostały przetransferowane do jednostki dominującej na dzień powstania opcji, w związku z tym zobowiązanie finansowe z tytułu opcji put pomniejsza kapitał własny. Wszelkie późniejsze zmiany wartości bilansowej zobowiązania finansowego, które wynikają z ponownej wyceny wartości bieżącej kwoty należnej w momencie wykonania opcji sprzedaży udziałów niekontrolujących, są ujmowane w wyniku finansowym przypadającym na jednostkę dominującą. Nieruchomości inwestycyjne – nieruchomości inwestycyjne ujmowane są w księgach rachunkowych w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 15 | www.mlsystem.pl Zapasy – wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyższej od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu sprawozdawczego wycena zapasów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny. Odpisy aktualizujące wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia odnoszone są do pozostałych kosztów/przychodów operacyjnych. Zapasy obejmowane są odpisem aktualizującym według trzech rodzajów ryzyka: - ryzyka ilościowego - polegającego na analizie planu sprzedażowego lub rotacji zapasów, - ryzyka cenowego - dotyczącego zapasów, których wartość netto możliwa do uzyskania, pomniejszona o wszelkie koszty poniesione przed sprzedażą jest niższa niż ich historyczna cena nabycia lub koszt produkcji, - ryzyka pozostałe. Należności i udzielone pożyczki - zgodnie z treścią MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, w momencie początkowego ujęcia, należności wycenia się wg zamortyzowanego kosztu. W ramach analizy modelu biznesowego uznano, że w Spółce występuje jeden model zarządzania, tj. że należności są utrzymywane w celu ściągnięcia. Spółka do ustalania odpisów aktualizujących stosuje model oczekiwanych strat kredytowych. Przy ocenie aktywów szacuje się oczekiwaną stratę, niezależnie od przesłanek utraty wartości. W Spółce nalicza się odsetki ustawowe lub wynikające z zawartej umowy, jeżeli Zarząd Spółki uzna to za zasadne. Odpisy aktualizujące wartość należności w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentowane są w pozycji „pozostałe koszty operacyjne”. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności wykazuje się w kwocie netto jako różnicę między stanem należności a stanem odpisów aktualizujących ich wartość. Pozostałe aktywa finansowe – wycenia się w wartości godziwej. Rozliczenia międzyokresowe - rozliczenia międzyokresowe wycenia się wg wartości nominalnej. Czynne rozliczenia międzyokresowe obejmują koszty rozliczane w czasie, są to m.in. koszty ubezpieczeń, prenumerat. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności. Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności, obejmują kwoty wynagrodzeń tytułem usług, których wykonanie nastąpi w okresach przyszłych oraz środki otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł. Dotacje - których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Spółka ujmuje dotacje w szyku rozwartym aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne. Kapitały własne - kapitał podstawowy wycenia się w wartości nominalnej. W pozycji zyski zatrzymane wykazuje się również skutki błędu podstawowego. Zobowiązania - w momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności. Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się, co do zasady, w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań w zamortyzowanej cenie nabycia (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością w zamortyzowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymagającej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na cechy jakościowe sprawozdania finansowego. Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 16 | www.mlsystem.pl Rezerwy – wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego oraz na świadczenia pracownicze. Koszt utworzenia rezerw ujmowany jest w kosztach działalności podstawowej, pozostałych kosztach operacyjnych lub kosztach finansowych w zależności od tego, który z nich najlepiej odzwierciedla okoliczności uzasadniające jej utworzenie. Rozwiązanie rezerwy na skutek ustąpienia ryzyka lub ustania przyczyny uzasadniającej jej utworzenie jest ujmowane w pozycji przychodów z działalności podstawowej, pozostałych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych. Podatek dochodowy odroczony - wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Podstawą utworzenia aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego są przejściowe dodatnie i ujemne różnice miedzy wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. Umowy leasingowe są klasyfikowane jako leasingowe gdy: - występuje określony składnik aktywów możliwy do zidentyfikowania jednoznacznie lub w sposób dorozumiały oraz gdy dostawca nie może posiadać istotnego prawa do zmiany, - umowa przekazuje na określony czas prawo do kontroli nad użytkowaniem składnika aktywów w zamian za wynagrodzenie – klient posiada prawo do kierowania użytkowaniem (direct the use) oraz prawo do otrzymania w istocie wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania tego składnika aktywów (biorąc pod uwagę zakres prawa klienta do korzystania z aktywa). Na dzień rozpoczęcia okresu leasingu, Spółka, jako leasingobiorca ujmuje leasing w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w aktywach jako prawo do użytkowania i w zobowiązaniach jako zobowiązanie finansowe z tyt. leasingu w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Instrumenty finansowe - to kontrakty, które skutkują powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki. Kategorie instrumentów finansowych Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny: • wyceniane według zamortyzowanego kosztu, • wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne jedynie wówczas gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie albo jako pozostałe zobowiązania finansowe. Do aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe spełniające jeden z warunków: • jest sklasyfikowany jako przeznaczony do obrotu, • przy początkowym ujęciu został wyznaczony jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu. Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza wszystkie instrumenty pochodne (łącznie z instrumentami pochodnymi wbudowanymi) bez względu na ich cechy, za wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Do pożyczek udzielonych i należności Spółka zalicza, niezależnie od terminu ich wymagalności, aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności Spółka zalicza aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, inne niż: 1. wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, 2. wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży, 3. spełniające definicje pożyczek i należności, Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 17 | www.mlsystem.pl dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem, że jednostka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu kiedy staną się wymagalne. Zobowiązania finansowe inne niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy stanowią kategorie pozostałych zobowiązań finansowych i obejmują min. kredyty i pożyczki. Zasady wyceny instrumentów finansowych W momencie początkowego ujęcia wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe są wyceniane przez Spółkę w wartości godziwej uiszczonej (aktywa) lub otrzymanej (zobowiązania) zapłaty. Wartość tę określa się na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny), zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych odpowiednio otrzymanych lub uiszczonych płatności. Aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia na każdy dzień bilansowy. Zasady wyceny i prezentacji w sprawozdaniu finansowym instrumentów finansowych są następujące: Grupa aktywów lub zobowiązań Zasada wyceny Zasady ujęcia w sprawozdaniu finansowym Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według wartości godziwej Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz ujmowana jest w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe Pożyczki i należności Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR), a w sytuacji, kiedy termin zapłaty nie jest znany według ceny nabycia (np. w przypadku pożyczek bez ustalonego terminu spłaty) Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według wartości godziwej Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR) Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika zobowiązań oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych - wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Spółka wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty pochodne: kontrakty walutowe typu FORWARD oraz zabezpieczenia stopy procentowej IRS w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna. Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego. Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość: Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 18 | www.mlsystem.pl Poziom hierarchii wartości godziwej Opis Poziom 1 Ceny notowane z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań Poziom 2 Dane wejściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (tj. jako ceny) lub pośrednio Poziom 3 Dane wejściowe do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne) Uznawanie przychodu – przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu upustów, rabatów i bonusów. Spółka stosuje zasady MSSF 15 z uwzględnieniem założeń przyjętych w tym modelu. Model ten zakłada, że przychody ujmowane są wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są: - rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona, - ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i naukowych – Spółka jest stroną umów o finansowanie prowadzonych w Spółce prac badawczo – rozwojowych. Z tego tytułu Spółka jest beneficjentem dotacji, dającej prawo do zwrotu części poniesionych przez Spółkę kosztów realizacji prac. Spółka ujmuje w działalności przychód i koszty z tytułu grantu zgodnie z zasadą memoriału oraz współmierności przychodów i kosztów, w okresie realizacji prac. Rozliczenia międzyokresowe przychodów z uzyskanych dotacji prezentowane są w pasywach. Przychody z umów o usługę budowlaną – Spółka dzięki przygotowywaniu i bieżącym kontrolowaniu budżetów dotyczących realizowanych kontraktów jest w stanie określić w sposób wiarygodny wynik umowy w związku z czym przychody ujmowane są proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów , tj. wg metody stopnia zaawansowania. Przewidywane straty z tytułu umowy o usługi budowlane niezwłocznie ujmuje się jako koszt. Koszty finansowania zewnętrznego – związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów są ujmowane jako element ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Płatność w formie akcji - przyznane instrumenty kapitałowe w Spółce ML System S.A. są rozliczane zgodnie z MSSF 2. Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów - wg kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Walutą funkcjonalną jest złoty polski. Walutą prezentacji jest złoty polski. Kwoty szacunkowe - sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym: Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 19 | www.mlsystem.pl 1. Rezerwy na świadczenia pracownicze – Spółka tworzy rezerwy na koszty odpraw emerytalnych, które szacowane są metodą aktuarialną. Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze dokonywana jest raz w roku na koniec roku obrachunkowego. Wielkość planowanej wypłaty rezerw wynosi równowartość jednomiesięcznego wynagrodzenia. 2. Rezerwy na naprawy gwarancyjne – Spółka tworzy rezerwy na naprawy gwarancyjne, które szacowane z uwzględnieniem ponoszonych kosztów napraw gwarancyjnych oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia w okresie gwarancji i rękojmi. Rezerwy tworzone są w momencie zakończenia realizacji umowy i utrzymywane do czasu upływu tego okresu. 3. Rezerwy na naprawy serwisowe – Spółka tworzy rezerwy na naprawy serwisowe związane z produkowanymi i sprzedawanymi wyrobami, które to rezerwy są szacowane z uwzględnieniem prawdopodobieństwa wystąpienia napraw gwarancyjnych. 4. Stawki amortyzacyjne – wysokość stawek amortyzacyjnych określana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka przeprowadza coroczną weryfikację przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. 5. Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i rozwojowych – koszty ujmowane są w rachunku zysków i strat proporcjonalnie do wysokości uzyskanych przychodów. 6. Instrumenty finansowe – wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie funkcjonuje aktywny rynek Zarząd wycenia stosując odpowiednie techniki wyceny i stosowne założenia, przy wyborze których kieruje się profesjonalnym osądem. Ocena utraty wartości dla wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych – aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Pozostałe przychody/koszty operacyjne”, w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie niezależne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Rok obrotowy – stanowi rok kalendarzowy to jest od 1 stycznia do 31 grudnia. Sprawozdania z całkowitych dochodów – Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie kalkulacyjnym. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych – Spółka wybrała metodę pośrednią rachunku przepływów pieniężnych. Informacje finansowe – zostały wykazane w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. d) Status zatwierdzania standardów przez UE Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2022 roku: a) Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Opublikowane w maju 2020 r. zmiany do standardu mają na celu zaktualizowanie stosownych referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF, nie wprowadzając zmian merytorycznych dla rachunkowości połączeń przedsiębiorstw. b) Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” Zmiana do MSR 16 wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat. c) Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. d) Roczne zmiany do MSSF 2018 - 2020 “Roczne zmiany MSSF 2018-2020” wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 „Leasing”. Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 20 | www.mlsystem.pl Analiza Zarządu dokonana na dzień 31 grudnia 2022 roku i ocena wpływu nowych lub zmienionych standardów na stosowane przez Spółkę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe obejmowała w szczególności wpływ nowych standardów, których zastosowanie może wywołać zmiany w rachunkowości i sprawozdawczości. Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię Europejską („UE”), ale nie weszły jeszcze w życie: a) MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17 b) Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” c) Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” d) Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” e) Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” f) MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe” g) Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lun wspólnymi przedsięwzięciami Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień 31 grudnia 2022 roku nie miały zastosowania. Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała zmiana w zasadach polityki rachunkowości. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco: EUR 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 kurs data kurs data kurs średni 4,6883 4,5775 kurs z dnia bilansowego 4,6899 30.12.2022 4,5994 31.12.2021 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 21 | www.mlsystem.pl Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR Okres obrotowy: 12 m-cy 2022 12 m-cy 2021 12 m-cy 2022 12 m-cy 2021 tys. PLN tys. EUR Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług 260 448 157 907 55 553 34 496 Zysk brutto ze sprzedaży 27 977 16 300 5 967 3 561 Zysk operacyjny 5 751 -179 1 227 -39 Zysk/strata przed opodatkowaniem -230 -1 416 -49 -309 Zysk/strata netto -230 -1 416 -49 -309 Całkowite dochody ogółem -230 -1 416 -49 -309 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 917 4 961 3 182 1 084 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -46 025 -55 452 -9 817 -12 114 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 32 724 49 746 6 980 10 868 Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych 1 616 -745 345 -163 Liczba akcji (w tys. szt.) 6 484 6 484 6 484 6 484 Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt.) 6 484 6 385 6 484 6 385 Podstawowy zysk/strata na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR) -0,04 -0,22 -0,01 -0,05 Rozwodniony zysk/strata na jedną akcje zwykłą (w PLN/EUR) -0,04 -0,22 -0,01 -0,05 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na dzień: 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 tys. PLN tys. EUR Aktywa razem 418 179 377 426 89 166 82 060 Zobowiązania długoterminowe 132 342 146 152 28 219 31 776 Zobowiązania krótkoterminowe 143 400 88 607 30 576 19 265 Kapitał własny 142 437 142 667 30 371 31 019 Kapitał zakładowy 142 437 142 667 30 371 31 019 Liczba akcji (w tys. szt.) 6 484 6 484 6 484 6 484 Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt.) 6 484 6 385 6 484 6 385 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 21,97 22,34 4,68 4,86 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 21,97 22,34 4,68 4,86 Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: • poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy: w dniu 30 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 w dniu 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6883 w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5775 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 22 | www.mlsystem.pl Odniesienie do publikowanych szacunków Spółka w dniu 7 marca 2023 r. opublikowała szacunkowe skonsolidowane wyniki za 2023 r. Opublikowane dane szacunkowe nie różnią się od ostatecznych wyników osiągniętych przez Grupę. Spółka nie publikowana szacunkowych danych jednostkowych ML System S.A. APM - Alternatywny Pomiar Wyników Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych: • EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji), • Dług netto. W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikające z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta: • EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych), • Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek, leasingu finansowego oraz pozostałych zobowiązań finansowych pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej). APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A. APM - Alternatywny Pomiar Wyników 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji) 36 505 24 373 APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł) APM - Alternatywny Pomiar Wyników 31.12.2022 31.12.2021 Dług netto 94 788 72 205 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 23 | www.mlsystem.pl NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ORAZ ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE I ZALICZKI NA ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Środki trwałe, w tym 200 698 198 089 a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu 10 243 3 924 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 48 066 31 791 c) urządzenia techniczne i maszyny 108 914 116 319 d) środki transportu 536 488 e) inne środki trwałe 32 939 45 567 Środki trwałe w budowie 289 12 439 Zaliczki na środki trwałe w budowie 16 450 2 943 Rzeczowe aktywa trwałe razem 217 437 213 471 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 24 | www.mlsystem.pl Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2022 - 31.12.2022 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu 3 924 34 488 145 347 911 68 086 252 756 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 2 697 29 028 423 22 519 54 667 Wartość bilansowa netto na początek okresu 3 924 31 791 116 319 488 45 567 198 089 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 3 924 34 488 145 347 911 68 086 252 756 a) Zwiększenia 6 319 17 136 2 251 820 4 547 31 073 - nabycia 6 319 17 136 2 251 0 4 547 30 253 - wykupione po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 820 0 820 b) Zmniejszenia 0 0 -125 -66 0 -191 - sprzedaż 0 0 0 -66 0 -66 - likwidacja 0 0 -125 0 0 -125 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 10 243 51 624 147 473 1 665 72 633 283 638 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 2 697 28 051 423 22 519 53 690 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 861 9 536 104 17 175 27 676 Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 615 0 615 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 0 0 0 -13 0 -13 Zmniejszenia z tytułu likwidacji 0 0 -64 0 0 -64 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 3 558 37 523 1 129 39 694 81 904 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 977 0 0 977 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 0 0 59 0 0 59 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 1 036 0 0 1 036 Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 3 558 38 559 1 129 39 694 82 940 Bilans zamknięcia (wartość netto) 10 243 48 066 108 914 536 32 939 200 698 Spółka dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Spółka ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 59 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto maszyn do wartości rynkowej. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 25 | www.mlsystem.pl RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2021 - 31.12.2021 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu 3 924 34 134 88 216 313 43 876 170 463 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 2 010 24 221 54 11 468 37 753 Wartość bilansowa netto na początek okresu 3 924 32 124 63 995 259 32 408 132 710 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 3 924 34 134 88 216 313 43 876 170 463 a) Zwiększenia 0 354 62 120 720 24 226 87 420 - nabycia 0 354 62 120 20 24 200 86 694 - wykupione po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 263 0 263 - pozostałe zwiększenia 0 0 0 437 26 463 b) Zmniejszenia 0 0 -4 989 -122 -16 -5 127 - sprzedaż 0 0 -4 986 -81 -4 -5 071 - likwidacja 0 0 -3 -41 -12 -56 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 3 924 34 488 145 347 911 68 086 252 756 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 2 010 23 645 54 11 468 37 177 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 687 6 503 42 11 065 18 297 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 0 0 -2 094 -81 -4 -2 179 Zmniejszenia z tytułu likwidacji 0 0 -3 -41 -11 -55 Pozostałe zwiększenia 0 0 0 449 1 450 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 2 697 28 051 423 22 519 53 690 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 576 0 0 576 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które zostały ujęte w kapitale własnym lub odwrócone bezpośrednio z kapitałem własnym zgodnie z MSR 36 0 0 401 0 0 401 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 977 0 0 977 Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 2 697 29 028 423 22 519 54 667 Bilans zamknięcia (wartość netto) 3 924 31 791 116 319 488 45 567 198 089 Spółka dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Spółka ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 401 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto maszyn do wartości rynkowej. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 26 | www.mlsystem.pl Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji OKRESY UŻYTKOWANIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH 31.12.2022 31.12.2021 a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu) 0 0 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 600 600 c) urządzenia techniczne i maszyny 24-170 24-170 d) środki transportu 36-96 36-96 e) inne środki trwałe 24-96 24-96 Powyższe okresy użytkowania środków trwałych zostały podane w miesiącach. Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań. Rzeczowe aktywa trwałe stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów, które zostały przedstawione w nocie nr 19.4. W tabeli zaprezentowano szczegółowo środki trwałe na których ustanowiono zastaw rejestrowy oraz hipotekę. Wykazane wartości majątku stanowiącego zabezpieczenie są wartościami wynikającymi z umowy kredytowej / leasingowej oraz wartościami netto na dzień bilansowy. . Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 27 | www.mlsystem.pl Na dzień 31.12.2022 Wyszczególnienie zabezpieczeń Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość zastawionego majątku (tys. zł) Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna BNP Paribas Bank Polska S.A. hipoteka na nieruchomości zlokalizowanej w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1) 18 889 Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna Bank Gospodarstwa Krajowego hipoteka na działce gruntowej w Zaczerniu nr 1/34 (KW RZ1Z/00217302/7) 12 212 Na dzień 31.12.2022 Nazwa Klasyfikacja majątkowa Wartość inwentarzowa Wartość wg umowy zastawu/kredytu Zabezpieczenie Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym 484 3 438 4 752 Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego Myjka do cienkiego szkła 527 1 041 1 409 Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego) 527 1 053 1 410 Laser do cięcia i wiercenia otworów 527 3 759 5 029 System transportowo - suwnicowy 5 2 157 2 379 System do enkapsulacji 5 2 517 2 776 Myjnia do szkła 5 898 990 Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półp. 5 24 512 27 036 Zgrzewarka próżniowa 8 15 41 INK Jet System 8 1 371 2 351 System czyszczenia podłoży giętych 8 462 739 Nanoindenter 801 849 1 324 Spektrometr Ramana 8 1 066 1 598 Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) 8 855 1 299 Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami 8 876 1 330 Transmis.,skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) 8 2 403 3 650 Aktywator plazmowy 8 45 120 Miernik natężenia światła 8 42 113 Urządzenie do pomiaru DOL i CS 8 65 142 Heat Soak Test System 8 518 957 Laser do strukturyzacji płyt prototypowych PCB 8 901 1 351 Bank Spółdzielczy w Tyczynie Oddział w Tyczynie System pozycjonera układów elektronicznych 8 4 185 2 000 Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych 484 2 840 6 190 Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Drukarka InkJet 1.3.1 527 2 192 3 000 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 28 | www.mlsystem.pl Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 1.3.1 527 3 114 5 016 Linia autoclaw 50 3 716 4 824 Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek 8 636 1 606 Zgrzewarka próżniowa 801 2 15 Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5 801 6 62 Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5 801 8 75 Spin coater 801 15 145 Role Blade 801 8 60 Myjka plazmowa 801 19 155 Laserowa naświetlarka do fotorezystu 801 399 3 189 System trawienia jonami reaktywnymi 801 449 3 596 Przystawka EBIC do systemu SEM 801 164 986 System PVD 801 389 2 334 Piła do cięcia płytek 801 101 806 Wetbench do mycia płytek 801 141 847 Urządzenie do pomiarów DTLS 801 187 897 MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych 801 2 308 9 233 Komplet: Serwer DELL 2 szt.+ Macierz DELL EMC 1 szt. 48 142 226 Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych 5 2 027 2 300 Na dzień 31.12.2021 Wyszczególnienie zabezpieczeń Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość zastawionego majątku (tys. zł) Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna BNP Paribas Bank Polska S.A. hipoteka na nieruchomości zlokalizowanej w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1) 19 321 Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna Bank Gospodarstwa Krajowego hipoteka na działce gruntowej w Zaczerniu nr 1/34 (KW RZ1Z/00217302/7) 12 470 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 29 | www.mlsystem.pl Na dzień 31.12.2021 Nazwa Klasyfikacja majątkowa Wartość inwentarzowa Wartość wg umowy zastawu/kredytu Zabezpieczenie Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym 484 5 014 4 752 Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego Myjka do cienkiego szkła 527 1 497 1 409 Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego) 527 1 463 1 410 Laser do cięcia i wiercenia otworów 527 5 219 5 029 System transportowo - suwnicowy 5 2 357 2 379 System do enkapsulacji 5 2 748 2 776 Myjnia do szkła 5 981 990 Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półp. 5 26 779 27 036 Nanoindenter 801 1 187 1 324 Spektrometr Ramana 8 1 449 1 598 Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) 8 1 205 1 299 Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami 8 1 234 1 330 Transmis. skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) 8 3 385 3 650 Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych 484 4 120 6 190 Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Drukarka InkJet 527 3 223 3 000 Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 527 4 543 5 016 Linia autoclaw 50 4 695 4 824 Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek 8 831 1 606 Zgrzewarka próżniowa 801 13 15 Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5 801 54 62 Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5 801 66 75 Spin coater 801 128 145 Role Blade 801 54 60 Myjka plazmowa 801 141 155 Laserowa naświetlarka do fotorezystu 801 2 890 3 189 System trawienia jonami reaktywnymi 801 3 259 3 596 Przystawka EBIC do systemu SEM 801 903 986 System PVD 801 2 139 2 334 Piła do cięcia płytek 801 731 806 Wetbench do mycia płytek 801 777 847 Urządzenie do pomiarów DTLS 801 832 897 MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych 801 8 656 9 233 Komplet: Serwer DELL 2 szt.+Macierz DELL EMC 1 szt. 48 209 226 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 30 | www.mlsystem.pl Nota 2. Prawo do użytkowania PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2022 - 31.12.2022 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu w tym: 1 717 15 795 593 3 737 0 21 842 Umorzenie na początek okresu 0 212 87 1 428 0 1 727 Wartość bilansowa netto na początek okresu 1 717 15 583 506 2 309 0 20 115 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 1 717 15 795 593 3 737 0 21 842 a) Zwiększenia 0 0 74 1 132 0 1 206 - Zawarcie nowych umów leasingu 0 0 74 1 132 0 1 206 b) Zmniejszenia 0 0 0 -820 0 -820 - wykup po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -820 0 -820 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 1 717 15 795 667 4 049 0 22 228 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 212 87 1 428 0 1 727 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 320 53 759 0 1 132 Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -615 0 -615 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 532 140 1 572 0 2 244 Bilans zamknięcia (wartość netto) 1 717 15 263 527 2 477 0 19 984 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 31 | www.mlsystem.pl PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2021 - 31.12.2021 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu w tym: 0 0 377 3 360 0 3 737 Umorzenie na początek okresu 0 0 48 1 031 0 1 079 Wartość bilansowa netto na początek okresu 0 0 329 2 329 0 2 658 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 0 0 377 3 360 0 3 737 a) Zwiększenia 1 717 15 795 216 839 0 18 567 - Zawarcie nowych umów leasingu 1 717 15 795 216 839 0 18 567 b) Zmniejszenia 0 0 0 -462 0 -462 - wykup po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -462 0 -462 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 1 717 15 795 593 3 737 0 21 842 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 48 1 031 0 1 079 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 212 39 595 0 846 Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -198 0 -198 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 212 87 1 428 0 1 727 Bilans zamknięcia (wartość netto) 1 717 15 583 506 2 309 0 20 115 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 32 | www.mlsystem.pl Nota 3. Wartości niematerialne Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 16 243 10 953 a) zakończone prace rozwojowe 782 782 b) nakłady na prace rozwojowe 15 461 10 171 2. Wartość firmy 0 0 3. Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne 0 0 4. Inne wartości niematerialne 738 878 5. Zaliczki na wartości niematerialne 0 0 Wartości niematerialne razem 16 981 11 831 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 33 | www.mlsystem.pl Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2022 - 31.12.2022 Koszty prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne Razem Wartość brutto na początek okresu 10 953 0 3 285 14 238 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 2 407 2 407 Wartość netto na początek okresu 10 953 0 878 11 831 Wartość brutto na początek okresu 10 953 0 3 285 14 238 a) Zwiększenia 5 290 0 43 5 333 - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie 5 290 0 0 5 290 - nabycie 0 0 43 43 b) Zmniejszenia 0 0 0 0 Wartość brutto na koniec okresu 16 243 0 3 328 19 571 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 2 407 2 407 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 0 183 183 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 2 590 2 590 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 2 590 2 590 Bilans zamknięcia (wartość netto) 16 243 0 738 16 981 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 34 | www.mlsystem.pl WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2021 - 31.12.2021 Koszty prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne Razem Wartość brutto na początek okresu 9 759 0 3 185 12 944 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 1 984 1 984 Wartość netto na początek okresu 9 759 0 1 201 10 960 Wartość brutto na początek okresu 9 759 0 3 185 12 944 a) Zwiększenia 1 194 0 100 1 294 - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie 1 194 0 0 1 194 - nabycie 0 0 100 100 b) Zmniejszenia 0 0 0 0 Wartość brutto na koniec okresu 10 953 0 3 285 14 238 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 1 984 1 984 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 0 376 376 Amortyzacja stanowiąca część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów 0 0 47 47 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 2 407 2 407 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 2 407 2 407 Bilans zamknięcia (wartość netto) 10 953 0 878 11 831 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 35 | www.mlsystem.pl Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji OKRESY UŻYTKOWANIA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH 31.12.2022 31.12.2021 a) zakończone prace rozwojowe nieokreślony nieokreślony b) wartość firmy nieokreślony nieokreślony c) nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne, w tym: 24-120 24-120 d) inne wartości niematerialne 24-120 24-120 Prace rozwojowe zrealizowane przez Spółkę związane są z produkcją elementów fotowoltaicznych, czyli z jego działalnością podstawową, Zarząd Spółki zakłada korzystanie z aktywów w okresie prowadzenia działalności, czyli w okresie nieoznaczonym. W każdym roku dokonywana jest ocena przydatności aktywowanych prac rozwojowych dla realizowanej produkcji. Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy Nota 4. Wartość firmy – nie dotyczy Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Wyszczególnienie nakładów 01.01.2023- 31.12.2023 (Planowane) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Wartości niematerialne 1 500 5 333 1 293 w tym nakłady na prace rozwojowe 1 500 5 290 1 194 Rzeczowe aktywa trwałe 189 001 40 674 57 518 Ogółem 190 501 46 007 58 811 Nakłady na wartości niematerialnych i rzeczowe aktywa trwałe za okres 01.01.2022-31.12.2022 w podziale na grupy przedstawiają się następująco: Zakupy Wartości niematerialne 5 290 Grunty 6 318 Budynki i budowle 4 728 Urządzenia techniczne i maszyny 29 466 Środki transportu 205 Razem 46 007 Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w 2022 r. wyniosły 46 007 tys. zł i dotyczą: a) nakłady na prace rozwojowe 5 290 b) nakładów na rozbudowę hali 4 728 c) zakup działki 6 318 d) nakłady na linię produkcyjną 2D Selective glass 3 950 e) nakłady na linię produkcyjną Active Glass 20 185 f) nakłady dla projektu QDrive– innowacyjne szkło aktywne dla branży automotive 2 851 g) środki transportu 205 h) inne nakłady 2 480 Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki ML SYSTEM S.A. oraz kredytów inwestycyjnych. Na dzień 31.12.2022 r. saldo niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiło 19 tys. zł. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 36 | www.mlsystem.pl Nota 6. Należności długoterminowe Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 31.12.2022 31.12.2021 a) od jednostek powiązanych 0 0 b) od pozostałych jednostkach, z tytułu: 695 731 - kaucje gwarancyjne dobrego wykonania, wadia 695 731 c) Należności długoterminowe brutto 695 731 d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych) 0 0 e) Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 697 1 035 Należności długoterminowe netto, razem 1 392 1 766 Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów) ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (BEZ DŁUGOTERMINOWYCH ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Stan na początek okresu 731 527 - kaucje gwarancyjne dobrego wykonania 731 527 a) Zwiększenia 20 1 076 - zatrzymanie kaucji 20 1 066 - przekwalifikowanie 0 10 b) Zmniejszenia 56 872 - zwrot kaucji 9 831 - przekwalifikowanie 47 41 Stan na koniec okresu 695 731 - kaucje gwarancyjne dobrego wykonania 695 731 Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa) NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE WEDŁUG WALUT 31.12.2022 31.12.2021 PLN (waluta funkcjonalna) 1 392 1 766 Razem 1 392 1 766 Dotyczy należności z tytułu kaucji gwarancyjnych dobrego wykonania o okresie zapadalności powyżej 1 roku. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 37 | www.mlsystem.pl Nota 7. Inwestycje długoterminowe Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2022r. Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ML SYSTEM+ Sp. z o.o. Zaczernie wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 9/2016 100 0 100 100,00% 100,00% ML Genetic Sp. z o.o. Zaczernie usługi w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki spółka zależna pełna 4/2021 100 0 50 100,00% 100,00% ML Nordic AS Drammen wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 6/2022 14 0 14 100,00% 100,00% ML System Inc Stan Delaware wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 3/2022 0 0 0 100,00% 100,00% Nazwa jednostki Kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki. w tym: kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał zakładowy kapitał zapasowy zysk/strata netto zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 4 062 100 0 4 364 402 31 755 1 458 30 297 ML Genetic Sp. z o.o. 38 100 0 -81 -20 10 0 10 ML Nordic AS 126 14 0 0 120 59 0 59 ML System Inc -57 0 0 0 -57 101 101 0 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 38 | www.mlsystem.pl Nazwa jednostki należności jednostki w tym: należności długoterminowe należności krótkoterminowe aktywa jednostki razem przychody ze sprzedaży za okres nieopłacona przez emitenta wartość udziałów/akcji otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za rok kończący się 31.12.2022 ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 28 951 72 28 879 35 817 168 633 0 0 ML Genetic Sp. z o.o. 13 0 13 48 79 0 0 ML Nordic AS 93 0 93 185 239 0 0 ML System Inc 0 0 0 44 0 0 0 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 39 | www.mlsystem.pl UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2021r. Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ML SYSTEM+ Sp. z o.o. Zaczernie wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 9/2016 100 0 100 100,00% 100,00% ML Genetic Sp. z o.o. Zaczernie usługi w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki spółka zależna pełna 4/2021 50 0 50 100,00% 100,00% Nazwa jednostki Kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki. w tym: kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał zakładowy kapitał zapasowy zysk/strata z lat ubiegłych zysk/strata netto zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 3 660 100 0 357 0 3 204 16 181 322 15 859 ML Genetic Sp. z o.o. 8 50 0 0 0 -42 8 0 8 Nazwa jednostki należności jednostki w tym: należności długoterminowe należności krótkoterminowe aktywa jednostki razem przychody ze sprzedaży za okres nieopłacona przez emitenta wartość udziałów/akcji otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za rok kończący się 31.12.2021 ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 13 370 26 13 344 19 842 97 272 0 0 ML Genetic Sp. z o.o. 2 0 2 16 0 0 0 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 40 | www.mlsystem.pl Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe INNE DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2022 31.12.2021 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 697 1 036 a) opłacone polisy długoterminowe 558 621 b) certyfikacja 139 415 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 0 0 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 697 1 036 Nota 9. Zapasy ZAPASY 31.12.2022 31.12.2021 a) Materiały 43 884 32 128 b) Półprodukty i produkty w toku 0 0 c) Wyroby gotowe 22 590 25 555 d) Towary 1 0 Zapasy, razem 66 475 57 683 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 235 264 a) Zwiększenia 460 69 b) Zmniejszenia 177 98 Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu 518 235 Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość zapasów znajdują się w nocie: „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata wartości”. Nota 10. Należności krótkoterminowe Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ORAZ KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2022 31.12.2021 Od jednostek powiązanych 16 231 4 146 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 16 231 4 146 - do 12 miesięcy 16 231 4 146 Od pozostałych jednostek 53 577 33 784 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 44 689 30 131 - do 12 miesięcy 44 689 30 131 - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 506 518 - inne 8 382 3 135 - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 065 864 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto razem 70 873 38 794 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 1 395 298 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem 69 478 38 496 Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość należności znajdują się w nocie: „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata wartości”. Spółka stosuje zróżnicowane i negocjowane terminy płatności należności. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 41 | www.mlsystem.pl Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe INNE NALEŻNOŚCI 31.12.2022 31.12.2021 Od pozostałych jednostek - należności z tytułu kaucji, wadiów 412 95 - należności z tytułu dotacji 6 268 2 752 - pozostałe należności 129 65 - zaliczki na dostawy 1 572 223 Inne należności brutto razem 8 381 3 135 Odpis aktualizujący wartość innych należności 4 4 Inne należności netto, razem 8 377 3 131 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Stan na początek okresu 298 376 a) Zwiększenia 1 205 31 b) Zmniejszenia 108 109 w tym zapłacone 8 7 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 1 395 298 Nota 10.3. Należności krótkoterminowe (struktura walutowa) NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI WEDŁUG WALUT 31.12.2022 31.12.2021 PLN (waluta funkcjonalna) 44 145 36 067 EUR - waluta 5 402 404 EUR 25 333 1 860 USD - waluta 0 140 USD 0 569 PLN/inne waluty 0 0 Razem 69 478 38 496 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 42 | www.mlsystem.pl Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 31.12.2022 31.12.2021 a) Nieprzeterminowane należności brutto 46 308 25 011 - do 1 m-ca 31 411 16 792 - powyżej 1 m-ca do 3 m-cy 14 897 8 219 - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 0 0 - powyżej 6 m-cy do 12 m-cy 0 0 - powyżej 1 roku 0 0 b) Odpis aktualizujący (do należności nieprzeterminowanych) 211 93 c) Przeterminowane należności brutto 14 612 9 266 - do 1 m-ca 2 532 4 720 - powyżej 1 m-ca do 3 m-cy 8 931 1 042 - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 822 1 411 - powyżej 6 m-cy do 12 m-cy 340 1 611 - powyżej 1 roku 1 987 482 d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych) 1 180 201 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto, razem 59 529 33 983 w tym: od jednostek powiązanych 16 231 4 146 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH 31.12.2022 31.12.2021 a) Nieprzeterminowane należności handlowe brutto 15 798 4 104 - do 3 m-cy 15 204 4 006 - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 594 98 - powyżej 6 m-cy do 12 m-cy 0 0 - powyżej 1 roku 0 0 b) Odpis aktualizujący (do należności nieprzeterminowanych) 0 0 c) Przeterminowane należności handlowe brutto 433 42 - do 3 m-cy 421 42 - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 0 0 - powyżej 6 m-cy do 12 m-cy 12 0 - powyżej 1 roku 0 0 d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych) 0 0 Należności handlowe netto, razem 16 231 4 146 Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę Należności powstałe w wyniku wyceny umów o budowę zostały opisane w nocie umowy o budowę. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 43 | www.mlsystem.pl Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne w banku i w kasie 17 469 14 997 Lokaty krótkoterminowe 3 136 3 992 Środki pieniężne, razem 20 605 18 989 Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa) ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2022 31.12.2021 1. Środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach, w tym: 13 884 13 537 a) w kasie: 17 22 - w walucie polskiej 17 22 b) na rachunkach bankowych: 13 867 13 515 - w walucie polskiej 13 775 13 078 - w obcych walutach (po przeliczeniu na PLN) 92 437 - EUR 88 376 - USD 4 61 2. Inne środki pieniężne, w tym: 6 721 5 452 - lokaty bankowe w walucie polskiej 3 136 3 992 - środki na kontach VAT 3 585 1 460 Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 605 18 989 Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2022 31.12.2021 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym 1 065 864 a) opłacone ubezpieczenia i gwarancje 718 598 b) opłacone patenty 0 0 c) opłacone prenumeraty 0 0 d) certyfikacja 323 200 e) prowizje bankowe 23 65 f) inne 1 1 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym 0 0 a) koszty emisji 0 0 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 1 065 864 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 44 | www.mlsystem.pl Nota 14. Odpisy aktualizujący wartość aktywów – wyszczególnienie ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 a) wartości niematerialne 0 0 b) rzeczowe aktywa trwałe 1 036 977 c) nieruchomości inwestycyjne 0 0 d) pozostałe aktywa finansowe 0 0 e) należności z tytułu dostaw i usług 1 391 294 f) należności pozostałe 4 4 g) udzielone pożyczki 0 0 h) zapasy 518 235 Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem 2 949 1 510 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 45 | www.mlsystem.pl ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2022 - 31.12.2022 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności z tyt. dostaw i usług Należności pozostałe Udzielone pożyczki Zapasy Razem Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2022 0 977 294 4 0 235 1 510 Zwiększenia w tym z tytułu: 0 852 1 205 0 0 460 2 517 - przeterminowanie 0 0 0 0 0 460 460 - wątpliwa ściągalność 0 0 1 205 0 0 0 1 205 - zmiana ceny rynkowej 0 852 0 0 0 0 852 Zmniejszenia w tym z tytułu: 0 793 108 0 0 177 1 078 - zbycie / upłynnienie 0 0 0 0 0 177 177 - zapłata 0 0 8 0 0 0 8 - zmiana ceny rynkowej 0 793 0 0 0 0 793 - wykorzystanie odpisu/nieściągalny 0 0 100 0 0 0 100 Wartość odpisu na 31.12.2022 0 1 036 1 391 4 0 518 2 949 Spółka w trakcie okresu sprawozdawczego utworzyła odpis na należności w kwocie 1,3 mln zł. Odpis w głównej mierze dotyczył należności od jednego z kontrahentów w kwocie 0,8 mln zł. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2021 - 31.12.2021 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności z tyt. dostaw i usług Należności pozostałe Udzielone pożyczki Zapasy Razem Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2021 0 576 372 4 0 264 1 216 Zwiększenia w tym z tytułu: 0 401 31 0 0 69 501 - wątpliwa ściągalność 0 0 31 0 0 0 31 - zalegania i małej rotacji 0 0 0 0 0 69 69 - zmiana ceny rynkowej 0 401 0 0 0 0 401 Zmniejszenia w tym z tytułu: 0 0 109 0 0 98 207 - zbycie / upłynnienie 0 0 0 0 0 98 98 - zapłata 0 0 7 0 0 0 7 - wykorzystanie odpisu/nieściągalny 0 0 102 0 0 0 102 Wartość odpisu na 31.12.2021 0 977 294 4 0 235 1 510 Spółka w trakcie okresu sprawozdawczego po przeanalizowaniu posiadanych aktywów pod kątem utraty wartości ujęła odpis aktualizujący na maszynach w kwocie 401 tys. PLN doprowadzające je do rynkowej/godziwej. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 46 | www.mlsystem.pl Nota 15. Kapitał podstawowy Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Liczba akcji w pełni opłaconych Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) seria A na okaziciela - 2 000 000 2 000 000 Kapitał pokryty majątkiem spółki przekształconej 2 000 000 01.07.2015 01.07.2015 seria A1 Imienne uprzywilejowane na każdą Akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy 2 000 000 2 000 000 Kapitał pokryty majątkiem spółki przekształconej 2 000 000 31.05.2017 01.07.2015 seria B na okaziciela - 215 000 215 000 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 215 000 27.12.2017 01.01.2017 Seria B1, B2 na okaziciela - 153 132 153 132 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 153 132 27.12.2017 01.01.2017 Seria C na okaziciela - 1 281 868 1 281 868 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 1 281 868 26.06.2018 01.01.2018 Seria D na okaziciela - 104 244 104 244 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 104 244 13.12.2021 01.01.2021 Seria E na okaziciela - 729 999 729 999 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 729 999 12.08.2020 01.01.2020 Kapitał zakładowy razem na dzień 31.12.2022 r. 6 484 243 Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł Akcje serii D zostały wyemitowane w trybie warunkowego podwyższenia kapitału w związku z realizacją programu motywacyjnego dla członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. na lata 2018-2020. Akcje zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych w dniu 13 września 2021 r. i w tym też dniu nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę równą wartości nominalnej akcji. W dniu 13 grudnia 2021 r. akcje serii D zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS. Szczegóły dotyczące zrealizowanego programu motywacyjnego zostały przedstawione w nocie 16. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 47 | www.mlsystem.pl Nota 15.2. Kapitał podstawowy KAPITAŁ PODSTAWOWY w sztukach 31.12.2022 31.12.2021 Akcje zwykłe o wartości 1,00 PLN za sztukę 6 484 243 6 484 243 w sztukach AKCJE ZWYKŁE WYEMITOWANE I W PEŁNI OPŁACONE 31.12.2022 31.12.2021 Na dzień 1 stycznia 6 484 243 6 379 999 wyemitowane w ciągu roku 0 104 244 Na dzień 31 grudnia 6 484 243 6 484 243 Nota 16. Pozostałe kapitały POZOSTAŁE KAPITAŁY 31.12.2022 31.12.2021 1. Utworzony ustawowo 0 0 2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna) wartość 0 0 3. Ze zbycia zaktualizowanych środków trwałych 0 0 4. Z podziału zysku 43 059 44 475 5. Inne zyski zatrzymane 0 0 6. Kapitał z emisji akcji 91 239 91 239 7. Kapitał rezerwowy (wycena programu motywacyjnego) 1 885 1 885 Pozostałe kapitały, razem 136 183 137 599 Opis programu motywacyjnego na lata 2018-2020 Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku („Uchwała”) został przyjęty program motywacyjny dla członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 – 2020, oparty o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru. W ramach programu motywacyjnego osoby uprawnione miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I, które uprawniały do objęcia akcji serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione było od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA. Warranty były oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 56.500 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy roczne w (2018, 2019, 2020). Emisja warrantów z transzy należnej za 2018 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 100 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 20 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2019 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 120 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 24 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2020 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 150 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 30 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna była dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana była według wzoru określonego w Uchwale. Na podstawie upoważnienia zawartego w powołanej wyżej uchwale Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki ustaliła listę członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych wraz z liczbą warrantów jakie im przysługują po spełnieniu określonych warunków. Na podstawie skonsolidowanych wyników finansowych Spółki w roku 2018, uprawnionym przyznano ogółem 43.596 warrantów, w tym 10.904 warrantów dla członków Zarządu oraz 32.692 warrantów dla pozostałych uprawnionych. Uwzględniając skonsolidowane wyniki finansowe Spółki, za rok 2019 nie przysługiwały żadne warranty, natomiast za rok 2020 uprawnionym przyznano ogółem 60.648 warrantów, w tym 19.747 warrantów dla członków Zarządu oraz 40.901 warrantów dla pozostałych uprawnionych. Ogółem w wyniku realizacji programu przyznano 104.244 warrantów. Wykonanie praw z warrantów mogło nastąpić nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r. Uprawnieni z warrantów objęli wszystkie przysługujące im akcje, w wyniku czego w dniu 13 września 2021 r. na rachunkach papierów wartościowych zapisano ogółem 104.244 akcje serii D przyznane uprawnionym. W dniu 13 grudnia 2021 r. akcje serii D zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Założenia do wyceny programu motywacyjnego Podstawą do wyceny programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML System S.A. jest uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 16 kwietnia 2018 r. Wycena wartości programu motywacyjnego wykonana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2. Wskaźnik zmienności przyszłego kursu akcji Spółki wyliczono na podstawie tabel z kursami giełdowymi akcji spółek notowanych na GPW. Zgodnie z wytycznymi MSSF 2, wskaźnik zmienności należy określić na podstawie historycznej zmienności ceny akcji danej spółki w możliwie ostatnim okresie czasu, którego długość jest generalnie współmierna z oczekiwanym okresem trwania programu motywacyjnego. Jeśli nowo–notowana jednostka nie ma wystarczających informacji pozwalających na określenie historycznej zmienności ceny akcji, należy wyliczyć ją dla możliwie najdłuższego okresu czasu, dla którego notowania są dostępne. Możliwe jest również Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 48 | www.mlsystem.pl uwzględnienie historycznej zmienności cen akcji podobnych jednostek przechodzących porównywalny okres w swym rozwoju. Ze względu na fakt, że ML System S.A. zadebiutował na GPW w dniu 28.06.2018 r., a więc okres obserwacji kursu jest zbyt krótki w stosunku do okresu trwania programu, zmienność wyliczono jako średnią trzech liczb: - zmienności kursu ML System S.A. w dostępnym okresie (39,206%), - zmienności spółek z branży nowych technologii, w okresie 3 lat po debiucie równej 47,772%, - zmienności spółek z branży energetycznej 37,262%. Tak wyliczony wskaźnik zmienności wynosi 41,413% w stosunku rocznym. Przewidywana stopa dywidendy w latach 2018-2021 przyjęto na poziomie 0,0% w 2018, oraz 1,0% w latach następnych. Do dyskontowania prognozowanych przepływów finansowych użyto stopy wolnej od ryzyka. Zgodnie z wymogami MSSF 2 wartość stopy wolnej od ryzyka określono na podstawie stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa o okresie do wykupu zbliżonym do czasu trwania programu. Na tej podstawie przyjęto stopę procentową wolną od ryzyka na dzień uchwalenia programu motywacyjnego w wysokości 2,0%. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 49 | www.mlsystem.pl Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Spółka wdrożyła programy świadczeń pracowniczych – pakiet medyczny, a także programy wynikające z przepisów prawa pracy (wynagrodzenie, odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne oraz urlopowe). ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Stan na początek okresu 96 77 - na odprawy emerytalne 96 77 - na urlopy pracownicze 0 0 a) Zwiększenia 2 19 - na odprawy emerytalne 2 19 - na urlopy pracownicze 0 0 b) Zmniejszenia 0 0 - na odprawy emerytalne 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na urlopy pracownicze 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 Stan na koniec okresu 98 96 - na odprawy emerytalne 98 96 - na urlopy pracownicze 0 0 Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Stan na początek okresu 678 538 - na naprawy gwarancyjne 422 362 - na gwarancje 256 176 a) Zwiększenia 333 247 - na naprawy gwarancyjne 167 167 - na gwarancje 166 80 b) Zmniejszenia 132 107 - na naprawy gwarancyjne 132 107 w tym wykorzystanie 0 0 - na gwarancje 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 Stan na koniec okresu 879 678 - na naprawy gwarancyjne 457 422 - na gwarancje 422 256 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 50 | www.mlsystem.pl Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe: Kredyty 62 578 32 192 Pożyczki 438 875 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego 3 123 2 944 Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing zwrotny PKO) 786 786 Razem zobowiązania finansowe krótkoterminowe 66 925 36 797 KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 Długoterminowe: Kredyty 35 573 42 978 Pożyczki 0 438 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego 11 048 13 107 Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing zwrotny PKO) 2 321 3 068 Razem zobowiązania finansowe długoterminowe 48 942 59 591 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 51 | www.mlsystem.pl Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 1. Zobowiązania finansowe wobec jednostek powiązanych 0 0 2. Zobowiązania finansowe wobec pozostałych jednostek 115 867 96 388 · poniżej roku 66 926 36 797 - z tytułu kredytów 62 578 32 192 - z tytułu pożyczek 438 875 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 3 910 3 730 · powyżej 1 roku do 3 lat, w tym: 17 144 34 120 - z tytułu kredytów 11 883 28 419 - z tytułu pożyczek 0 438 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 5 261 5 263 · powyżej 3 do 5 lat 10 255 12 674 - z tytułu kredytów 7 758 7 372 - z tytułu pożyczek 0 0 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 2 497 5 302 · powyżej 5 lat 21 542 12 797 - z tytułu kredytów 15 932 7 187 - z tytułu pożyczek 0 0 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 5 610 5 610 3. Zobowiązania finansowe razem 115 867 96 388 Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa) KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (struktura walutowa) 31.12.2022 31.12.2021 PLN 108 541 96 388 EUR 7 326 0 Razem w przeliczeniu na PLN 115 867 96 388 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 52 | www.mlsystem.pl Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów Kredyty według stanu na dzień 31.12.2022 r. Wierzyciel Rodzaj zobowiązania (kredytu) Wartość kredytu wg umowy Wartość kredytu na dzień bilansowy Kredyty krótkoter minowe Kredyty długoter minowe Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 10 600 10 506 10 506 0 WIBOR 1M + marża 22.06.2023 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów, - Urządzenie do lutowania, - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza, - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek, należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 12.800.000,00 PLN BNP Paribas Bank Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) 10 000 7 890 7 890 0 WIBOR 3M + marża 22.06.2023 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 19.500.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (Drukarka InkJet), 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 4. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 5. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do ﬁnansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 6. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 7. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN, 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 53 | www.mlsystem.pl 8. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu, 9. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz banku przy czym suma ubezpieczenia nie może być niższa niż wartość wynikająca z wyceny nieruchomości BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 15 366 8 516 2 222 6 294 WIBOR 3M + marża 03.07.2026 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN, tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 18 000 7 011 5 574 1 437 WIBOR 1M + marża 05.11.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN, 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 4 800 99 65 34 WIBOR 3M + marża 22.06.2024 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 54 | www.mlsystem.pl ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN, 6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector, 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku, 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN, 9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku, 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt kontraktowy 11 725 7 326 7 326 0 EURIBOR 3M + marża 28.02.2023 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 3 750 000,00 EUR z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2026 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 3 750 000,00 EUR, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 500 000,00 EUR, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na należącym do Kredytobiorcy zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych, 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 300 000,00 PLN, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy, 7) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8 500 000,00 PLN, 8) cesja jawna potwierdzona wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od dłużników z tytułów, z których wynikają przelewane wierzytelności oraz wysokości tych wierzytelności, 9) zastaw finansowy na rachunku numer PL53 1600 1462 1829 7657 5000 0060 Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt w rachunku bieżącym 4 000 3 806 3 806 0 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco: wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, cl) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, f ) Umowy TP, tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZ1Z/00217302/7 („Nieruchomość"), zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 55 | www.mlsystem.pl WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości, w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego, c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 1906, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotów ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo – suwnicowy, b) system do enkapsulacji, c) myjnia do szkła, d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek, Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 56 | www.mlsystem.pl kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 kpc, do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, 9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu, 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK, 11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter, b) Spektrometr Ramana, c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS), d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami, e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 12) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) lnk Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 57 | www.mlsystem.pl 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150% kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 15 000 14 760 14 760 0 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, f) Umowy TP, tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZE/00217302 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, d) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego, c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu 1”), zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo – suwnicowy, b) system do enkapsulacji, c) myjnia do szkła, d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 58 | www.mlsystem.pl 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu Z”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 5) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798; Umowy kredytu nr 19/0801; Umowy kredytu nr WK19-000009; Umowy kredytu nr 19/0872; Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter, b) Spektrometr Ramana, c) Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS), d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami, e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu 3”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 7) upoważnienie do rachunków prowadzonych obecnie i w przyszłości na rzecz Kredytobiorcy przez BGK, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 3) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 3) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 10) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 4) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek, Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 11) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 14 pkt 3) ,4), 6) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu, Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 59 | www.mlsystem.pl 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 k. p. c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu, 15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r. („Przedmiot zastawu 4"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284. Przedmiot zastawu 1, Przedmiot zastawu 2, Przedmiot zastawu 3 i Przedmiot zastawu 4 zwane są dalej łącznie „Przedmiotem zastawu", 16) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150% kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 10 000 7 475 7 475 0 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, f) Umowy TP, tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZ1Z/00217302/7 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 60 | www.mlsystem.pl a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego, c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, cl) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo – suwnicowy, b) system do enkapsulacji, c) myjnia do szkła, d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek, Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 8) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 61 | www.mlsystem.pl kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 13) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu z zastrzeżeniem ust. 27 pkt 5), 11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy oraz do rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK. 12) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy rachunku bankowego prowadzonego przez BGK, dedykowanego do rozliczenia płatności z kontraktów, 13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter, b) Spektrometr Ramana, c) Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS), d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami, e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WMS-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 16) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 62 | www.mlsystem.pl mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 26 570 24 610 2 300 22 310 WIBOR 3M + marża 31.12.2030 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do sumy 120% kwoty kredytów i limitu udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, Umowy TP, tj. do sumy 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego, c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu n r 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"): a) system transportowo – suwnicowy, b) system do enkapsulacji, c) myjnia do szkła, d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymagało zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3"), tj.: a) Nanoindenter, b) Spektrometr Ramana, c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS), d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami, e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 63 | www.mlsystem.pl Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 roku; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”, 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 9) poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez ML System+ Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie (KRS 0000471680, REGON 181004641, NIP 5170363419) („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia, 10) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150% kredytu z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty w trybie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. do kwoty 150% kredytu, na pierwsze żądanie Banku, z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie - dotyczy zabezpieczenia wskazanego w pkt 3, pkt 4, pkt 5 i w pkt 6, 12)oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150% kredytu w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty kredytu ustalonej w Umowie kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, 13) upoważnienie BGK do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 6 533 6 043 653 5 390 WIBOR 3M + marża 31.03.2032 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 64 | www.mlsystem.pl w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo – suwnicowy, b) system do enkapsulacji, c) myjnia do szkła, d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 2) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 2) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek, Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 4) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, f) Umowy TP, tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą n r RZ1Z/00217302/7 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego, c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 65 | www.mlsystem.pl którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 6), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, 9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 13 pkt 2) ,6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu, 10) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK, 11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter, b) Spektrometr Ramana, c) Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS), d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami, e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 12) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798, b) Umowy kredytu nr 19/0801, c) Umowy kredytu nr WK19-000009, d) Umowy kredytu nr 19/0872, e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 66 | www.mlsystem.pl dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284, 15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150% kwoty kredytu do dnia 30.09.2032 r. Państwowy Fundusz Rozwoju subwencja 1 750 438 438 0 brak oprocentowania brak BNP Paribas Polska S.A. karta kredytowa 15 1 1 0 brak Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta 108 0 108 nie dotyczy Razem 98 589 63 016 35 573 W dniu 10 sierpnia 2022 r. spółka zależna Emitenta ML System+ Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Tyczynie umowę na kredyt obrotowy w kwocie 5,9 mln zł z terminem spłaty do 15.06.2023 r. z przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z działalnością gospodarczą. W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka ML System zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy kredytu inwestycyjnego zwiększający kwotę kredytu o 16,8 mln zł z terminem spłaty do 31.12.2030 r. z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów poniesionych na budowę hali oraz zakupu środków trwałych w ramach projektu QDrive. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 67 | www.mlsystem.pl Kredyty według stanu na dzień 31.12.2021 r. Wierzyciel Rodzaj zobowiązania (kredytu) Wartość kredytu wg umowy Wartość kredytu na dzień bilansowy Kredyty krótkoter minowe Kredyty długoter minowe Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 10 600 10 284 10 284 0 WIBOR 1M + marża 22.06.2023 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów - Urządzenie do lutowania - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 12.800.000,00 PLN BNP Paribas Banku Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 0 0 0 wibor 1M + marża 22.06.2023 1. generalna cicha cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcę od wszystkich jego dłużników, 2. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez ML SYSTEM S.A., 3. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy do kwoty 7.500.000,00 PLN z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku BNP Paribas Bank Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) 10 000 4 126 0 4 126 WIBOR 3M + marża 22.06.2023 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 19.500.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN, (Drukarka Ink Jet), 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto, 4. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 5. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do ﬁnansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 6. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 7. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN, 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 68 | www.mlsystem.pl przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 8. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu, 9. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz banku przy czym suma ubezpieczenia nie może być niższa niż wartość wynikająca z wyceny nieruchomości BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 15 366 10 738 2 222 8 516 WIBOR 3M + marża 03.07.2026 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 18 000 16 824 15 324 1 500 WIBOR 1M + marża 05.11.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN, 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 4 800 165 66 99 WIBOR 3M + marża 22.06.2024 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 69 | www.mlsystem.pl przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN, 6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector, 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku, 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN, 9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku, 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 16 000 1 910 1 910 0 WIBOR 3M + marża 31.03.2022 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 24.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 stycznia 2025 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN, 4. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector, 5. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku, 6. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 5, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN, 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zbiorze maszyn i urządzeń należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień podpisania umowy, 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN, 9. zastaw rejestrowy na rachunku kredytobiorcy, 10. cesja wierzytelności istniejących i przyszłych (umowa/kontrakt) przysługujących kredytobiorcy z tytułu kontraktu/umowy związanej ze sprzedażą/najmem urządzeń Covid Detector, przy czym zabezpieczenie będzie indywidualne dla każdego kontraktu/umowy związanej ze sprzedażą/najmem urządzeń Covid Detector z zastrzeżeniami Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt w rachunku bieżącym 4 000 752 752 0 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do wysokości 120% kwoty udzielonych kredytów tj. do kwoty 80.039.160,00 PLN na nieruchomości zlokalizowanej z miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN na następujących rzeczach ruchomych: Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 70 | www.mlsystem.pl a) zautomatyzowanej linii lutowniczej w robotem podawczym, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 11.326.677,32 PLN na dzień 31.12.2020 r., 5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt. 4, 6) zastaw rejestrowy o najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 7) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt 6 - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31.05.2026; akt zawierać będzie wskazanie, że GBK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, 9) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK, 11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów tj. 58.000.000,00 PLN na rzeczach ruchomych: a) nanointender, b) spektrometr Ramana, c) spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS), d) mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami, e) transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie o łącznej wartości 7.888.868,34 PLN na dzień 31.12.2020 r. 12) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt 11 Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 15 000 13 660 0 13 660 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową poręczony przez ML System+ Sp. z o.o., 2) hipoteka umowna do wysokości 120% kwoty udzielonych kredytów tj. do kwoty 80.039.160,00 PLN na nieruchomości zlokalizowanej z miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN na następujących rzeczach ruchomych: a) zautomatyzowanej linii lutowniczej w robotem podawczym, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 11.326.677,32 PLN na dzień 31.12.2020 r., 5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt. 4, 6) zastaw rejestrowy o najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 71 | www.mlsystem.pl Pośredniczącej/Zarządzającej, 7) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt 6 - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 8) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów tj. 58.000.000,00 PLN na rzeczach ruchomych: a) nanointender, b) spektrometr Ramana, c) spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS), d) mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami, e) transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie o łącznej wartości 7.888.868,34 PLN na dzień 31.12.2020 r. 9) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt 8, 10) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), 11) upoważnienie do rachunków prowadzonych obecnie i w przyszłości na rzecz Kredytobiorcy przez BGK, 12) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do wysokości 150% kwoty kredytu z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 3 lat od ostatecznej spłaty kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że GBK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, 13) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub kwoty zapłaty w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożonej przez poręczyciela formie aktu notarialnego w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do wysokości 150% kwoty kredytu z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 3 lat od ostatecznej spłaty kredytu Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 10 000 1 332 0 1 332 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do wysokości 120% kwoty udzielonych kredytów tj. do kwoty 80.039.160,00 PLN na nieruchomości zlokalizowanej z miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN na następujących rzeczach ruchomych: a) zautomatyzowanej linii lutowniczej w robotem podawczym, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 11.326.677,32 PLN na dzień 31.12.2020 r., 5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt. 4, 6) zastaw rejestrowy o najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 7) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt 6 - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 8) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów tj. 58.000.000,00 PLN na rzeczach ruchomych: a) nanointender, b) spektrometr Ramana, Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 72 | www.mlsystem.pl c) spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS), d) mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami, e) transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie o łącznej wartości 7.888.868,34 PLN na dzień 31.12.2020 r. 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 9) cesja wierzytelności z kontraktów, 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy rachunku bakowego prowadzonego przez BGK dedykowanego do rozliczania płatności Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 9 800 8 820 980 7 840 WIBOR 3M + marża 31.12.2030 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 11.760.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) Zautomatyzowanej linii lutowniczej w robotem podawczym, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 13 192 246.59PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4 , 9) przelew (cesja) wierzytelności ze wszystkich umów ubezpieczenia Projektu – w okresie budowy Projektu - polisa CAR wraz z potwierdzeniem przez zakład ubezpieczeń przyjęcia do wiadomości cesji; zaś po zakończeniu budowy Projektu - od ognia i innych zdarzeń wraz z potwierdzeniem przez zakład ubezpieczeń przyjęcia do wiadomości cesji, 10) przelew (cesja) wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą oraz z zabezpieczeń tej umowy tj.: gwarancji dobrego wykonania/gwarancji /rękojmi, 11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 6 533 6 533 653 5 880 WIBOR 3M + marża 31.03.2032 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do wysokości 120% kwoty udzielonych kredytów tj. do kwoty 80.039.160,00 PLN na nieruchomości zlokalizowanej z miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN na następujących rzeczach ruchomych: a) zautomatyzowanej linii lutowniczej w robotem podawczym, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 11.326.677,32 PLN na dzień 31.12.2020 r., 5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt. 4, 6) zastaw rejestrowy o najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 73 | www.mlsystem.pl inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 7) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt 6 - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 9) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny pomostowy 19 666 0 0 0 WIBOR 3M + marża 31.01.2022 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do wysokości 120% kwoty udzielonych kredytów tj. do kwoty 80.039.160,00 PLN na nieruchomości zlokalizowanej z miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN na następujących rzeczach ruchomych: a) zautomatyzowanej linii lutowniczej w robotem podawczym, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 11.326.677,32 PLN na dzień 31.12.2020 r., 5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt. 4, 6) zastaw rejestrowy o najwyższej sumy ubezpieczenia stanowiącej 200% sumy udzielonych kredytów tj. do kwoty 129.998.600,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 7) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu z pkt 6 - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 9) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 10) przelew (cesja) wierzytelności z Umowy o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego inteligentny Rozwój, 2014-2020 Nr umowy: POiR.03.02.01-18-0009/16-00 zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 roku po otrzymaniu zgody PARP, a w przypadku braku zgody blokada rachunku Projektu obowiązująca do dnia wpływu dotacji i rozliczenia kredytu, 11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK Państwowy Fundusz Rozwoju subwencja 1 750 1 313 875 438 brak oprocentowania brak BNP Paribas Polska S.A. karta kredytowa 15 1 1 0 Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta 25 0 25 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 74 | www.mlsystem.pl Razem 76 483 33 067 43 416 W dniu 19 kwietnia 2021 r. zostały podpisane z Bankiem Gospodarstwa Krajowego: 1. dwa aneksy do obowiązujących umów kredytowych: umowy o kredyt w odnawialnej linii kredytowej z limitem 10 mln zł z dnia 21 marca 2019 roku oraz umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 mln zł z dnia 21 marca 2019 roku, o zawarciu których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 21 marca 2019 r., skorygowanym w dniu 25 marca 2019 r., na podstawie których przedłużono okres udostępnienia ww. kredytów do dnia 31 maja 2023 r. 2. umowa o kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej do kwoty 15 mln zł, z terminem spłaty do 31 maja 2023 r., 3. umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych zawarta na czas nieokreślony, w ramach której przyznano Spółce limit kredytowy do kwoty 1,7 mln zł obowiązujący do 19 kwietnia 2022 r., W dniu 22 czerwca 2021 r. zostały podpisane z BNP Paribas Bank Polska S.A.: 1. umowa o kredyt nieodnawialny do kwoty 4,8 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie zakupu serwerów oraz systemów pakowania i dezynfekcji wykorzystywanych w ramach produkcji urządzeń Covid Detector, z terminem spłaty do 22 czerwca 2024 r., 2. umowa o kredyt nieodnawialny do kwoty 16 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z produkcją urządzeń Covid Detector, z terminem spłaty do 31 stycznia 2022 r. Kredyt zostanie uruchomiony w dwóch równych transzach do 8 mln zł każda, przy czym uruchomienie drugiej transzy zależne jest od spełnienia przez Spółkę warunków określonych w umowie., 3. aneks do obowiązującej umowy o kredyt w odnawialnej linii kredytowej z dnia 21 marca 2019 roku o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 21 marca 2019 r., na podstawie którego zwiększono dostępny limit kredytowy do kwoty 15 mln zł oraz przedłużono okres udostępnienia kredytu do dnia 22 czerwca 2023 r., 4. aneks do obowiązującej umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 21 marca 2019 roku o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 21 marca 2019 r., na podstawie którego zwiększono dostępny limit kredytowy do kwoty 10,6 mln zł oraz przedłużono okres udostępnienia kredytu do dnia 22 czerwca 2023 r., 5. aneks do obowiązującej umowy o kredyt nieodnawialny w kwocie 18 mln zł z dnia 3 lipca 2019 roku, o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2019 z dnia 3 lipca 2019 r., na podstawie którego przedłużono okres udostępnienia kredytu do dnia 5 listopada 2025 r., 6. umowa ze Spółką zależną ML SYSTEM+ Sp. z o.o. o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 5 mln zł, z przeznaczeniem do finansowanie działalności bieżącej, z terminem spłaty do 22 czerwca 2023 r. Emitent poręczył do kwoty 7,5 mln zł za zobowiązania ML SYSTEM+ Sp. z o.o. z tytułu tej umowy. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 75 | www.mlsystem.pl Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I DOTACJE 31.12.2022 31.12.2021 1. DOTACJE - finansowanie rzeczowych aktywów trwałych Stan na koniec okresu 86 639 89 336 - długoterminowe 78 583 81 350 - krótkoterminowe 8 056 7 986 2. DOTACJE - wartości niematerialne Stan na koniec okresu 111 131 - długoterminowe 79 99 - krótkoterminowe 32 32 3. DOTACJE - B+R Stan na koniec okresu 4 088 2 526 - długoterminowe 1 907 1 907 - krótkoterminowe 2 181 619 4. Przychody przyszłych okresów Stan na koniec okresu 365 425 - długoterminowe 271 322 - krótkoterminowe 94 103 5. Inne Stan na koniec okresu 25 0 - długoterminowe 0 0 - krótkoterminowe 25 0 Razem rozliczenia międzyokresowe i dotacje 91 228 92 418 - długoterminowe 80 840 83 678 - krótkoterminowe 10 388 8 740 Dotacje ujęte w rachunku zysków i strat 24 961 18 883 - z rozliczenia proporcjonalnego do amortyzacji 8 218 6 654 - nakłady finansowane dotacją 16 743 8 467 - z rozliczenia sprzedanych lub wycofanych z użytkowania aktywów trwałych 0 1 446 - umorzenie subwencji z PFR 0 1 750 - jednorazowa pomoc rządowa (dofinansowanie do wynagrodzeń) 0 566 Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Spółka ujmuje dotacje w szyku rozwartym, aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne. ML System S.A. podjęła szereg działań mających na celu skorzystanie z pomocy rządowej oferowanej w Polsce. Na rynku polskim, na mocy ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych z dnia 2 marca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 374), z późn. zm., 1. W 2021 r. dofinansowanie do wynagrodzeń (nie związane z obniżeniem wymiaru czasu pracy) wyniosło 566 tys. zł, 2. Spółka w ramach tarczy antykryzysowej otrzymała nieoprocentowaną pożyczkę z Państwowego Funduszu Rozwoju w kwocie 3 500 tys. zł, która została umorzona w 2021 r. w 50% (w kwocie 1 750 tys. zł). Spółka w dniu 2 listopada 2021 dokonała sprzedaży maszyny po okresie trwałości, na którą Spółka otrzymała dofinansowanie w postaci dotacji. Na dzień transakcji wartość nierozliczonej dotacji wyniosła 1 446 tys. PLN i została odniesiona w całości w przychody z tytułu dotacji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. * Zgodnie z MSSF 15 Spółka zatrzymuje część przychodów dla kontraktów długoterminowych dotyczących prac serwisowych. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 76 | www.mlsystem.pl Poniższa nota przedstawia kiedy świadczenia zostaną rozpoznane jako przychód: 31.12.2022 31.12.2021 Przychody przyszłych okresów Stan na koniec okresu 365 425 - krótkoterminowe 94 103 - długoterminowe, w tym: 271 322 powyżej 1 roku do 3 lat 169 229 powyżej 3 do 5 lat 53 55 powyżej 5 lat 49 38 Nota 21. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia emerytalne i podobne ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Stan na początek okresu 744 534 - na odprawy emerytalno-rentowe 7 7 - na urlopy pracownicze 737 527 - na premie 0 0 a) Zwiększenia 1 452 210 - na odprawy emerytalno-rentowe 0 0 - na urlopy pracownicze 550 210 - na premie 902 0 b) Zmniejszenia 412 0 - na odprawy emerytalno-rentowe 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na urlopy pracownicze 412 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na premie 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 Stan na koniec okresu 1 784 744 - na odprawy emerytalno-rentowe 7 7 - na urlopy pracownicze 875 737 - na premie 902 0 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 77 | www.mlsystem.pl Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Stan na początek okresu 3 015 73 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 3 015 73 a) Zwiększenia 4 022 2 942 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 4 022 2 942 b) Zmniejszenia 6 445 0 - na naprawy gwarancyjne 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na zobowiązania 6 445 0 w tym wykorzystanie 6 445 0 Stan na koniec okresu 592 3 015 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 592 3 015 Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 31.12.2022 31.12.2021 Wobec jednostek powiązanych 41 20 Z tytułu dostawi i usług i pozostałych zobowiązań, o okresie wymagalności: 41 20 -do 12 miesięcy 41 20 -powyżej 12 miesięcy 0 0 Wobec jednostek pozostałych 74 058 48 031 a) z tytułu dostawi i usług, o okresie wymagalności: 39 283 18 920 -do 12 miesięcy 39 283 18 920 -powyżej 12 miesięcy 0 0 b) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 14 141 3 191 c) zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 945 1 220 d) zaliczki 6 492 5 594 e) zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych 19 9 083 f) inne zobowiązania krótkoterminowe 1 790 1 283 g) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 388 8 740 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania razem 74 099 48 051 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 78 | www.mlsystem.pl Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WEDŁUG WALUT 31.12.2022 31.12.2021 PLN (waluta funkcjonalne) 62 330 45 995 EUR - waluta 2 478 447 EUR 11 624 2 056 USD - waluta 33 0 USD 145 0 Razem 74 099 48 051 Nota 22.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek Szczegółowy opis zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w podziale na długo i krótkoterminowe znajduje się w nocie nr 19.4. Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Spółka korzysta z usług kilku leasingodawców. Są to m.in., Agencja Rozwoju Przemysłu, ING Lease Sp. z o.o., PKO Leasing Sp. z o.o., Millenium Leasing Sp. zoo, BMW Financial Services Polska Sp. zoo, Volkswagen Leasing Gmbh, Mercedes-Benz Leasing Sp. z o.o., VFS Usługi Finansowe Polska Sp. z o.o. Przedmiotem leasingu są maszyny, samochody osobowe, dostawcze i ciężarowe oraz sprzęt komputerowy, z czego największa umowa leasingu została zawarta dla budynku administracyjno-biurowego z Agencją Rozwoju Przemysłu na kwotę 17,6 mln zł. Zawarte umowy przewidują wykup przedmiotu leasingu po dokonaniu spłaty rat leasingowych. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO 31.12.2022 31.12.2021 Wartość minimalnych opłat Wartość bieżąca minimalnych opłat Wartość minimalnych opłat Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty leasingowe W okresie do 1 roku 5 395 3 123 1 274 2 944 W okresie od 1 do 5 lat 14 372 10 424 8 877 7 497 Powyżej 5 lat 636 623 6 451 5 610 Razem 20 403 14 170 16 602 16 051 minus: koszty finansowe zaliczone do przyszłych okresów 6 233 551 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 14 170 16 051 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu 11 048 13 107 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 3 123 2 944 Zobowiązania z tytułu leasingu razem: 14 171 16 051 Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych Zobowiązania opisane w nocie dodatkowej – umowy o budowę. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 79 | www.mlsystem.pl Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie POZYCJE POZABILANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 NALEŻNOŚCI WARUNKOWE Stan na koniec okresu 1 347 2 739 Pozostałe podmioty 1 347 2 739 z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń 1 347 2 739 Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie POZYCJE POZABILANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Stan na koniec okresu 301 976 296 285 Powiązane podmioty 2 500 1 598 z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 2 500 1 598 Pozostałe podmioty 299 476 294 687 z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 35 893 28 208 inne (wekslowe) 263 583 266 479 Najistotniejsze zobowiązania warunkowe ciążące na spółce to weksle będące zabezpieczeniem dotacji unijnych. Łączna wartość tych weksli na dzień 31.12.2022 r. to kwota 195 598 tys. PLN. Na zabezpieczenie kredytów wystawiono weksle na kwotę 86 082 tys. PLN. Pozostałe weksle stanowią głównie zabezpieczenie gwarancji udzielonych przez firmy ubezpieczeniowe stanowiące zabezpieczenie umów wykonawczych w zakresie należytego wykonania kontraktów i usunięcia wad i usterek Bank Kwota Podstawa Ilość weksli BGK S. A. 4 000 tys. Kredyt w rachunku bieżącym 1 weksel BGK S. A. 10 000 tys. Odnawialna linia obrotowa 1 weksel BGK S. A. 15 000 tys. Odnawialna linia obrotowa 1 weksel BGK S. A. 26 569 tys. Kredyt inwestycyjny 1 weksel BGK S. A. 6 533 tys. Kredyt inwestycyjny 1 weksel BS Tyczyn 5 980 tys. Kredyt inwestycyjny 2 weksle BNP Paribas S.A. 18 000 tys. Umowa linii akredytyw 1 weksel Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 80 | www.mlsystem.pl Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług 214 312 136 210 - od jednostek powiązanych 97 667 51 404 - krajowe 97 667 51 404 -zagraniczne 0 0 - od pozostałych jednostek 116 645 84 806 - krajowe 116 611 84 038 -zagraniczne 34 768 b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 46 136 21 697 - od jednostek powiązanych 42 284 19 650 - krajowe 42 284 19 650 -zagraniczne 0 0 - od pozostałych jednostek 3 852 2 047 - krajowe 3 845 2 021 -zagraniczne 7 26 Przychody ze sprzedaży, razem 260 448 157 907 - od jednostek powiązanych 139 951 71 054 - od pozostałych jednostek 120 497 86 853 Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług (struktura rzeczowa) 214 312 136 210 - sprzedaż produkcji przemysłowej ** 151 529 58 581 - sprzedaż usług kontraktów * 58 236 75 466 - sprzedaż usług pozostałych ** 4 547 2 163 b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa) 46 136 21 697 - surowce (materiały) ** 50 49 - towary ** 46 086 21 648 Przychody ze sprzedaży, razem 260 448 157 907 Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup: * rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona, ** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 81 | www.mlsystem.pl Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ POZOSTAŁEJ 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Amortyzacja 28 991 19 566 Zużycie materiałów i energii 135 307 62 237 Usługi obce 32 661 48 990 Podatki i opłaty 578 554 Wynagrodzenia 20 142 15 793 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 5 848 3 930 Pozostałe koszty rodzajowe 2 086 1 899 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 43 269 20 180 Odpisy aktualizujące wartość należności 1 205 31 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 460 69 Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych 852 401 Rezerwy 3 512 0 Koszty reklamacji 180 14 Darowizny 7 4 Odszkodowania i kary 0 1 Koszty projektów B+R 9 199 4 419 Inne 309 1 Łączne koszty działalności operacyjnej oraz pozostałej 284 606 178 089 W tym: - koszty sprzedanych produktów i usług 189 202 121 427 - koszt sprzedanych towarów i materiałów 43 269 20 180 - koszty sprzedaży 3 819 2 696 - koszty ogólnego zarządu 19 061 21 529 - pozostałe koszty operacyjne 29 255 12 257 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 82 | www.mlsystem.pl ALOKACJA AMORTYZACJI DO POSZCZEGÓLNYCH RODZAJÓW KOSZTÓW 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 AMORTYZACJA amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych uwzględniona w: 28 808 19 143 - koszcie własnym sprzedaży 9 562 5 946 - kosztach sprzedaży 0 0 - kosztach zarządu 5 714 5 926 - pozostałe koszty operacyjne 13 532 7 271 - aktywa wytworzone we własnym zakresie 0 0 amortyzacja wartości niematerialnych uwzględniona w: 183 423 - koszcie własnym sprzedaży 0 0 - kosztach sprzedaży 0 0 - kosztach zarządu 183 423 amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych uwzględniona w: 0 0 RAZEM 28 991 19 566 Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne POZOSTAŁE PRZYCHODY 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 1. Rozwiązanie rezerw i odpisów z tytułu: 3 892 207 - odpisy aktualizujące wartość należności 108 109 - odpisy aktualizujące wartość zapasów 177 98 - odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych 793 0 - pozostałe rezerwy 2 814 0 2. Pozostałe, w tym: 26 017 19 796 - przedawnione zobowiązania 0 215 - odszkodowania otrzymane 832 61 - zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 41 504 - noty obciążeniowe 0 11 - dotacje 24 961 18 883 - inne 183 122 Pozostałe przychody, razem 29 909 20 003 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 83 | www.mlsystem.pl Nota 30. Przychody finansowe Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie PRZYCHODY FINANSOWE 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 - odsetki 319 21 - różnice kursowe 0 129 - dywidenda od jednostki zależnej 0 0 - dyskonto zobowiązań finansowych 0 0 - inne 0 0 Przychody finansowe, razem 319 150 Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 a) z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 b) z tytułu posiadanych środków pieniężnych 319 21 - od pozostałych jednostek 319 21 Przychody finansowe z tytułu odsetek razem 319 21 Nota 31. Koszty finansowe Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie KOSZTY FINANSOWE 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 - odsetki 5 961 1 305 - strata ze zbycia inwestycji 0 0 - dyskonto zobowiązań finansowych 83 57 - różnice kursowe 156 0 - inne 0 0 - prowizje bankowe 100 25 Koszty finansowe, razem 6 300 1 387 Nota 31.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 1. od kredytów i pożyczek 5 406 792 a) od jednostek powiązanych 0 0 b) od pozostałych jednostek 5 406 792 2. pozostałe odsetki, w tym 555 513 a) od jednostek powiązanych 0 0 b) od pozostałych jednostek 555 513 Koszty finansowe z tytułu odsetek razem 5 961 1 305 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 84 | www.mlsystem.pl Nota 32. Podatek dochodowy Nota 32.1. Odroczony podatek dochodowy Spółka w okresach sprawozdawczych 2021 – 2022 nie rozpoznała podatku odroczonego. Spółka prowadzi działalność na zasadach obowiązujących podatników działających na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Podatek bieżący i odroczony spółka rozpozna w chwili realnego obowiązku jego uiszczania. Zarząd Spółki nie prognozuje w przewidywalnym okresie powstania zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący Spółka prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej, czego skutkiem jest zwolnienie części działalności z podatku dochodowego od osób prawnych. W latach 2021 i 2022 podatek dochodowy nie wystąpił. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 85 | www.mlsystem.pl Nota 32.3. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 1. Zysk (strata) brutto -230 -1 416 2. Korekty konsolidacyjne 0 0 3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym -1 953 -5 129 a) Dochody ze źródeł przychodu położonych za granicą 0 0 b) Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 37 940 27 232 - odpisy aktualizujące należności 1 101 0 - niewypłacone wynagrodzenia i narzuty 580 585 - odpis na Pfron 383 248 - rezerwy na świadczenia pracownicze 1 040 229 - pozostałe rezerwy 3 512 0 - amortyzacja bilansowa 13 765 12 416 - pozostałe odpisy aktualizujące 852 501 - darowizny i sponsoring 45 62 - ujemne różnice kursowe niezrealizowane i NKUP 80 30 - wydatki sfinansowane z dotacji B+R 6 742 3 168 - niezakończone roboty 9 288 8 185 - odsetki niezapłacone 3 0 - pozostałe odsetki niepodatkowe 20 4 - inne wyłączenia 503 352 - różnica w wartości umorzeniowej likw. śr. trwałych, nieumorzona wartość sprzedanych śr. trwałych 26 1 451 - kary 0 1 c) Koszty zwiększające koszty uzyskania przychodów 11 742 17 057 - koszy leasingu operacyjnego 2 972 949 - wypłacone wynagrodzenia wraz z narzutami 585 165 - niezakończone roboty roku poprzedniego 8 185 15 943 d) Dochody nie podlegające opodatkowaniu 19 772 19 231 - różnice kursowe niezrealizowane 539 121 - wycena kontraktów -9 414 0 - rozwiązanie rezerw 3 609 202 - dotacja 24 961 18 883 - inne wyłączenia 77 25 e) Pozycje zwiększające przychody podlegające opodatkowaniu 0 3 927 - rozliczenie kontraktów długoterminowych 0 3 927 f) Dochody zwolnione 8 379 0 - Dochód z SSE 8 379 0 4. Strata podatkowa z lat ubiegłych 0 0 5. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym -2 183 -6 545 6. Strata podatkowa Jednostki dominującej 0 0 7. Podatek dochodowy według stawki 0 0 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 86 | www.mlsystem.pl Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy Nota 34. Otrzymane dotacje Omówione w nocie 20. Nota 35. Dywidendy Dywidendy otrzymane W 2022 r. Spółka nie otrzymała żadnej dywidendy. Dywidendy wypłacone W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła wypłata dywidendy. Nota 36. Zysk na akcję PODSTAWOWY 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Zysk/strata netto -230 -1 416 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.) 6 484 6 385 Podstawowy zysk/strata na jedną akcję -0,04 -0,22 ROZWODNIONY 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Zysk/strata netto -230 -1 416 Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.) 6 484 6 385 Korekty z tytułu: - warranty subskrypcyjne (w tys.) 0 0 Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb zysku na jedna akcję (w tys.) 6 484 6 385 Rozwodniony zysk/strata na akcję (w PLN na jedną akcję) -0,04 -0,22 Zysk na jedną akcję obliczono przez podzielenie zysku (straty) netto z działalności kontynuowanej danego okresu obrotowego, który przypada na akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę akcji / udziałów występujących w ciągu danego okresu. Średnia ważona liczba akcji jest iloczynem liczby akcji w danym podokresie, w którym nie ulega ona zmianie i współczynnika liczby dni tego podokresu w okresie. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). W latach 2021 oraz 2022 nie nastąpiły czynniki rozwadniające akcji. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 87 | www.mlsystem.pl Wyliczenie średniej ważonej liczba akcji za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 Początek okresu Koniec okresu Ilość dni (A) Liczba akcji w danym okresie (B) (A)x(B)/365 01.01.2022 31.12.2022 365 6 484 243 6 484 243 średnia ważona liczba akcji: 365 6 484 243 Wyliczenie średniej ważonej liczba akcji za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 Początek okresu Koniec okresu Ilość dni (A) Liczba akcji w danym okresie (B) (A)x(B)/365 01.01.2021 12.12.2021 346 6 379 999 6 063 635 13.12.2021 31.12.2021 19 6 484 077 321 524 średnia ważona liczba akcji: 365 6 385 160 Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 01.01.2022 -31.12.2022 01.01.2021 -31.12.2021 Inne korekty, w tym: - korekta o odpis na środkach trwałych 59 401 - korekta o umorzenie pożyczki z PFR 0 -1 750 - korekty pozostałe 8 0 Razem inne korekty przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej 67 -1 349 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 88 | www.mlsystem.pl Nota 38. Umowy o budowę UJAWNIENIA DOTYCZĄCE UMÓW O BUDOWĘ 31.12.2022 31.12.2021 koszt własny kontraktów 104 631 86 634 produkcja w toku 0 0 wynik na kontraktach 15 001 6 159 kwoty zafakturowane 114 121 77 868 należność z wyceny kontraktu 10 775 16 054 zobowiązanie z wyceny kontraktu 5 264 1 129 kwota kaucji (sum zatrzymanych) 294 281 otrzymane zaliczki 6 492 5 597 UJAWNIENIA DOTYCZĄCE UMÓW O BUDOWĘ 31.12.2022 31.12.2021 AKTYWA 10 775 16 054 Stan na koniec okresu 10 775 16 054 PASYWA 5 264 1 129 Stan na koniec okresu 5 264 1 129 Nota 39. Segmenty działalności Zarząd Spółki zgodnie z wymogami MSSF 8 dokonał identyfikacji segmentów operacyjnych w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów spółki, które bieżąco podlegają monitorowaniu. Działalność Spółki klasyfikowana jest głównie według kryterium branżowego. Zgodnie z przeprowadzoną identyfikacją Spółka identyfikuje poniższe segmenty branżowe, sprawozdawcze: 1. B+R Profil działalności w tym segmencie to sprzedaż specjalistycznych usług badawczych realizowanych przez Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe oraz sprzedaż innowacyjnych produktów będących wynikiem realizacji prac B+R dla klienta, 2. Fotowoltaika Podstawowy profil tej działalności to produkcja modułów fotowoltaicznych, sprzedaż modułów i kompletnych systemów, prace projektowe, montażowe i instalacyjne systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż i/lub montaż klasycznych systemów fotowoltaicznych PV zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart City, 3. Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe Podstawowy profil tej działalności to produkcja i sprzedaż szkła z powłokami kwantowymi i innymi powłokami oraz zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła, 4. Nie przypisane Do tej kategorii działalności przypisane są inne przychody, w tym m.in. inteligentne systemy zarządzania energią, rozwiązania antycovidowe Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 89 | www.mlsystem.pl Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów Okres zakończony 31.12.2022 PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW Fotowoltaika Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe B+R Nie przypisane Działalność ogółem Przychody segmentu, w tym: 228 305 38 528 17 881 5 962 290 676 Przychody ze sprzedaży 220 268 35 626 7 4 547 260 448 Pozostałe przychody 3 892 0 0 1 056 4948 Przychody z tytułu odsetek 0 0 0 319 319 Przychody z dotacji 4 145 2 902 17 874 40 24 961 Koszty segmentu, w tym: 231 599 24 144 27 829 7 334 290 906 Koszty z tytułu odsetek 1192 0 0 4769 5961 Amortyzacja 4989 5147 17161 1694 28 991 Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze 0 0 0 1042 1042 Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 59 0 0 0 59 Wynik segmentu -3 294 14 384 -9 948 -1 372 -230 Wynik finansowy netto -3 294 14 384 -9 948 -1 372 -230 Środki trwałe 110947 73 787 14 416 1 548 200 698 Aktywa obrotowe segmentu 131515 0 0 30 554 162 069 Aktywa ogółem 263 473 90 238 14 416 50 052 418 179 Rozliczenia międzyokresowe 37941 40406 12 412 469 91 228 Kredyty i pożyczki 19718 0 0 78 871 98 589 Zobowiązania ogółem 108 850 40 406 12 412 114 074 275 742 Nakłady na aktywa trwałe 10018 30 454 2 851 2684 46 007 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 90 | www.mlsystem.pl Okres zakończony 31.12.2021 PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW Fotowoltaika Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe B+R Nie przypisane Działalność ogółem Przychody segmentu, w tym: 158 576 3 179 10 942 5 356 178 053 Przychody ze sprzedaży 152 563 3 179 1 2 164 157 907 Pozostałe przychody 504 0 0 738 1242 Przychody z tytułu odsetek 0 0 0 21 21 Przychody z dotacji 5 509 0 10 941 2 433 18 883 Koszty segmentu, w tym: 159 507 3 157 15 247 1 558 179 469 Koszty z tytułu odsetek 273 0 0 1091 1364 Amortyzacja 7004 0 11089 1474 19 567 Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze 0 0 0 229 229 Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 401 0 0 0 401 Wynik segmentu -931 22 -4 305 3 798 -1 416 Wynik finansowy netto -931 22 -4 305 3 798 -1 416 Środki trwałe 164183 0 28 361 5 545 198 089 Aktywa obrotowe segmentu 106592 0 0 23 500 130 092 Aktywa ogółem 306 273 0 39 314 31 839 377 426 Rozliczenia międzyokresowe 65751 0 26 183 485 92 419 Kredyty i pożyczki 15297 0 0 61 187 76 484 Zobowiązania ogółem 124 817 0 26 183 83 759 234 759 Nakłady na aktywa trwałe 47171 0 11 388 252 58 811 Nota 39.2. Informacje geograficzne Spółka głównie prowadzi działalność na obszarze Polski, Zarząd Spółki nie wyodrębnia segmentów geograficznych w analizowanych danych. Nota 39.3. Informacje o głównych klientach Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami (udział procentowy) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Kontrahent 1 53,79% 44,99% Kontrahent 2 19,25% 0,00% Kontrahent 3 1,98% 12,24% Kontrahent 4 1,07% 8,88% Kontrahent 5 2,42% 6,91% Kontrahent 6 3,79% 0,01% Kontrahent 7 2,51% 5,45% Pozostali 15,18% 21,52% Przychody razem 100,00% 100,00% Informacje o kontrahentach, z którymi obrót przekroczył 10% całkowitych przychodów zostały opisane w Sprawdzaniu z działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A w punkcie 3.4. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 91 | www.mlsystem.pl Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 a) sprzedaż netto do: 139 969 71 073 j. zależnej 139 950 71 054 kluczowego personelu kierowniczego 19 19 b) należności od: 16 237 4 148 j. zależnej 16 231 4 146 kluczowego personelu kierowniczego 6 2 c) odpisy na należności od: 0 0 d) zakupy netto od: 4 286 46 j. zależnej 4 286 46 e) zobowiązania do: 41 25 j. zależnej 41 20 kluczowego personelu kierowniczego 0 5 bez pożyczek i wynagrodzeń Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych. Informacje na temat świadczeń pracowniczych oraz pozostałych świadczeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały pokazane w nocie 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu: Nazwa jednostki/strony Strona powiązana Ogólna liczba akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Dawid Cycoń Prezes Zarządu ML System S.A. 2 017 139 35,56% Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu ML System S.A 2 000 000 35,36% Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu ML System S.A 13 512 0,16% Piotr Solorz Prezes RN ML System S.A 565 0,01% Wojciech Armuła Członek RN ML System S.A 282 0,00% Piotr Charzewski Członek RN ML System S.A 0 0,00% Aneta Cwynar Członek RN ML System S.A 0 0,00% Marcin Madera Członek RN ML System S.A 0 0,00% Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 92 | www.mlsystem.pl Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji ostatniego raportu, tj. 18 listopada 2022 r.: Nazwa jednostki/strony Strona powiązana Ogólna liczba akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Dawid Cycoń Prezes Zarządu ML System S.A. 2 017 139 35,56% Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu ML System S.A 2 000 000 35,36% Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu ML System S.A 13 512 0,16% Piotr Solorz Prezes RN ML System S.A 565 0,01% Wojciech Armuła Członek RN ML System S.A 282 0,00% Piotr Charzewski Członek RN ML System S.A 0 0,00% Aneta Cwynar Członek RN ML System S.A 0 0,00% Marcin Madera Członek RN ML System S.A 0 0,00% Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi POŻYCZKI UDZIELONE 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Podmiotom powiązanym ogółem - Pożyczki udzielone w trakcie roku 101 0 Saldo na koniec okresu 101 0 Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego ŚWIADCZENIA NA RZECZ PERSONELU KIEROWNICZEGO 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym: 1 408 1 267 - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji: 871 732 - Zarząd 679 538 - Rada Nadzorcza 192 194 - wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 537 535 - Zarząd 537 535 - Rada Nadzorcza 0 0 Świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 Pozostałe świadczenia krótkoterminowe (w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług) 16 15 - Zarząd 13 12 - Rada Nadzorcza 3 3 Razem 1 424 1 282 Do kluczowego personelu kierowniczego zaliczani są członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 93 | www.mlsystem.pl PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI (ILOŚĆ POTENCJALNYCH DO WYEMITOWANIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH) W TYS SZT. 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Stan na początek okresu 0 104 a) Zwiększenia 0 0 Prezes Zarządu Dawid Cycoń 0 0 W-ce Prezes Zarządu Anna Warzybok 0 0 Członkowie organów administrujących 0 0 b) Zmniejszenia 0 104 Prezes Zarządu Dawid Cycoń 0 17 W-ce Prezes Zarządu Anna Warzybok 0 14 Członkowie organów administrujących 0 73 Stan na koniec okresu 0 0 Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej INFORMACJA O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Nazwa firmy audytorskiej ECDP Audyt Sp. z o.o. ECDP Audyt Sp. z o.o. Data zawarcia umowy o dokonanie badania 31.05.2021 31.05.2021 Okres na jaki została zawarta (okres badany) 2021-2022 2021-2022 Badanie sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego 36 36 Przegląd sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15 15 Razem 51 51 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 94 | www.mlsystem.pl Nota 44. Przeciętne zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w ML System S.A. wyniosło 321,8 w 2022 roku, natomiast w roku poprzednim 252. Nota 45. Sprawy sądowe Na dzień sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły istotne nierozliczone sprawy sądowe. Spółka uznaje za istotne sprawy, w których kwota sporna przekracza 10% kapitałów własnych. Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych – nie wystąpiło Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych Szczegółowy opis znaczących zasad rachunkowości i zasad podziału instrumentów finansowych na poszczególne kategorie zgodnie z MSR został przedstawiony we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. Przekwalifikowanie Spółka w okresach sprawozdawczych zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie dokonywała przekwalifikowania pomiędzy kategoriami i klasami instrumentów finansowych, nie były również dokonywane zmiany zasad wyceny instrumentów finansowych. Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie ma opracowanej i nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 95 | www.mlsystem.pl Aktywa finansowe w podziale na kategorie i klasy instrumentów finansowych AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE (WEDŁUG MSSF 9) Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym: Pożyczki i należności 68 007 37 115 - pożyczki 101 0 - należności z tytułu dostaw i usług 59 529 33 984 - pozostałe należności 8 377 3 131 Instrumenty udziałowe 215 150 Instrumenty pochodne 0 0 Razem aktywa finansowe wg kategorii 68 222 37 265 Wpływ danej kategorii na wynik okresu: odpisy aktualizujące wartość należności 1 206 31 Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie i klasy instrumentów finansowych ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE (WEDŁUG MSSF 9) Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej 149 322 115 237 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe (bez podatkowych i pracowniczych) 47 625 34 900 - kredyty bankowe i pożyczki 98 589 76 483 - część długoterminowa 35 573 43 416 - część krótkoterminowa 63 016 33 067 - zobowiązania z tytułu emisji obligacji 0 0 - pozostałe zobowiązania finansowe (krótkoterminowe i długoterminowe) 3 108 3 854 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 - pochodne instrumenty finansowe 0 0 Instrumenty pochodne zabezpieczające 0 0 Razem zobowiązania finansowe wg kategorii 149 322 115 237 - zobowiązania z tyt. leasingu 14 171 16 051 Razem zobowiązania finansowe 163 493 131 288 Wpływ danej kategorii na wynik okresu: odsetki od kredytów i pożyczek, odniesione w wynik okresu 5 406 792 odsetki od leasingu, odniesione w wynik okresu 555 513 z tytułu dyskonta kredytów i pożyczek 83 58 Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej. W otoczeniu biznesowym nie nastąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki. Hierarchia wartości godziwej instrumentów finansowych: środki pieniężne – poziom 1, rozrachunki – poziom 2. W okresach objętych sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła zmiana hierarchii wartości godziwej. W 2022 i 2021 r. nie wystąpiły reklasyfikacje składników aktywów i zobowiązań finansowych. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 96 | www.mlsystem.pl Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spóła miała zawarte następujące instrumenty finansowe: Rodzaj transakcji Kwota Data rozliczenia Wartość wyceny kontraktu na dzień 31.12.2022 odniesionej w wynik okresu Transakcja IRS 14,1 mln zł 3 lipca 2026 +652 tys. zł Instrumenty finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym W procesie zarządzania ryzykiem istotną rolę pełnią statutowe organy Spółki: Zarząd oraz Rada Nadzorcza. Zarząd ponosi odpowiedzialność za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez ponoszonym Spółkę. W sposób ciągły identyfikuje i analizuje pojawiające się zagrożenia oraz potencjalne obszary ryzyka, na które narażona jest Spółka i w tym celu podejmuje kroki zaradcze. Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach Zarządu i jednocześnie opiniuje i wyraża zgodę na działania w tym zakresie. Należy podkreślić, że wystąpienie któregokolwiek z wymienionych poniżej rodzajów ryzyka może mieć potencjalnie istotny, negatywny wpływ na działalność ML System S.A., w tym pozycję rynkową oraz uzyskiwane wyniki finansowe. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Spółki ML System S.A. z racji swojej działalności jest narażona na ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko to może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanym w firmie, jest bieżący monitoring stanu należności. Spółka ogranicza ekspozycję na ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, poprzez ocenę i monitoring kondycji finansowej kontrahentów oraz ustalanie limitów kredytowych. Kredyt kupiecki otrzymują długoletni i sprawdzeni kontrahenci, a sprzedaż produktów nowym klientom w większości przypadków dokonywana jest na podstawie przedpłat. W przypadku kredytów udzielonych Spółce, ryzyko kredytowe można określić jako możliwość niewywiązania się firmy ze zobowiązań kredytowych wobec banków. Oznacza ono zagrożenie odzyskania zaangażowanych przez banki środków finansowych. Zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych są terminowo spłacane. Ryzyko stopy procentowej W Spółce ryzyko zmiany stopy procentowej związane jest przede wszystkim z zobowiązaniami finansowymi. Spółka w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, opartymi o stawki WIBOR, w związku z tym posiada wysoką ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych. Ograniczenie tego ryzyka może nastąpić poprzez zastosowanie instrumentów zabezpieczających kurs stopy procentowej w postaci transakcji IRS. Analiza wrażliwości została przeprowadzona na bazie średniego stanu zobowiązań oraz średniej stopy procentowej instrumentów posiadanych na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2022 r., przy założeniu zmian stóp procentowych o +/- 2 punkty procentowe. Wpływ na wynik finansowy Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Wahania stopy 31.12.2022 31.12.2021 Wzrost stopy procentowej 2% -2 086 -1 928 Spadek stopy procentowej -2% 2 086 1 928 W dniu 3 marca 2020 r. Zarząd Spółki w związku z potencjalnie dużym wpływem zmiany stopy procentowej na wynik, podjął decyzję o zawarciu transakcję IRS – zabezpieczając stopę procentową dla kredytu inwestycyjnego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 15,366 mln zł na cały okres trwania umowy kredytowej tj. do 3 lipca 2026 r. Saldo zobowiązania z tyt. powyższego kredytu na dzień zawarcia transakcji IRS wyniosło 14,1 mln zł. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 97 | www.mlsystem.pl Ryzyko walutowe Znacząca część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany kursu walut. Import materiałów jest denominowany w walucie EUR i USD. Prowadzona przez firmę polityka handlowa, w tym optymalizacja zakupów i terminów płatności oraz kształtująca ceny dla klientów, stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Spółka korzysta również z instrumentów pochodnych takich jak kontrakty walutowe, zabezpieczając ceny kupowanych materiałów z budżetów kontraktowych. W przyszłości w przypadku waluty EUR ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienia Polski do strefy euro. Analiza wrażliwości została przeprowadzona na bazie stanu instrumentów posiadanych na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2022 r. przy założeniu zmiany średnich kursów walut ogłaszanych przez NBP z dnia 31.12.2021 r. i 30.12.2022 r., wynoszącej +/- 5% dla kursu EUR/PLN i +/- 5% dla kursu USD/PLN. Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe 31.12.2022 31.12.2021 Wzrost kursu Spadek kursu Wzrost kursu Spadek kursu (osłabienie PLN) (umocnienie PLN) (osłabienie PLN) (umocnienie PLN) Należności handlowe 1026 -1026 99 -99 Zobowiązania handlowe -477 477 -83 83 RAZEM 549 -549 16 -16 Ryzyko płynności Spółka narażona jest na ryzyko pogorszenia płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Wystąpienie tego ryzyka może zaistnieć z przyczyn niezależnych od Spółki. Zatem, zakłada się utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków płynnych oraz dostępności finansowania. Firma będzie zachowywać jednocześnie odpowiednią elastyczność finansowania w ramach posiadanych środków finansowych na rachunkach bankowych oraz przyznanych linii kredytowych. Zarządzanie płynnością obejmuje także bieżące obszary działalności, w tym stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych. Środki pieniężne inwestowane są w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań. Poniższa tabela przedstawia analizę zobowiązań finansowych do spłaty w przedziałach wiekowych na podstawie okresu pozostałego do terminu spłaty na koniec okresu sprawozdawczego. Kwoty przedstawione w tabeli a dotyczące zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań stanowią niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umów. Salda przypadające do spłaty są wykazane w wartościach bilansowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny co do wartości. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych płatnych w okresie powyżej roku, pomniejszone o część odsetkową (zdyskontowane), prezentowane są w zobowiązaniach długoterminowych, natomiast zobowiązania z tytułu opłat leasingowych pomniejszone o część odsetkową płatnych w okresie do roku, prezentowane są w zobowiązaniach krótkoterminowych. Bieżące ZOBOWIĄZANIA Przeterminowane do 3 m-cy 3-6 m-cy 6-12 m-cy powyżej 12 m-cy Razem Stan na 31.12.2022 - zobowiązania handlowe 15 521 23 618 185 0 0 39 324 - pozostałe zobowiązania 0 24 386 0 0 1 584 25 970 - zobowiązania z tytułu leasingu 0 781 781 1 562 11 047 14 171 - rozliczenia międzyokresowe 0 2 597 2 597 5 194 80 840 91 228 - pozostałe zobowiązania finansowe 0 197 197 393 2 320 3 107 - kredyty i pożyczki 0 10 139 47 250 5 627 35 573 98 589 Razem 15 521 61 718 51 010 12 776 131 364 272 389 Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 98 | www.mlsystem.pl Bieżące ZOBOWIĄZANIA Przeterminowane do 3 m-cy 3-6 m-cy 6-12 m-cy powyżej 12 m-cy Razem Stan na 31.12.2021 - zobowiązania handlowe 3 652 14 799 440 49 0 18 940 - pozostałe zobowiązania 0 20 371 0 0 2 109 22 480 - zobowiązania z tytułu leasingu 0 736 736 1 472 13 107 16 051 - rozliczenia międzyokresowe 0 3 206 3 206 6 412 79 594 92 418 - pozostałe zobowiązania finansowe 0 161 161 322 3 210 3 854 - kredyty i pożyczki 0 6 941 5 030 21 096 43 416 76 483 Razem 3 652 46 214 9 573 29 351 141 436 230 226 Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem odbywa się na poziomie poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których zarządy odpowiedzialne są za zapewnienie efektywnej i bezpiecznej struktury finansowania, uwzględniającej ryzyko operacyjne charakteryzujące poszczególne spółki. Na poziomie Grupy Kapitałowej natomiast odbywa się nadzór, wyznaczanie strategicznych celów kapitałowych, a w określonych przypadkach także alokacja kapitału. Działania te mają na celu maksymalizację zwrotu dla właścicieli przy założonym poziomie ryzyka. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w odpowiedzi na zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić politykę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku oraz w roku poprzednim nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Grupa monitoruje stan zadłużenia stosując wskaźnik ZFN/EBITDA, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe oraz zobowiązania z tytułu leasingu pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie ma opracowanej i nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Nota 48. Wpływy z emisji akcji Wpływy z tytułu emisji akcji 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Akcje w wartości nominalnej (1zł/szt) 0 104 Nadwyżka nad wartością nominalną 0 0 Koszty emisji 0 0 Razem 0 104 Nota 49. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. Na skutek przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 99 | www.mlsystem.pl ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2022 ROKU Z uwagi na panującą sytuację makroekonomiczną oraz w związku z sytuacją na rynku dostaw specjalistycznych urządzeń, faktyczne terminy dostaw maszyn, termin zakończenia projektu „2D-Selective glass – wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej” został aneksowany z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości maksymalnie na dzień 31.08.2022 r. Dostawy maszyn i urządzeń w zakresie tego projektu zostały zrealizowane w I kwartale 2022 r. W dniu 24 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 19.01.2022 r., udzielił Spółce prawa ochronnego na wzór użytkowy pt.: "Pakiet szybowy jednokomorowy", zgłoszony pod numerem W.128672 w dniu 29.10.2019 r. Prawo ochronne zostało udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wzoru użytkowego w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia decyzji. Zarząd spółki ML SYSTEM S.A. w dniu 9 czerwca 2022 r. zawarł z TAURON Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie umowę na dostawę paneli fotowoltaicznych wyprodukowanych przez Spółkę na potrzeby budowy farmy fotowoltaicznej o mocy zainstalowanej 37.136,32 kWp w miejscowości Mysłowice-Dziećkowice. Łączna wartość umowy wynosi 10.608.782,24 EUR. Termin wykonania przedmiotu umowy został ustalony na dzień 31 grudnia 2022 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych warunków realizacji umów o podobnym charakterze. Zarząd spółki ML SYSTEM S.A. poinformował, że łączna wartość dostaw zrealizowanych przez Emitenta z Grupą Kapitałową Sunpro Power w okresie od publikacji raportu nr 45/2021 z dnia 14 października 2021 roku 8 lipca 2022 r. wyniosła w przeliczeniu na złote 33,5 mln zł. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne. W dniu 27 lipca 2022 r. Spółka zawarła z Wjatech sp. z o.o. z siedzibą w Zaczerniu, umowę na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie linii do wytwarzania niskowymiarowych struktur półprzewodnikowych. Umowa została zawarta w związku z realizacją przez Spółkę projektu pn. "Active Glass - innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility", umowa o dofinansowanie nr POPW.01.03.02-18-0017/19 w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014-2020, Oś priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, działanie 1.3 Ponadregionalne powiązania kooperacyjne, poddziałanie 1.3.2 Tworzenie sieciowych produktów przez MŚP. Wartość przedmiotu umowy wynosi 32 mln zł netto. W dniu 2 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Waldemarem Drozdowskim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą SERVITECH, umowę na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie systemu do hartowania szkła. Umowa została zawarta w związku z realizacją przez Spółkę projektu pn. "Active Glass - innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility", umowa o dofinansowanie nr POPW.01.03.02-18-0017/19-00 w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014-2020, Oś priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, działanie 1.3 Ponadregionalne powiązania kooperacyjne, poddziałanie 1.3.2 Tworzenie sieciowych produktów przez MŚP. Wartość przedmiotu umowy wynosi w przeliczeniu na PLN 23,4 mln netto. W dniu 2 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła z Klimar sp. z o.o. z siedzibą w Rudnej Małej, umowę na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie linii do depozycji warstwy ognioochronnej. Umowa została zawarta w związku z realizacją przez Spółkę projektu pn. "Active Glass - innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility", umowa o dofinansowanie nr POPW.01.03.02-18-0017/19- 00 w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014-2020, Oś priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, działanie 1.3 Ponadregionalne powiązania kooperacyjne, poddziałanie 1.3.2 Tworzenie sieciowych produktów przez MŚP. Wartość przedmiotu umowy wynosi w przeliczeniu na PLN 28,3 mln netto. W dniu 11 sierpnia 2022 r. spółka zależna Emitenta ML System+ Sp. z o.o. zawarła z Mithra V sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na wykonanie zadania pn. "Zaprojektowanie i budowa instalacji fotowoltaicznej PV Pasterzowice o mocy do 8 MW". Łączna wartość umowy wynosi 22 mln zł. Termin wykonania przedmiotu umowy został ustalony na nie później niż na dzień 3 lipca 2023 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych warunków realizacji umów o podobnym charakterze. W dniu 10 sierpnia 2022 r. spółka zależna Emitenta ML System+ Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Tyczynie umowę na kredyt obrotowy w kwocie 5,9 mln zł z terminem spłaty do 15.06.2023 r. z przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z działalnością gospodarczą. W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka ML System zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy kredytu inwestycyjnego zwiększający kwotę kredytu o 16,8 mln zł z terminem spłaty do 31.12.2030 r. z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów poniesionych na budowę hali oraz zakupu środków trwałych w ramach projektu QDrive. W dniu w 6 września 2022 r. Spółka zawarła z Panem Waldemarem Drozdowskim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą SERVITECH, umowę na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie nowego systemu przygotowania krawędziowych warstw absorbujących. Umowa została zawarta w związku z realizacją przez Spółkę projektu pn. "Active Glass - innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility", umowa o dofinansowanie nr POPW.01.03.02-18-0017/19-00 w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014-2020, Oś priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, działanie 1.3 Ponadregionalne powiązania kooperacyjne, poddziałanie 1.3.2 Tworzenie sieciowych produktów przez MŚP. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 100 | www.mlsystem.pl W dniu 16 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał informację, iż Europejski Urząd Patentowy decyzją z dnia 8 grudnia 2022 r. udzielił Spółce patentu o numerze 3203533 na wynalazek pn. "A laminated thermally insulating photovoltaic module" - pol. "Laminowany termoizolacyjny moduł fotowoltaiczny", zgłoszony pod numerem 16460005.8 w dniu 3 lutego 2016 r. Zgodnie z przepisami regulującymi patent europejski, decyzja o udzieleniu patentu europejskiego obowiązuje od daty opublikowania informacji o udzieleniu patentu w Europejskim Biuletynie Patentowym. Jak wynika z decyzji, została opublikowana w Europejskim Biuletynie Patentowym w dniu 4 stycznia 2023 r. Emitent w procedurze o udzielenie patentu europejskiego jako państwa, w których ma obowiązywać ochrona patentowa, wyznaczył państwa członkowskie Unii Europejskiej oraz Szwajcarię, Islandię, Liechtenstein, Monako, Północną Macedonię, Serbię, San Marino i Turcję. W terminie trzech miesięcy od daty opublikowania w Europejskim Biuletynie Patentowym informacji o udzieleniu patentu europejskiego Emitent dokona selekcji krajów, w których ochrona patentowa powinna być utrzymana, oraz przeprowadzi postępowanie walidacyjne celem zapewnienia istnienia takiej ochrony. Finalny zakres terytorialny patentu po postępowaniu walidacyjnym może być węższy od wymienionego powyżej. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 101 | www.mlsystem.pl ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM W dniu 23 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzjami z dnia 13.01.2023 r. udzielił Spółce dwóch patentów na wynalazek pt. "Sposób otrzymywania selektywnej warstwy ognioodpornej modyfikowanej nanocząsteczkami półprzewodnikowymi oraz wypełniania tą aktywną warstwą komory lub komór szyby zespolonej i szyba zespolona zawierająca tą lub te warstwy." Wynalazki zostały zgłoszone w dniu 29.10.2019 r. pod numerem P.431638 oraz numerem P.441519. Patenty zostały udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazków w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji. Powyższe zdarzenia nie mają wpływu na prezentowane sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 102 | www.mlsystem.pl ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zawiera: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego. Według naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ML System S.A. oraz jej wynik finansowy. Firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało zatwierdzone 30 marca 2023 roku przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 31 marca 2023 roku. W imieniu Zarządu ML System S.A.: Dawid Cycoń - Prezes Zarządu Edyta Stanek - W-ce Prezes Zarządu Anna Warzybok - W-ce Prezes Zarządu Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: Katarzyna Szałęga - Główny księgowy Zaczernie, dnia 30 marca 2023 roku

AI Terminal

5715_rns_2023-03-31_8313885f-5780-4342-ae48-1accb148585d.xhtml

More from ML System S.A.

Talk to a Data Expert