ML System S.A.

AGM Information • May 8, 2023

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ML System Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka") postanawia o przyjęciu programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz wybranych członków kluczowego personelu grupy kapitałowej Spółki ("Grupa"), tj. Spółki i jednostek zależnych ("Program Motywacyjny").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest wprowadzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki i członków kluczowego personelu Grupy do podejmowania działań ukierunkowanych na realizację strategii Grupy i osiąganie oczekiwanych wyników finansowych działalności Grupy, a także długoterminowe związanie członków Zarządu i kluczowych menedżerów ze Spółką i powiązanie interesów tych osób z interesami inwestorów (akcjonariuszy) Spółki.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2024-2026.
• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 5, oraz wybrani członkowie kluczowego personelu Grupy. Objęcie danej osoby Programem Motywacyjnym następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, przy czym w odniesieniu do osób niebędących członkami Zarządu Spółki uchwała Rady Nadzorczej w tej sprawie podejmowana jest na wniosek Zarządu Spółki. Warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym jest zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Z udziału w Programie Motywacyjnych wyłączeni są wiodący akcjonariusze Spółki, tj. Pani Edyta Stanek i Pan Dawid Cycoń.
• 1. Program Motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i realizowany będzie poprzez nieodpłatne przyznanie uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje serii G") na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Akcje serii G obejmowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.
• 1. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określi regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii II ("Warranty").
• 1. Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii G, z zastrzeżeniem ust. 3.
• 1. W przypadku dokonania podziału (splitu) lub połączenia akcji Spółki, posiadaczom Warrantów będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie jednego Warrantu takiej liczby Akcji serii G (lub innej serii utworzonej w związku z podziałem lub połączeniem), że łączna wartość nominalna akcji Spółki, do których objęcia uprawniać będzie jeden Warrant nie ulegnie zmianie.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie uczestnicy Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie.
• 1. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia. Warranty podlegać będą dziedziczeniu.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.

§ 3

• 1. Łączna pula Warrantów dzieli się na trzy równe transze, po 40.000 (czterdzieści tysięcy) Warrantów każda transza, należne za poszczególne okresy roczne, tj. za rok 2024, 2025 i 2026.
• 1. Emisja wszystkich Warrantów w danej transzy może nastąpić, jeżeli w roku obrotowym, za który należna jest dana transza, Grupa osiągnie następujące wyniki finansowe:
  2. 1) 2024 rok:
     • a) skonsolidowane przychodów ze sprzedaży: 440 mln zł oraz
     • b) skonsolidowana EBITDA: 85 mln zł;
  3. 2) 2025 rok:
     • a) skonsolidowane przychodów ze sprzedaży: 600 mln zł oraz
     • b) skonsolidowana EBITDA: 120 mln zł;
  4. 3) 2026 rok:
     • a) skonsolidowane przychodów ze sprzedaży: 850 mln zł oraz
     • b) skonsolidowana EBITDA: 170 mln zł;
• 1. Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza Warrantów, Spółka nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak i skonsolidowany wynik EBITDA odpowiadać będą co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to maksymalna liczba Warrantów, jaką Spółka może wyemitować z danej transzy ustalana będzie według następującego wzoru (z uwzględnieniem zaokrąglenia w dół do najbliższej liczby całkowitej):

L = 40.000 x [(P/Pz + E/Ez) / 2]

gdzie:

• L maksymalna liczba Warrantów w danej transzy, jaką Spółka może wyemitować, nie wyższa jednak niż 40.000;
• P wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży uzyskanych w danym roku;
• Pz wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży dla danego roku wskazana w ust. 2;
• E wartość skonsolidowanej EBITDA uzyskanej w danym roku;

• Ez wartość skonsolidowanej EBITDA dla danego roku wskazana w ust. 2.

• W przypadku, gdy nie wszystkie Warranty w danej transzy zostaną wyemitowane z uwagi na nieosiągnięcie przez Spółkę w danym roku założonych wyników finansowych, to takie niewyemitowane Warranty z danej transzy przechodzą do puli rezerwowej. Warranty z puli rezerwowej Spółka może wyemitować na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego pod warunkiem, że łączne skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy w latach 2024-2026 odpowiadać będą co najmniej 75% sumy kwot wskazanych w ust. 2 pkt 1 lit. a), pkt 2 lit. a) i pkt 3 lit. a) oraz łączna skonsolidowana EBITDA Grupy w latach 2024-2026 odpowiadać będą co najmniej 75% sumy kwot wskazanych w ust. 2 pkt 1 lit. b), pkt 2 lit. b) i pkt 3 lit. b), przy czym w każdym wypadku maksymalna liczba Warrantów, jaką Spółka może wyemitować ustalona będzie według następującego wzoru (z uwzględnieniem zaokrąglenia w dół do najbliższej liczby całkowitej):

Lm = 120.000 x [(Po/Poz + Eo/Eoz) / 2]

gdzie:

• Lm maksymalna liczba Warrantów, jaką Spółka może wyemitować w ramach Programu Motywacyjnego, nie wyższa jednak niż 120.000;
• Po łączna wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży uzyskanych w latach 2024- 2026;
• Poz suma kwot wskazanych w ust. 2 pkt 1 lit. a), pkt 2 lit. a) i pkt 3 lit. a);
• Eo łączna wartość skonsolidowanej EBITDA uzyskanej w latach 2024-2026;
• Eoz suma kwot wskazanych w ust. 2 pkt 1 lit. b), pkt 2 lit. b) i pkt 3 lit. b).
• 1. Wyniki finansowe ustala się w oparciu o zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki.
• 1. Warranty zaoferowane zostaną uczestnikom Programu Motywacyjnego pod warunkiem:
  2. 1) osiągnięcia celów finansowych wskazanych w ust. 2, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4;
  3. 2) wykonania indywidualnych celów, jeżeli takie cele zostaną dla danego uczestnika Programu Motywacyjnego określone odpowiednio przez Radę Nadzorczą Spółki (w odniesieniu do uczestników będących członkami Zarządu Spółki) lub przez Zarząd Spółki (w odniesieniu do pozostałych uczestników Programu Motywacyjnego);
  4. 3) pozostawania przez uczestnika Programu Motywacyjnego członkiem Zarządu lub pracownikiem Spółki lub jednostki zależnej od Spółki w okresie od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2026, z zastrzeżeniem ust. 8.
• 1. Warranty zaoferowane zostaną uczestnikom Programu Motywacyjnego w terminie miesiąca od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2026, z zastrzeżeniem ust. 8.
• 1. Uczestnikom Programu Motywacyjnego, w przypadku których okres od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2026 będzie krótszy niż 3 lata, Warranty zostaną zaoferowane w terminie miesiąca od upływu 3 lat od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pod warunkiem pozostawania przez takiego uczestnika Programu Motywacyjnego członkiem Zarządu lub pracownikiem Spółki lub jednostki zależnej od

Spółki w dniu, w którym upływają 3 lat od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone przez Uprawnionego w terminie miesiąca od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
• 1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2027 roku oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2029 roku.
• 1. Przez pozostawanie pracownikiem Spółki lub spółki zależnej rozumie się również pozostawanie stroną innej niż umowa o pracę umowy, na podstawie której uczestnik Programu Motywacyjnego świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej.
• 1. Skonsolidowany wynik EBITDA obliczany będzie jako suma zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji, przy czym (i) dla potrzeb ustalania skonsolidowanego wyniku EBIDTA przez "amortyzację" rozumieć należy całkowitą, skonsolidowaną wartość kosztów amortyzacji przedstawianą w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, (ii) przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku EBIDTA nie uwzględnia się kosztu finansowego realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego.

§ 4

W przypadku emisji nowych akcji, przejęcia innej spółki, połączenia z inną spółką, skupu akcji własnych lub wystąpienia innych czynników istotnie wpływających na strukturę kapitału zakładowego, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy, warunki Programu Motywacyjnego mogą zostać odpowiednio zmodyfikowane przez Walne Zgromadzenie.

§ 5

• 1. W związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego ustala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych zero groszy), w drodze emisji nowych akcji zwykłych, na okaziciela, serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie nie większej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy).
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji serii G posiadaczom Warrantów.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii G przez posiadaczy Warrantów upływa w dniu 31 grudnia 2029 roku.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii G są posiadacze Warrantów.
• 1. Wszystkie Akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna Akcji serii G jest równa wartości nominalnej akcji i wynosi 1,00 zł (jeden złoty zero groszy).
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2027, tj. od dnia 1 stycznia 2027 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje serii G zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2027 (dzień dywidendy), wówczas takie Akcje serii G będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za pierwszy

rok obrotowy, w odniesieniu do którego ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za ten rok nastąpi po zapisaniu takich Akcji serii G na rachunku papierów wartościowych.

• 1. Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G, działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii G w całości.
• 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą i nieprzekazanym do kompetencji Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii G.

§ 6

W związku z treścią niniejszej uchwały, w § 7 Statutu Spółki, po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a w brzmieniu:

"1a. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych zero groszy). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda. Akcje serii G będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii II, wyemitowanych na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2023 r.".

§ 7

• 1. Wyraża się zgodę na:
  2. 1) dematerializację Warrantów oraz Akcji serii G oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Warrantów oraz Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych.
  3. 2) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Warrantów i Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych,
  3. 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
  4. 3) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.