ML System S.A.

AGM Information • May 26, 2023

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu w dniu 26 maja 2023 roku

Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybiera się Pana Piotra Solorza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.000.001 ważnych głosów z 4.000.001 akcji (61,69 % kapitału zakładowego), z czego 6.000.001 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.:

• 1. otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. zatwierdzenie porządku obrad;
• 1. przedstawienie przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz proponowaną cenę emisyjną tych akcji bądź sposób jej ustalenia;
• 1. rozpatrzenie opinii, o której mowa w punkcie 4 oraz podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. zamknięcie obrad.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 6.000.001 ważnych głosów z 4.000.001 akcji (61,69 % kapitału zakładowego), z czego 6.000.001 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutu Spółki ("Statut"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), postanawia, co następuje: -----------------------------------------------

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 896.848,00 zł (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 6.484.244,00 zł (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery złote) i nie wyższej niż 7.381.091,00 zł (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii F").
• 1. Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Spółki, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, lub inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii F o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, w zależności od wyboru Zarządu Spółki. Zarząd Spółki zaoferuje Akcje Serii F do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii F zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2022 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii F będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku.
• 1. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.

• Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii F.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w tym do:
  2. 1) przeprowadzenia oferty publicznej,
  3. 2) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii F, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii F,
  4. 3) ustalenia ceny maksymalnej i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii F,
  5. 4) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowych terminów przeprowadzenia oferty publicznej, które to terminy mogą zostać ustalone oraz udostępnione do publicznej wiadomości w terminie późniejszym.
• 1. Wyraża się zgodę na:
  2. 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F,
  3. 2) dematerializację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych,
  3. 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F,
  4. 3) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.

§ 4.

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, postanowieniom § 7 ust. 1 Statutu nadaje się następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.484.244,00 zł (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery złote) i nie więcej niż 7.381.091,00 zł (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się łącznie na nie mniej niż 6.484.244 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) i nie więcej niż 7.381.091 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:

1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do

2000000,

• 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,
• 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,
• 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,
• 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532,
• 6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868,
• 7) 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 104.244,
• 8) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999,
• 9) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od 1 do nie więcej niż 896.848."
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia treści § 7 ust. 1 Statutu na podstawie art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii F.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 2 powyżej.
  2. § 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 6.000.001 ważnych głosów z 4.000.001 akcji (61,69 % kapitału zakładowego), z czego 6.000.001 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.